Mithra Pharmaceuticals S.A.

M&A Activity • Jul 30, 2018

MITHRA CONCLUT AVEC CERES PHARMA UN CONTRAT D'UNE VALEUR SUPÉRIEURE À 40 MILLIONS D'EUROS AU BELUX¹

• Mithra recevra 20 millions d'euros à la signature, avec de surcroit des versements complémentaires éventuels pouvant monter jusqu'à 20 millions d'euros.
• Le contrat inclut la vente de son portefeuille de génériques de marque en Belgique et au Luxembourg, ainsi que la conclusion de contrats de license de distribution (LSA) pour les produits développés par Mithra dans la région.
• Avec la cession de son portefeuille BeLux, Mithra poursuit sa stratégie de valorisation de ses actifs non essentiels pour se consacrer entièrement sur son portefeuille de produits clés.

Liège, Belgique, 30 juillet 2018 – 7h30 - Mithra (Euronext Bruxelles : MITRA), une société spécialisée dans la santé féminine, annonce aujourd'hui la conclusion d'un partenariat global pour le BeLux avec Ceres Pharma, une société belge spécialisée dans les produits en vente libre « over the counter » (OTC) et dans d'autres produits dans le secteur de la santé.

Mithra recevra un paiement immédiat d'un montant de 20 millions d'euros. De plus, en fonction de certains objectifs de vente, Mithra pourrait, au cours des cinq prochaines années, recevoir jusqu'à 20 millions d'euros de versements complémentaires. En outre, dans la mesure où Mithra demeure responsable du co-marketing de certains produits, Ceres Pharma devra verser des frais de service à deux chiffres (fourchette basse) sur les ventes nettes.

L'accord inclut la vente de son portefeuille générique de marque sous licence de Mithra. Cette activité, qui concerne principalement la distribution de produits contraceptifs sous licence, a généré des revenus de l'ordre de 14 millions d'euros en 2017 en Belgique et au Luxembourg. Il couvre également les LSA pour une série de produits Mithra et de produits candidats, développés en interne par Mithra dont des licences de distribution des produits Tibelia®, Myring™ et Estelle®² sur le territoire BeLux.

Basée en Belgique, Ceres Pharma est une société en pleine expansion principalement centrée sur la constitution d'un portefeuille de produits OTC et d'autres produits spécialisés dans le secteur de la santé. Cette société s'appuie sur une stratégie claire de « buy-and-build » (acheter et construire) et

¹ Belgique et Luxembourg

² Tibelia® est une version bioéquivalente de Livial® (Merck) développée par Mithra pour soulager les symptômes de la ménopause. La vente des produits à base de tibolone dans le BeLux représente approximativement 3,5 millions d'euros (IMS MAT troisième trimestre 2017). Myring™ est l'anneau vaginal de Mithra, qui est développé en tant que version entièrement bioéquivalente du Nuvaring® (Merck). Le marché des anneaux contraceptifs dans le BeLux représente près de 6,1 millions d'euros (IMS MAT troisième trimestre 2017). Estelle® est le produit candidat correspondant à un contraceptif oral combiné (COC) innovant actuellement en phase III d'essais pivots. Le marché des COC dans le BeLux se chiffre à près de 40 millions d'euros (IMS MAT troisième trimestre 2017). À la différence de Myring™, les licences pour Tibelia® et Estelle® sont nonexclusives

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - INFORMATION PRIVILEGIEE

sur un engagement solide à renforcer son ancrage commercial dans le secteur de la santé féminine sur le territoire BeLux.

Pour Mithra, la vente du secteur des génériques de marque permet de valoriser un actif de moins en moins essentiel alors qu'elle continue de se développer pour devenir une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de solutions innovantes. De manière plus spécifique, à la suite des résultats encourageants de la phase IIb de Donesta® (ménopause) et avec les études pivots de la phase III d'Estelle® (contraception) touchant prochainement à leur fin, ce contrat permettra à Mithra de se consacrer à ses deux produits phares. Par ailleurs, le lancement de l'anneau contraceptif de Mithra, Myring™, est prévu au quatrième trimestre de 2018 ou au premier trimestre de 2019, renforçant encore les activités de Mithra liées aux solutions thérapeutiques complexes. La société renforcera ainsi tant ses activités R&D que ses activités de production à son CDMO³ .

De plus, après la réussite du placement privé en mai 2018, les recettes associées à cet accord avec Ceres Pharma consolident davantage la situation financière de Mithra, ce qui lui permettra d'investir davantage dans ses actifs essentiels et de renforcer sa position dans les négociations actuelles en matière de licence et de business développement.

François Fornieri, CEO de Mithra, Santé des femmes, a déclaré : « Pour Mithra, cette étape représente un progrès majeur dans son évolution constante en vue de devenir une société biopharmaceutique spécialisée dans les solutions innovantes. Notre portefeuille de produits E4 gagnant en importance et, le développement de nos solutions thérapeutiques complexessuivant leur cheminement, en ce compris le lancement imminent de Myring™, le moment est bien choisi pour valoriser nos activités BeLux afin de nous centrer à part entière sur ces deux piliers.

Nous avons mené des discussions avec plusieurs partenaires potentiels, et nous pensons que l'offre de Ceres Pharma était manifestement la plus intéressante, tant pour les actionnaires de Mithra, pour l'équipe commerciale en place que pour le développement futur de la gamme de génériques. Nous sommes également convaincus que Ceres Pharma est le meilleur partenaire pour la commercialisation future au BeLux de nos produits innovants comme Estelle. Nous avons hâte de travailler avec l'équipe de Ceres Pharma pour faire en sorte que cette collaboration soit couronnée de succès sur le long terme ».

Pour Mario Debel, CEO de Ceres Pharma, « Nous sommes très heureux d'accueillir chez Ceres Pharma l'attrayant portefeuille de produits et l'équipe hautement qualifiée en matière de générique de marque qui y est associée. L'accord conclu à ce jour marque une étape importante dans le développement de Ceres Pharma en tant que société pharmaceutique. Avec des produits tels que CalxPlus, Etixx, Primrose, Flexipure et Stresspure, notre présence est déjà assurée dans des segments clés liés à la santé. Toutefois, cette acquisition nous permet également de nous implanter sur le marché des médicaments soumis à prescription. Ce portefeuille de produits que nous avons acquis nous permet immédiatement de nous positionner comme leader en Belgique et au Luxembourg sur le marché des produits contraceptifs et associés. Par ailleurs, grâce à la collaboration à long terme avec Mithra, Ceres Pharma bénéficiera également de futurs développements innovants tels que MyRing™ et Estelle®. En conclusion, il s'agit d'une relation gagnant-gagnant, qui assurera l'évolution positive de la division de santé féminine au sein de Ceres Pharma.»

³ Contract Development and Manufacturing Organization

Pour plus d'informations, veuillez contacter:

Investor Relations

Sofie Van Gijsel, IRO & VP of Strategy +32 485 19 14 15 investorrelations@mithra.com svangijsel@mithra.com

A propos de Ceres

Ceres Pharma a été constituée au cours de l'été 2017 en tant que société à compartimentsincorporant quatre sociétés existantes : Pharco Innovations, Etixx Sports, Primrose Pharma, et Calx Plus. Active dans le secteur des produits OTC, la société est détenue par Marc Coucke ainsi que par son administrateur délégué, Mario Debel, et envisage de grandir tant en développant son propre portefeuille de produits qu'en procédant à des acquisitions.

A propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) s'engage à offrir des alternatives innovantes dans le domaine de la santé féminine en mettant particulièrement l'accent sur la fertilité, la contraception et la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer de nouveaux produits qui répondent aux besoins des femmes en termes de sécurité et de facilité d'utilisation. Ses deux produits candidats phares, Estelle®, un contraceptif oral de cinquième génération, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération, sont basés sur l'E4 (Estetrol), un œstrogène naturel unique. Par ailleurs, la société développe, fabrique et commercialise des solutions thérapeutiques complexes et offre à ses partenaires un éventail complet en matière de recherche, de développement et de fabrication spécialisée au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Mithra a été fondée en 1999 en tant que spin-off de l'Université de Liège par M. François Fornieri et le Prof. Dr. Jean-Michel Foidart et est basée à Liège, en Belgique. Pour plus d'informations, rendez-vous sur : www.mithra.com

Information importante

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que « croit », « estime », « prévoit », « s'attend à », « a l'intention de », « pourrait », « peut », « projette », « poursuit », « en cours », « potentiel », « vise », « cherche à » ou « devrait » et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

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