Mithra Pharmaceuticals S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 19, 2019

Rapport financier intermédiaire 30 juin 2019

Rapport financier intermédiaire au 30 juin 2019

Le présent rapport est préparé conformément à l'article 13 du décret royal du 14 novembre 2007.

Mithra Pharmaceuticals SA (ci-après « Mithra » ou la « Société ») a préparé son rapport financier intermédiaire en français et en anglais. En cas de divergence entre les versions, la version française prévaudra.

Mithra Pharmaceuticals SA/NV,

société anonyme de droit belge dont le siège social est sis 5 rue Saint-Georges, 4000 Liège (numéro d'entreprise 0466.526.646)

I. Rapport de gestion intermédiaire 5
1. Description de la Société 5
2. Revue du premier semestre et événements pertinents postérieurs à la clôture 5
2.1. Portefeuille des projets Estetrol (E4), l'œstrogène natif unique 5
2.2. Portefeuille des solutions thérapeutiques complexes 8
2.3. Mithra CDMO 9
2.4. Information sur la société10
3. Principales données financières 11
3.1. Compte de résultat11
4. Gouvernance d'entreprise 13
4.1. Capital social et actions 13
4.2. Actionnaires & structure de l'actionnariat 13
4.3. Évolution de la composition des organes de la Société 13
II. États financiers consolidés résumés intermédiaires pour l'exercice clos le 30 juin 2019 17
1. Compte de résultat consolidé intermédiaire (non audité) 17
2. État consolidé intermédiaire des autres éléments du résultat global (non audité) 19
3. État consolidé intermédiaire de la situation financière (non audité) 19
4. État consolidé intermédiaire des variations des capitaux propres (non audité) 21
5. État consolidé intermédiaire des flux de trésorerie (non audité)22
6. Notes relatives aux états financiers consolidés résumés intermédiaires 23
6.1. Résumé des principales règles d'évaluation23
6.2. Regroupement d'entreprises et acquisition d'actifs 26
6.3. Information sectorielle26
6.4. Résultat de l'exercice 27
6.5. Impôt sur le résultat28
6.6. Résultat par action 29
6.7. Immobilisations incorporelles et goodwill30
6.8. Immobilisations corporelles 30
6.9. Créances clients et autres débiteurs. 30
6.10. Capital social30
6.11. Emprunts 32
6.12. Instruments financiers 33
6.13. Paiements fondés sur des actions 36
6.14. Chiffre d'affaires et autres produits opérationnels 37
6.15. Engagements de loyer et de location-financement41
6.16. Engagements41
6.17. Événements postérieurs à la période de reporting42
6.18. Activités abandonnées43
6.19. Mesure de performance alternative 44
III. Déclaration des personnes responsables 46
IV. Rapport du commissaire au Conseil d'administration sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire48

I. Rapport de gestion intermédiaire

I. Rapport de gestion intermédiaire

1. Description de la Société

Mithra (Euronext : MITRA) s'engage à offrir des alternatives innovantes dans le secteur de la santé féminine en mettant particulièrement l'accent sur la contraception et la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer de nouveaux produits qui répondent aux besoins des femmes en termes de sécurité et de facilité d'utilisation, tout au long de leur cycle de vie hormonal. Ses trois produits candidats phares - Estelle®, un contraceptif oral de cinquième génération ; PeriNesta®, le premier traitement oral complet pour la périménopause ; Donesta® , un traitement hormonal de nouvelle génération - sont basés sur l'E4 (l'Estetrol), un estrogène natif unique. Par ailleurs, la société développe et fabrique des solutions thérapeutiques complexes et offre à ses partenaires un éventail complet de services en R&D et production au sein de son Mithra CDMO, une plateforme technologique spécialisée en formes polymériques, injectables stériles et comprimés hormonaux.

Mithra a été fondée en 1999 en tant que spin-off de l'Université de Liège par M. François Fornieri et le Prof. Dr. Jean-Michel Foidart. C'est une société anonyme dont le siège social est sis 5 rue Saint Georges, Liège, Belgique.

Le Groupe est entré en bourse sur Euronext Bruxelles le 30 juin 2015.

2. Revue du premier semestre et événements pertinents postérieurs à la clôture

Mithra a réalisé une série de progrès importants au premier semestre 2019, tant au niveau de son portefeuille de produits candidats à base d'Estetrol qu'au niveau des solutions thérapeutiques complexes. Suite aux résultats positifs de l'étude de phase III, la préparation du dossier d'enregistrement d'Estelle® auprès des agences réglementaire devrait être terminée fin 2019. Au premier semestre 2019, Mithra a accéléré la préparation de l'étude de phase III de Donesta® , qui sera lancée au second semestre. Par ailleurs, au cours de l'exercice et après la clôture de celle-ci, Mithra a également continué à développer de nouveaux partenariats clés pour l'ensemble de son portefeuille de produits et à consolider sa position financière afin d'offrir une assise solide pour la croissance future de l'entreprise.

2.1. Portefeuille des projets Estetrol (E4), l'œstrogène natif unique

Le contraceptif oral de 5^e génération Estelle®

Au premier semestre 2019, Mithra a franchi des étapes clés pour son contraceptif oral combiné (COC) candidat Estelle® composé de 15 mg d'Estetrol (E4) et de 3 mg de drospirénone (DRSP).

En janvier, Mithra a annoncé les premiers résultats positifs de l'étude de phase III d'Estelle® aux États-Unis/Canada (« E4 Freedom »). Le critère d'efficacité principal révèle une excellente efficacité contraceptive avec un IP de 2,41¹ pour 100 femmes (98% d'efficacité), conformément aux objectifs et en ligne avec un contraceptif hormonal récemment approuvé par la FDA (Annovera™² ), ainsi qu'avec l'un des contraceptifs oraux combinés les plus vendus aux États-Unis (Lo-loestrin®3 ) doté d'un chiffre d'affaires de 527,7 millions d'USD (croissance de 15 % d'une année à l'autre⁴ ). Les critères secondaires essentiels (identiques à ceux de l'étude européenne/russe) ont également été atteints. Ces résultats confirment le profil bénéfices/risques unique du contraceptif innovant de Mithra, tout comme les données antérieures de l'étude de phase II portant sur l'hémostase et la fonction ovarienne d'Estelle® .

¹ Définition européenne

² Marque déposée de Therapeutics MD

³ Marque déposée d'Allergan Plc

⁴ Publication des résultats annuels 2018 Allergan

En mars, Mithra a annoncé un accord de principe contraignant d'une durée de 20 ans avec ITROM Pharmaceutical Group pour la commercialisation d'Estelle® au Moyen-Orient. Les conditions de l'accord prévoient qu'ITROM distribuera Estelle® dans les territoires de la région MENA⁵ (Arabie Saoudite, Émirats arabes unis, Bahreïn, Koweït, Qatar, sultanat d'Oman, Liban et Jordanie) où le marché des COC est estimé à 30 millions EUR par an⁶ . Cet accord représente une opération d'une valeur pouvant atteindre jusqu'à 55 millions EUR durant la période concernée.

Après la clôture de l'exercice, en août, Mithra a signé un accord de licence et d'approvisionnement exclusif avec Dexcel Pharma pour la commercialisation d'Estelle® en Israël. Selon les termes de ces accords, Mithra recevra une avance et des revenus récurrents basés sur des quantités annuelles minimums (QAM). Par ailleurs, Mithra fabriquera le produit en Belgique au sein de sa plateforme technologique, le Mithra CDMO.

Toujours en août, Mithra a également annoncé l'obtention d'un nouveau brevet clé pour Estelle® au Japon pour l'indication dysménorrhée⁷ . Mithra considère le Japon comme l'un de ses territoires cibles prioritaires pour Estelle® , essentiellement en raison de la taille importante de son marché et de sa politique de prix. Mithra a déjà conclu un partenariat (Fuji Pharma), pour la commercialisation d'Estelle® au Japon, mais aussi dans la région ASEAN. Cet accord représente une valeur potentielle d'au moins 450 millions d'euros sur la période considérée.

Ce nouveau brevet donne accès au marché de la dysménorrhée qui est quatre fois plus grand que celui de la contraception, grâce en grande partie aux taux de remboursement particulièrement attrayants qui prévalent pour les produits commercialisés dans cette indication. Ensemble, les marchés japonais de la contraception et de la dysménorrhée représentent au moins 270 millions d'euros par an⁸ . La délivrance de ce brevet relatif à la prise en charge de la dysménorrhée prolonge la protection de la Propriété intellectuelle d'Estelle® au Japon jusqu'en 2037. Par ailleurs, Mithra va introduire une demande d'extension de brevet basée sur l'autorisation de mise sur le marché d'Estelle® au Japon, ce qui pourrait étendre la durée de vie du brevet de 5 ans maximum. Cette demande de brevet pour la dysménorrhée a également été déposée dans une vingtaine de pays, principalement en Asie et en Amérique latine où le marché de la dysménorrhée est particulièrement attractif en termes de volume de vente et de politique de prix.

Suite aux résultats positifs des études de Phase III, Mithra compile actuellement les données nécessaires à la demande d'autorisation de mise sur le marché qu'elle entend soumettre aux autorités réglementaires fin 2019. Mithra poursuivra également en parallèle ses discussions de partenariat pour les droits exclusifs de licence et de commercialisation, en particulier aux États-Unis, ainsi que sur d'autres marchés internationaux clés.

PeriNesta® - le premier traitement oral complet pour la périménopause

En janvier, Mithra a annoncé l'expansion de ses programmes de développement E4 avec un troisième produit candidat, PeriNesta® , destiné au marché peu desservi de la périménopause, qui touche les femmes entre leur dernière période de procréation et la ménopause. La périménopause se caractérise par des règles irrégulières persistantes, de fortes fluctuations des niveaux hormonaux, une absence fréquente d'ovulation et l'apparition de symptômes, vasomoteurs (VMS)⁹ . PeriNesta® (E4 15 mg/DRSP 3 mg/Vit) pourrait être le premier produit commercialisé répondant aux besoins des femmes pendant cette phase de leur vie. Il permettrait d'offrir aux femmes périménopausées une solution contraceptive avec un profil bénéfices-risques amélioré tout en soulageant les premiers symptômes de la ménopause tels les bouffées de chaleur ou les symptômes vasomoteurs.

⁵ Moyen Orient et Afrique du Nord

⁶ IQVIA Q3 2017: KSA, EAU, Liban, Jordanie, Koweit

⁷ La dysménorrhée désigne le symptôme des règles douloureuses.

⁸ IQVIA 2017

⁹ Climateric avr. 2012 ;15(2) : 105-14.doi :10.3109/13697137.2011.650656.Epub 2012 fév.2016

PeriNesta® fera l'objet d'une étude de sécurité limitée avec une formulation comparable à E4 15mg/DRSP 3 mg chez des femmes âgées d'environ 50 ans et présentant des symptômes vasomoteurs. Une étude au coût réduit en raison des nombreuses données cliniques disponibles. Mithra a également déposé une demande de brevet international supplémentaire à partir des données obtenues dans le cadre des études cliniques précédentes. Ce brevet permettrait de consolider la propriété intellectuelle relative à l'E4 pour la ménopause et la périménopause et étendre celle-ci jusqu'en 2039.

Ce nouveau potentiel blockbuster représente une nouvelle opportunité commerciale de taille tout en requérant un investissement supplémentaire limité. Ce marché encore inexploité représente jusqu'à 35 millions de patients chaque année rien que pour les Etats-Unis et trois grands acteurs européens, soit une valeur de marché de plusieurs milliards d'euros¹⁰ . Il n'existe à ce jour aucun produit approuvé qui réponde au double besoin de contraception et de traitement contre les bouffées de chaleur et les autres symptômes à la périménopause. En fonction des approbations des agences réglementaires, Mithra devrait pouvoir cibler des autorisations de mise sur le marché en 2023.

Donesta® - le traitement hormonal de nouvelle génération

Les résultats de l'étude de Phase II de Donesta® ont confirmé le potential de Donesta® comme traitement hormonal de nouvelle génération, présentant un meilleur profil bénéfices/risques. Suite à ces résultats prometteurs, la Société a annoncé au début de l'année 2019 l'accélération de la mise en œuvre de l'étude pivot de Phase III en monothérapie E4. Cette étude sera un essai de phase III multicentrique, randomisé dans le monde entier, en double aveugle, partiel et contrôlé par placebo. Elle évaluera l'efficacité et la sécurité de l'E4 pour le traitement des symptômes vasomoteurs modérés à graves chez les femmes post-ménopausées. Pour mener à bien cette étude, Mithra travaillera en collaboration avec ICON Plc (NASDAQ: ILCR), l'un des leaders internationaux dans le domaine des recherches cliniques.

Le début du recrutement des patients pour cette phase III avec E4 en monothérapie est planifié au deuxième semestre 2019 en fonction des approbations. Le marché global de la ménopause se chiffre actuellement à 12,6 milliards de dollars et devrait atteindre approximativement 16 milliards de dollars d'ici 2025¹¹ .

Forte d'une trésorerie stable, d'un carnet de commandes comportant des paiements d'étapes à recevoir dans un avenir proche et d'une activité d'octroi de licence prometteuse, la société est en mesure d'autofinancer les deux essais cliniques et d'achever le développement du programme sur la périménopause et la ménopause. En fonction des approbations réglementaires, Mithra estime pouvoir obtenir une autorisation de mise sur le marché pour les deux produits candidats en 2023. Les demandes de brevet en cours pourraient protéger les droits de propriété intellectuelle de Donesta® et de PeriNesta® jusqu'en 2039. Mithra continue en outre de se concentrer sur la conclusion de partenariats commerciaux optimaux pour ces deux produits candidats tout en accélérant les accords de licences commerciales en ménopause et périménopause aux USA et dans les principaux marchés européens.

Plateforme Estetrol

En mars, Mithra a présenté les résultats d'une nouvelle étude sur l'Estetrol (E4) lors du 101^e Congrès annuel de l'Endocrine Society (ENDO) à La Nouvelle-Orléans (Etats-Unis). Durant une session consacrée aux dernières avancées scientifiques en endocrinologie, Mithra a présenté les résultats de cette étude qui confirment le profil unique de l'E4 en tant qu'estrogène capable d'agir de manière sélective sur les tissus, et qui démontrent l'absence d'effets spécifiques de l'E4 sur les récepteurs membranaires. Ces nouvelles données renforcent à la fois le caractère unique de l'E4 et le potentiel innovant de l'ensemble de la plateforme de recherche E4. La spécificité de l'E4 et notamment son profil hépatique favorable, devraient permettre une utilisation clinique plus sûre dans un large éventail d'indications, à commencer par la contraception, la périménopause et la ménopause.

¹⁰ IQVIA 2019 Analyse marché (USA, France, Royaume-Uni, Allemagne)

¹¹ Transparency Market Research 2017

En avril, Mithra a reçu de la Food and Drug Administration (FDA), la désignation de Médicament Orphelin pour l'utilisation de l'Estetrol (E4) dans le traitement de l'encéphalopathie néonatale. En marge de ses trois produits candidats à base d'E4 en phase clinique avancée indiqués pour la contraception, la périménopause et la ménopause, Mithra développe le potentiel de l'E4 dans d'autres sphères thérapeutiques, en particulier en neuroprotection pour le traitement de l'encéphalopathie hypoxique ischémique (EHI), une forme grave de l'asphyxie néonatale qui affecte chaque année quelque 30.000 nouveaux-nés en Europe et aux Etats-Unis¹². La FDA a octroyé la désignation de Médicament Orphelin pour l'utilisation de l'E4 dans le traitement de l'EHI sur base des résultats précliniques prometteurs, en particulier les améliorations pathophysiologiques, le bien-être général et les fonctions motrices. Mithra avait déjà obtenu cette désignation de Médicament Orphelin par l'Agence des médicaments européenne (EMA) en juin 2017. Mithra poursuit le programme de développement non clinique. Compte tenu de sa mortalité et morbidité significatives chez le nouveau-né et du manque d'alternatives thérapeutiques disponibles, le développement d'un nouveau traitement à base d'E4 pourrait répondre à un réel besoin médical non-satisfait.

2.2. Portefeuille des solutions thérapeutiques complexes

Myring™ - L'anneau vaginal contraceptif hormonal composé de copolymères d'éthylène-acétate de vinyle (EVA)

Au total, Mithra a octroyé des licences Myring™ à des leaders de onze marchés importants, à savoir les États-Unis, l'Autriche, la République tchèque, la Russie, le Danemark, le Chili, les territoires MENA¹³ , l'Australie/Nouvelle-Zélande, l'Amérique du Sud, l'Allemagne et Israël. Tous ces contrats prévoient la production du contraceptif vaginal au Mithra CDMO, qui a triplé ses capacités de production pour répondre à la demande croissante. D'autres contrats sont attendus dans les prochains mois, notamment en Europe où Mithra disposera de 23 autorisations de mise sur le marché.

En février, Mithra a annoncé la signature d'un nouvel accord de licence et d'approvisionnement avec le groupe pharmaceutique ITROM pour la commercialisation de son anneau contraceptif vaginal dans le Moyen-Orient Les conditions de l'accord portant sur 20 ans prévoient qu'ITROM distribuera l'anneau vaginal dans les territoires de la région MENA (en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis, au Bahreïn, au Koweït, au Qatar, dans le sultanat d'Oman, au Liban et en Jordanie) où le marché de la contraception hormonale est évalué à EUR 37,5 millions¹⁴. L'accord représente une opération d'une valeur d'au moins 6 millions d'euros.

En février, le Mithra CDMO a produit avec succès son premier lot commercial de Myring™ à destination du marché européen. Cette première commande de l'anneau vaginal contraceptif est commercialisée en République tchèque, un marché d'une valeur d'environ EUR 1,3 million.

En avril, Mithra a annoncé la signature d'un accord de licence et d'approvisionnement exclusif avec Megalabs pour la commercialisation de son anneau vaginal contraceptif en Amérique latine et en Amérique du Sud. Selon les termes de cet accord établi pour une période de dix ans, Megalabs disposera des droits de commercialiser Myring™ en Argentine, au Paraguay et en République dominicaine. Rien que pour l'Argentine, le marché des anneaux contraceptifs s'élève à 1,4 millions EUR et affiche une croissance rapide15.

En mai, Mithra a conclu un accord de licence et d'approvisionnement exclusif avec Hormosan pour la commercialisation de Myring™ en Allemagne. Filiale du groupe pharmaceutique Lupin, Hormosan s'est spécialisé en Allemagne dans la vente de génériques bon marché. Selon les termes de cet accord conclu pour une période de cinq ans, Hormosan disposera des droits de distribuer Myring™ en Allemagne, le plus grand marché européen en termes de volume de vente. Avec ses trois millions d'anneaux vaginaux vendus chaque année, le marché allemand de l'anneau contraceptif pèse pas moins de 27 millions EUR par an¹⁶. Globalement, cet accord pourrait dégager des revenus à hauteur d'au moins 2,5 millions EUR pour Mithra.

¹² Kurinczuk et al. Early Hum Dev 2010; 86: 329-338, 2010.

¹³ Moyen-Orient et Afrique du Nord

¹⁴ IQVIA Q3 2017, excluding Bahrain, Qatar and Oman

¹⁵ IQVIA Q3 2017, TCCA 19% (2012-2017).

¹⁶ IQVIA Q4 2018

Après la période de clôture, en août, Mithra a octroyé une licence exclusive à Dexcel Pharma pour la commercialisation de Myring™ en Israël. Cet accord prévoit que Mithra recevra une avance et des revenus récurrents basés sur des quantités annuelles minimums. Par ailleurs, Mithra produira les anneaux hormonaux dans son centre technologique Mithra CDMO.

Tibelia® – version générique de la tibolone (Livial® ), traitement hormonal (TH)

Tibelia® est commercialisé dans une dizaine de pays au travers d'accords de licence et d'approvisionnement.

En mars, Mithra a signé un accord de licence et d'approvisionnement avec Saval Pharmaceuticals pour commercialiser Tibelia® au Chili. Selon les termes de cet accord établi pour une période de 7 ans, Saval disposera des droits de commercialiser Tibelia® au Chili, où le marché de la tibolone représente environ 3,2 millions EUR par an¹⁷.

En mai, Santé Canada, les autorités de santé canadiennes, a approuvé Tibelia® pour le traitement à court terme des symptômes vasomoteurs dus à une carence en œstrogènes chez les femmes postménopausées, plus d'un an après la ménopause. Il n'y a actuellement aucun produit à base de tibolone sur le marché canadien (original et générique confondus) destiné à soulager les symptômes en post-ménopause et à prévenir l'ostéoporose chez les femmes ménopausées. Avec cette autorisation de mise sur le marché délivrée par Santé Canada, Tibelia® sera lancé au Canada comme nouvelle option thérapeutique pour ces indications. L'introduction de Tibelia® dans le continent nordaméricain joue un rôle crucial dans la stratégie d'expansion commerciale internationale vers des marchés porteurs clés comme les États-Unis.

Zoreline® – version générique de la goséréline (Zoladex® ) destinée au traitement des cancers du sein et de la prostate, ainsi que des affections gynécologiques bénignes

Suite aux résultats positifs des études de pharmacocinétique (PK) sur les formulations 1 et 3 mois de Zoreline® , Mithra a lancé une étude clinique pivot de pharmacodynamique sur la formulation 1 mois durant le premier semestre, comme prévu. La phase de recrutement des patients devrait être terminée d'ici fin 2019.

Zoreline® représente une opportunité commerciale importante, puisque le total des ventes de Zoladex® dans le monde a atteint 693 millions USD en 2017¹⁸ . Aucune version générique de Zoladex® n'a été approuvée à ce jour, excepté dans quelques pays d'Europe de l'Est.

2.3. Mithra CDMO¹⁹

Grâce à une capacité de production triplée et à l'acquisition de nouveaux équipements, le Mithra CDMO poursuit le déploiement de sa gamme de services, tant dans la division Injectables que pour les autres solutions thérapeutiques complexes.

En février, Mithra a lancé la phase de production commerciale de l'anneau vaginal contraceptif Myring™, avec une première livraison pour le marché européen (République tchèque). Après la clôture de l'exercice, le Mithra CDMO a démarré la production des autres lots commerciaux à destination de l'Europe. Il a également produit les nouveaux lots de Myring™ pour la commercialisation opérée par Mayne Pharma aux U.S. dès 2020 et prépare actuellement les lots de validation d'Estelle® pour les dossiers d'enregistrement tant aux U.S. qu'en Europe.

Toujours en février, Mithra a signé un contrat avec le groupe CEVA Santé Animale, l'un des principaux groupes pharmaceutiques vétérinaires mondiaux. Pour ce premier projet de développement dans le secteur vétérinaire, Mithra est chargé de développer un dispositif hormonal destiné au marché de la fertilité. Ce nouveau dispositif serait une véritable innovation ; il apporterait un avantage concurrentiel à notre partenaire tout en élargissant l'expertise technologique de Mithra dans le domaine des polymères.

¹⁷ IQVIA Q3 2017 TCCA +2.6% (2013-2017)

¹⁸ IQVIA Q3 2017

¹⁹ Contract Development and Manufacturing Organization

En avril, Mithra a conclu un nouvel accord avec Generic Specialty Pharma (GSP) pour le développement et la production d'un produit injectable hormonal stérile au Mithra CDMO. Ce contrat fait suite au premier accord de collaboration conclu avec GSP en 2017 pour le développement de quatre produits injectables et confirme la confiance de GSP dans le savoir-faire technologique du Mithra CDMO dans ce secteur d'activités complexe.

2.4. Information sur la société

En janvier, Mithra a remporté le prix « BelMid Company of the Year 2018 » lors de la cérémonie de nouvel an d'Euronext Bruxelles qui s'est tenue à Bruxelles, en présence du Ministre belge des Finances, Alexander De Croo. Ce prix est remis à la société qui a montré la plus grande augmentation relative de sa capitalisation boursière.

En avril, Mithra remporte l'essenscia Innovation Award, le prix le plus prestigieux pour l'innovation industrielle en Belgique. Sélectionné parmi une centaine de candidats, Mithra a été élue Entreprise la plus innovante 2019 pour le développement de sa pilule contraceptive Estelle® . Outre l'innovation, l'essenscia Innovation Award tient compte de critères de taille tels que la stratégie de gestion de la propriété intellectuelle, l'impact environnemental et la valeur ajoutée pour l'économie belge. Couronnant plus de 20 ans de recherche et de développement, le Prix a été remis par son Altesse Royale la Princesse Astrid lors d'une cérémonie au Palais des Académies à Bruxelles

En mai, Mithra a informé ses actionnaires, au cours de son Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, sur les opérations envisagées de réorganisation au sein du Groupe. Après la clôture de l'exercice, Mithra a poursuivi les opérations de réorganisation au sein du Groupe conformément à ce qui avait été exposé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire aux actionnaires. (See note 6.17)

Durant le premier semestre 2019, Mithra a consolidé son équipe de Management Team avec des nominations à des postes-clés: Alexandra Deschner en tant qu'Investor Relations Officer, Maud Vanderthommen en tant que Communication Manager, Dr Graham Dixon en tant que Chief Scientific Officer et Renaat Baes en tant que Plant Manager.

Au premier semestre 2019 après la période de clôture, l'expertise de l'équipe R&D a été considérablement renforcée, en particulier les départements Medical Affairs et Regulatory, en vue des prochaines étapes de développement de l'ensemble du portefeuille de produits. Depuis le début de l'année 2019, le nombre de collaborateurs a fortement augmenté passant de 190 à 250 personnes (+30%). De nouveaux postes devraient être créés dans les mois à venir.

3. Principales données financières

3.1. Compte de résultat

Les chiffres présentés ci-dessous constituent des comptes de gestion.

Milliers d'euros	30 Juin 2019	30 Juin 2018
INCOME STATEMENT
Chiffres d'affaires	19 563	6 718
Coût des ventes	(2 021)	(687)
Bénéfice brut	17 542	6 031
Frais de recherche et développment	(19 167)	(18 342)
Frais généraux et administratifs	(4 335)	(4 160)
Frais de vente	(605)	(761)
Autres produits opérationnels	1 695	4 413
Total des charges opérationnelles	(22 413)	(18 852)
REBITDA*	(4 871)	(12 821)
Résultat opérationnel des activités abandonnées	4 935	1 516
Paiements fondés sur des actions	(2 594)	(217)
EBITDA	(2 530)	(11 522)
Dépréciations	(2 460)	(1 363)
Perte opérationnelle	(4 990)	(12 885)
Produits financiers	52	238
Actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles20	(98 901)	(27 225)
Coût de l'endettement	(6 830)	(1 947)
Résultat de l'exercice avant impôt	(110 669)	(41 818)
Impôt sur le résultat	20 922	7 371
Résultat net d'exercice	(89 747)	(34 448)

Forte croissance du chiffre d'affaires (+191%) et amélioration significative de l'EBITDA.

Le chiffre d'affaires a augmenté de plus de 191% pour atteindre 19,5 millions EUR (contre 6,7 millions EUR en Juin 2018), principalement grâce aux produits d'octroi de licence conclus en 2018 avec Gedeon Richter qui représente 15 millions EUR.

Le REBITDA[1] s'est nettement amélioré et atteint -4,9 millions EUR en juin 2019 contre -12,8 millions EUR en juin 2018, soit une amélioration de 62%.

²⁰ La juste valeur est calculée sur les contreparties éventuelles, qui sont présentées à la ligne Autres passifs financiers de l'Etat de la situation financière consolidé

^[1] Le REBITDA est une mesure de performance alternative qui présente le résultat des activités poursuivies avant intérêts, produit financier, impôts, dépréciations et amortissements et ajustés pour tenir compte de la variation (non cash) de la juste valeur de la contrepartie éventuelle à payer et de la valeur (non-cash) des paiements fondés sur des actions.

L'EBITDA²¹ s'est amélioré de manière significative et est passé à -2,5 millions EUR comparé à -11,5 millions d'EUR sur S1 2018 – amélioration de 78%.

L'augmentation légère des charges d'exploitation par rapport à 2018 est bien compensée par une nette amélioration du Bénéfice brut des activités poursuivies (17,5 millions EUR en juin 2019, contre 6 millions EUR en juin 2018), qui, avec une augmentation de l'EBITDA des activités abandonnées (+4,9 millions EUR en 2019 contre +1,5 millions EUR en 2018) principalement expliquée par la comptabilisation d'une contrepartie éventuelle à recevoir liée à l'opération Ceres a entraîné une amélioration de la perte opérationnelle de -4 ,9 millions EUR en juin 2019 contre -12,9 millions EUR en juin 2018.

La charge financière de -6 830 kEUR est principalement le résultat de l'augmentation du coût amorti des avances publiques récupérables pour un montant de -4,9 millions d'euros (présenté dans le compte de résultat consolidé dans les charges financières, éléments non-cash). Le solde des frais financiers est principalement lié aux intérêts payés pour -1,9 million d'euros.

Le résultat de l'exercice avant impôt (-111 millions EUR) résulte principalement des variations de la juste valeur des dettes éventuelles pour un montant de -98,9 millions EUR. L'ajustement IFRS du coût amorti des avances publiques récupérables et les variations de la juste valeur des dettes éventuelles (earn outs) sont des éléments non-cash. Leur augmentation s'explique par la probabilité de succès d'obtenir une autorisation de mise sur le marché pour Estelle® revue à la hausse de 38% à 78%, ce qui reflète les progrès réglementaires suite aux résultats positifs de la Phase III au cours du premier semestre.

Principalement en raison de l'impact de ces éléments non cash sur le résultat de l'exercice avant impôt, le Groupe a enregistré une perte nette en 30 juin 2019 de -89,8 millions EUR, contre -34,5 millions EUR au 30 Juin 2018.

²¹ L'EBITDA est une mesure de performance alternative qui présente le résultat avant intérêts, produits financiers, impôts, amortissements et réductions de valeur et actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles

4. Gouvernance d'entreprise

4.1. Capital social et actions

Depuis le dernier rapport annuel et au cours des 6 derniers mois, deux augmentations de capital sont intervenues en raison de la conversions de warrants (15 warrants le 30 janvier 2019 et 15 warrants le 24 avril 2019). Le capital a en conséquence augmenté de 36.238,96 EUR en raison de la conversion de ces warrants détenus par des membres du management.

Au 30 juin 2019, le capital social de Mithra comptait 37 688 995 actions ordinaires, soit un montant comptabilisé de 27 591 999,66 euros (chacune conférant les mêmes droits), et entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu par les titulaires d'actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.

Depuis notre rapport annuel publié le 8 avril 2019, suite à une conversion de warrants intervenue le 24 avril 2019, le capital social a été modifié. Il est désormais de 27 591 999,66 euros.

Le nombre d'actions en circulation et le nombre de droits de vote n'ont pas changé entre le 30 juin 2019 et la date du présent rapport.

4.2. Actionnaires & structure de l'actionnariat

Sur la base des déclarations de transparence reçues par la Société, les actionnaires importants de la Société (c.-à-d. ceux possédant plus de 3 % des droits de vote attachés aux actions en circulation) au 30 juin 2019 sont :

Actionnaire	Adresse	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
François Fornieri1		10 618 757	28,17 %
Marc Coucke2		6 201 573	16,46 %
NOSHAQ SA	Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique	5 410 551	14,36 %
Bart Versluys3		1 699 496	4,51 %
Ogesip Invest SA	Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique	1 181 700	3,13 %
Free float		12 576 918	33,37 %

1. François Fornieri détient des warrants qui lui donnent le droit de souscrire 1 023 000 actions supplémentaires de Mithra.

2. Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo NV et Mylecke Management, Art & Invest NV, sociétés qu'il contrôle toutes deux.

3. Bart Versluys détient sa participation directement ainsi que par l'intermédiaire de la SPRL Scorpiaux, qu'il contrôle.

Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total actuel de droits de vote.

Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mithra.com).

4.3. Évolution de la composition des organes de la Société

La composition du Comité de nomination et de rémunération et du Conseil d'administration a changé depuis le 26 février 2019. Depuis cette date, et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération qui s'est réuni le 16 janvier 2019, Monsieur Jacques Platieau a démissionné de son poste de Président Comité de nomination et de rémunération et de membre du Conseil d'administration au profit de sa société de management, la S.A. Castors Development qui a immédiatement été cooptée en ses lieux et places. La S.A. Castors Development est représentée au sein du Conseil d'administration et du Comité de nomination et de rémunération par Monsieur Jacques Platieau, représentant permanent. Cette démission immédiatement suivie d'une cooptation a pris effet à dater du 1 er septembre 2018. La S.A. Castors Development doit être considérée comme administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération qui s'est réuni en date du 4 avril 2019, a proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, de nommer et/ou de renouveler les administrateurs suivants pour une durée de deux ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021 :

Nom/Désignation	Représentant	Fonction	Comité d'audit	Comité Nom & Rem
Selva Luxembourg SA	Christian Moretti	Non-exécutif
CG Cube SA	Guy Debruyne	Non-exécutif
Noshaq SA	Gaëtan Servais	Non-exécutif	Membre	Membre
Alychlo NV	Marc Coucke	Non-exécutif – Président
P Suinen SPRL	Philippe Suinen	Indépendant	Membre
Castors Development SA	Jacques Platieau	Indépendant		Président
Ahok BVBA	Koen Hoffman	Indépendant	Président
Aubisque BV	Freya Loncin	Non-exécutif
P4Management BVBA	Christiane Malcorps	Indépendant		Membre
Patricia Van Dijck	/	Indépendant
Eva consulting SPRL	Jean-Michel Foidart	Exécutif
YIMA SPRL	François Fornieri	Exécutif
INVESTPARTNER SCRL	Joanna Tyrekidis	Non-exécutif

Lors du Conseil d'administration du 23 avril 2019, il a été décidé que la fonction de « Compliance Officer », telle que décrite dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise et dans le Code des Transactions et de Communication serait exercée par Madame Fanny Storms.

Au 30 juin 2019, le Comité exécutif est composé de la sorte:

Nom/Désignation	Fonction
YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri)	Chief Executive Officer, Chief Business Development Officer (Président)
Eva consulting SPRL (M. Pr. J.M Foidart)	Chair of the Scientific Advisory Board
CMM&C SPRL (M. Christophe Maréchal)	Chief Financial Officer (CFO)
MIDICO BVBA (M. Michaël Dillen)	Chief Legal Officer (CLO)
Novafontis SPRL (M. Jean-Manuel Fontaine)	Public Relations Officer (PRO)
DF Lifescience SPRL (M. Graham Dixon)	Chief Scientific Officer (CSO)
BGL Consulting SPRL (M. Benjamin Brands)	Chief Supply Chain Officer (CSCO)
M. Patrick Kellens -	Chief Information Officer (CIO)
Viribus Valorem SPRL (Mme Alexandra Deschner)	Investor Relations Officer (IRO)

Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération qui s'est réuni en date du 16 janvier 2019 a ratifié la nomination de la SPRL VIRIBUS VALOREM, représentée par Madame Alexandra Deschner, au poste d'Investor Relations Officer (IRO). Cette dernière a rejoint le Comité exécutif.

Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération qui s'est réuni en date du 16 janvier 2019 a également ratifié la nomination de Madame Maud Vanderthommen qui exerce dans le cadre d'un contrat de travail, la fonction de Communication Manager. Cette fonction n'est plus intégrée au Comité exécutif. Lors du Comité de nomination et de rémunération du 16 janvier 2019, la SPRL RLD Consult, représentée par Monsieur Geoffroy Dieu a présenté sa démission du poste de Chief Production Officer (CPO). Il a cessé ses fonctions le 15 avril 2019 au profit d'un nouveau Plant Manager, MAREBA BVBA, représentée par Monsieur Renaat Baes. A ce jour, cette fonction n'est pas intégrée au Comité exécutif.

Le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération qui s'est réuni en date du 4 avril 2019, a ratifié la nomination de Monsieur Graham Dixon qui, par l'intermédiaire de sa société de gestion, la SPRL DF Lifescience, exerce le poste de Chief Scientific Officer (CSO) et assume la fonction de Medical Officer (MO). Dr Graham Dixon est membre du Comité exécutif.

5. Principaux risques et incertitudes

Le Conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque résumés à la section 1.9 du Rapport annuel 2018, lesquels sont réputés être reproduits aux présentes, restent pertinents.

6. Transactions avec des parties liées

Au cours du premier semestre 2019, Mithra n'a effectué aucune transaction significative avec des parties liées. Toutefois, certains montants significatifs découlant de transactions anciennes sont comptabilisés au cours de cet exercice, dans la section « paiements fondés sur des actions » (cf. section 6.13) et «plus-value sur cession d'actifs » (cf. section 6.18).

II.

États financiers consolidés résumés intermédiaires pour l'exercice clos le 30 juin 2019

II. États financiers consolidés résumés intermédiaires pour l'exercice clos le 30 juin 2019

1. Compte de résultat consolidé intermédiaire (non audité)

ACTIVITÉS POURSUIVIES

Milliers d'euros		30 juin 2019	30 juin 2018
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	Notes
Chiffre d'affaires	6.3, 6.14	19 563	6 718
Coût des ventes		(2 021)	(687)
Bénéfice brut		17 542	6 031
Frais de recherche et développement		(20 944)	(19 401)
Frais généraux et administratifs		(7 539)	(4 511)
Frais de vente		(679)	(932)
Autres produits opérationnels		1 695	4 413
Total des charges opérationnelles		(27 467)	(20 431)
Perte opérationnelle		(9 926)	(14 401)
Actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles22	6.12	(98 901)	(27 225)
Produits financiers		52	238
Coût de l'endettement	6.12	(6 830)	(1 947)
Résultat de l'exercice avant impôt		(115 604)	(43 334)
Impôt sur le résultat	6.5	22 318	7 800
Perte nette de l'exercice		(93 285)	(35 534)
Nombre moyen pondéré d'actions aux fins de calcul de la perte de base par action		37 462 950	34 735 780
Perte de base par action (en euros)		(2,49)	(1,02)
Intérêts minoritaires		(2,49)	(1,02)

²² La juste valeur est calculée sur les contreparties éventuelles, qui sont présentées à la ligne Autres passifs financiers de l'Etat de la situation financière consolidé

ACTIVITÉS ABANDONNÉES 23

		30 juin	30 juin
Milliers d'euros		2019	2018
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	Notes
Chiffre d'affaires	6.14	-	5 906
Coût des ventes		-	(2 933)
Bénéfice brut		-	2 973
Frais de vente		-	(1 458)
Autres produits opérationnels		583	-
Plus-value sur cession du Groupe		4 352	-
Total des charges opérationnelles		4 935	(1 458)
Bénéfice opérationnel		4 935	1 516
Résultat financier		(1)	0
Bénéfice avant impôts		4 935	1 516
Impôt sur le résultat		(1 397)	(429)
Bénéfice net de l'exercice		3 538	1 087

TOTAL GROUPE (Y COMPRIS ACTIVITÉS ABANDONNÉES)

		30 juin	30 juin
Milliers d'euros		2019	2018
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Chiffre d'affaires	6.3, 6.14, 6.18	19 563	12 624
Bénéfice brut		17 542	9 004
Bénéfice/ (perte) opérationnel		(4 990)	(12 885)
24 Actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles		(98 901)	(27 225)
Produits financiers		52	238
Charges financière	6.12	(6 830)	(1 947)
Résultat de l'exercice avant impôt		(110 669)	(41 818)
Impôt sur le résultat	6.5	20 922	7 371
Résultat net de l'exercice		(89 747)	(34 448)
Attribuable aux
Porteurs des capitaux propres de la société mère		(89 747)	(34 448)
Intérêts minoritaires		-	-

Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers

²³ Se référer à la note 6.18 Activités abandonnées

²⁴ La juste valeur est calculée sur les contreparties éventuelles, qui sont présentées à la ligne Autres passifs financiers de l'Etat de la situation financière consolidé

2. État consolidé intermédiaire des autres éléments du résultat global (non audité)

Milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
ÉTAT CONSOLIDÉ DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Perte nette de l'exercice	(89 747)	(34 448)
Autres éléments du résultat global	24	(9)
Différences de conversion	24	(9)
Revenu/perte global total de l'année	(89 723)	(34 457)
Attribuable aux
Porteurs des capitaux propres de la société mère	(89 723)	(34 457)
Intérêts minoritaires	-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE	(89 723)	(34 457)

Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers

3. État consolidé intermédiaire de la situation financière (non audité)

Milliers d'euros		30 juin	31 décembre
	Notes	2019	2018
ACTIF
Immobilisations corporelles	6.8	21 658	84 396
Actifs liés aux droits d'utilisation		69 172	-
Goodwill	6.7	5 233	5 233
Autres immobilisations incorporelles	6.7	85 502	81 907
Actifs d'impôt différé		49 532	27 045
Actifs sur contrats	6.14	29 418	14 350
Autres actifs non courants	6.14	8 605	3 435
Actifs non courants		269 120	216 366
Stocks		14 110	10 945
Actifs sur contrats	6.14	1 000	1 000
Créance clients et autres actifs courants	6.9	8 697	12 468
Trésorerie et équivalents de trésorerie		77 466	118 949
Actifs courants		101 274	143 362
TOTAL DE L'ACTIF		370 394	359 728

Milliers d'euros	Notes	30 juin 2019	31 décembre 2018
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital social	6.10	26 961	26 925
Prime d'émission	6.10	221 720	221 587
Déficit cumulé		(184 710)	(97 557)
Différences de conversion		(38)	(62)
Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère		63 933	150 893
Emprunts subordonnés	6.11	12 279	14 222
Autres emprunts	6.11	7 204	53 148
Contrat de location-financement	6.11, 6.15	47 728	-
Avances publiques récupérables	6.11	14 330	10 252
Autres passifs financiers	6.12	184 558	88 620
Provisions	6.16	607	266
Passifs sur contrats	6.14	4 017	4 017
Passifs d'impôt différé	6.5	3 403	2 202
Passifs non courants		274 126	172 727
Partie courante des Emprunts subordonnés	6.11	901	173
Partie courante des Autres emprunts	6.11	6 290	12 405
Partie courante des Contrats de location-financement	6.11, 6.15	4 329	-
Partie courante des Avances publiques récupérables	6.11	1 266	668
Partie courante des Autres passifs financiers	6.12	5 472	7 007
Dettes fournisseurs, charges à payer et autres passifs courants		13 693	15 520
Impôt sur le revenu de la société à payer		386	334
Passifs courants		32 335	36 109
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		370 394	359 728

Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers

4. État consolidé intermédiaire des variations des capitaux propres (non audité)

Milliers d'euros	Capital social	Prime d'émission	Résultat non distribué	Réserve de conversion de devises étrangères	Paiements fondés sur des actions	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2018	25 036	148 279	(88 744)	(59)	2 370	86 882
Résultat de l'exercice			(34 448)			(34 448)
Autres éléments du résultat global de l'exercice				(9)		(9)
Augmentation de capital du 30 mai 2018	1 956	75 544				77 500
Coûts de transaction liés à l'émission de capitaux propres	(68)	(2 236)				(2 304)
Paiements fondés sur des actions					217	217
Résultat global total de l'exercice	26 925	221 587	(123 191)	(68)	2 586	127 837
Solde au 1er janvier 2019	26 925	221 587	(101 107)	(62)	3 551	150 893
Résultat de l'exercice			(89 747)			(89 747)
Autres éléments du résultat global de l'exercice				24		24
Warrants au titre de l'augmentation de capital du 30 janvier 2019	18	67				85
Warrants au titre de l'augmentation de capital du 24 avril 2019	18	67				85
Paiements fondés sur des actions					2 594	2 594
Solde au 30 juin 2019	26 961	221 720	(190 854)	(38)	6 144	63 933

Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers

5. État consolidé intermédiaire des flux de trésorerie (non audité)

TOTAL GROUPE (Y COMPRIS ACTIVITÉS ABANDONNÉES)

Milliers d'euros		30 juin 2019	30 juin 2018
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat opérationnel		(4 990)	(12 885)
Dépréciations, amortissements et réductions de valeur		2 460	1 363
Gain sur cession d'actif du Groupe		(4 352)	-
Crédit d'impôt	6.14.	(517)	(597)
Rémunérations fondées sur des actions	6.13.	2 594	217
Sous-total		(4 805)	(11 901)
Changement du fonds de roulement
Augmentation/ (diminution) des dettes fournisseurs et autres passifs courants	6.11.	(2 174)	(18 186)
(Augmentation)/diminution des créances clients et autres débiteurs	6.9.	(15 643)	16 066
(Augmentation)/diminution des stocks		(3 165)	(2 534)
Augmentation/ (diminution) des impôts sur le revenu à payer et autres charges à payer		52	(637)
Flux de trésorerie net généré/ (absorbé) par les activités opérationnelles		(25 735)	(17 192)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles	6.8	(7 025)	(3 187)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	6.7	(3 754)	(1 232)
Paiement des dettes éventuelles		(4 500)	(3 190)
Flux de trésorerie net généré/(absorbé) par les opérations d'investissement		(15 279)	(7 609)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Paiements des prêts et des avances publiques	6.11.	(10 679)	(303)
Produits des prêts, des avances publiques et des subsides	6.11.	12 466	903
Remboursements des obligations locatives		(621)	-
Intérêts payés		(1 804)	(1,427)
Produits de l'émission d'actions (nets de frais d'émission)	6.10	170	75 196
Flux de trésorerie net généré/(absorbé) par les opérations de financement		(469)	74 370
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		-41 483	49 568
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		118 949	36 190
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'exercice		77 466	85 757

ACTIVITÉS POURSUIVIES

Milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(30 670)	(22 554)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(15 279)	(4 185)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(469)	74 370
Flux de trésorerie liés aux activités poursuivies (augmentation/diminution nette)	46 418	47 630

Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers

Pour des renseignements supplémentaires, consultez la Note 6.18 Activités abandonnées.

6. Notes relatives aux états financiers consolidés résumés intermédiaires

6.1. Résumé des principales règles d'évaluation

6.1.1. Base de la présentation

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires du semestre clos le 30 juin 2019 ont été préparés en vertu de l'IAS 34 et établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Les états financiers n'incluent pas toutes les informations requises pour des états financiers annuels et doivent par conséquent être lus conjointement avec les états financiers annuels au 31 décembre 2018. Les états financiers consolidés résumés sont présentés en milliers d'euros (sauf mention contraire).

La publication des états financiers consolidés résumés a été approuvée par le Conseil d'administration de Mithra le 17 septembre 2019.

Les états financiers intérimaires ont fait l'objet d'une revue, mais pas d'un audit, par le commissaire aux comptes.

Chiffres comparatifs 2018

Par rapport au rapport annuel publié pour 2018, les chiffres au 31 décembre 2018 ont été ajustés en termes de présentation, afin d'améliorer encore la lisibilité et la comparabilité des informations financières. Plus précisément, les rubriques «Actifs sur contrats» et «Passifs sur contrats» apparaissent maintenant dans le corps du bilan de l'état de la situation financière consolidé.

6.1.2. Principales méthodes comptables

Les états financiers intermédiaires ont été établis selon les mêmes méthodes comptables que celles adoptées pour les derniers états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception de la première application d'IFRS 16, Contrats de location.

Les nouvelles normes et interprétations en vigueur pour la première fois au titre des périodes ouvertes depuis le 1er janvier 2019 inclus n'ont pas d'incidence sur les états financiers intermédiaires consolidés du Groupe, à l'exception de la norme IFRS 16 pour la comptabilisation des contrats de location, en vigueur depuis le 1er janvier 2019.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière constante dans l'ensemble du Groupe aux fins de l'établissement de ces états financiers intermédiaires.

6.1.3. Utilisation d'ajustements, d'estimations et d'hypothèses comptables

Pour établir les états financiers intermédiaires, le management formule un certain nombre de jugements, estimations et hypothèses concernant la comptabilisation et l'évaluation des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient être différents de ces jugements, estimations et hypothèses, et correspondront rarement aux résultats estimés.

Les jugements, estimations et hypothèses retenus pour les états financiers intermédiaires, notamment les principales causes d'incertitude des estimations, sont les mêmes que ceux retenus pour les derniers états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Néanmoins, à compter de 2019, l'évaluation à la juste valeur de la contrepartie éventuelle à recevoir est également considérée comme étant une estimation significative. À cet égard, la méthode « Expected value » a été appliquée, sur base de montants pondérés en fonction de la probabilité tenant compte de plusieurs scénarios possibles. Cette méthode d'évaluation nécessite des jugements sur les différents scénarios possibles et leurs probabilités respectives, ainsi que sur le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus.

6.1.4. Changements de méthodes comptables et informations à fournir.

Au cours de l'exercice actuel, le Groupe a appliqué toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, qui ont été adoptées par l'Union européenne et sont entrées en vigueur au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles exigences IFRS qui ne sont pas encore entrées en vigueur le 30 juin 2019.

Les normes, interprétations et amendements suivants publiés par l'IASB et l'IFRIC et adoptés par l'Union européenne étaient applicables à l'exercice.

• Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS (décembre 2017)
• IFRS 9 Instruments financiers Amendements concernant les fonctionnalités de remboursement anticipé avec compensation négative (Octobre 2017)
• IAS 19 Avantages du personnel Amendements relatifs à la modification, à la réduction ou à la liquidation de régimes (février 2018)
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Amendements concernant les intérêts à long terme dans les associations et coentreprises (octobre 2017)
• IFRIC 23 Incertitude sur les traitements fiscaux (juin 2017)
• IFRS 16 Contrats de location (émise en janvier 2016) Cette norme fournit une base pour la comptabilisation des contrats de location conclus par les locataires et les bailleurs. La norme sera applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019.

Ajustements comptabilisés lors de l'adoption de l'IFRS 16

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16, Contrats de location, le 1er janvier 2019, en appliquant l'approche rétrospective modifiée. Par conséquent, l'effet cumulatif de l'adoption de la norme IFRS 16 a été comptabilisé au titre d'ajustement du solde d'ouverture dans les capitaux propres au 1er janvier 2019, sans retraitement des chiffres comparatifs.

À la date d'adoption, les contrats de location-financement classés au passif ont été évalués à la valeur actualisée des paiements résiduels relatifs à ces contrats, actualisés sur base du taux d'emprunt marginal du groupe au 1 er janvier 2019. Les actifs liés aux droits d'utilisation ont été évalués au montant correspondant aux contrats de location-financement classés au passif.

Le groupe a utilisé les mesures de simplifications suivantes lors de l'application de la norme IFRS 16 à des contrats de location antérieurement classés en contrats de location opérationnels en vertu d'IAS 17:

• Pour les contrats de location qui étaient classés en tant que contrats de location-financement en vertu d'IAS 17, report de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs évaluée en application d'IAS 17 à la date de première application comme la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation et de l'obligation locative à cette date.
• application d'un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques relativement similaires;
• exclusion des coûts directs initiaux lors de l'évaluation de l'actif au titre du au droit d'utilisation à la date de la première application; et
• utilisation des connaissances acquises a posteriori lors de la détermination de la durée du contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation du bail.

Le 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location-financement additionnelle de 853kEur, principalement liée aux loyers de bureaux et de voitures de sociétés, ainsi qu'à une augmentation des actifs liés aux droits d'utilisation et de voitures. Il n'en a résulté aucun effet sur le montant des pertes cumulées au 1er janvier 2019.

Milliers d'euros (€)

Contrats de location opérationnels présentés au 31 décembre 2018	684
Ajustement résultant d'un traitement diffèrent des options de prolongation	182
Engagements supplémentaires relatifs à des contrats de location opérationnels entrant dans le champ d'application d'IFRS 16	866
Effet d'actualisation @taux d'emprunt marginal	(13)
IFRS 16 Passifs liés aux contrats de location additionnels (actualisés) comptabilisés à er Janvier 2019 la date de transition– 1	853
IFRS 16 Dettes de location-financement additionnelles (non-courant) – 1er Janvier 2019	531
IFRS 16 Dettes de location-financement additionnelles (courant) – 1er Janvier 2019	322

L'effet d'actualisation est relativement faible puisque le taux d'emprunt marginal a été défini à 1,44% et que la durée moyenne des contrats restants est assez courte.

Comptabilisation des contrats de location selon IFRS 16

Le Groupe loue divers bureaux et voitures. Jusqu'en 2018, les contrats de location d'immobilisations corporelles étaient classés en tant que contrats de location-financement ou de location simple (leasing opérationnel). Les paiements effectués en vertu de contrats de location simple (nets de toutes les loyers reçus du bailleur) ont été imputés en résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Nous appliquons la norme IFRS 16 à tous les contrats en vigueur au 1er janvier 2019 et précédemment identifiés en tant que contrats de location conformément à IAS 17 et IFRIC 4.

Les actifs et les passifs découlant d'un contrat de location sont initialement évalués à la valeur actualisée. L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements des loyers qui n'ont pas encore été versés, à savoir :

• paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les incitants relatifs aux loyers à recevoir;
• paiement de loyer variable basé sur un indice ou un taux;
• montants que le preneur devrait payer en vertu de garanties de valeur résiduelle;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option; et
• paiement de pénalités pour résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location tient compte du preneur qui exerce cette option.

La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pour laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif sous-jacent, avec:

(a) des périodes couvertes par une option de prolongation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette option; et

(b) des périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.

Les paiements de location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, le taux d'emprunt marginal du locataire est utilisé, à savoir le taux que le locataire devrait payer pour emprunter le fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire avec des termes et conditions similaires

Les actifs liés au droit d'utilisation sont évalués au coût, comme suit:

• le montant de l'évaluation initiale de l'obligation locative;
• les paiements de location versés au plus tard à la date de commencement, diminués des incitants relatifs aux loyers reçus;
• tous les coûts directs initiaux; et
• coûts de remise en état.

Un preneur mesure les actifs liés au droit d'utilisation de manière similaire à l'évaluation des autres actifs non financiers (tels que les immobilisations corporelles) et les dettes de location-financement de manière similaire aux autres passifs financiers. En conséquence, la nature de dépenses liées à ces contrats de location change dans la mesure où une charge d'amortissement des actifs liés au droit d'utilisation et une charge d'intérêts relative à la dette de location-financement apparaissent. L'amortissement s'opère de manière linéaire.

Les paiements liés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés selon la méthode linéaire en tant que dépense dans le compte de résultat. Les contrats de location à court terme constituent des contrats d'une durée de 12 mois ou moins.

A l'exception d'IFRS 16 comme décrit ci-dessus, l'adoption de ces nouvelles normes et nouveaux amendements n'ont pas entraîné de grands changements sur les méthodes comptables du Groupe.

Résumé des Normes et Interprétations publiées mais qui n'étaient pas encore entrées en vigueur pendant l'exercice actuel

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les nouvelles normes, interprétations et nouveaux amendements suivants, publiés par l'IASB et l'IFRIC mais qui ne sont pas encore entrés en vigueur le 30 juin 2019 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2019:

• Amendements aux références au cadre conceptuel dans les normes IFRS (mars 2018) *
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises Amendements visant à clarifier la définition d'entreprise (octobre 2018) *
• IFRS 17 Contrats d'assurance (édition originale mai 2017) *
• IAS 1 Présentation des états financiers Amendements concernant la définition du matériel (octobre 2018)*
• IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs Amendements concernant la définition de matériel (octobre 2018) *

* Non encore approuvés par l'UE au 30 juin 2019

Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe à la suite des autres nouvelles normes et interprétations et nouveaux amendements que l'IASB et l'IFRIC ont publiés après le 1er janvier 2019 mais qui n'étaient pas encore entrés en vigueur et/ou approuvés par l'UE le 30 juin 2019.

6.2. Regroupement d'entreprises et acquisition d'actifs

Au premier semestre 2019, Mithra n'a eu aucun regroupement d'entreprises ni acquisition d'actifs à comptabiliser dans ses états financiers intermédiaires.

6.3. Information sectorielle

Du fait de la hausse du volume de nouveaux contrats de licence, les activités opérationnelles sont analysées à trois niveaux depuis 2017 : les activités Benelux pour les ventes de produits, les activités d'octroi de licences liées aux accords de partenariat au sein de Mithra et Autres pour les services R&D prestés envers les tiers. Sur cette base, une distinction est établie dans les informations fournies régulièrement au principal décideur opérationnel, François Fornieri.

Milliers d'euros (€)	30 Juin 2019	30 Juin 2018
Activités abandonnées	-	5 906
Ventes de produits	-	5 906
Octroi de licence	-	-
Autres	-	-
Activités poursuivies	19 563	6 718
Ventes de produits	2 430	1 033
Octroi de licence	15 865	5 685
Autres	1 268	-
Total Chiffre d'affaires	19 563	12 624

Pour plus d'informations sur les ventes, les droits de licence et les principaux marchés géographiques, consultez la note 6.14. Chiffre d'affaires et autres produits opérationnels.

En 2019, un client majeur (Gedeon Richter) représentait 77 % du chiffre d'affaires net total dans le segment « octrois de licence ». Aucun autre client ne représentait plus de 10 % du chiffre d'affaires total.

Actifs non courants

Milliers d'euros (€)	30 juin 2019	31 décembre 2018
Belgique	231 683	193 997
Brésil	6	6
Luxembourg	6	6
Pays-Bas	7 998	7 998
Allemagne	7	8
Total des actifs non courants	239 702	202 016

Les principaux actifs non courants se trouvent en Belgique, à l'exception des droits de la propriété intellectuelle (liés à l'Estetrol, hormis les droits sur Estelle® ) acquis aux Pays-Bas, et certains actifs mineurs au Brésil, au Luxembourg et en Allemagne.

6.4. Résultat de l'exercice

Le Groupe a réalisé une perte nette de 89 747 kEUR au premier semestre 2019, contre une perte nette de 34 448 kEUR au premier semestre 2018.

Les revenus du Groupe ont augmenté durant le premier semestre 2019 à 19 563 kEUR (S1 2018: 12 624 kEUR), augmentation principalement expliquée par une augmentation des revenus de licences de 10 180 kEUR, liés aux accords de partenariat de 5 685 kEUR au premier semestre 2018 qui sont passés à 15 865 KEUR au premier semestre 2019 (principalement concernant Estelle® avec Gedeon Richter et Searchlight pour respectivement 15 000 kEUR et 500 kEUR). Les ventes de produits relatifs aux activités abandonnées ont diminué en raison de la cession d'actifs à Ceres, mais il est important de noter que les ventes de produits des activités poursuivies ont augmenté. A la ligne «Autres» (Note 6.3) figurent les produits des activités des produits injectables. Nous avons également enregistré une baisse des ventes en Allemagne. Nous rappelons que la société allemande est en « stand-by » et a déclaré un chiffre d'affaires insignifiant, car Mithra ne développe plus le business lié à la vente et à la distribution.

L'augmentation des revenus, couplée à une diminution du coût des ventes, a permis l'augmentation de la marge brute de 9 004 kEUR en 2018 à 17 542 kEUR en 2019.

Le total des dépenses R&D, des frais généraux et administratifs et des frais de vente ont augmenté de 13% (3 300 kEUR) au premier semestre 2019.

Les frais de recherche et développement ont augmenté de 8% au premier semestre 2019 pour atteindre 20 944 kEUR (contre 19 401 kEUR au premier semestre 2018). Cette augmentation est principalement due à une plus grande activité R&D pour la Phase III des études Donesta. Les dépenses R&D pour Donesta devraient continuer à augmenter au second semestre 2019.

Les frais généraux et administratifs ont augmenté, ce qui s'explique principalement des écritures comptables en lien avec les paiements fondés sur des actions (warrants), qui pèsent 2 594 kEUR au premier semestre 2019, un élément non-cash.

L'augmentation des charges opérationnelles est cependant limitée et s'explique par les activités abandonnées pour lesquelles nous avons reconnu une plus-value de 4 352 KEUR au premier semestre 2019, liée à une contrepartie éventuelle à recevoir sur cession d'actifs (deal Ceres)

Tout cela a résulté en l'amélioration de la perte opérationnelle passante à –4 990 kEUR en 2019, comparée à -12 885 kEUR en 2018.

La charge financière de -6 830 kEUR est principalement le résultat de l'ajustement IFRS du coût amorti des avances récupérables de la Région pour un montant de -4,9 millions d'euros (présenté dans le compte de résultat consolidé dans les charges financières, éléments non-cash). Le solde des frais financiers est principalement lié aux intérêts payés pour -1,9 million d'euros.

Le résultat de l'exercice avant impôt (-110 669 kEUR) résulte principalement des variations de la juste valeur des dettes éventuelles pour un montant de -98,9 millions EUR. L'ajustement IFRS du coût amorti des avances publiques récupérables et les variations de la juste valeur des dettes éventuelles (earn outs) sont des éléments non-cash. En ce qui concerne le passif des contreparties éventuelles, l'augmentation s'explique par la probabilité de succès d'obtenir une autorisation de mise sur le marché pour Estelle revue à la hausse de 38% à 78%, ce qui reflète les progrès réglementaires suite aux résultats positifs de la Phase III au cours du premier semestre.

Le groupe a enregistré un produit d'impôt différé de 20 922 kEUR pour le semestre, résultant d'une augmentation de l'actif d'impôt différé par rapport à la fin de l'exercice précédent, qui doit être contrebalancée par le résultat imposable à l'avenir. Compte tenu de ce produit d'impôts, la perte nette pour le premier semestre 2019 s'élève à 89 747 kEUR (perte de 34 447 kEUR pour le premier semestre 2018) sur une base consolidée.

C'est la raison pour laquelle dans les États financiers consolidés résumés intermédiaires, nous avons repris les activités abandonnées ayant trait à la cession des activités au BeLux à Ceres Pharma de manière séparée. Pour des renseignements détaillés, consultez la Note 6.18 Activités abandonnées.

6.5. Impôt sur le résultat

Les impôts sur le résultat sont constitués principalement d'impôts différés. L'actif d'impôt différé se rapporte également aux pertes fiscales reportées au niveau de Mithra, Estetra et Novalon et à la différence temporelle résultant des différences de principes comptables au niveau de Mithra, Estetra et Novalon. Le management est convaincu que ces sociétés généreront dans un avenir proche des bénéfices suffisants pour pouvoir récupérer les pertes fiscales reportées et justifier la comptabilisation de l'actif d'impôt différé.

L'augmentation de 22 487 kEUR de l'actif d'impôt différé s'explique principalement par les effets fiscaux provenant de la juste valeur de l'earn-out Estetra qui est passé de 16 989 kEUR fin 2018 à 36 207 kEUR au premier semestre 2019, ce qui correspond à une augmentation totale de 19 218 kEUR.

Ces chiffres tiennent compte de notre plan d'affaires interne qui comprend le lancement de notre produit phare Estelle, qui a déjà terminé la Phase III et qui est actuellement en période de pré-soumission, ce qui laisse espérer la génération de bénéfices significatifs dans un futur proche.

Milliers d'euros (€)	Au 30 Juin 2019	Au 31 Décembre 2018
Pertes fiscales reportées	103 203	74 917
Différences temporelles	81 313	24 454
Taux d'imposition effectif	25%	25%
Impôt différé net	46 129	24 843

Tous ces éléments sont liés au régime fiscal belge, raison pour laquelle le groupe a évalué la position d'impôt différé sur la base d'un taux d'imposition effectif de 25%. Les pertes fiscales reportées ainsi que les différences temporaires devraient être utilisées dans les cinq prochaines années, en tenant compte des flux de trésorerie prévus dans la stratégie fiscale actuelle.

6.6. Résultat par action

La perte de base par action est calculée en divisant le résultat net revenant aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

ACTIVITÉSPOURSUIVIES

Milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat aux fins du calcul de la perte de base par action, étant une perte nette	(93 285)	(35 534)
Nombre d'actions	30 juin 2019	30 juin 2018
Nombre moyen pondéré d'actions aux fins du calcul de la perte de base par action	37 462 950	34 735 780
Perte de base par action (en euros)	(2,49)	(1,02)
Perte diluée par action (en euros)	(2,49)	(1,02)

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat aux fins du calcul du bénéfice de base par action, étant un bénéfice net	3 538	1 087
Nombre d'actions	30 juin 2019	30 juin 2018
Nombre moyen pondéré d'actions aux fins du calcul du bénéfice de base par action	37 462 950	34 735 780
Bénéfice de base par action (en euros)	0,094	0,03
Bénéfice diluée par action (en euros)	0,094	0,03

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires au cours du premier semestre 2019 est de 37 462 950.

6.7. Immobilisations incorporelles et goodwill

Le goodwill résulte entièrement de l'acquisition d'Estetra (3 814 kEUR) et de Novalon (1 420 kEUR).

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les immobilisations incorporelles liées à l'acquisition d'Estetra (30 686 kEUR), de Novalon (38 257 kEUR) et à l'acquisition d'actifs Donesta® (8 000 kEUR). Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement d'un portefeuille de droits sur des produits acquis, de redevances d'accès au marché et d'une licence d'exploitation pour le marché brésilien. Ces droits ont été achetés entre 1999 et maintenant à différentes sociétés pharmaceutiques. Les immobilisations incorporelles comprennent également les droits de la propriété intellectuelle pour une nouvelle formulation de la tibolone utilisée dans Tibelia® . Aucune provision pour dépréciation n'a été constatée pour ces immobilisations incorporelles.

L'augmentation des immobilisations incorporelles en 2019 (3 754 kEUR) s'explique avant tout par l'inscription au bilan des coûts de développement à hauteur de 2 428 kEUR concernant Estetra, lié au projet de la synthèse d'E4 qui est en phase de développement depuis 2018, ainsi que par les frais supplémentaires liés aux droits de licence de GSP acquis en 2019 pour un montant de 1 000 kEUR, afin de les utiliser dans le cadre d'activités de développement du CDMO.

6.8. Immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice, le Groupe a comptabilisé des acquisitions d'immobilisations corporelles pour 7 025 kEUR, liées principalement au mobilier et aux machines du CDMO ainsi qu'aux coûts de développements capitalisés liés à cellesci. Les machines acquises dans le cadre du CDMO ne sont pas encore utilisables et n'ont pas conséquent pas été amorties pendant l'exercice. Pour financer ces machines, le Groupe a conclu plusieurs contrats de location financement comme expliqué à la Note 6.11.

6.9. Créances clients et autres débiteurs.

Les Créances clients et autres débiteurs ont diminué de 3 770 K €, principalement en raison du règlement des factures des clients au cours du premier semestre et du produit de la TVA.

Il convient de se rendre à la note 6.1.1. Base de présentation - Chiffres comparatifs 2018 pour comprendre le reclassement effectué dans l'état de la situation financière consolidée. Pour plus de détails sur les actifs contractuels, veuillez-vous reporter à la note 6.14 Chiffre d'affaires et autres produits opérationnels.

6.10. Capital social

6.10.1. Généralités

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, le capital social de la Société était représenté par le nombre d'actions (en unités) suivant :

	30 juin 2019	31 décembre 2018
Nombre d'actions (souscrites et entièrement libérées)	37 688 995	37 639 495

Il s'agit d'actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Il n'existe pas de catégories d'actions différentes au sein de la Société : les actions octroient toutes les mêmes droits à leurs propriétaires respectifs. Il n'y a pas d'action propre à la fin juin 2019.

Il existe des warrants à exercer respectivement à compter du 1er janvier 2019, du 6 novembre 2020 et du 29 janvier 2021. Les actions sous-jacentes sont réservées pour émission.

6.10.2. Variations du capital

La variation du nombre d'actions au cours des exercices clôturés au 30 juin 2019 est la suivante :

Milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital souscrit	Prime d'émission	Total
Solde au 31 décembre 2015	31 129 756	22 613	122 830	145 443
Solde au 31 décembre 2016	31 129 756	22 613	122 830	145 443
Solde au 31 décembre 2017	34 967 081	25 036	148 279	173 315
- Intégration des placements privés au capital social	2 672 414	1 956	75 544	77 500
- Coûts de transaction liés à l'émission de capitaux propres		(67)	(2 236)	(2 304)
Solde au 31 décembre 2018	37 639 495	26 924	221 586	248 511
-Augmentation de capital par droits de souscription	49 500	36	133	169
Solde au 30 juin 2019	37 688 995	26 961	221 720	248 680

Les transactions en capital suivantes ont eu lieu au sein de Mithra entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 :

• Une augmentation de capital a eu lieu suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan warrant de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 30 janvier 2019 ont été admises à la cotation sur le marché règlementé. Cette augmentation a porté le capital à 27 573 880,18 EUR.
• Une augmentation de capital a eu lieu suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan warrant de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,60 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 9 mai 2019 ont été admises à la cotation sur le marché règlementé. Cette augmentation a porté le capital à 27 591 999,58 EUR.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2019, il a été décidé de renouveler le pouvoir conféré au Conseil d'Administration de procéder à des augmentations de capital au moyen du capital autorisé en ce compris en cas d'OPA et pour un montant de 17 597 657,00 €. Cette autorisation a une durée de trois ans venant à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire de l'année 2022.

6.11. Emprunts

Une vue d'ensemble des emprunts est présentée ci-dessous :

	Au 30 juin			Au 31 décembre
			2019			2018
Milliers d'euros (€)	Total	Courant	Non-Courant	Total	Courant	Non-Courant
Emprunts subordonnés	13 180	901	12 279	14 395	173	14 222
Autres emprunts	13 494	6 290	7 204	65 553	12 405	53 148
Emprunts bancaires	13 048	6 290	6 758	14 966	10 270	4 697
Prêts financiers	-	-	-	50 141	2 135	48 006
Subventions en capital	446	-	446	446	-	446
Obligations locatives	52 056	4 329	47 728	-	-	-
Avances publiques récupérables	15 595	1 266	14 330	10 921	668	10 252
Autres passifs financiers	190 031	5 472	184 558	95, 627	7 007	88 620
Total emprunts	284 356	18 257	266 099	186 496	20 253	166 242

Pour la construction du bâtiment du nouveau CDMO, le Groupe a effectué de nouveaux tirages sur ses emprunts bancaires (6 900 kEUR), ce qui a partiellement compensé le remboursement d'une autre facilité de crédit (8 671 kEUR) à ING au cours du premier semestre 2019, Cette facilité ING a été sécurisée par des subventions de la Société Publique Wallonne (SPW), partiellement perçues constituant l'évènement déclencheur du remboursement. Une partie de la facilité est encore impayée pour le montant de la subvention restant à percevoir (1 083 kEUR). Les prêts Innodem mentionnés au poste « Emprunts bancaires» ont diminué de 175 kEUR.

Les prêts subordonnés portent intérêt aux taux fixes de 5,5 % et 6,5 % et sont remboursables sur 15 ans à partir de 2019.

Le Groupe a encore des avances publiques récupérables accordées par la région wallonne. Le versement des montants accordés qui n'ont pas encore été reçus est soumis à la réalisation de certaines étapes clés. Les avances récupérables sont soumises à certaines obligations. Dans le cas où ces obligations ne sont pas remplies, les avances récupérables peuvent être suspendues, révisées ou reprises. Le Groupe a l'obligation de poursuivre le développement du projet concerné. S'il l'arrête, il devra restituer les droits sur le résultat et les données générées dans le cadre du projet au Service public de Wallonie (SPW), auquel cas l'obligation de remboursement prendra aussi fin. Les avances récupérables sont en partie à remboursement fixe et en partie à remboursement variable. La partie variable est fonction de la réussite du projet (c'est-à-dire effectuée sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires). Il convient de noter que, alors que la partie variable de ces avances n'est due qu'au moment de la commercialisation, la partie fixe est due dans tous les cas. Les parties fixes et variables (y compris les paiements d'intérêts) ne peuvent jamais dépasser le double du montant initialement reçu. La partie variable à rembourser au final dépendra de la performance du produit candidat.

Les autres passifs financiers (courants et non courants) comprennent principalement la juste valeur des passifs éventuels pour Estetra (179 452 kEUR) ainsi que la juste valeur des paiements éventuels relatifs à certaines obligations contractuelles liées aux produits acquis Zoreline® et Myring™ (10 574 kEUR). Pour plus de détails, veuillez consulter la Note 6.12.2.

En juin 2019, les avances publiques récupérables ont été comptabilisées au coût amorti (15 595 kEUR pour les parties courante et non courante) comme d'usage. Les montants des avances publiques récupérables ont augmenté par rapport à décembre 2018 étant donné que la probabilité de succès d'e l'arrivée sur le marché d'Estelle® est passée de 38% à 78% et a donc eu un impact significatif sur les montants remboursables au gouvernement. Pour plus de détails sur les avances publiques récupérables, veuillez consulter la Note 9.16.2 Avances publiques récupérables du Rapport annuel 2018.

Probabilité de succès

Produits/ Projets liés aux avances récupérables	Phase 2	Phase 3	WACC	Taux d'actualisation pour la partie fixe
Estelle®	100%	78%	13,88%	2,27%
Donesta®	100%	38%	13,88%	2,27%
	R&D	Commercial	WACC	Taux d'actualisation pour la partie fixe
Zoreline®	80%	55%	13,88%	2,27%
Autres	90%	75%	13,88% /12,48%	2,27%
Total des avances publiques récupérables

6.12. Instruments financiers

6.12.1. Catégories et juste valeur des instruments financiers

Tous les instruments financiers, à l'exception des avances récupérables qui sont comptabilisées au coût amorti, ont été comptabilisés à la juste valeur. Vu la nature courante des autres actifs et passifs financiers en cause, la Société estime que les valeurs comptables des instruments financiers en question se rapprochent de leurs justes valeurs.

6.12.2. Hiérarchie et évaluation des justes valeurs

IFRS 7 impose de présenter les instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur à la date de clôture selon la hiérarchie des justes valeurs suivante :

• Niveau 1 : ces évaluations de juste valeur sont celles qui résultent de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques
• Niveau 2 : ces évaluations de juste valeur sont celles qui résultent de données autres que les prix visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix)
• Niveau 3 : ces évaluations de juste valeur sont celles résultant de techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)

Evaluations d'éléments non reconnus à leur juste valeur

Actifs financiers :

Les postes Créances clients et autres actifs courants, autres investissements à court terme et Trésorerie et équivalents de trésorerie sont ordinairement considérés de Niveau 2. Veuillez-vous reporter aux notes 9.16, 9.17 et 9.14 du Rapport annuel 2018 pour les justes valeurs de ces actifs financiers qui ne diffèrent pas de leurs valeurs comptables.

Passifs financiers:

Pour une partie importante des emprunts et des passifs contractuels, les justes valeurs ne diffèrent pas sensiblement de leur valeur comptable, l'intérêt payable sur ces emprunts étant proche des taux du marché en vigueur du fait qu'ils sont récents ou que les emprunts ont des échéances rapprochées. En outre, si l'écart entre la juste valeur et la valeur comptable augmente de manière significative, le Groupe a l'intention de négocier les conditions afin de les aligner sur les conditions du marché.

Reconnaissance des éléments évalués à leur juste valeur

Actifs financiers:

Pour la contrepartie éventuelle à recevoir liée à l'accord Ceres et comptabilisée à la juste valeur par le biais du compte de résultat au 30 juin 2019, il convient de rappeler, conformément au référentiel comptable applicable localement, que la valeur comptable est égale à 0, car elle n'est comptabilisée que lorsque l'événement déclencheur est atteint. Veuillez vous reporter à la section 6.18 Opérations abandonnées. Nous avons considéré un niveau 3 dans la hiérarchie de l'évaluation de la juste valeur.

Milliers d'euros (€)	Autres actifs non-courants
Solde au 1er janvier 2019	-
Comptabilisés au débit de l'actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles	4 352
Solde au 30 juin 2019	4 352

Sachant que plusieurs paiements d'étapes seront dus à Mithra en fonction de la performance financière des actifs vendus, la juste valeur de la contrepartie éventuelle à recevoir a été calculée sur la base de deux scénarios différents matérialisant les résultats possibles des dispositions contractuelles. Dans le premier scénario, le groupe s'attend à recevoir un paiement d'étape de 5 millions d'euros de Ceres d'ici 2023, tandis que dans le second scénario, il devrait recevoir deux paiements d'étape pour un total de 10 millions d'euros d'ici 2023. La valeur attendue est ensuite basée sur les montants pondérés en fonction de la probabilité dans les deux scénarios possibles et un taux d'actualisation est finalement appliqué aux flux de trésorerie attendus.

Passifs financiers:

Selon le référentiel comptable applicable localement, les dettes de contrepartie éventuelle sont évaluées à leur valeur comptable, qui est égale à 0, car elle n'est comptabilisée que lorsque l'événement déclencheur est atteint. Pour l'évaluation de la juste valeur en IFRS, veuillez-vous reporter au tableau ci-dessous, dans lequel les Autres passifs financiers du groupe sont présentés. Nous avons considéré un niveau 3 dans la hiérarchie de l'évaluation de la juste valeur.

Le tableau ci-dessous présente les passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018

	30 juin	31 décembre
Milliers d'euros (€)	2019	2018
Autres passifs financiers non-courants	184 558	88 620	Niveau 3
Autres passifs financiers courants	5 472	7 007	Niveau 3

Le tableau suivant présente le report des soldes des instruments financiers passifs de niveau 3:

Milliers d'euros (€)	Autres passifs financiers
Solde au 1 janvier 2019	95 627
Comptabilisés en (charges)/ produits au compte de résultat	98 904
Règlements	(4 500)
Solde au 30 juin 2019	190 031

La juste valeur des contreparties éventuelles (earn-out) a été déterminée au moyen d'une méthode de pondération des probabilités fondée sur les flux de trésorerie actualisés décrite ci-dessus. Un modèle de flux de trésorerie actualisé ajusté au risque a été utilisé, où tous les flux de trésorerie futurs sont probabilisés à l'aide de données statistiques recueillies dans le secteur des biotechnologies, puis actualisés en utilisant le WACC applicable à Mithra.

Hypothèses S1 2019:

		Probabilité de succès au 30 Juin 2019
Contreparties éventuelles relatives aux actifs incorporels	Montant à la juste valeur	Phase 2	Phase 3	WACC
Estelle®	179 452	100%	78%	13,10%
	Montant à la juste valeur	R&D	Commercial
Zoreline®	7 089	80%	55%	13,10%
Others	3 490	90%	75%	13,10%

Hypothèses 2018:

		Probabilité de succès au 31 décembre 2018
Contreparties éventuelles relatives aux actifs incorporels	Montant à la juste valeur	Phase 2	Phase 3	WACC
Estelle®	84 541	100%	38%	14,39%
	Montant à la juste valeur	R&D	Commercial
Zoreline®	7 992	80%	55%	14,39%
Others	3 093	90%	75%	14,39%

L'augmentation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle pour Estelle® (179 452 kEUR en juin 2019 contre 84 541 kEUR en 2018) résulte de l'augmentation de la probabilité de succès d'obtenir une autorisation de mise sur le marché d'Estelle® à 78% et, dans une moindre mesure, de la révision du taux d'actualisation appliqué.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la sensibilité du passif à la modification de l'une des principales données, à savoir la probabilité de succès :

	Probabilité de succès			WACC
Milliers d'euros (€)	38%	78%	100%
Montant à la juste valeur de la contrepartie éventuelle Estetra	89 546	179 452	228 901	13,10%

La contrepartie éventuelle à payer liée à Estelle® a été calculée sur la base de l'accord en vigueur, sans changement par rapport aux périodes précédentes. Cela pourrait changer dans la mesure où un amendement est en cours de négociation avec les anciens propriétaires de la propriété intellectuelle.

6.13. Paiements fondés sur des actions

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2015, la Société a émis 1 089 warrants, principalement en faveur des membres du management, avec un prix d'exercice de 5 645 euros par warrant. Les warrants sont subordonnés à l'achèvement de 4 années de service (la période d'acquisition). Ces warrants peuvent être exercés depuis 2019.

620 warrants du plan de warrants 2015 sont encore en circulation à la date du présent rapport.

439 droits de souscription (warrants) ont été exercés anticipativement fin novembre 2017 (avant la fin de la condition de service). Ils ont été souscrits en cours de période d'acquisition des droits, ce qui a été comptabilisé en tenant compte de l'accélération de cette acquisition des droits en reconnaissant immédiatement le montant qui aurait dû être reconnu au moment de la réalisation de la condition de service .

Le 5 novembre 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément au Plan de Warrants 2018 au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs avec un prix d'exercice correspondant à 24,05 EUR ou 24,09 EUR en fonction du statut (employé ou consultant) du bénéficiaire. Les warrants ont une période de longévité de 5 ans à partir de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (le 6 novembre 2020 conformément aux conditions d'exercice). Tous les warrants offerts sont soumis à une condition de service de deux ans. En outre, 30% des warrants offerts sont soumis à des conditions d'acquisition supplémentaires, tant dépendantes qu'indépendantes de l'évolution du marché. La condition dépendante du marché conditionne l'acquisition de ces 30% restants à l'augmentation du cours de l'action. Chaque warrant donne le droit de souscrire à une nouvelle action Mithra. Sur un maximum de 1 881 974 warrants, un total de 1 336 034 warrants ont été offerts et acceptés.

La juste valeur des 1 089 warrants au moment de leur offre est estimée à 2 789 kEUR.

La juste valeur des 1 336 034 warrants au moment de leur offre est estimée à 6 705 kEUR pour les warrants définitivement acquis, à 2 918 kEUR pour les 30% qui sont sujets à des conditions d'acquisitions et à 753kEUR pour les warrants acquis à 100%.

La juste valeur de chaque warrant est estimée conformément à la méthode Black & Scholes basée sur les hypothèses suivantes :

	Plan 2015	Plan 2018 (Grant 1 - 70%)	Plan 2018 (Grant 1 - 30%)	Plan 2018 (Grant 2 - 100%)
Number of warrants granted	1 089 *(1 650 shares)	866 837	371 502	97 695
Exercise price per warrant	EUR 5 646	EUR 24,05-24,09	EUR 24,05-24,09	EUR 24,09-25,72
Expected dividend yield	-	-	-	-
Expected stock price volatility	45,30%	37,50%	37,50%	37,50%
Risk-free interest rate	0,53%	0,36%	0,36%	0,36%
Expected duration	8 years	5 years	5 years	5 years
Fair value at grant date	EUR 2 789k	EUR 6 705k	EUR 2 918k	EUR 753k
Discount related to market condition	-	-	14,37%	-

Au cours de l'exercice, une charge de 2 594 kEUR a été comptabilisée au compte de résultat.

Le 30 janvier 2019, une augmentation de capital est intervenue en raison de l'exercice de 15 warrants issu du plan warrant 2015, et représentant 24 750 actions.

Le 29 avril 2019, une autre augmentation de capital est intervenue en raison de l'exercice de 15 warrants issu du plan warrant 2015, et représentant 24 750 actions.

Après la clôture, 35 000 warrants ont été offerts et acceptés. Cela porte le montant de warrants offerts à 1 371 034.

6.14. Chiffre d'affaires et autres produits opérationnels

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend d'une part les ventes de produits et d'autre part les produits provenant des octrois de licence, présenté comme suit :

Milliers d'euros (€)	30 juin 2019	30 Juin 2018
Activités abandonnées	-	5 906
Ventes de produits	-	5 906
Octrois de licence	-	-
Autres	-	-
Activités poursuivies	19 563	6 718
Ventes de produits	2 430	1 033
Octrois de licence	15 865	5 685
Autres	1 268	-
Total Chiffre d'affaires	19 563	12 624

Pour des renseignements détaillés sur les activités abandonnées, consultez la Note 6.18 Activités abandonnées.

Les revenus du Groupe ont augmenté durant le premier semestre 2019 à 19 563 kEUR (S1 2018: 12 624 kEUR), augmentation principalement expliquée par une augmentation des revenus de licences de 10 180 kEUR, liés aux accords de partenariat de 5 685 kEUR au premier semestre 2018 qui sont passés à 15 865 KEUR au premier semestre 2019 (principalement concernant Estelle® avec Gedeon Richter et Searchlight pour respectivement 15 000 kEUR et 500 kEUR). Les ventes de produits abandonnées ont diminué en raison de la transaction d'actifs de Ceres, mais il est

important de noter que les ventes de produits des activités poursuivies ont augmenté. À la ligne «Autres» sont comptabilisés les produits relatifs aux activités Injectables. Nous avons également enregistré une baisse des ventes en Allemagne. Nous rappelons que la société allemande est en « stand-by » et a comptabilisé un chiffre d'affaires insignifiant, car Mithra ne développe plus le business lié à la vente et à la distribution.

Ventilation du chiffre d'affaires

.

Le Groupe a ventilé les revenus en différentes catégories dans le tableau suivant qui vise à :

• Expliquer la nature, le montant et le calendrier tel que prévu par la norme IFRS 15; et
• Permettre aux utilisateurs de comprendre la relation avec les informations du segment de revenus fournies dans la note 6.3.

Ventilation du chiffre d'affaires provenant des activités poursuivies en juin 2019 :

		30 juin 2019
Milliers d'euros (€)	Ventes de produits	Octrois de licence	Autres
Principaux marchés géographiques
Europe	1 003	15 100	1 268
Hors Europe	1 427	765	-
Total	2 430	15 865	1 268
Type de produits
Ventes de produits	2430	-	-
Octroi de licence	-	15 865	-
Production et approvisionnement	-	-	-
Services R&D	-	-	1 268
Total	2 430	15 865	1268
Délai de transfert de biens et services
À un moment précis	2 430	15 865	114
Progressivement	-	-	1 154
Total	2 430	15 865	1 268

Ventilation du chiffre d'affaires provenant des activités poursuivies en juin 2018

		30 juin 2017
Milliers d'euros (€)	Ventes de produits	Octrois de licence	Autres
Principaux marchés géographiques
Europe	306	185	-
Hors Europe	727	5 500	-

Total	1 033	5 685	-
Type de produits
Ventes de produits	1 033	-	-
Octroi de licence	-	5 685	-
Production et approvisionnement	-	-	-
Services R&D	-	-	-
Total	1 033	5 685	-
Délai de transfert de biens et services
À un moment précis	1 033	5 685	-
Progressivement	-	-	-
Total	1 033	5 685	-

L'augmentation des ventes de licences des activités poursuivies s'explique principalement par le produit constaté lors de l'octroi des licences comptabilisé sur base de la méthode définie par la norme IFRS 15 pour les contrats Estelle® (i) avec le leader du marché européen Gedeon pour un montant de 15 000 kEUR ainsi que (ii) avec le leader du marché canadien Searchlight Pharma pour un montant de 500 kEUR. Au 30 juin 2019, le produit total des contrats de licence inclut des contrats supplémentaires de montants plus faibles et s'élève au total à 17 133 kEUR, contre 5 685 kEUR en 2018. La comptabilisation de paiements complémentaires relatifs à des contrats de licences qui ont déjà été perçus a été reportée sur les exercices futurs (voir Passifs sur contrats ci-dessous).

Revenus provenant des contrats d'octrois de licences

Les montants perçus ou les paiements de milestones à recevoir dans un avenir proche ont été comptabilisés en produits dans la mesure où il est fort probable qu'aucune contrepassation n'aura lieu à l'avenir.

La plupart des contrats de licence ont une obligation de performance unique, à savoir l'octroi de la licence. Certains contrats contiennent également d'autres prestations telles que des obligations de fabrication et d'approvisionnement, qui sont distinctes de la licence.

Une analyse a été effectuée afin de déterminer si l'obligation de performance unique était satisfaite ou non au 30 juin 2019.

Veuillez-vous reporter à la note 6.1.1. Base d'établissement – Chiffres comparatifs 2018 pour comprendre le reclassement effectué dans l'Etat de la situation financière consolidé.

Les tableaux ci-dessous présentent le report des Actifs sur contrats, ainsi que les Passifs sur contrats:

Actifs sur contrats	Milliers d'euros(€)
Solde au 1 January 2019	15 350
Changement d'estimation du prix de transaction	16 068
Reclassification en créances	(1 000)
Solde au 30 June 2019	30 418

Au 30 juin 2019, le solde tient compte de produits non facturés pour un montant de 30,4 millions EUR, dont 20 millions EUR liés à Gedeon Richter (en augmentation de 15 millions EUR par rapport à 2018), 7,6 millions EUR liés à Mayne Pharma (inchangé), et 500 kEUR liés à Searchlight Pharma sur une période de six mois se terminant en juin 2019. Le total du premier semestre 2019 doit être comparé au 15,3 millions d'euros enregistré à la fin de 2018.

Passifs sur contrats	Milliers d'euros(€)
Solde au 1 January 2019	4 017
Changement d'estimation du prix de transaction	-
Reclassification en revenus	-
Solde au 30 June 2019	4 017

Les passifs sous contrats sont le résultat de certains montants déjà facturés aux partenaires mais non comptabilisés dans les produits puisque les obligations de performance connexes n'étaient pas encore remplies au 30 juin 2019. En voici le détail :

• Acomptes reçus liés aux services de R&D, dont 760 kEUR ont été reconnus en 2018, de sorte que 350 kEUR sont encore enregistrés en Passifs sur contrats.
• Les paiements d'étapes à recevoir dans le cadre d'un contrat de licence Zoreline® (3,6 millions d'euros), ces montants étant subordonnés aux approbations réglementaires à obtenir dans les différents pays du territoire du partenaire.

Au 30 juin 2019, aucune composante importante de financement n'avait été identifiée dans les contrats de clients existants.

Autres produits opérationnels :

Autres produits opérationnels	1 695	4 413
Autres produits	1 178	3 816
Crédit d'impôt R&D	517	597
Milliers d'euros (€)	2019	2018
		Au 30 Juin

En juin 2019, les «Autres produits» désignent principalement le mécanisme de comptabilisation d'avances publiques remboursables (710 kEUR) et l'exonération du précompte professionnel chercheurs (203 kEUR).

Pour une explication sur le poste «Crédit d'impôt R&D», voir la note 9.2.21, où nous avons demandé l'application d'un mécanisme de déduction pour les investissements relatifs à l'optimisation énergétique et les investissements dans la R&D qui n'ont pas d'impact ou qui réduisent l'impact sur l'environnement.

6.15. Engagements de loyer et de location-financement

Milliers d'euros (€)

Actifs
er janvier 2019 Actifs de droits d'utilisation au 1	853
Actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement en vertu de l'IAS 17, précédemment comptabilisés dans les immobilisations corporelles	68 450
Additions	1 660
Subventions comptabilisées	(414)
Amortissement des droits d'utilisation	(1 377)
Valeur comptable nette des actifs liés aux droits d'utilisation au 30 juin 2019	69 172
Passifs
Engagements de leasing (courants et non courants)	853
Engagements de location-financement en vertu de l'IAS 17, précédemment comptabilisés dans les autres emprunts	50 165
Additions	1 660
Paiements en capital	(621)
Valeur comptable nette des passifs liés à la dette de leasing au 30 Juin 2019	52 060
Partie service du leasing	(83)

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué au passif des contrats de location au 30 Juin 2019 était de 1,44%.

La différence au 1er janvier 2019 entre les «Actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement en vertu de l'IAS 17, précédemment comptabilisés dans les immobilisations corporelles (68,4 millions EUR)» et «Engagements de location-financement en vertu de l'IAS 17, précédemment comptabilisés dans les autres emprunts (50,1 millions EUR)» s'expliquent par les principaux éléments suivants: prêts subordonnés (14 millions EUR) et subventions (4 millions EUR).

6.16. Engagements

Accords de recherche et développement collaboratifs

Mithra a conclu un contrat avec l'entreprise de recherche clinique (CRO) ICON Plc (NASDAQ : ILCR), leader dans ce secteur, pour la gestion l'étude phase III Donesta® en monothérapie E4 pour la ménopause.

Litige Organon/Merck concernant un brevet

Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l'opposant à la société Organon N.V. (devenue depuis lors Merck SHARP and DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée de l'un des brevets détenu par Organon en raison de la commercialisation opérée par Mithra et son partenaire DOCPHARMA BVBA (devenue MYLAN) d'un médicament générique, Heria. A ce jour, Organon évalue son dommage potentiel à 2 770 kEUR comprenant le dommage encouru à l'issue de la violation, les frais nécessaires à l'établissement de celle-ci, les frais d'avocat ainsi que d'expertise. Le jugement d'instance a été rendu le 11 décembre 2015 dernier et a conclu à l'existence d'une violation partielle du brevet d'Organon. Un expert a été désigné par le Tribunal en vue d'évaluer le préjudice subi en lien avec cette violation. Un rapport provisoire a évalué ce dommage provisionnel à 647 kEUR. Malgré l'appel interjeté par Mithra et DOCPHARMA sur la question de la violation du brevet précité, cette expertise se poursuit en raison de l'exécution provisoire qui assorti le jugement d'instance. L'affaire est pendante en degré d'appel et l'audience en degré d'appel n'est pas encore fixée. Une provision a été actée comptablement conformément à l'appréciation du management.

6.17. Événements postérieurs à la période de reporting

En août 2019, Mithra a annoncé la signature de deux accords de licence et d'approvisionnement exclusifs avec Dexcel Pharma pour la commercialisation en Israël de deux produits contraceptifs phares : le contraceptif oral combiné Estelle® et l'anneau hormonal Myring™. Selon les termes de ces accords, Mithra recevra une avance et des revenus récurrents basés sur des quantités annuelles minimums (QAM). Par ailleurs, Mithra produira les deux produits dans son Mithra CDMO en Belgique.

En août 2019, Mithra a également annoncé l'obtention d'un nouveau brevet pour Estelle® au Japon pour l'indication dysménorrhée²⁵ . Mithra considère le Japon comme l'un de ses territoires cibles prioritaires pour Estelle®, essentiellement en raison de la taille importante de son marché et de sa politique de prix. Ce nouveau brevet donne accès au marché de la dysménorrhée qui est quatre fois plus grand que celui de la contraception, grâce en grande partie aux taux de remboursement particulièrement attrayants qui prévalent pour les produits commercialisés dans cette indication. Ensemble, les marchés japonais de la contraception et de la dysménorrhée représentent au moins 270 millions d'euros par an²⁶ . La délivrance de ce brevet relatif à la prise en charge de la dysménorrhée prolonge la protection de la Propriété intellectuelle d'Estelle® au Japon jusqu'en 2037. Par ailleurs, Mithra va introduire une demande d'extension de brevet basée sur l'autorisation de mise sur le marché d'Estelle® au Japon, ce qui pourrait étendre la durée de vie du brevet de 5 ans maximum.

Après la clôture de l'exercice, Mithra a poursuivi les opérations de réorganisation interne au sein du Groupe conformément à ce qui avait été exposé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire aux actionnaires. Le 31 juillet 2019, elle a formalisé la première partie de l'opération : deux apports de branche d'activité respectivement à (i) Estetra SPRL pour les activités E4 et à (ii) Novalon SA pour les produits thérapeutiques complexes. Ces deux sociétés sont des filiales entièrement détenues par Mithra.

Durant le premier semestre 2019, Mithra a consolidé son équipe de Management Team avec des nominations à des postes-clés: Alexandra Deschner en tant qu'Investor Relations Officer, Maud Vanderthommen en tant que Communication Manager, Dr Graham Dixon en tant que Chief Scientific Officer et Renaat Baes en tant que Plant Manager.

Au premier semestre 2019 après la période de clôture, l'expertise de l'équipe R&D a été considérablement renforcée, en particulier les départements Medical Affairs et Regulatory, en vue des prochaines étapes de développement de l'ensemble du portefeuille de produits. Depuis le début de l'année 2019, le nombre de collaborateurs a fortement augmenté passant de 190 à 250 personnes (+30%). De nouveaux postes devraient être créés dans les mois à venir.

²⁵ La dysménorrhée désigne le symptôme des règles douloureuses.

²⁶ IQVIA 2017

6.18. Activités abandonnées

Le 30 juillet 2018, Mithra a annoncé la signature du contrat avec Ceres pour vendre les activités BeLux. Cette décision concorde avec la stratégie de Mithra de tirer une contrepartie monétaire de ses actifs non stratégiques pour se consacrer entièrement sur son portefeuille de produits clés.

L'accord couvre la vente du portefeuille générique de marque sous licence de Mithra dans le secteur de la santé féminine. Sont également inclus des accords de licence et d'approvisionnement (LSA) pour une série de produits Mithra et de produits candidats, développés en interne par Mithra, dont des licence de distribution des produits Tibelia®, Myring™ et Estelle® sur le territoire BeLux.

	30 juin	30 juin
Milliers d'euros		2019	2018
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	Notes	-
Chiffre d'affaires	6.14	-	5 906
Coût des ventes		-	(2 933)
Bénéfice brut		-	2 973
Frais de vente		-	(1 458)
Autres produits opérationnels		583	-
Plus-value sur cession d'actif		4 352	-
Total des charges opérationnelles		4 935	(1 458)
Bénéfice opérationnel		4 935	1 516
Résultat financier		(1)	0
Bénéfice avant impôts		4 935	1 516
Impôt sur le résultat		(1 397)	(429)
Bénéfice net de l'exercice		3 538	1 087
Attribuables aux
Porteur des capitaux de la société mère		3 538	1 087
Intérêts minoritaires		-	-

Compte de résultat des activités abandonnées

En 2019, nous avons comptabilisé une contrepartie éventuelle d'un montant de 4 352 kEUR à la juste valeur conformément au contrat Ceres, car Mithra est éligible à un complément de prix de 20 millions d'euros au cours des cinq prochaines années. . Une partie de la contrepartie éventuelle totale à recevoir concerne la vente du portefeuille de médicaments génériques, ce qui signifie qu'il est comptabilisé comme un «Plus-value sur cession d'actions» complémentaire (étant évalué à la juste valeur à chaque date de clôture). Les autres paiements d''étape pourraient générer à l'avenir des revenus liées à la licence semi-exclusive accordée par Estelle sur le territoire BeLux.

L'activité Belux, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 5,9 millions d'euros au premier semestre 2018, a été cédée à Ceres le 31 juillet 2018. Depuis cette date, et dans l'attente que toutes les autorisations de marché soient officiellement transférées à Ceres, Mithra agit en tant qu'agent de Ceres, et les produits sont déclarés nets du coût des produits vendus.

Tableau des flux de trésorerie liés aux activités abandonnées

	30 juin	30 juin
Milliers d'euros		2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	4 935	1 516
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-	-
Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (augmentation/diminution nette)	4 935	1 516

6.19. Mesure de performance alternative

Mithra a décidé d'utiliser des mesures de performance alternatives (MPA) qui ne sont pas définies dans les IFRS, mais qui fournissent des informations supplémentaires utiles pour évaluer plus clairement la performance de l'entreprise au cours de l'exercice. Mithra a décidé d'utiliser le REBITDA et l'EBITDA pour fournir des informations sur les éléments récurrents, mais cette mesure ne doit pas être considérée isolément ou comme une alternative aux mesures présentées conformément aux normes IFRS.

L'EBITDA est une mesure de performance alternative qui représente le résultat opérationnel avant les résultats financiers, les impôts, les amortissements, les réductions de valeur, les paiements fondés sur des actions et les ajustements des contreparties éventuelles.

Le REBITDA est une mesure de performance alternative qui représente l'EBITDA ajusté des éléments non-cash de paiements fondés sur des actions et de l'EBITDA des opérations abandonnées

Veuillez-vous référer à la note sur les Faits marquants financiers pour le rapprochement avec la perte opérationnelle (EBIT).

		30 Juin
Milliers d'euros (€)	2019	2018
Perte opérationnelle des activités poursuivies	(9 926)	(14 400)
Amortissements	2 460	1 363
Résultats exceptionnels	-	-
Paiements fondés sur des actions	2 594	217
REBITDA	(4 872)	(12 821)
EBITDA des activités abandonnées	4 935	1 516
Paiements fondés sur des actions	(2 594)	(217)
EBITDA	(2 531)	(11 522)

III. Déclaration des personnes responsables

III. Déclaration des personnes responsables

Le conseil d'administration de Mithra, représenté par tous ses membres, déclare, que pour autant qu'il le sache :

• Les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image sincère et fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de Mithra et de ses entités consolidées ; et
• Le rapport de gestion intermédiaire contient une description fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu au cours du premier semestre de l'exercice, ainsi que de leur incidence sur les états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes du second semestre de l'exercice.

Pour le conseil d'administration,

ALYCHLO NV, représenté par YIMA SPRL, représenté par Marc Coucke, Président François Fornieri, Managing Director

CMM&C SPRL, représenté par Christophe Maréchal, CFO

IV.

Rapport du commissaire au Conseil d'administration sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire

IV. Rapport du commissaire au Conseil d'administration sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire

Rapport du commissaire au Conseil d'administration de MITHRA PHARMACEUTICALS SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2019

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe, comprenant la situation financière consolidée de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au 30 juin 2019, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Étendue de notre examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Battice, le 18 septembre 2019

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Cédric Antonelli

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