Mithra Pharmaceuticals S.A.

Audit Report / Information • Apr 8, 2019

MITHRA PHARMACEUTICALS S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale concernant les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. concernant les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Mithra Pharmaceuticals S.A. (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 17 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la société durant quatorze exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 260.039.097 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 14.384.208 EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des immobilisations financières

Description du point clé

La Société dispose d'importantes participations financières et elle doit évaluer si la valeur de ces investissements ne doit pas faire l'objet de réduction de valeur.

Nous considérons ce point comme un point clé nécessitant une grande attention du commissaire à cause de l'impact potentiel important sur les états financiers et le fait que le test de dépréciation comporte des zones de jugements clés qui sont fortement impactés par les hypothèses retenues.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons analysé et revu l'évaluation établie par l'entreprise pour les filiales en conjonction avec le modèle utilisé pour tester les actifs incorporels détenus dans ces filiales, en ce y compris les importantes hypothèses sous-jacentes, et nous avons vérifié si un modèle de valorisation approprié a été appliqué ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé par le Conseil d'Administration ;
• Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue le taux d'actualisation appliqué ;
• Nous avons pris en considération toutes les informations que l'entreprise nous a fournies afin d'évaluer les potentiels facteurs additionnels susceptibles d'engendrer des réductions de valeur.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des autres informations contenues dans le rapport annuel, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires et du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, les autres informations contenues dans le rapport annuel, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

• Aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes annuels telle que prévu par la loi, n'a été effectuée, et notre cabinet de révision et notre réseau sommes restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
• Comme indiqué dans le rapport de gestion, plusieurs administrateurs ont déclaré un intérêt financier conflictuel dans le cadre d'une réunion du Conseil d'Administration survenue en 2018 :
• o Le 5 juillet 2018, Monsieur François Fornieri a signalé un conflit d'intérêt en relation avec la décision à prendre concernant la révision de la rémunération du management team dont fait partie Monsieur François Fornieri, agissant personnellement et au nom et pour le compte de la société YIMA SPRL, tous deux étant membres du management team et du Conseil d'Administration. Les conséquences financières de cette décision sont l'octroi à la SPRL YIMA d'une rémunération mensuelle complémentaire de 15.000 EUR (HTVA) ;
• o Le 5 juillet 2018, Madame Freya Loncin en sa qualité de représentante de la société AUBISQUE BVBA, membre du Conseil d'Administration des sociétés MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. et CERES PHARMA NV, et Monsieur Marc Coucke, en sa qualité d'actionnaire des sociétés MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. et CERES PHARMA NV, représentant de la société ALYCHLO NV, membre du Conseil d'Administration de la société MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. ont déclaré qu'ils se trouvaient dans une situation de conflit d'intérêts dans le cadre de la négociation relative à la vente de médicaments génériques (MyRing, Heria, Daphne) et d'une licence nonexclusive de commercialisation du produit Estelle sur le territoire BeLux à la société CERES PHARMA NV. La conséquence financière de cette décision constitue le prix de cession octroyé à la société MITHRA PHARMACEUTICALS, à savoir un montant de 20 millions EUR payé immédiatement à cette dernière et un paiement potentiel complémentaire de 20 millions EUR conditionné à la réalisation d'objectifs ;
• o Le 5 juillet 2018, Monsieur François Fornieri en sa qualité de représentant de YIMA SPRL, Monsieur Marc Coucke en sa qualité de représentant de ALYCHLO NV, et Monsieur Jean-Michel Foidart, en sa qualité de représentant de EVA CONSULTING SPRL ont déclaré qu'ils se trouvaient dans une situation de conflit d'intérêts en relation avec la décision à prendre concernant la mise en place d'un nouveau plan warrant (« Plan Warrant 2018 ») et l'allocation de ces warrants aux bénéficiaires. Les sociétés YIMA SPRL, ALYCHLO NV et EVA CONSULTING SPRL sont membres du Conseil d'Administration et bénéficiaires potentiels du plan warrant. Les conséquences financières de cette décision sont l'attribution de warrants à la société YIMA SPRL, représentée par

Monsieur François Fornieri à concurrence de l'équivalent de 2 % des actions de la société en circulation et à la société ALYCHLO NV, représentée par Monsieur Marc Coucke à concurrence de l'équivalent de 0,1 % des actions de la société en circulation.

Battice, le 6 avril 2019

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Cédric ANTONELLI