Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 20, 2021

PROCURATION

Pour être valable, la présente procuration dûment complétée, datée et signée devra être en possession de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au plus tard le 14 mai 2021 ainsi que prévu dans la convocation. La présente peut lui être communiquée par courrier à son siège ou par voie électronique ou par fax (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Les procurations communiquées tardivement ou ne remplissant pas les formalités requises pourront être rejetées.

La/le soussigné(e) :

Nom, prénom/ dénomination : (à compléter)

(Pour les personnes morales) représentée par : (à compléter)

Demeurant/ayant son siège social à : (à compléter)

Propriétaire de (à compléter) ……………………………. actions de la société anonyme Mithra Pharmaceuticals SA, dont le siège est établi rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique),

déclare donner procuration à :

Nom, prénom/ dénomination : Rozenberg Fanny, Rue robert 28 à 4340 Othée, Corporate Secretary de la Société, avec pouvoir de substitution ;

En raison de la crise du Corona virus (Covid-19) et des mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques restreignant les réunions, les procurations seront exclusivement octroyées à Mme Fanny Rozenberg

Aux fins de :

A. le représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de Mithra Pharmaceuticals SA qui se tiendront le 20 mai 2021, à 14h, au Mithra CDMO, rue de l'expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique) et d'y voter en son nom pour tous les points de l'ordre du jour suivant dans le sens indiqué. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

ORDRE DU JOUR ET VOTES

• A) Assemblée Générale Ordinaire
• 1. Revue du rapport annuel 2020 en ce compris du rapport de gestion 2020 ;
• 2. Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020 ;
• 3. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2020 ;
• 4. Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION

5. Affectation du résultat de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice social 2020 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Proposition d'accorder la décharge au Commissaire ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Proposition d'accorder la décharge de responsabilité au Conseil d'Administration, y-inclus les administrateurs ayant démissionné au cours de l'exercice social 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne pour vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

1.- La S.R.L. AHOK, représentée par Monsieur Koen Hoffman, ayant son siège social Steenvoordestraat 166 à 9070 Destelbergen, Heusden et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0457.927.595. :

POUR CONTRE ABSTENTION

2.- ALYCHLO N.V., représentée par Monsieur Marc Coucke, ayant son siège social Lembergsteenweg 19 à 9820 Merelbeke et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0895.140.645 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

3.- La S.R.L. AUBISQUE, représentée par Madame Freya Loncin, société de droit belge ayant son siège social Vlaamsekunstlaan 38 à 2020 Antwerpen et inscrite à la B.C.E sous le numéro 0843.087.970;

POUR CONTRE ABSTENTION

4.- La S.A. CG CUBE, représentée par Monsieur Guy Debruyne, société de droit Luxembourgeois ayant son siège social Route d'Arlon 96 à 8210 Mamer (GDL);

POUR CONTRE ABSTENTION

5.- La S.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège social sur la Heid 3 à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. ;

POUR CONTRE ABSTENTION

6.- La S.R.L. YIMA, représentée par Monsieur François Fornieri, société de droit belge, ayant son siège social rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194 à 4000 Liège et inscrite à la BCE sous le numéro 0871.523.818. ;

POUR CONTRE ABSTENTION

7.- La S.A. NOSHAQ, représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

8.- La S.A. CASTORS DEVELOPMENT, représentée par Monsieur Jacques Platieau, société de droit belge ayant son siège social Chaussée d'Alsemberg 421, boîte A14 à 1420 Braine-L'Alleud et inscrite à la BCE sous le numéro 0678.747.008 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

9.- La S.R.L. P. SUINEN, représentée par Monsieur Philippe Suinen, société de droit belge ayant son siège social, Rond-Point Hanon 1 à 6230 Pont-à-Celles et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0553.961.555;

POUR CONTRE ABSTENTION

10.- La S.R.L. P4Management, représentée par Madame Christiane Malcorps, société de droit belge ayant son siège social de Merodestraat 9 à 1850 Grimbergen et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0667.907.950.;

POUR CONTRE ABSTENTION

11.-La S.A. SELVA Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Moretti, société de droit luxembourgeois ayant son siège social rue Guillaume Kroll 3 à 1882 Luxembourg (GDL) ;

POUR CONTRE ABSTENTION

12.- La SCRL NOSHAQ PARTNER représentée par Madame Joanna Tyrekidis, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. 0808.219.836;

POUR CONTRE ABSTENTION

13.- Madame Patricia van Dijck, domiciliée Boulevard Général Wahis 39 à 1030 Bruxelles ;

POUR CONTRE ABSTENTION

1. – La S.R.L. Sunathim, représentée par M. Ajit Shetty, société de droit belge ayant son siège social à Wielewaalstraat 18 2350 Vosselaar, et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0871.523.818 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

1. – La S.R.L. TicaConsult, représentée par Monsieur Erik van den Eynden, société de droit belge ayant son siège social Kapelaan Smitslaan 20, 2650 Edegem, et inscrite à la BCE sous le numéro 0636 809 156 ;

POUR CONTRE ABSTENTION

9. Renouvellement des mandats des administrateurs ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve, avec effet immédiat, le renouvellement des mandats des administrateurs suivants :

1. La S.R.L. Sunathim, représentée par M. Ajit Shetty, société de droit belge ayant son siège social à Wielewaalstraat 18 à 2350 Vosselaar, et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0871.523.818 en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. La S.R.L. TicaConsult, représentée par Monsieur Erik van den Eynden, société de droit belge ayant son siège social Kapelaan Smitslaan 20 à2650 Edegem, et inscrite à la BCE sous le numéro 0636 809 156 en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. La S.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège social sur la Heid 3 à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. La S.R.L. YIMA, représentée par Monsieur François Fornieri, société de droit belge, ayant son siège social rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194 à 4000 Liège et inscrite à la BCE sous le numéro 0871.523.818en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

Mithra Pharmaceuticals S.A., Rue Saint-Georges 5-7 – 4000 Liège Page 5 of 10 TVA BE0466.526.646 – RPM Liège

1. La S.A. NOSHAQ, représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

1. Madame Patricia van Dijck, domiciliée Boulevard Général Wahis 39 à 1030 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

10. Nomination de Madame Amel Tounsi en qualité d'administrateur non-exécutif ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve, avec effet immédiat, la nomination de Madame Amel Tounsi, domiciliée Place Jean Gabin 1 à 1090 Jette en tant qu'administrateur nonexécutif de la Société, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

11. Nomination de Madame An Cloet en qualité d'administrateur indépendant ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve, avec effet immédiat, la nomination de Madame An Cloet en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

12. Nomination de Madame Liesbeth Weynants en qualité d'administrateur indépendant ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve, avec effet immédiat, la nomination de Madame Liesbeth Weynants, domiciliée Avenue Emile de Béco 68, 1050 Ixelles, soit nommée en tant qu'administrateur indépendant de la Société pour une durée de deux ans s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

13. Nomination de la SRL ALIUS MODI représentée par son représentant permanent, Madame Valérie Gordenne, en qualité d'administrateur non-exécutif ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve, avec effet immédiat, la nomination de Madame Valérie Gordenne, ayant son siège Bèfve 22 à 4890 Thimister-Clermont et inscrite à la BCE sous le n° 0809.631.185 en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

14. Renouvellement du mandat du commissaire ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale, sur recommandation du Comité de risque et d'audit et du conseil d'administration, décide de renouveler en qualité de commissaire BDO Réviseurs d'entreprises SCRL (agrément B00023) ayant son siège à 4651 Battice, Rue Waucomont 51, représentée par Monsieur Cédric Antonelli en tant que représentant permanent, réviseur d'entreprises (agrément A 02203) pour une durée de trois ans débutant avec effet immédiat et jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

15. Approbation de la politique de rémunération ;

Proposition de décision : Conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale approuve la nouvelle politique de rémunération.

POUR CONTRE ABSTENTION

16. Approbation d'une clause de changement de contrôle conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve, conformément à l'article 7 :151 du Code ses sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des obligations convertibles à 4,250 pour cent, émises par la Société le 17 décembre 2020, arrivant à échéance le 17 décembre 2025 (ISIN BE6325746855), qui prennent effet au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, les Conditions 5(b)(x) et 6(d) et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant sous le coup de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent substantiellement le patrimoine de la Société ou donnent naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. L'Assemblée Générale octroi également une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société et à Monsieur Cédric Darcis (legal manager) (chacun un "Mandataire"), chaque Mandataire agissant seul et avec le droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne cette décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de cette décision aux annexes du Moniteur belge.

POUR CONTRE ABSTENTION

B) Assemblée Générale Extraordinaire

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé ;

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total jusqu'à 100% du montant du capital social de la Société, et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital social de la Société au moment de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé):

" A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du [date de l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]."

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente Assemblée Générale, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé renouvelé) :

"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7 :202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'Assemblée Générale du [date de l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable."

POUR CONTRE ABSTENTION

***

Pour autant qu'il ait accompli les formalités visées à la convocation en ce sens, et sauf instruction contraire, le/la soussigné(e) note qu'il/elle sera représenté(e) aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire pour le nombre total d'actions qu'il détient ou aura notifié détenir à la date d'enregistrement, le 06 mai 2021, à minuit (heure belge).

Si de nouveaux points étaient ajoutés à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et Associations, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 7 :130, §4, al.2 du Codes des Sociétés et associations, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour, ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et associations, le mandataire :

• est autorisé à voter (*);
• doit s'abstenir de voter (*).

(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.

B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de ces Assemblées, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

D. La soussignée s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, la soussignée s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à Liège, le […]

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

Informations pratiques :

Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5 rue Saint-Georges 4000 Liège Fax : +32(0)4.349.28.21- E-mail : corporate.secretary@mithra.com- Site internet : www.mithra.com

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : ………………………………………………………………………………… E-mail¹ : ……………………………………………………………………………

¹ Vos données à caractère personnel seront traitées conformément à notre politique de protection des données à caractère personnel, telle que publiée sur notre site web.