Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Jun 18, 2020

ATTESTATION NOTARIALE

CONSEIL D'ADMINISTRATION DECISION DE PRINCIPE D'AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR APPORT EN NUMERAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

Nous, Maître Salvino SCIORTINO, notaire à Liège (1ª canton), attestons que nous avons été requis de dresser procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme cotée « Mithra Pharmaceuticals », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-Georges 5, ci-après désignée « Mithra Pharmaceuticals SA » ou la « Société » stipulant ce qui suit.

S'est réuni, conformément aux modalités prévues à l'article 8, deuxième alinéa de l'arrêté royal nº 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, le consell d'administration de la société anonyme cotée « Mithra Pharmaceuticals », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-Georges 5, ci-après désignée « Mithra Pharmaceuticals SA » ou la « Société ».

Société constituée suivant acte reçu par Maître Thierry de Rochelée, Notaire à Wanze, le 8/07/1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 27/07/1999, sous le numéro 326.

Inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0466.526.646 et à la T.V.A. sous le numéro BE0466.526.646.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes du procès-verbal reçu par Nous, Salvino SCIORTINO, notaire à Liège, le 22/05/2020, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

DELIBERATIONS

Après les déclarations préalables et après avoir reconnu que la réunion est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour, les administrateurs restants du conseil d'administration ont abordé l'ordre du jour et, après avoir délibéré, ont pris les résolutions suivantes.

1. Soumission des rapports

(a) Le conseil d'administration décide d'approuver le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (le "Code des Sociétés et des Associations"), ainsi que, pour autant que nécessaire et applicable, le rapport préparé conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations par un comité ad hoc de trois administrateurs indépendants de la Société (consistant en Ahok BV, Castors Development SA, Patricia Van dijck), ces deux rapport ayant été préparés en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire

pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000) et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en relation avec la proposition d'émettre des nouvelles actions à offrir via un placement privé, par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs, institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, et étant entendu, en ce qui concerne les investisseurs autres que les investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus")) en Belgique uniquement, que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins EUR 100.000) en Belgique et à l'étranger (y compris des "Qualified Institutional Buyers" (QIBS) aux Etats-Unis), sur base des exemptions de placement privé applicables;

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(b) Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que du rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations, ces deux rapports ayant été préparés en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000) et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en relation avec la proposition d'émettre des nouvelles actions.

Tous les comparants reconnaissent avoir reçu un exemplaire du rapport du conseil d'administration, du rapport du comité ad hoc de trois administrateurs indépendants de la Société et des rapports du commissaire de la Société en temps utile et en prennent note. Les rapports seront déposés dans le dossier de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise competent. Le conseil d'administration prend également note qu'il n'y pas de commentaire sur les rapports du commissaire de la Société.

Le président de la réunion est dispensé de lecture du conseil d'administration et du rapport du commissaire, Monsieur Cedric Antonelli, reviseur d'entreprises, de la société civile sous forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1935 Zaventem, Da Vincilaan, 9, Boc E.6, The Corporate Village, Elsinore Building désigné par

le conseil d'administration, rapports établis dans le cadre de l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations. Ces deux rapports resteront ciannexés.

Annexe 2 : Les rapport spécial du CA et rapport du comité ad hoc de trois administrateurs indépendants et rapports du commissaire resteront ci-annexés.

2. Décision, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société

Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire dans le cadre du capital autorisé, tel que défini à l'article 7 des statuts de la Société, pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société (dans chaque cas, pas en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées), sous réserve des conditions suivantes:

• (a) le cadre du capital autorisé tels que prévus à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital de la Société pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000). L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive que l'offre et l'attribution des nouvelles actions soient réalisées comme prévu ci-dessous.
• Prix d'émission: Le prix d'émission des nouvelles actions (représentant le capital de (b) la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que défini ci-dessous), qui aura le pouvoir de le faire en consultation avec les Underwriters (tels que définis cidessous), sur la base, inter alia, des résultats de la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres visée ci-dessous.
• Attribution du prix d'émission des nouvelles actions: Le prix d'émission des (c) nouvelles actions doit être entièrement libéré au moment de l'émission et de la souscription des nouvelles actions. Le prix d'émission doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital", soit un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00). Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission des nouvelles actions excède le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, selon le cas, au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Ce compte constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les

conditions requises pour la modification des statuts de la Société. Après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, chaque action (nouvelle et existante) représentera la même fraction du capital de la Société.

• Nature et forme des nouvelles actions: Les nouvelles actions à émettre dans le cadre (d) de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. La Société demandera l'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux lois et règlements applicables.
• (e) Offre des nouvelles actions: Les nouvelles actions seront offertes par une ou plusieurs banques d'investissement désignées par la Société (ces banques d'investissement désignées sont collectivement dénommées les "Underwriters") pour offrir les nouvelles actions, par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs, institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, et étant entendu, en ce qui concerne les investisseurs autres que les investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) en Belgique uniquement, que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins EUR 100.000) en Belgique et à l'étranger (y compris des "Qualified Institutional Buyers" (QIBS) aux Etats-Unis), sur base des exemptions de placement privé applicables.
• (f) Suppression du droit de préférence: Afin de permettre l'offre des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, le conseil d'administration décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, afin de permettre aux Underwriters d'offrir les nouvelles actions, par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs, institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, et étant entendu, en ce qui concerne les investisseurs autres que les investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) en Belgique uniquement, que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins € 100.000) en Belgique et à l'étranger (y compris des "Qualified Institutional Buyers" (QIBS) aux Etats-Unis), sur base des exemptions de placement privé applicables.

Mise en œuvre de l'augmentation de capital et de l'offre des nouvelles actions: Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés et de droit financier, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration ou le Comité de Placement (le cas échéant, en consultation avec les Underwriters) déterminera en outre la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions conformément à ce qui précède, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions offertes, le début et la fin de l'offre des

(g)

nouvelles actions et l'augmentation de capital en résultant, les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, les modalités de souscription des actions offertes et les autres mécanismes de réalisation de l'opération.

• Début et fin de l'offre: L'offre commence immédiatement après la décision du (h) conseil d'administration d'approuver l'augmentation de capital et se termine au plus tard trente (30) jours après le début de l'offre. Sous réserve de la réalisation effective de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Si la totalité des nouvelles actions offertes n'est pas souscrite, l'augmentation de capital peut néanmoins être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reques et acceptées au prix d'émission applicable, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. Même si toutes les actions offertes sont souscrites, l'augmentation de capital peut être réalisée en émettant moins d'actions que le nombre de souscriptions recues par la Société au prix d'émission applicable, à déterminer comme indiqué ci-dessus, sous réserve que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, même si tout ou partie des nouvelles actions offertes sont souscrites.
• (1) Modification des statuts: A l'issue de l'augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la société seront modifiés et mis à jour afin de reflété le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
• Nomination d'un Comité de Placement: le conseil d'administration nomme par la (1) présente un comité (le "Comité de Placement") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être être Koen Hoffman (ou un autre administrateur autre qu'un administrateur participant au placement privé, si Koen Hoffman n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le directeur financier (Chief Financial Offiver) (ou n'importe quel administrateur (autre que l'administrateur susmentionné aux point (x) et autre qu'un administrateur participant au placement privé) si le directeur financier (Chief Financial Offiver) n'est pas disponible). Le Comité de Placement a la flexibilité et le pouvoir de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (i) ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir (i) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital, (ii) de mettre en œuvre la souscription, l'offre et l'allocation des nouvelles actions suite au placement privé susmentionné et à la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, (ii) de déterminer, au nom de la Société, la portée, les termes et les conditions des services devant être offerts par les Underwriters, ainsi que la portée, les modalités et les conditions de la souscription (underwriting) par les Underwriters comme prévu cidessus, (iv) de déterminer le début et la durée de la période de souscription et de l'offre et, le cas échéant, la fin de la période de souscription et de l'offre des nouvelles actions, tel qu'envisagé par les décisions qui précèdent, ou de décider de ne pas commencer ou de terminer la période de souscription et l'offre ou de ne commencer ou de terminer la souscription et l'offre que pour une partie des nouvelles actions,

(v) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, (vi) de prendre acte de la réalisation des conditions suspensives, de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital telle que prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission, et (vii) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède. Le Comité de Placement est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente décision. Le Comité de Placement sera valablement représenté par chaque membre du Comité de Placement, agissant individuellement.

(k) Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité de Placement, de chaque administrateur de la Société, du corporate secretary, du directeur financier (Chief Financial Officer) et du directeur juridique (Legal Manager), lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capitale proposée.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.