MITHRA PHARMACEUTICALS SA RUE SAINT GEORGES 5 4000 LIEGE BELGIQUE RPM LIEGE (DIVISION LIEGE) 0466.526.646
PROCURATION
Pour être valable, la présente procuration dûment complétée, datée et signée devra être en possession de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au plus tard le 10 mai 2019 ainsi que prévu à la convocation. La présente peut lui être communiquée par courrier à son siège social ou par voie électronique ou par fax (voir ci-dessous pour les informations pratiques).
NOTE :
Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Mithra Pharmaceuticals SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.
La/le soussigné(e) :
Nom, prénom/ dénomination : (compléter)
(pour les personnes morales) représentée par : (compléter)
Demeurant/ayant son siège social à : (compléter)
Propriétaire de (compléter) actions de la société anonyme Mithra Pharmaceuticals SA, dont le siège social est établi rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique), déclare donner procuration à
Nom, prénom/ dénomination : (compléter)
Domicilié(e)/ayant son siège social à : (compléter)
aux fins de :
A. le représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Mithra Pharmaceuticals SA qui se tiendra le 16 mai 2019, à 14h, au Mithra CDMO, rue de l'expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique) et d'y voter en son nom pour tous les points de l'ordre du jour suivant dans le sens indiqué. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).
ORDRE DU JOUR ET VOTES
- 1. Revue du rapport annuel 2018 en ce compris du rapport de gestion 2018 ;
- 2. Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 ;
- 3. Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018 ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018;
POUR CONTRE ABSTENTION
4. Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice social 2018 ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- 5. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2018 ;
- 6. Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2018 ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 ;
POUR CONTRE ABSTENTION
7. Proposition d'accorder la décharge au Conseil d'administration ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne pour vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
- La S.P.R.L. AHOK, représentée par Monsieur Koen Hoffman, ayant son siège social Steenvoordestraat 166 à 9070 Destelbergen, Heusden et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0457.927.595. :
POUR CONTRE ABSTENTION
- ALYCHLO N.V., représentée par Monsieur Marc Coucke, ayant son siège social Lembergsteenweg 19 à 9820 Merelbeke et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0895.140.645 ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. AUBISQUE, représentée par Madame Freya Loncin, société de droit belge ayant son siège social Vlaamsekunstlaan 38 à 2020 Antwerpen et inscrite à la B.C.E sous le numéro 0843.087.970;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.A. CG CUBE, représentée par Monsieur Guy Debruyne, société de droit Luxembourgeois ayant son siège social Route d'Arlon 96 à 8210 Mamer (GDL);
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège social sur la Heid 3 à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. ;
POUR CONTRE ABSTENTION
-Monsieur Francesco Fornieri, domicilié rue de l'Arbre Sainte Barbe 194 à 4000 Rocourt ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.A. MEUSINVEST ( NOSHAQ), représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509 ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.A. CASTORS DEVELOPMENT, représentée par Monsieur Jacques Platieau, société de droit belge ayant son siège social Chaussée d'Alsemberg 421, boîte A14 à 1420 Braine-L'Alleud et inscrite à la BCE sous le numéro 0678.747.008 ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. P. SUINEN, représentée par Monsieur Philippe Suinen, société de droit belge ayant son siège social, Rond-Point Hanon 1 à 6230 Pont-à-Celles et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0553.961.555;
POUR CONTRE ABSTENTION
- P4Management BVBA, représentée par Madame Christiane Malcorps, société de droit belge ayant son siège social de Merodestraat 9 à 1850 Grimbergen et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0667.907.950. ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. YIMA, représentée par Monsieur François Fornieri, société de droit belge, ayant son siège social rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194 à 4000 Liège et inscrite à la BCE sous le numéro 0871.523.818. ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- Monsieur Marc Beyens, domicilié Noblehaye, Bolland 119 à 4653 Herve ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- Monsieur Jacques Platieau, domicilié rue de la Légère Eau 179 à 1420 Braine-l'Alleud ;
POUR CONTRE ABSTENTION
8. Proposition d'accorder la décharge au Commissaire ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
POUR CONTRE ABSTENTION
9. Proposition de renouvellement du mandat des administrateurs et de nomination de nouveaux administrateurs ;
Proposition de décision : Proposition de nommer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants :
- La S.P.R.L. AHOK, représentée par Monsieur Koen Hoffman, ayant son siège social Steenvoordestraat 166 à 9070 Destelbergen, Heusden et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0457.927.595. en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- ALYCHLO N.V., représentée par Monsieur Marc Coucke, ayant son siège social Lembergsteenweg 19 à 9820 Merelbeke et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0895.140.645, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. AUBISQUE, représentée par Madame Freya Loncin, société de droit belge ayant son siège social Vlaamsekunstlaan 38 à 2020 Antwerpen et inscrite à la B.C.E sous le numéro 0843.087.970 en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.A. CG CUBE, représentée par Monsieur Guy Debruyne, société de droit Luxembourgeois ayant son siège social Route d'Arlon 96 à 8210 Mamer (GDL) en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège social sur la Heid 3 à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
-Monsieur Francesco Fornieri, domicilié rue de l'Arbre Sainte Barbe 194 à 4000 Rocourt, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.A. MEUSINVEST ( NOSHAQ), représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.A. CASTORS DEVELOPMENT, représentée par Monsieur Jacques Platieau, société de droit belge ayant son siège social Chaussée d'Alsemberg 421, boîte A14 à 1420 Braine-L'Alleud en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
- La S.P.R.L. P. SUINEN, représentée par Monsieur Philippe Suinen, société de droit belge ayant son siège social, Rond-Point Hanon 1 à 6230 Pont-à-Celles et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0553.961.555 en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat;
POUR CONTRE ABSTENTION
- P4Management BVBA, représentée par Madame Christiane Malcorps, société de droit belge ayant son siège social de Merodestraat 9 à 1850 Grimbergen et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0667.907.950. en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat;
POUR CONTRE ABSTENTION
-La S.A. SELVA Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Moretti, société de droit luxembourgeois ayant son siège social rue Guillaume Kroll 3 à 1882 Luxembourg ( GDL), en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat.
POUR CONTRE ABSTENTION
- Madame Joanna Tyrekidis, domiciliée Avenue Nandrin 35 à 4130 Esneux, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat.
POUR CONTRE ABSTENTION
- Madame Patricia van Dijck, domiciliée Boulevard Général Wahis 39 à 1030 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;
POUR CONTRE ABSTENTION
10. Capital autorisé :
- i) Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration relatif au renouvellement des pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ;
- ii) Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide :
- de renouveler le pouvoir conféré au Conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en une ou plusieurs fois et dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription et ce, pour une durée de 3 ans à partir de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée générale et à concurrence d'un montant maximum de dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR). Par conséquent,
- de remplacer l'article 7, A, intitulé « Capital autorisé » des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour toute forme quelconque d'augmentation de capital et notamment, des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.
POUR CONTRE ABSTENTION
iii) Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;
Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :
-
proroger, conformément à l'article 607, alinéa 2, 2° du Code des sociétés, l'autorisation spécifique donnée au Conseil d'administration, telle que visée à l'article 7 B. des statuts, sous la rubrique, « Capital autorisé », de procéder, en une ou plusieurs fois, même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, à des augmentations de capital dans les strictes conditions de l'article 607 du Code des sociétés, pour un montant complémentaire maximum restant de 17.594.657,76 EUR et pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée général ; et par conséquent,
-
de remplacer l'article 7, B des statuts intitulé « Capital autorisé » par le texte suivant : « Le Conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Elle est renouvelable ».
POUR CONTRE ABSTENTION
iv) Pouvoir au Conseil d'administration, de modification des statuts afin de tenir compte des augmentations de capital
Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :
- Proroger l'autorisation donnée au Conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, de modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu des autorisations précitées ;
- De laisser persister en ce sens l'article 7, C des statuts.
POUR CONTRE ABSTENTION
11. Approbation des clauses de changement de contrôle contenue dans la convention de cession de branche d'activité du 28 Juillet 2018 au profit de CERES PHARMA S.A.
Proposition de décision : Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la disposition de la convention de cession de branche d'activité conclue entre Mithra S.A. et CERES PHARMA S.A., qui stipule une possible réduction des earn-outs non encore dus par Mithra S.A. à concurrence de 50%, en cas de changement de contrôle au sein de Mithra S.A.
POUR CONTRE ABSTENTION
12. Information des actionnaires sur les opérations envisagées de réorganisation au sein de Mithra Group.
Pour autant qu'il ait accompli les formalités visées à la convocation en ce sens, et sauf instruction contraire, le/la soussigné(e) note qu'il/elle sera représenté(e) à l'Assemblée Générale ordinaire pour le nombre total d'actions qu'il détient ou aura notifié détenir à la date d'enregistrement, le 2 mai 2019, à minuit (heure belge).
***
Si de nouveaux points étaient ajoutés à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.
Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour, ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :
- est autorisé à voter (*);
- doit s'abstenir de voter (*).
(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.
B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.
Fait à Liège, le […]
Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »
Informations pratiques : Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5 rue Saint-Georges 4000 Liège Fax : +32(0)4.349.28.21- E-mail : [email protected] Site internet : www.mithra.com