Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 8, 2019

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES DETENTEURS DE TITRES DU 16 MAI 2019

a) Assemblée générale ordinaire

• 1. Revue du rapport annuel 2018 en ce compris du rapport de gestion 2018 ;
• 1. Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 ;
• 1. Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018;

1. Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice social 2018 ;

• 1. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2018 ;
• 1. Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2018 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 ;

1. Proposition d'accorder la décharge au Conseil d'administration ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne pour vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

1. Proposition d'accorder la décharge au Commissaire ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

1. Proposition de renouvellement du mandat des administrateurs et de nomination de nouveaux administrateurs ;

Proposition de décision : Proposition de nommer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants :

• La S.P.R.L. AHOK, représentée par Monsieur Koen Hoffman, ayant son siège social Steenvoordestraat 166 à 9070 Destelbergen, Heusden et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0457.927.595. en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• ALYCHLO N.V., représentée par Monsieur Marc Coucke, ayant son siège social Lembergsteenweg 19 à 9820 Merelbeke et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0895.140.645, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.P.R.L. AUBISQUE, représentée par Madame Freya Loncin, société de droit belge ayant son siège social Vlaamsekunstlaan 38 à 2020 Antwerpen et inscrite à la B.C.E sous le numéro 0843.087.970 en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.A. CG CUBE, représentée par Monsieur Guy Debruyne, société de droit Luxembourgeois ayant son siège social Route d'Arlon 96 à 8210 Mamer (GDL) en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.P.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège social sur la Heid 3 à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• Monsieur Francesco Fornieri, domicilié rue de l'Arbre Sainte Barbe 194 à 4000 Rocourt, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.A. MEUSINVEST ( NOSHAQ), représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.A. CASTORS DEVELOPMENT, représentée par Monsieur Jacques Platieau, société de droit belge ayant son siège social Chaussée d'Alsemberg 421, boîte A14 à 1420 Braine-L'Alleud en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.P.R.L. P. SUINEN, représentée par Monsieur Philippe Suinen, société de droit belge ayant son siège social, Rond-Point Hanon 1 à 6230 Pont-à-Celles et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0553.961.555 en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat;

• P4Management BVBA, représentée par Madame Christiane Malcorps, société de droit belge ayant son siège social de Merodestraat 9 à 1850 Grimbergen et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0667.907.950. en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat;

-La S.A. SELVA Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Moretti, société de droit luxembourgeois ayant son siège social rue Guillaume Kroll 3 à 1882 Luxembourg ( GDL), en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• Madame Joanna Tyrekidis, domiciliée Avenue Nandrin 35 à 4130 Esneux, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• Madame Patricia van Dijck, domiciliée Boulevard Général Wahis 39 à 1030 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat.

• b) Assemblée générale extraordinaire

• 1. Capital autorisé :
• i) Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration relatif au renouvellement des pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ;
• ii) Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide :

• de renouveler le pouvoir conféré au Conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en une ou plusieurs fois et dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription et ce, pour une durée de 3 ans à partir de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée générale et à concurrence d'un montant maximum de dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR). Par conséquent,
• de remplacer l'article 7, A, intitulé « Capital autorisé » des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour toute forme quelconque d'augmentation de capital et notamment, des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par

la loi. Cette autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

iii) Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :

• proroger, conformément à l'article 607, alinéa 2, 2° du Code des sociétés, l'autorisation spécifique donnée au Conseil d'administration, telle que visée à l'article 7 B. des statuts, sous la rubrique, « Capital autorisé », de procéder, en une ou plusieurs fois, même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, à des augmentations de capital dans les strictes conditions de l'article 607 du Code des sociétés, pour un montant complémentaire maximum restant de 17.594.657,76 EUR et pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée général ; et par conséquent,
• de remplacer l'article 7, B des statuts intitulé « Capital autorisé » par le texte suivant : « Le Conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Elle est renouvelable ».
• iv) Pouvoir au Conseil d'administration, de modification des statuts afin de tenir compte des augmentations de capital

Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :

• Proroger l'autorisation donnée au Conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, de modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu des autorisations précitées ;
• De laisser persister en ce sens l'article 7, C des statuts.
• 1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenue dans la convention de cession de branche d'activité du 28 Juillet 2018 au profit de CERES PHARMA S.A.

Proposition de décision : Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la disposition de la convention de cession de branche d'activité conclue entre Mithra S.A. et CERES PHARMA S.A., qui stipule une possible réduction des earn-outs non encore dus par Mithra S.A. à concurrence de 50%, en cas de changement de contrôle au sein de Mithra S.A.

1. Information des actionnaires sur les opérations envisagées de réorganisation au sein de Mithra Group.

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