Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Oct 30, 2019

PROCURATION

Pour être valable, la présente procuration dûment complétée, datée et signée devra être en possession de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au plus tard le 23 novembre 2019 ainsi que prévu à la convocation. La présente peut lui être communiquée par courrier à son siège social ou par voie électronique ou par fax (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

NOTE :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Mithra Pharmaceuticals SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

La/le soussigné(e) :

Nom, prénom/ dénomination : (compléter)

(pour les personnes morales) représentée par : (compléter)

Demeurant/ayant son siège social à : (compléter)

Propriétaire de (compléter) actions de la société anonyme Mithra Pharmaceuticals SA, dont le siège social est établi rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique), déclare donner procuration à

Nom, prénom/ dénomination : (compléter)

Domicilié(e)/ayant son siège social à : (compléter)

aux fins de :

A. le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Mithra Pharmaceuticals SA qui se tiendra le 29 novembre 2019, à 14h, au Mithra CDMO, rue de l'expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique) et d'y voter en son nom pour tous les points de l'ordre du jour suivant dans le sens indiqué. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

ORDRE DU JOUR ET VOTES

• 1. Capital autorisé
• 1.1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration relatif au renouvellement des pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ;
• 1.2. Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale des actionnaires décide, pour autant que de besoin, de renouveler le pouvoir conféré au Conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en une ou plusieurs fois et dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription et ce, pour une durée de trois (3) ans à partir de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée générale et à concurrence d'un montant maximum de dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.597.657,00 EUR).

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment, sans toutefois s'y limiter, des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.

Le Conseil aura le droit de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, dans les limites fixées dans le Code des sociétés.

S'il décide de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, le Conseil établira un rapport spécial exposant la justification de sa décision, les conséquences financières de celle-ci ainsi que, le cas échéant, l'identité des personnes déterminées en faveur desquelles le droit de préférence des actionnaires a été limité ou supprimé. Le commissaire établira aussi un rapport à cet égard.

Par ailleurs, dès la réception par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, le Conseil ne peut plus de nouveau en vertu du Code des Sociétés, procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires ; ou créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote (ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres), si lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (art. 607, alinéa 1 du C. soc).

Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour :

• Les engagements valablement pris avant la réception de la communication susmentionnée ; et
• Les augmentions de capital pour lesquelles le Conseil a été expressément et préalablement habilité par l'assemblée générale, statuant : comme en matière de modification des statuts, tenue trois (3) ans au maximum avant la réception de la communication susvisée, pour autant que les actions créées en vertu de l'augmentation de capital soient dès leur émission intégralement libérées, le prix d'émission des actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre et le nombre d'actions créées en vertu de l'augmentation de capital ne dépasse par un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l'augmentation de capital. Pour cette dernière possibilité, l'assemblée a décidé de conférer une telle autorisation au Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2019 dernier.

Par conséquent, l'assemblée générale décide :

de remplacer l'article 7, A, intitulé « Capital autorisé » des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.597.657,00 EUR). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

• Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
• Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à date de sa publication au Moniteur belge. »

POUR CONTRE ABSTENTION

1.3. Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de confirmer suite à la décision prise lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2019, de :

• proroger, conformément à l'article 607, alinéa 2, 2° du Code des sociétés, l'autorisation spécifique donnée au Conseil d'administration, telle que visée à l'article 7 B. des statuts, sous la rubrique, « Capital autorisé », de procéder, en une ou plusieurs fois, même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, à des augmentations de capital dans les

strictes conditions de l'article 607 du Code des sociétés, pour un montant complémentaire maximum restant de 17.597.657,00 EUR et pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de publication au Moniteur belge de la décision de l'Assemblée générale du 16 mai 2019.

Le Conseil aura le droit de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires dans les limites fixées dans le Code des sociétés.

et par conséquent,

• de remplacer l'article 7, B des statuts intitulé « Capital autorisé » par le texte suivant :

« Le Conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Elle est renouvelable ».

POUR CONTRE ABSTENTION

1.4. Pouvoir au Conseil d'administration, de modification des statuts afin de tenir compte des augmentations de capital

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :

• Proroger l'autorisation donnée au Conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, de modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu des autorisations précitées ;
• De laisser persister en ce sens l'article 7, C des statuts.

POUR CONTRE ABSTENTION

2° Approbation de la clause de changement de contrôle contenue dans la convention du 30 septembre 2019 conclue entre Mithra Pharmaceuticals S.A. et les anciens actionnaires d'Uteron Pharma et concernant les obligations de paiement restantes de Mithra en lien avec la convention sur les « earnouts » ;

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale des actionnaires décide :

D'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la disposition de la convention du 30 septembre 2019 conclue entre Mithra Pharmaceuticals S.A. et les anciens actionnaires d'Uteron Pharma et qui stipule une possibilité de déchéance du terme pour les montants non encore exigibles par les anciens actionnaires d'Uteron Pharma, en cas de changement de contrôle au sens de la disposition précitée au sein de Mithra Pharmaceuticals S.A.

POUR CONTRE ABSTENTION

3° Décision sur la soumission anticipée (opt-in) au Code des sociétés et associations.

En application de la faculté offerte à l'article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, la Société décide de se soumettre de manière anticipée aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée générale. En conséquence, les dispositions suivantes des statuts sont modifiées :

• Article 1 : A) dans l'alinéa 1, les mots «faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés» sont remplacés par «et est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations» ; B) un troisième alinéa est inséré comme suit : « Le site internet de la société est www.mithra.com. L'adresse e-mail de la société est corporate.secretary@mithra.com. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement » ;
• Article 2 : A) dans l'alinéa 1, les mots « à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5 » sont remplacés par: « en Région wallonne » ; B) à l'alinéa 2, le mot « Belgique » est remplacé par « Région Wallonne ».
• Article 7, tel que modifié par la première résolution de la présente assemblée générale : les mots « l'article 607 du Code des sociétés» sont remplacés par « l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations » ;
• Article 9 : les mots « l'article 4 du Code des sociétés, conformément à l'article 622, §2, alinéa 2, 1° du Code des sociétés (cette autorisation s'étend aux aliénations faites par les filiales directes de celles-ci, telles que ces filiales sont définies à l'article 627 du Code des sociétés) » sont remplacés par « l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 7:218 du Code des sociétés et des associations (cette autorisation s'étend aux aliénations faites par les filiales directes de celles-ci, telles que ces filiales sont définies à l'article 3:22 du Code des sociétés et des associations) » ;
• Article 18 : les mots « les administrateurs présents ou leurs mandataires » sont remplacés par « le Président, le Secrétaire et les administrateurs qui le souhaitent » ;
• Article 20 : les mots « l'article 520ter du Code des sociétés» sont remplacés par «l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations» ;
• Article 22, § 3 : la phrase « Les restrictions telles que définies par l'article 525 iuncto l'article 520ter du Code des sociétés ne sont pas d'application, ni aux personnes auxquelles la gestion journalière a été confiée, ni aux autres dirigeants visés à l'article 96, §3, dernier alinéa du Code des Sociétés. » est remplacée par « Les restrictions telles que définies par l'article 7 :121 iuncto l'article 7 :91 du du Code des sociétés et des associations ne sont pas d'application, ni à chaque membre de l'organe de gestion journalière, ni aux autres dirigeants visés à l'article 3:6, §3, alinea 3 du Code des sociétés et des associations » ;
• DANS L'ENTIERETE DU CORPS DES STATUTS : les mots « siège social » sont remplacés par « siège », les mots « capital social » sont remplacés par « capital » et les mots « Code des sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et des associations », excepté dans les articles modifiés ciavant.

POUR CONTRE ABSTENTION

4° Adoption des nouveaux statuts coordonnés suite à la soumission anticipée au Code des sociétés et associations et reprenant les modifications précitées ;

Proposition de décision

L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.

POUR CONTRE ABSTENTION

5° Décision de l'adresse du siège

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide que l'adresse du siège est située à : 4000 LIEGE, rue Saint Georges 5.

POUR CONTRE ABSTENTION

***

Pour autant qu'il ait accompli les formalités visées à la convocation en ce sens, et sauf instruction contraire, le/la soussigné(e) note qu'il/elle sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le nombre total d'actions qu'il détient ou aura notifié détenir à la date d'enregistrement, le vendredi 15 novembre 2019, à minuit (heure belge).

Si de nouveaux points étaient ajoutés à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour, ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter (*);
• doit s'abstenir de voter (*).

(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.

B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

Fait à …………………………………………., le …………………………………………………………….

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

Informations pratiques :

Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5 rue Saint-Georges 4000 Liège Fax : +32(0)4.349.28.21- E-mail : corporate.secretary@mithra.com- Site internet : www.mithra.com