Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • May 30, 2018

MITHRA PHARMACEUTICALS

Socidtd Anonyme ayantfait oufaisant appel public d I'dpargne Rue Saint-Georges 5-7 4000 Lidge RPM (Lidge) n" 466.526.646 (ci-aprds la < Socidtd >)

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 MAI2018

OUVERTURE ET COMPOSITION DE LA REUNION

Le 17 mai 2018, A 17h00, s'est rdunie, rue de l'Expansion 57 d,4400 Fldmalle, l'assemblde g6n6rale ordinaire des actionnaires (l' < Assembl6e >).

Alychlo NV, reprdsentd par Marc Coucke, prdsident du Conseil d'administration, prdside l'Assemblde conformdment aux statuts de la Soci6t6.

Le Prdsident d6signe M. Michatil Dillen en sa qualit€ de Secrdtaire. M. Micha€l Dillen et Mme Freya Loncin sont choisis comme Scrutateurs.

Les administrateurs pr6sents et le commissaire compldtent le bureau.

Le Prdsident fait rapport sur les constatations et vdrifications que les membres du bureau ont effectudes en vtte de la constitution de l'assembl6e.

A. Convocations

Les avis de convocation et l'ordre du jour de la prdsente Assemblde ont 6td envoy6s et publids dans les ddlais et selon les modalitds prdvus par le Code des socidtds et les statuts de la Soci6t6 :

• Par des annonces publi6es le 14 avril 2018 dans lesjournaux du Tijd et de l'Echo;
• Par convocation ofhcielle dans les deux langues nationales au Moniteur belge les 16 et l7 avril2018 ;
• Par lettres ordinaires adress6es le 17 avril 2018 aux titulaires de titres nominatifs, aux administrateurs et au commissaire de la Soci6t6 ;
• Sur le site internet de la Socidtd le 16 avril 2018.

Une copie des annonces et publications rdalisdes ainsi qu'une lettre ordinaire de convocation telle qu'elle fut adress6e est ddposde sur le bureau et paraphde par le Secrdtaire.

I

B. Documents mis d disposition des actionnaires

Les documents suivants ont 6t6 mis d disposition des actionnaires sur le site intemet de la Socidtd en date du l6 avril20l8 et ce de manidre ininterrompue jusqu'd ce jour, conformdment aux dispositions de I'article 533\$2 du Code des soci6t6s :

• Le nombre d'actions et de droits de vote d la date de la convocation ;
• L'avis de convocation et I'ordre du jour de I'Assembl€e ainsi qu'une note explicative relative d celui-ci ;
• Les comptes annuels statutaires ;
• Le rapport du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires ;
• Le rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires ;
• Le rapport de r6mundration ;
• Les comptes consolid6s ;
• Le rapport du conseil d'administration sur les comptes consolidds ;
• Le rapport du commissaire sur les comptes consolid6s ;
• Le formulaire de vote par procuration ;
• L'avis de participation ; et
• Lanoticeexplicative.

Les titulaires de titres nominatifs, les administrateurs et le commissaire ont regu une copie de ces documents lors de I'envoi des convocations par lettre ordinaire.

PRESENCES

Pour assister d I'Assembl6e, les actionnaires pr6sents ou reprdsentds se sont conformds aux statuts de la Soci6t6 et aux dispositions du Code des soci6tds.

La liste des pr6sences comporte I'inscription des actionnaires pr6sents ou reprdsent6s, ayant remplis les formalitds d'admission d I'Assembl6e, et r6unissant22.8l2.l56 actions donnant droit chacune d une voix, soit 65,24 o/o du capital social.

La liste des pr6sences mentionne dgalement le reprdsentant du commissaire et les administrateurs prdsents.

La liste des pr6sences a 6td signde avant la sdance par chacun des actionnaires ou mandataires prdsents, par les administrateurs prdsents, par le commissaire, par le Prdsident, par le Secr6taire ainsi que par les scrutateurs @q!gxg_D.

Les procurations des actionnaires repr6sent6s sont dgalement jointes en annexe du prdsent procds-verbal (Annexe 2).

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Le Pr6sident constate donc, s'agissant de la validit€ de I'Assembl6e, que :

• toutes les formalitds requises en vtre de I'Assemblde ont 6td remplies ;
• aucun quorum sp6cial n'est requis pour d6lib6rer sur les points d I'ordre du jour puisqu'aucun des points ne ndcessite une majoritd qualifi6e
• I'Assembl6e peut valablement d6lib6rer quel que soit le actlons ou

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reprdsentdes ;

chaque action donne droit d une voix, sous r6serve des limites ldgales ou statutaires.

L'expos6 du Pr6sident est v6rifi6 et reconnu exact par I'Assembl6e. Le Pr6sident ddclare que l'Assembl6e est valablement constitu6e et qu'elle peut ddlibdrer sur l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Le Prdsident rappelle que les points suivants sont inscrits d I'ordre dujour

• L. Revue du rapport annuel 2017 en ce compris du rapport de gestion ²⁰¹⁷
• 1. Revue et approbation du rapport de r6mun6ration cl6tur6 au 31 d6cembre ²⁰¹⁷ Proposition de ddcision : L'Assemblde Gdndrole approuve le rapport de rdmundration pour l'exercice social cl6turi au 3l ddcembre 2017.
• 1. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolid6s cl6tur6s au 31 d6cembre2017
• 1. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels cl6tur6s au ³¹ d6cembre 2017
• 1. Revue et approbation des comptes annuels consolid6s et non-consolid6s cl6tur6s au 31 d6cembre2017

Proposition de ddcision : L'Assembl1e Gdndrale approuve les comptes annuels consolidds et non-consolidds cl6turds au 31 ddcembre 2017- en ce compris le report proposd de la perte d reporter.

1. Proposition d'accorder une d6charge au conseil d'administration

Proposition de ddcision : L'Assemblde Gdndrale donne par vote spdcial, ddcharge d chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de I'exercice social cl6turd au 3l ddcembre 2017.

7. Proposition d'accorder une d6charge au commissaire

Proposition de ddcision : L'Assemblde Gdndrale donne ddcharge au Commissaire pour I'exercice de sonmandat au cours de I'exercice social cl6turd au 31 dicembre 2017.

8. Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition du Comitd d'audit : Le Comitd [d'auditJ ddcide d I'unanimitd de donner un avis positif au Conseil d'administrotion concernonl le renouvellement du mandat de BDO.

Proposition de ddcision: I'Assemblde Gdndrale, sur recommandation du Comiti d'audit et de l'organe de gestion, ddcide de renouveler en qualitd de commissaire la socidti civile sous forme de SCRL BDO Reviseurs d'entreprises (agrdment 800023) dont les bureaux sont dtablis d 4651 Battice, Rue Wqucomont 5I, dfiment reprdsentde par Monsieur Felix Frank, rdviseur d'entreprises (agrdment A01438) pour une durde de trois ans ddbutant le 1" jour de I'exercice comptable 2018 et prenant fin lors de I'assembl4e gdndrale ordinaire de la socidtd appel1e d se prononcer sur les comptes annuels cldturds au 3l ddcembre 2020.

Par ailleurs, l'Assemblde Gdndrale fixe les honoraires du commissaire d la somme forfaitaire annuelle de7 4. 480 EUR.

A. Prdsentations

Le CEO commente les rdalisations importantes de2017,les perspectives 2018, et commente le rapport de r6mundration. Le CFO prdsente les comptes consolid6s et statutaires 2017. Le commissaire commente bridvement son rapport.

B. Examen des documents

Suite aux expos6s donn6s ci-dessus, le Prdsident demande d l'Assemblde - qui l'accepte - de dispenser le conseil d'administration et le commissaire de la lecture de leurs rapports et d €tre dispensds de la lecture des autres documents mis d disposition des actionnaires, ce que I'Assembl6e accepte unanimement.

C. Ouestions

Le Prdsident rappelle que les Actionnaires ont eu la possibilitd, conformdment aux dispositions de l'article 540 du Code des soci6tds, d'adresser leurs questions par dcrit d la Soci6t6 au plus tard le l l mai 2018. Aucune question n'a 6td posde par 6crit.

Le Prdsident invite les actionnaires qui le souhaitent d poser des questions au sujet des rapports du conseil d'administration ou du commissaire, ou des points portds d I'ordre du jour.

Il est r6pondu aux questions pos6es

D. Ddlibdrations et votes

Plus personne ne demandant la parole, le Prdsident propose d I'Assembl6e de ddlibdrer sur les points et propositions de rdsolutions qui figurent d I'ordre du jour et de voter sur chacun des points d I'ordre du jour pour lesquels I'Assemblde doit prendre une ddcision.

Les rdsolutions et le rdsultat des votes sur chacune de ces r6solutions sont repris dans cidessous.

RESOLUTIONS

1. Revue du rapport annuel 2017 en ce compris du rapport de gestion 2017

Comme indiqud ci-dessus, I'Assemblde a dispens6le conseil d'administration de donner lecture des rapports de gestion 2017 (statutaires et consolid6s) ainsi que du rapport annuel.

1. Revue et approbation du rapport de r6mundration cl6tur6 au 31ddcembre2017 Proposition de ddcision : L'Assemblde Gdndrale approuve le rapport de rdmundration pour I'exercice social cl6turd qu 3l ddcembre 2017.

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
dtactions = votes	du capital repr6sent6e	total de votes valablement	votes POUR	de votes Contre	d'abstention
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o/o	22.812.t56	22.352.331	4s9.825	0

Le rapport de rdmundration est approuvd d concurrence de 97,98Yo des votes exprim6s.

3. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolides cl6tur6s au 31 ddcembre2017

Suite d la pr6sentation r6alisde par le commissaire ci-dessus, l'Assembl6e le dispense de faire lecture de son rapport.

4. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels cl6tur6s au ³¹ d6cembre 2017

Suite d la pr6sentation rdalis€e par le commissaire ci-dessus, l'Assembl6e le dispense de faire lecture de son rapport.

5. Revue et approbation des comptes annuels consolid6s et non-consolid6s clOtur6s au 31 d6cembre2017

Proposition de ddcision : L'Assemblde Gindrale approuve les comptes annuels consolidds et non-consolidds cldturds au 3I ddcembre 2017- en ce compris le report proposd de Ia perte d reporter.

Nombre dtactions votes exprim6s	Proportion du capital repr6sent6e par ces votes	Nombre total de votes valablement exprim6s	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
22.812.156	65,24o/o	22.8t2.rs6	22.812.156	0	0 t

5

Les comptes annuels consolidds et non-consolid6s sont approuv6s d concurrence de 1 00 o% des votes exprim6s.

1. Proposition d'accorder une d6charge au conseil d'administration

Proposition de ddcision : L'Assemblhe Gdndrale donne par vote spdcial, ddcharge d chacun des administrateurs pour I'exercice de leur mandat respectif au cours de I'exercice sociol cl6turd au 31 ddcembre 2017.

P4Management SPRL repr6sent6e par son repr6sentant permanent Mme Christiane Malcorps a

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
dtactions =	du capital	total de votes	votes	de votes	d'abstention
votes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.8t2.1s6	65,24o/o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

Eva Consulting SPRL reprdsent6e par son repr6sentant permanent M. Jean-Michel Foidart a

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
d'actions =	du capital	total de votes	votes	de votes	d'abstention
votes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o/o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

. Meusinvest SA son M. Ga€tan Servais

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
dtactions =	du capital	total de votes	votes	de votes	dtabstention
votes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o/o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

^a YIMA SPRL reprdsentde par son reprdsentant permanent M. Frangois Fomieri

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
dtactions =	du capital	total de votes	votes	de votes	d'abstention
votes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o/o	22.812.ts6	22.808.093	4.063	0

M. Frangois Fomieri

6

Nombre d'actions : votes	Proportion du capital repr6sent6e	Nombre total de votes valablement	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

^a Alychlo NV reprdsentde par son repr6sentant permanent M. Marc Coucke

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nornbre	Nombre
d'actions =	du capital	total de votes	votes	de votes	d'abstention
votes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24Vo	22.812.t56	22.808.093	4.063	0

^a Aubisque BVBA reprdsentde par son reprdsentant pernanent Mme Freya Loncin

Nonbre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
d'actions =	du capital	total de votes	votes	de votes	d'abstention
Yotes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exDrim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24yo	22.812.156	22.808.093	4.063	0

Ahok BVBA reprdsentde par son reprdsentant pennanent M. Koen Hoffman

Nombre d'actions : votes exprim6s	Proportion du capital repr6sent6e par ces votes	Nombre total de votes valablement exprim6s	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
22.812.156	65,24Vo	22.812.156	22.808.093	4.063	0

^a CG CUBE SA reprdsentde par son reprdsentant pennanent M. Guy Debruyne

Nombre d'actions votes	Proportion du capital repr6sent6e	Nombre total de votes valablement	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o/o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

^a M. Marc Beyens

Nombre d'actions = votes exprim6s	Proportion du capital repr6sent6e par ces votes	Nombre total de votes valablement exprim6s	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
22.812.1s6	6t24o/o	22.8r2.156	22.808.093	4.063	0

o SPRL s P-suinen repr6sentde par son representant permanent M. philippe suinen

Nombre dtactions = votes	Proportion du capital repr6sent6e	Nombre total de votes valablement	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
exprim6s	par ces votes	exprim6s
22.812.ts6	65,24o/o	22.812.1s6	22.808.093	4.063	0

a M. Jacques Platieau

Nombre dtactions = votes exprim6s	Proportion du capital repr6sent6e par ces votes	Nombre total de votes valablement exprim6s	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
22.812.156	65,24o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

L'Assemblde donne donc, par vote sp6cial, ddcharge d chacun des Administrateurs individuellement pour I'exercice de leur mandat respectif au cours de I'exercice social cl6tur6 le 31 ddcembre 2017 ?r concurrence de 99, 98 % des votes exprim6s, pour chacun des Administrateurs.

7. Proposition d'accorder une d6charge au commissaire

Proposition de ddcision : L'Assemblde Gdndrale donne ddcharge au Commissaire pour I'exercice de son mandqt qu cours de l'exercice sociql clilturd au 3I ddcembre 2017.

Nombre dtactions = votes exprim6s	Proportion du capital repr6sent6e par ces votes	Nombre total de votes valablement exprim6s	Nombre de votes POUR	Nombre de votes Contre	Nombre d'abstention
22.812.1s6	65,24o/o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

L'Assemblde donne ddcharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social cl6tur6 le 31 ddcembre20lT d concurrence de 99, 98 % des votes exprim6s.

1. Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition du Comitd d'audit : Le Comitd d'audit ddcide d I'unanimitd de donner un avis positif au Conseil d'odministralion concernant le renouvellement du mandat de BDO.

Proposition de ddcision: L'Assemblde Gdndrale, sur recommandation du Comitd d'audit et de I'organe de gestion, ddcide de renouveler en qualitd de commissaire la sociLtd civile sous forme de SCRL BDO Rdviseurs d'entreprises (agrdment 800023) dont les bureaux sont dtablis d 4651 Battice, Rue Waucomont 5l, qui ddsigne Molsieur Cddric Antonelli comme son repr,lsentant permanent, rdviseur d'entreprises (agrdment A02203) pour une durde de trois ans ddbutant le I" jour de I'exercice comptable 2018 et prenant fin lors de I'assembl|e gdndrale ordinaire de 2021 de la socidtd appelde d se prononcer sur les comptes annuels cl1turds au 3l dicembre 2020.

Nombre	Proportion	Nombre	Nombre de	Nombre	Nombre
d'actions =	du capital	total de votes	votes	de votes	d'abstention
votes	repr6sent6e	valablement	POUR	Contre
exprim6s	Dar ces votes	exprim6s
22.812.156	65,24o/o	22.812.156	22.808.093	4.063	0

Le mandat du Commissaire est donc renouvel6 pour une durde de trois ans d6butant le 1"' jour de l'exercice comptable 2018 et prenant fin lors de l'assemblde gdn6rale ordinaire de la socidtd appelde d se prononcer sur les comptes annuels cldturds au 31 d6cembre 2020 iL concurrence de 99, 98Yo des votes exprimds.

L'ordre du jour 6tant 6puis6, le Prdsident ldve la sdance A l8h 45, I'Assembl6e ayant dispensd le Secrdtaire de lire le procds-verbal de la pr€sente rdunion, qui est approuvd par I'Assembl6e et signd par les membres du bureau, ainsi que par les Actionnaires qui le

Le Secrdtaire