Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Oct 5, 2018

MITHRA PHARMACEUTICALS SA RUE SAINT GEORGES 5 4000 LIEGE BELGIQUE RPM LIEGE (DIVISION LIEGE) 0466.526.646

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 5 NOVEMBRE 2018

1. Rapports – Plan de Warrants de 2018

Communication et discussion du:

(a) rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre un maximum de 1.881.974 warrants (les "Warrants") en vue de permettre à la Société de les octroyer ultérieurement à certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales (les "Participants Sélectionnés", tel que décrit et expliqué dans le rapport du conseil d'administration mentionné) dans le cadre d'un plan de warrants, dénommé le "Plan de Warrants de 2018", et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit des Participants Sélectionnés; et

(b) rapport spécial du commissaire de la Société établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre un maximum de 1.881.974 Warrants dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit des Participants Sélectionnés.

2. Approbation d'un nouveau plan de warrants pour employés, administrateurs et consultants

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 1.881.974 Warrants dans le cadre d'un nouveau plan de warrants, dénommé le "Plan de Warrants de 2018", au profit des Participants Sélectionnés, composé des certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales, tel que décrit et expliqué dans le rapport du conseil d'administration auquel il est fait référence au point 1(a) de l'ordre du jour. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires prend la décision suivante:

(a) Termes et conditions des warrants: Les termes et conditions des Warrants (y compris, mais non limité au prix d'exercice des Warrants) sont tels que décrits et spécifiés à l'annexe du rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la section 1(a) de l'ordre du jour (le 'Plan de Warrants de 2018') dont une copie demeurera jointe au présent procès-verbal. Les Warrants auront une durée maximale de 5 ans à partir de la date de cette résolution.

(b) Prix d'exercice des Warrants: Le Prix d'Exercice d'un Warrant sera égal, au choix du Participant Sectionné, à : (i) la valeur du derniers cours de clôture des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à la Date d'Octroi du Warrant concerné ; ou (ii) la valeur du cours moyen des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels durant la période de trente (30) jours calendriers précédant la Date d'Octroi du Warrant concerné;

étant entendu que, en tout cas : (i) pour chaque Participant Sélectionné qui n'est pas un Employé, le Prix d'Exercice ne sera pas inférieur à la moyenne des cours des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des trente (30) jours calendriers précédant la Date d'Emission; et (ii) pour chaque Participant Sélectionné, le Prix d'Exercice ne sera jamais inférieur au pair comptable des Actions. A la Date d'Emission des Warrants, le pair comptable actuel des Actions de la Société est de EUR 0,7321 (arrondi) par Action.

Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles Actions, le montant total du Prix d'Exercice des Warrants sera alloué au capital de la Société.

Dans la mesure où le Prix d'Exercice du Warrant par Action à émettre lors de l'exercice du Warrant serait supérieur au pair comptable des Actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du Prix d'Exercice par Action à émettre lors de l'exercice du Warrant, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions chaque Action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(c) Actions sous-jacentes: Chaque Warrant permet à son détenteur de souscrire à une (1) action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.

(d) Suppression du droit de préférence des actionnaires existants: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en faveur de tous les Participants Sélectionnés du Plan de Warrants de 2018, qui sont certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales, conformément au rapport spécial du conseil d'administration préparé en vertu des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés. Les administrateurs et membres du management exécutif potentiellement éligibles pour l'octroi des Warrants dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 sont tous identifiés dans le rapport spécial du conseil d'administration susmentionné.

(e) Confirmation de la souscription de Warrants par la Société: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux Warrants, en vue de créer un pool de Warrants disponible pour des octrois ultérieurs aux Participants Sélectionnés. En tout état de cause, la Société ne peut cependant pas exercer les Warrants pour son compte propre.

(f) Augmentation de capital conditionnelle et émission d'actions nouvelles: L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre d'actions nouvelles devant être émises lors de l'exercice des Warrants tel que cela est prévu dans le rapport du conseil d'administration à propos du Plan de Warrants de 2018. Sous réserve des, et conformément aux, dispositions reprises dans le Plan de Warrants de 2018, lors de l'exercice des Warrants et lors de l'émission d'actions nouvelles, le prix total d'exercice des Warrants sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le prix d'exercice du Warrant par action à émettre lors de l'exercice du Warrant serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice du Warrant, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(g) Prime d'émission: Toute prime d'émission éventuelle qui sera comptabilisée en relation avec le Plan de Warrants de 2018 sera comptabilisée sur un compte non-disponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera la garantie des tiers au même titre que le capital de la Société et ne pourra être diminué ou clôturé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(h) Délégation de pouvoirs: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu des termes et conditions des Warrants, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des Warrants. En outre, chaque administrateur de la Société, agissant seul, sera autorisé, lors de l'exercice des Warrants, à enregistrer (i) l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles résultant d'un tel exercice, (ii) l'allocation du capital social et (le cas échéant) des primes d'émission, et (iii) la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital de la Société et le nombre d'actions existantes suite à l'exercice des Warrants.

(i) Renonciations: Pour autant que de besoin et d'application, l'assemblée générale des actionnaires (x) reconnait que les Warrants à octroyer sous le Plan de Warrants de 2018 ainsi que les autres warrants en circulation octroyés sous les plans actuels ne seront considérés ni "rémunération variable" ni "rémunération fixe" ou "rémunération annuelle", conformément aux articles 520ter, 524bis, 525 et 554 (tels qu'applicables) du Code des sociétés (et des dispositions équivalentes ou similaires du Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009) et à l'article 7.7 du Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 et (y) accepte de renoncer à la règle de l'article 520ter du Code des sociétés selon laquelle une action ne peut être acquise définitivement, et une option sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions ne peut être exercé par un administrateur ou un membre du management exécutif, que trois ans au moins après leur attribution.

(j) Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre note, approuver et ratifier, pour autant que de besoin conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes les clauses inclues dans le Plan de Warrants de 2018 qui, en vertu de l'article 556 du Code des sociétés crée des droits pour des tiers affectant le patrimoine de la Société, ou donne naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société et lorsque l'exercice de tels droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou un changement de contrôle exercé sur la Société, y compris, sans limitation, le mécanisme d'exercice accéléré des Warrants (qu'ils soient acquis ou non) par les Participants Sélectionnés en cas de vente, cession, transfert ou fusion de la Société, ou toute autre opération d'effet équivalent, tel que prévu dans le Plan de Warrants de 2018. L'assemblée générale des actionnaires donne procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 556 du Code des sociétés en ce qui concerne cette résolution.

3. Renumérotation des statuts

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer dans l'incipit de chaque section de texte des statuts de la Société le mot "ARTICLE" suivi d'un numéro d'ordre. De tout quoi il résulte que le nouveau texte des statuts de la Société devient le suivant : (…ON OMET…)