MİSTRAL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Sep 10, 2024

MİSTRAL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 04/09/2024 TARİHLİ 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Mistral Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 04/09/2024 tarihinde saat 15:00'da Four Points by Sheraton Hotel, Çınarlı Mah.Ankara Asfaltı Cad. No :17/A 35110 Konak-İZMİR adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İzmir Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 29.08.2024 tarih ve 00100314520 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri MUSTAFA DÜZEN, SEZAİ ÇALIŞ 'in gözetiminde

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 12.08.2024 tarihli ve 11141 sayılı nüshasında, Mistral Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin https://mistralgyo.com.tr sitesinde ilan edilerek toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 134.219.462,34.-TL'lik sermayesine tekabül eden 134.219.462 adet paydan TL'lik 44.064.750,36 sermayeye karşılık 44.064.750 adet payın asaleten, 39.884.769,34.-TL'lik sermayeye karşılık 39.884.769 adet payın da vekâleten olmak üzere 83.949.519 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Sn. Önder TÜRKKANI tarafından, Bakanlık Temsilcisi Sn. Mustafa DÜZEN, Sezai ÇALIŞ 'dan genel kurul toplantısının başlamasına engel bir husus olmadığı yönünde bilgi alınıp açılmıştır.

Sn. Önder TÜRKKANI, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Yasal düzenlemelerde yer aldığı üzere, elektronik oy şayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesinin Beşinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Mehmet Ali SUKUŞU atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Gündemin birinci maddesi ile ilgili olarak pay sahiplerinden Levent NARİN söz alarak Toplantı Başkanlığı'na Sayın Önder TÜRKKANI nın seçilmesi yönünde önerge verdi. Önerge pay sahiplerine okundu.
• Önerge pay sahiplerinin oyuna sunuldu. Oylama sonucunda; Toplantı Başkanlığı'na Sayın Önder TÜRKKANI 'nın seçilmesine, katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Tutanak Yazmanlığı'na Levent NARİN ve Oy Toplama Memurluğu'na Zeynep PALA tayin edilerek toplantı başkanlığı oluşturuldu. Elektronik

$\sqrt{ }$

HIT. I dhal

genel kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Toplantı Başkanı tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasını haiz Mehmet Ali SUKUŞU toplantı sırasında elektronik genel kurul sistemini kullanacak uzman olarak görevlendirildi.

事件

• 1. 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK' nın elektronik genel kurul portalında, https://mistralgyo.com.tr adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması nedeniyle toplantıda okunmuş kabul edilmesine ilişkin Sn. Haydar İNAÇ tarafından sunulan önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu. Önerge, katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. Müzakere edildi. Söz alan olmadı. Diğer maddeye geçildi.
• 1. 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özeti Sn. Zeynep ŞÜKÜRER tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Diğer maddeye geçildi.
• 1. 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tabloların genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde,"MKK'nın elektronik genel kurul portalında, https://mistralgyo.com/ adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması nedeniyle toplantıda okunmuş kabul edilmesine ilişkin Sn. Haydar İNAÇ vekili tarafından sunulan önerge pay sahiplerinin (onayına sunuldu. Önerge, katılanların oy çokluğu kabul edildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadığından oylamaya geçildi. Oylama sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edilmesine karar verildi.
• 1. Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Türk Ticaret Kanunu'nun 436. Maddesi 2. Fıkrası uyarınca işbu ibra oylamalarında, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. ahnda,

Yönetim Kurulu Başkanı Önder Türkkanı'nın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama şonucunda; Yönetim Kurulu Başkanı Önder Türkkanı'nın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Haydar İnaç'ın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Önder Haydar İnaç'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Sadun Oğan'ın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyesi Hasan

$N \cdot N$

int

$\sqrt{1}$

NESTIC.

Sadun Oğan'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Doğan Atay⁵ın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Doğan Atay'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Tufan Ünal'ın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyesi Tufan Ünal'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Deniz Barçın'ın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyesi Deniz Barçın'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Avni Yurtseven'in Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Avni Yurtseven'in Şirketin 2028 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların öy çokluğu ile karar verildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu Adnan Yıldırım'ın Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası toplantıya katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin oylarına sunuldu. Oylama sonucunda; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adnan Yıldırım'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine, kanunen oylamaya iştirak eden hissedarların oy çokluğu ile karar verildi.

1. Şirketin internet sitesinde yer alan ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan "Kar Dağıtım Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu tarafından 06.08.2024 tarihinde 2024/7sayılı kararla teklif edilen kar dağıtımı Genel Kurul Toplantısı'ndan üç hafta önce KAP ile Şirket internet sitesi olan https://mistralgyo.com.tr adresinde pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Dağıtımı ve Yedek Akçeler" başlıklı 33. Maddesine uygun olarak Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenmiş olan Bilanço ve Kâr-Zarar hesaplarının incelenmesi neticesinde, 1 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 döneminde Şirket'in 210.226.817,06.- TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı oluştuğu tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu tarafından 06.08.2024 tarihinde 7 sayılı kararla teklif edilen 99.857.738,11 TL'lik karın, yönetimce önerilen 22.10.2024-22.01.2025-18.03.2025 tarihlerinde üç taksit olacak şekilde nakden dağıtılmasına oy çokluğu ile karar verilmiştir.#

2. 1. 2023 Genel Kurul Toplantısından itibaren Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ayık net 12.000.- TL (ONİKİBİNTL.) ücret ödenmesine, Şirket içinde oluşturulan komitelerde görev alan Yönetim Kurulu üyelerine bu görevlerinden dolayı herhangi bir ek ücret ödenmemesine ilişkin Sn. Haydar İNAÇ vekili tarafından sunulan önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu. Önerge, katılanların oy çokluğu kabul edildi. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi
3. 1. 06.08.2024 tarihli ve 6 sayılı Yönetim Kurul Kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince şirket denetçisi olarak önerilen Hürriyet Bulvarı Musullugil İş Hanı No:5-1 Kat :6-7 Çankaya -İZMİR adresinde yerleşik, 7820056189 Vergi Kimlik Numaralı, iZMİR Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bağlı, 65210K-5441 Ticaret Sicil Numaralı Sun Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'nin 2024 faaliyet yılı için Bağımsız^ı Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.
4. 1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadığı, şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
5. 1. Yönetim Kurulu Üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu' nun Şirketle işlem yapma yasağını düzenleyen 395. ve Rekabet yasağını düzenleyen 396. Maddelerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verildi.
6. 1. Şirketin bağış ve yardım politikası pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 2023 faaliyet dönemi içerisinde sosyal yardım amacıyla herhangi bir bağış ve yardım yapılmamıştır. Ayrıca 2024 yılı içerisinde bağış yapılmamasına yönelik Sn. Haydar İNAÇ vekili tarafından sunulan önergenin katılanların oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.
7. 1. Şirketin 2023 yılında 3. kişiler lehine vermiş olduğu herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmamakla birlikte, şirkete herhangi bir gelir veya menfaat sağlanmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
8. 1. 2023 yılı Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan 4 (Dört) no'lu bilanço anma dipnotunda belirtildiği üzere ilişkili taraflarla yapılan tüm işlemlerin ticari nitelikte işlemler olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verildi.
9. 1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 9. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.07.2024 tarih ve E-12233903-340.08-56662 sayılı izin yazısı ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 26.07.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00099179597 sayılı izin yazıları ve ekinde yer alan esas sözleşme tadil metninin, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması nedeniyle toplantıda okunmuş kabul edilmesine ilişkin Sn. Haydar İNAÇ

4

NEW SER TILL

$\Lambda$

$\overline{\mathcal{L}}$

$101$

tarafından sunulan önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu. Önerge, katılanların oy çokluğu kabul edildi.

Yapılan oylama sonucunda Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 9. Maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları ve işbu toplantı tutanağı ekinde yer alan esas sözleşme tadil metninde yazılı olduğu şekilde tadiline katılanların oy çokluğu ile karar

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı ile Şirket paylarının geri alımına ilişkin açıklamaları çerçevesinde; 22.11.2023 tarihinde açıklanan Geri Alım Programı çerçevesinde 372.500 adet, 23.11.2023 tarihinde açıklanan Geri Alım Programı çerçevesinde 25.000 adet, , 27.11.2023 tarihinde açıklanan Geri Alım Programı çerçevesinde 254.125 adet, , 06.12.2023 tarihinde açıklanan Geri Alım Programı çerçevesinde 316.070 adet, 22.12.2023 tarihinde açıklanan Geri Alım Programı çerçevesinde 152.000 pay geri alımı yapıldığı ve 5 pay geri alımı kapsamında 2023 yılı içerisinde toplamda 967.695 adet alım yapıldığı ve bu alımın Şirket sermayesine oranı'nın % 0,832 olduğunun Genel Kurula bilgisi verildi. SPK'nın 01.08.2024 tarih ve 41/1198 sayılı ilke kararı gereği; Şirket yönetim kurulu tarafından 22.11.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe koyulan Geri Alım Programı'nın uygulanmaya devam edilmesi için yönetim kurulunun yetkilendirilmesi hususunun pay sahiplerinin onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 22.11.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe koyulan Geri Alım Programı'nın uygulanmaya devam edilmesi için yönetim kurulunun yetkilendirilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

" (Kaliling)

1. Gündemin dilekler kısmında alınan sonuçlardan dolayı teşekkür edildi ve gelecek yıllar için başarı temennisinde bulunuldu. shap

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı MUST ÖNDER TÜRKKANI ZEYNEP PALA LEVEN $1111$ $\hat{\mathcal{H}}$ 5 TABIN IAN AKIN 计连续目 $\mathbf{1}$