Mister Spex SE — Remuneration Information 2023

May 30, 2023

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

1. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kund*innen modische Brillen, einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen. Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kund*innen gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie sie ihre Brille kaufen wollen.

Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kund*innen kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums. Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet, um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sicherzustellen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder spiegelt diese Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft gezielte Anreize für die Vorstandsmitglieder, Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung nichtfinanzieller Ziele zu belohnen – wobei ein klarer Schwerpunkt auf Kund*innen und ESG-Initiativen liegt – um Innovationen und die Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionär*innen als einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden, ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Für die Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe, von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten hinzuziehen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der relevanten Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.

Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten.

3. Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus.

4. Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den Vorstandsmitgliedern – neben etwaigen Beiträgen zu einer Direktversicherung – keine betriebliche Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist grundsätzlich als virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; für eine Übergangszeit haben die derzeitigen Vorstandsmitglieder allerdings Anspruch auf eine langfristige variable Komponente, die auf einem fortlaufenden Vesting von Aktienoptionen basiert, die ihnen vor dem Börsengang der Gesellschaft im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) gewährt wurden.

Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Festvergütung
Grundgehalt	 Festes Jahresbruttogehalt. zahlbar in 12 gleichen monatlichen Raten
Nebenleistungen	 Versicherungsprämien  Erstattung der Kosten einer jährlichen ärztlichen Untersuchung  Zahlung der Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung  Arbeitgeberbeitrag zur individuellen Renten-Direktversicherung
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	 Zielbonusmodell  Leistungszeitraum: 1 Jahr  Finanzielle Ziele (z. B. bereinigtes EBITDA, Umsatzwachstum) und nichtfinanzielle Ziele (z. B. ESG-Ziele)  Cap: 150 %  Auszahlung in bar
Langfristige variable Vergütung (LTI)	 Virtueller Aktienoptionsplan (VSOP)  Wartezeit: 4 Jahre  Bemessungszeitraum: 3 Jahre, beginnend mit der Zuteilung  Erfolgsziele: Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA (AEBITDA)  Ausübungszeitraum: 3 Jahre nach Ablauf der Wartezeit  Bedienung: In der Regel in Aktien; Bedienung in bar im Ermessen des Aufsichtsrats  ESOP-Aktienoptionen aus der Zeit vor dem Börsengang werden für eine Übergangszeit weiterhin erdient
Sonstige Vertrags- und Systembestandteile
Maximalvergütung	 3.500.000 € p.a. für Co-CEOs  1.500.000 € p.a. für ordentliche Vorstandsmitglieder
Malus/Clawback	 Malus- und Clawback-Bestimmungen für Compliance-Verstöße bzw. falsche Abschlüsse für STI und LTI
Share Ownership Guideline	 Entspricht mindestens dem doppelten (Co-CEOs)/einfachen (ordentliche Vorstandsmitglieder) jährlichen festen Brutto-Grundgehalt  Aufbauphase von vier Jahren

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2023. Um der gesetzlichen Vorgabe von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG zu entsprechen, ist die Struktur der Gesamtzielvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Daher überwiegt bei 100% Zielerreichung die langfristige variable Vergütung regelmäßig die kurzfristige variable Vergütung.

Den derzeitigen Vorstandsmitgliedern wurden vor dem Börsengang von Mister Spex Aktienoptionen unter einem langfristig orientierten Aktienoptionsprogramm (ESOP) zugesagt. Aus Gründen des Bestandsschutzes hat der Aufsichtsrat von Mister Spex beschlossen, dass diese Aktienoptionen für eine Übergangszeit bis spätestens Ende 2024 übergangsweise weiterhin als langfristig orientierte Vergütungskomponente erdient werden können. Die ESOP-Aktienoptionen sind insofern an der langfristigen Entwicklung und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft orientiert, als sie – insgesamt betrachtet – seit der anfänglichen Zuteilung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum anteilig erdient (vesten) werden und sich in ihrem Wert verändern. Abgesehen davon, dass der Wert der ESOP-Aktienoptionen von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt, sind die Bedingungen des ESOP – die noch aus der Zeit stammen, in der die Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH organisiert war – jedoch nicht an langfristige Erfolgsziele geknüpft und es beruhen mit Blick auf das zeitanteilige Vesting nicht alle unter dem ESOP zugesagten Optionen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

Im Hinblick auf das fortgesetzte Vesting der im Rahmen des ESOP an die derzeitigen Vorstandsmitglieder gewährten Aktienoptionen und um eine unverhältnismäßige Vergütung zu vermeiden, sehen die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder individuelle Übergangsfristen für die langfristige variable Vergütung nach dem Börsengang vor. Innerhalb dieser Übergangsfristen erhalten die derzeitigen Vorstandsmitglieder noch keinen oder nur einen reduzierten Zuteilungsbetrag des VSOP. Die Übergangszeit endet spätestens Ende 2024; ab dem Geschäftsjahr 2025 nehmen alle aktiven Verstandsmitglieder nur noch mit dem in ihrem jeweiligen Dienstvertrag festgelegten vollen Zuteilungsbetrag am VSOP teil.

Der Aufsichtsrat hat Bandbreiten für die Struktur der Gesamtzielvergütung (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für jeden variablen Vergütungsbestandteil) festgelegt, um den amtierenden und potenziellen zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete anbieten zu können.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem ein Vorstandsmitglied noch nicht am VSOP teilnimmt, macht das jeweilige Grundgehalt ca. 75 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 25 % der Gesamtzielvergütung ausmacht (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP-Aktienoptionen). Die Nebenleistungen betragen in der Regel weniger als 2 % der Gesamtzielvergütung.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem die derzeitigen Vorstandsmitglieder nur mit einem reduzierten VSOP-Zuteilungsbetrag am VSOP teilnehmen, macht das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 50 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % und der VSOP ca. 30 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen), während in dieser Phase das Grundgehalt der ordentlichen Vorstandsmitglieder ca. 45 % - 55 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 25 % und der VSOP ca. 25 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen).

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungskomponenten können für die individuell festgelegte Übergangszeit jedes der derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Ansprüche aus erdienten Aktienoptionen im Rahmen des ESOP von den oben genannten Werten abweichen, solange die Aktienoptionen unter dem ESOP weiterhin erdient werden.

Nach der jeweiligen Übergangszeit und sobald die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Erhalt ihres individuellen vollen Zuteilungsbetrags des VSOP haben, machen das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 30 % - 40 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und der VSOP ca. 45 % - 55 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs aus. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern verteilt sich die Gesamtzielvergütung wie folgt: Grundgehalt ca. 35 % - 45 %, kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und VSOP ca. 40 % - 50 %. Die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Gesamtzielvergütung aus, sobald die Vorstandsmitglieder am VSOP in vollem Umfang teilnehmen.

5. Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert.

6. Festvergütung

6.1. Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird. Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt zeitanteilig gezahlt.

6.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem Vorstandsmitglied die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).

Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.

Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen, werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Zahlung gesondert ausgewiesen.

Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung nach diesem Abschnitt variieren.

Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und unterliegen somit einer Obergrenze.

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein Selbstbehalt von 10 %.

7. Variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance) gewährleistet.

7.1. Kurzfristige variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung operativer und / oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des

Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt und wird in bar beglichen.

Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel Leistungskriterien wie Umsatzerlöse oder Umsatzwachstum sowie Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.

Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.

Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert, der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als finanzielle Ziele Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA (AEBITDA) festgelegt. Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden Umsatzerlöse mit 30 % und das AEBITDA mit 50 % gewichtet. Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten ergeben. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem Verkauf von Handelswaren,

erbrachten Dienstleistungen aus Vermarktung sowie sonstigen mit dem Kerngeschäft im Zusammenhang stehenden Leistungen zusammen. Umsatzerlöse sind somit als Indikator für die Nachfrage nach Produkten von Mister Spex ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Zudem haben Umsatzerlöse einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA (AEBITDA) als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung für 2023 verwendet, um die Vorstandsvergütung mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen.

Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzerlöse und AEBITDA tragen als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) bzw. zwischen 0 % und 300 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d. h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt, beträgt die Zielerreichung 200 % bzw. 300 %. Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt die Zielerreichung für das Leistungskriterium der Umsatzerlöse Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht erreicht wird.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als nichtfinanzielle Ziele der Net Promoter Score und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Die beiden nichtfinanziellen Zielkategorien werden mit jeweils 10 % gleich gewichtet.

Mister Spex will seinen Kund*innen ein unvergleichliches Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert (der zugleich das Maximum darstellt) sowie ein entsprechendes Minimum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ausgewiesen.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der Grundlage der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:

Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen oder Ereignisse (z.B. nicht vorhersehbarer M&A-Transaktionen) kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die Leistungskriterien anpassen. In jedem Fall darf diese Anpassung 20 % des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung nicht überschreiten, wobei die Obergrenze für den Auszahlungsbetrag unverändert bleibt. Übliche Marktschwankungen gelten im Grundsatz ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr besteht, wird die kurzfristige variable Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt. Die Leistungskriterien und deren Bewertung bleiben im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags unberührt. Unabhängig von einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

7.2. Langfristige variable Vergütung

7.2.1 VSOP

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Vorstandsmitgliedern die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP). Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen und schafft einen deutlichen Anreiz für die Strategie des langfristigen Wachstums.

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOPberechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Die Anzahl der VSO für ein Geschäftsjahr wird berechnet, indem der individuelle VSOP-Zuteilungsbetrag durch den Verkehrswert einer VSO zum Zuteilungszeitpunkt dividiert wird. Zur Berechnung des Verkehrswerts wird ein finanzmathematisches Modell angewandt, das die Anforderungen von IFRS 2 erfüllt. Falls sich aus dieser Berechnung eine Bruchzahl ergibt, wird die Anzahl der VSO auf die nächste ganze Zahl von VSO kaufmännisch gerundet.

Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt.

Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung. Während eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, müssen die beiden Erfolgsziele Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA (AEBITDA) im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils einen bestimmten Wert erreichen.

Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten für die Jahre des Bemessungszeitraums ergeben. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind.

Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die beiden Erfolgsziele für den VSOP schaffen Anreize für den langfristigen finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum Mindestund Höchstwerte für die beiden Erfolgsziele fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über die Mindest- und Höchstwerte für die Erfolgsziele im ersten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums informiert. Sie werden auch in den weiteren Geschäftsjahren des Bemessungszeitraums über die Mindest- und Höchstwerte für die Erfolgsziele im jeweiligen Geschäftsjahr informiert. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr dem jeweiligen Mindestwert entspricht oder diesen unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr 0 %. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr dem jeweiligen Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr 100 %. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr zwischen dem jeweiligen Mindestwert und dem jeweiligen Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr durch lineare Interpolation berechnet.

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres wird die Zielerreichung je Erfolgsziel für das zurückliegende Geschäftsjahr errechnet und fixiert. Die Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele errechnet sich nach Ablauf des Bemessungszeitraums aus dem Durchschnitt der jeweiligen drei jährlichen Zielerreichungen. Die jährlichen Zielerreichungen eines Erfolgsziels werden hierbei mit jeweils 1/3 gleich gewichtet.

Die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele über den Bemessungszeitraum haben im Rahmen der Ermittlung des Gesamtleistungsfaktors eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Die Anzahl der VSO wird mit dem Gesamtleistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der VSO zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung). Je nach Zielerreichung können die VSO einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Gesamtleistungsfaktor von 0 %, verfallen alle VSO der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.

Gevestete VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.

Bei Ausübung der gevesteten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr, für das die VSO-Tranche gewährt wird, besteht oder der jeweilige Dienstvertrag für Teile des Geschäftsjahres, für das die VSO-Tranche gewährt wird, ruht, kann die VSO-Tranche nur zeitanteilig erdient werden.

Alle gevesteten und noch nicht gevesteten VSO, die einem Vorstandsmitglied gewährt und noch nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos, falls das betreffende Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheidet oder sein*ihr Dienstvertrag auf eigenen Wunsch vorzeitig endet und ohne dass das Ausscheiden oder die Beendigung auf einer Pflichtverletzung der Gesellschaft beruht, die das Vorstandsmitglied zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB berechtigen würde. Entsprechendes gilt, wenn der Dienstvertrag durch eine wirksame außerordentliche Kündigung der Gesellschaft gemäß § 626 BGB beendet wird oder das Dienstverhältnis aus einem Grund beendet wird, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB berechtigt hätte, oder die Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird (außer aufgrund dauerhafter Arbeits- oder Berufsunfähigkeit oder eines Vertrauensentzugs, der nicht von dem Vorstandsmitglied zu vertreten war). Der Aufsichtsrat kann vorsehen und mit Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bereits gevestete oder noch nicht gevestete VSO nicht verfallen, wenn das Vorstandsmitglied die Gesellschaft mindestens 12 Monate im Voraus über sein beabsichtigtes Ausscheiden informiert.

Falls der Dienstvertrag aus einem anderen Grund als den vorgenannten Gründen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Zuteilung endet, endet die Erdienung der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten VSO mit dem Zeitpunkt, zu dem die Beendigung des Dienstvertrages des betreffenden Vorstandsmitglieds oder die Beendigung seines Amtes als Vorstandsmitglied wirksam wird (je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt). Alle noch nicht erdienten VSO, die für das Jahr der Beendigung zugeteilt wurden, verfallen zu diesem Zeitpunkt ersatz- und entschädigungslos. Alle VSO, die bis zu diesem Zeitpunkt erdient wurden, bleiben bestehen und werden nach Maßgabe der regulären Bedingungen ausübbar, sofern alle Ausübungsbedingungen erfüllt sind.

Im Falle eines Kontrollwechsels können alle gevesteten und noch nicht ausgeübten VSO auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft gegen eine Barabfindung annulliert werden, wobei eine solche Abfindung auf der Grundlage der Gegenleistung pro Aktie berechnet wird, die von dem Dritten, der die Kontrolle im Rahmen eines Übernahmeangebots erwirbt, gezahlt wird. Bei einem Annullierungsverlangen des Vorstandsmitglieds entscheidet die Gesellschaft nach freiem Ermessen, ob die noch nicht gevesteten VSO weiterhin erdient werden können oder ob die VSO ersetzt werden sollen, indem sie alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen. Im Falle eines Annullierungsverlangens der Gesellschaft verfallen alle nicht gevesteten VSO und die Gesellschaft unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen, das die nicht gevesteten VSO ersetzt, die bei einem Kontrollwechsel verfallen sind. Zur Klarstellung: Ein Kontrollwechsel führt nicht zu einem beschleunigten Vesting von VSO.

Im Falle von Kapital- und Strukturmaßnahmen (z.B. Kapitalerhöhung, Aktienzusammenlegung) kann der Aufsichtsrat eine angemessene finanzielle Gleichwertigkeit für das Vorstandsmitglied herstellen, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Vergrößerung der Vorteile oder potenziellen Vorteile führt, die im Rahmen der ausstehenden VSO gewährt werden sollen.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen oder im Falle von M&A-Transaktionen, die in den Bedingungen des VSOP und/oder der allgemeinen VSOP-Methodik nicht angemessen berücksichtigt sind, kann der Aufsichtsrat die Bedingungen des VSOP nach billigem Ermessen ändern. Eine solche Änderung kann z. B. durch Anpassung des Leistungsfaktors oder durch Anpassung der VSOP-Erlöse erfolgen. Ungeachtet des Vorstehenden bleibt § 87 Abs. 2 AktG unberührt.

7.2.2 ESOP

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben vor dem Börsengang im Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.

Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.

Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient und die den Vorstandsmitgliedern damit erst ab diesem Zeitpunkt zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt.

8. Malus- und Clawback-Bestimmungen

Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und Leistung zu fördern.

Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden ("Malus") und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden ("Clawback").

Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.

Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.

9. Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline)

Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionär*innen der Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte Aktienhaltepflichten.

Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung entspricht der zu haltende Aktienbestand für die Co-CEOs mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt (Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.

Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die Aktienhaltepflicht angerechnet.

10. Weitere Vertragsbestandteile

10.1. Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten von Dienstverträgen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Art. 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von B.3 DCGK entsprochen wird.

Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit, endet.

Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.

10.2. Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 % oder mehr ausgeschlossen ist.

10.3. Abfindungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft, jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.

Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.

Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen hat.

Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hat).

10.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h. mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen angerechnet.

10.5. Nebentätigkeiten

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird. Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu informieren.

11. Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.

Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der variablen Vergütung.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung erforderlich ist.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu reagieren, sorgfältig analysiert wurden.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben.