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Mister Spex SE — Governance Information 2024
Jun 13, 2024
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Governance Information
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Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat / Rules of Procedure for the Supervisory Board
der / of
Mister Spex SE
Fassung vom 28. November 2024 / Version dated 28 November 2024
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- Verbindliche Fassung / Binding version -
In dieser Geschäftsordnung wird allein aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung für natürliche Personen teilweise lediglich die männliche Form verwendet. Inhaltlich sind stets Personen aller geschlechtlichen Identitäten gemeint.
Mit Beschluss vom 28. November 2024 hat sich der Aufsichtsrat der Mister Spex SE („Gesellschaft“ und zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen, „Gruppe“) gemäß § 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft („Satzung“) die folgende Geschäftsordnung („Geschäftsordnung“) gegeben:
I. Aufsichtsrat und Mitglieder des Aufsichtsrats
§ 1 Aufgaben des Aufsichtsrats
1.1 Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und dieser Geschäftsordnung.
1.2 Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) im Rahmen seiner Geschäftsführung, einschließlich bei den langfristigen Zielen und der Unternehmensstrategie für die Gruppe und überwacht ihn bei deren Umsetzung, entweder
- Unverbindliche Übersetzung / Convenience translation -
For reasons of linguistic simplification for natural persons alone, only the masculine form may be used in these Rules of Procedure. Substantively, persons of all gender identities are always meant.
With resolution dated 28 November 2024, the supervisory board of Mister Spex SE ("Company" and together with its consolidated subsidiaries, "Group") has adopted the following rules of procedure ("Rules of Procedure") pursuant to § 12(1) of the Company's articles of association ("Articles of Association"):
I. Supervisory Board and Supervisory Board members
Sec. 1 Tasks of the Supervisory Board
1.1. The Supervisory Board shall perform its duties in accordance with the provisions of the law, the Articles of Association and these Rules of Procedure.
1.2. The Supervisory Board advises and monitors the Company's management board ("Management Board") on the management of the Company, including on the long-term goals and enterprise strategy of the Group and oversees, either directly or through the committees, their execution.
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direkt oder durch dessen Ausschüsse.
1.3 Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und ist der Aufrechterhaltung hoher Governance-Standards in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit der Gruppe verpflichtet.
1.4 Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.
1.5 Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit und die seiner Ausschüsse und berichtet in der Erklärung zur Unternehmensführung, ob (und wie) eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.
§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
2.1 Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt:
a) Qualifikationen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen insgesamt über die zur erfolgreichen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
1.3. The Supervisory Board shall work closely together with the Management Board for the benefit of the enterprise. The Supervisory Board is committed to the maintenance of high governance standards in all aspects of the Group's business.
1.4. The Supervisory Board, together with the Management Board, shall ensure that there is long-term succession planning. The approach shall be described in the Corporate Governance Statement.
1.5. The Supervisory Board shall regularly examine the efficiency of its own and its committees' activity and shall report in the Corporate Governance Statement if (and how) the self-assessment was conducted.
Sec. 2 Membership in the Supervisory Board
2.1. The Supervisory Board specified the following goals for its composition:
a) Qualifications. The Supervisory Board members, taken together, must have the required knowledge, abilities and professional experience required to successfully complete their tasks. The composition of the Su
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Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats bzw. der Auswahl und Eignung seiner Mitglieder sind sämtliche anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben zu beachten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insbesondere zuverlässig sein, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung der Geschäfte, die die Gesellschaft und die Gruppe betreiben, erforderliche Sachkunde besitzen und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen.
b) Diversity. Es soll bei der Bestimmung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Insbesondere legt der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße fest. Die Zielgröße muss den angestrebten Frauenanteil im Gesamtgremium beschreiben und bei Angabe in Prozent einer vollen Personenzahl entsprechen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgröße unter 30 %, so darf die Zielgröße den jeweils erreichten Anteil nicht
pervisory Board respectively the selection and suitability of its members must comply with all applicable legal and regulatory requirements. In particular, the Supervisory Board members should be reliable, possess the necessary expertise to properly perform the control function as well as to assess the business conducted by the Company and the Group, and devote sufficient time to performing their duties.
b) Diversity. Diversity shall also be considered when determining the composition of the Supervisory Board. In particular, the Supervisory Board sets a target figure for the proportion of women on the Supervisory Board. The target figure must describe the desired proportion of women on the Supervisory Board as a whole and, if stated as a percentage, must correspond to a full number of persons. If the proportion of women is below 30% when the target figure is set, the target figure may no longer fall below the proportion achieved in
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mehr unterschreiten. Gleichzeitig legt der Aufsichtsrat eine Frist zur Erreichung der Zielgröße fest. Die Frist darf jeweils nicht länger als fünf Jahre sein.
each case. At the same time, the Supervisory Board sets a deadline for achieving the target figure. The deadline may not be longer than five years in each case.
c) Unabhängigkeit. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist als unabhängig anzusehen, wenn es nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist gemäß dem DCGK unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist gemäß dem DCGK unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es
c) Independence. The Supervisory Board shall include what it considers an appropriate number of independent members, thereby taking into account the shareholder structure. A Supervisory Board member is considered independent if he is independent from the Company and its Management Board, and independent from any controlling shareholder under the German Corporate Governance Code ("GCGC"). Supervisory Board members are to be considered independent from the Company and its Management Board under the GCGC if they have no personal or business relationship with the Company or its Management Board that may cause a substantial - and not merely temporary - conflict of interest. A Supervisory Board member is considered independent from the controlling shareholder under the GCGC if he/she, or a close family member, is neither a controlling shareholder nor a
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selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Von der Gesellschaft und vom Vorstand soll mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK sein.
d) Finanzexperten; Sektorkenntnisse. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein (§ 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes („AktG“)).
member of the executive governing body of the controlling shareholder, and does not have a personal or business relationship with the controlling shareholder that may cause a substantial – and not merely temporary – conflict of interest. More than half of the Supervisory Board members shall be independent from the Company and the Management Board within the meaning of the GCGC.
d) Financial experts; sector expertise. At least one Supervisory Board member must have expertise in the field of accounting and at least one other member of the Supervisory Board must have expertise in the field of auditing; the Supervisory Board members, taken together, must be familiar with the sector the Company is operating in (section 100 para. 5 of the German Stock Corporation Act ("AktG")).
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e) Altersgrenze und Regelgrenze der Amtszeit.
Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt der Wahl das siebzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben und regelmäßig noch nicht zwölf Jahre oder länger Mitglieder des Aufsichtsrats waren.
2.2 Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und dabei auf Diversität geachtet. Das Kompetenzprofil umfasst auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.
e) Age limit and regular time limit of membership. Persons having reached the age of seventy at the time of their election or, as a rule, having been a member of the Supervisory Board for twelve years or longer should not be proposed as candidates.
2.2. The Supervisory Board has prepared a profile of skills and expertise for the entire Supervisory Board while taking the principle of diversity into account. The Supervisory Board's skills and expertise profile also comprises expertise regarding sustainability issues relevant to the enterprise. Proposals by the Supervisory Board to the General Meeting shall take these objectives into account, while simultaneously aiming at fulfilling the overall profile of required skills and expertise of the Supervisory Board. The implementation status shall be disclosed in the form of a qualification matrix in the Corporate Governance Statement. This statement shall also provide information about what the shareholder representatives on the Supervisory Board regard as the appropriate number of independent Supervisory Board members representing shareholders, and the names of these members.
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2.3 Mitglieder des Vorstands dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands nicht Mitglied des Aufsichtsrats werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Im letzteren Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands zur gleichen Zeit angehören.
2.4 Der Aufsichtsrat wird bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands die Empfehlungen des DCGK berücksichtigen. Insbesondere soll im Vergütungssystem festgelegt werden, wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung), welchen relativen Anteil die (i) Festvergütung einerseits sowie (ii) kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben, welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien ist.
2.3. Management Board members shall not become Supervisory Board members within two years following the end of their appointment to the Management Board, unless they are appointed upon a motion presented by shareholders holding more than 25% of the voting rights in the Company. In the latter case, the appointment as chairperson of the Supervisory Board shall be an exception to be justified to the General Meeting. No more than two former Management Board members shall serve concurrently as Supervisory Board members.
2.4. When determining the compensation of the Management Board, the Supervisory Board will take into account the recommendations of the GCGC. In particular, the remuneration system shall define how the target total remuneration is determined for each Management Board member, and the amount that the total remuneration must not exceed (maximum remuneration), the proportion of (i) fixed remuneration and (ii) short-term and long-term variable remuneration in the target total remuneration, the financial and non-financial performance criteria relevant for the granting of variable remuneration components, what kind of relationship exists between achieving previously agreed performance criteria and variable remuneration and when and in what form Management Board
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terien und der variablen Vergütung besteht und in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann. Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Mitglied des Vorstands zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.
2.5 Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaft
members have access to variable remuneration components, which they have been granted. The Supervisory Board shall set the specific target total remuneration for each Management Board member on the basis of the remuneration system. This shall be appropriate to the Management Board member's own tasks and performance as well as to the enterprises' overall situation and performance, and it shall not exceed the usual level of remuneration without specific reasons. In order to assess whether the specific total remuneration of Management Board members is in line with usual levels compared to other enterprises, the Supervisory Board shall determine an appropriate peer group of other third party entities, and shall disclose the composition of that group.
2.5. A Supervisory Board member who is not a member of any management board of a listed company shall not accept more than five supervisory board seats at non-group listed companies or comparable functions, with an appointment as chair of the supervisory board being counted twice. Members of the management board of a listed company shall not have, in aggregate, more than two supervisory board seats in non-group listed companies or comparable functions, and shall not accept
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ten oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.
2.6 Mitglieder des Aufsichtsrats sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft wahrnehmen und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
2.7 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.
2.8 Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Mitglieder des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
the chairmanship of a supervisory board in a non-group listed company.
2.6. Supervisory Board members shall not exercise directorships or similar positions or advisory tasks for or be in personal relations with material competitors of the Company.
2.7. Every Supervisory Board member shall take care that he/she has sufficient time to perform his/her mandate.
2.8. When making its proposals to the General Meeting concerning the election of new Supervisory Board members, the Supervisory Board shall satisfy itself that the respective candidates can devote the expected amount of time required.
§ 3 Rechte und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats
3.1 Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, sofern das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
3.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats befolgen die Empfehlungen des jeweils geltenden
Sec. 3 Rights and Duties of the Supervisory Board Members
3.1. All Supervisory Board members shall have equal rights and duties unless otherwise determined by law, the Articles of Association or these Rules of Procedure. They shall not be bound by any orders or instructions.
3.2. To the extent that no deviations are declared in the declaration of conformity to be issued by
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DCGK, soweit in der nach § 161 AktG abzugebenden Entsprechenserklärung der Gesellschaft keine Abweichungen erklärt werden.
3.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über Vertrauliche Informationen und Geheimnisse der Gesellschaft (wie in § 3.6 dieser Geschäftsordnung definiert), namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats stellt sicher, dass von ihm eingesetzte Mitarbeiter oder Berater die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Personen, die an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, diesem aber nicht angehören, sind ausdrücklich zur Verschwiegenheit zu verpflichten.
3.4 Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrates, Informationen, die es in seiner Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats erfahren hat und deren Weitergabe nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so gilt das Folgende:
a) Das betreffende Mitglied muss zunächst unverzüglich den Vorsitzenden des Auf-
the Company pursuant to section 161 AktG, the Supervisory Board members follow the recommendations of the GCGC (as amended from time to time).
3.3. Even after their resignation from office, the Supervisory Board members shall keep in strict confidence any Confidential Information and Business Secrets of the Company (as defined in Section 3.6 of these Rules of Procedure), especially company secrets and trade secrets of which they gained knowledge through their activity on the Supervisory Board. This shall, in particular, apply to confidential reports and confidential consultations. Each Supervisory Board member shall ensure that any staff member or advisor employed by him/her observes the confidentiality obligations in the same way. Persons attending the Supervisory Board meetings but are not Supervisory Board members are explicitly to be bound to confidentiality.
3.4. In case a Supervisory Board member intends to pass on to third parties information that he/she has become aware of due to his/her position as a Supervisory Board member and the passing on of such information is not evidently permitted, the following applies:
a) The respective member shall notify the chairperson of the Supervisory Board ("Chairperson") and the chairperson of
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sichtsrates („Aufsichtsratsvorsitzender“) und den Vorsitzenden des Vorstandes informieren und die Personen benennen, denen Informationen mitgeteilt werden sollen.
the Management Board immediately, naming the persons the member wishes to inform.
b) Vor der Weitergabe der Informationen soll dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand Gelegenheit gegeben werden, ihre Meinung darüber zu äußern, ob die Weitergabe der Informationen mit § 3.3 dieser Geschäftsordnung zu vereinbaren ist.
b) The Chairperson and the Management Board must be given the opportunity to give their opinion prior to the disclosure of the information as to whether the disclosure of information complies with Section 3.3 of these Rules of Procedure.
c) Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands werden diese Meinung mitteilen.
c) The Chairperson and the Management Board shall deliver such opinion.
d) Die gesetzlichen Regelungen zur Verschwiegenheitsverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrates bleiben unberührt.
d) The legal provisions concerning the duty of confidentiality of the Supervisory Board members remain unaffected.
3.5 Bei Beendigung des Amts hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die in seinem Besitz befindlichen Schriftstücke, Sitzungsprotokolle etc. dem Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.
3.5. Upon termination of his/her office as Supervisory Board members, all confidential documents, meeting minutes, etc., must be returned to the Chairperson.
3.6 „Vertrauliche Informationen“ sind alle Informationen, die entweder ausdrücklich als vertraulich bezeichnet sind oder bei denen bei verständiger
3.6. „Confidential Information“ means all information that is expressly marked as confidential or with regard to which it cannot be ruled out from a reasonable
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wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenlegung beeinträchtigt werden könnten. Ein „Geheimnis“ der Gesellschaft ist jede mit dem unternehmerischen und betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, und von der bei vorständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung von der Gesellschaft gewünscht wird und an deren Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis besteht.
3.7 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat tatsächliche oder potentielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung von oder Organfunktion oder Arbeitnehmereigenschaft bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Zuständig für die Entgegennahme der Erklärungen ist der Aufsichtsratsvorsitzende.
economic point of view that a disclosure of such information may adversely affect the interests of the Company. A "Business Secret" of the Company means each fact directly or indirectly connected to the business or operation, which is only known to a limited group of people, and from a reasonable economic point of view it can be assumed that the secrecy of such fact is desired from the Company and lies in the interest of the Company.
3.7. Each Supervisory Board member shall be bound by the Company's best interests. No Supervisory Board member may pursue personal interests in his/her decisions or use business opportunities intended for the enterprise for himself/herself. Each Supervisory Board member shall inform the Supervisory Board of any actual or potential conflicts of interest without undue delay, in particular those which may result from an advisory or directorship function or employee status with clients, suppliers, lenders or other third parties. The Chairperson shall receive such information.
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3.8 Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
3.9 Geschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und von Mitgliedern des Aufsichtsrats nahestehenden Personen (einschließlich unmittelbar oder mittelbar kontrollierter Gesellschaften) in Aktien oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder in sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, sind unverzüglich der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) zu melden, sobald die Gesamtumme solcher Geschäfte im Kalenderjahr insgesamt den jeweils gültigen Schwellenwert erreicht.
3.10 Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrates bei ihrer Bestellung sowie bei Ausbildungs- und beruflichen
3.8. In case of material conflicts of interest, which are not of a transient nature, the respective Supervisory Board member shall resign from office. In its report to the General Meeting, the Supervisory Board shall inform the General Meeting of any conflicts of interest which have occurred together with their treatment.
3.9. Transactions by Supervisory Board members and by other parties closely associated with Supervisory Board members (including directly or indirectly controlled entities) involving shares or debt instruments in the Company or involving related financial instruments, in particular derivatives, shall be notified to the Company and the German Federal Financial Supervisory Authority without undue delay in accordance with Article 19 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation), once the total sum of transactions reaches the applicable threshold in a calendar year.
3.10. The Supervisory Board members take responsibility for undertaking any training or professional development measures necessary to fulfil their duties. The Company shall support the Supervisory Board members sufficiently upon their appointment and during training and
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Entwicklungsmaßnahmen in ausreichendem Maße.
professional development measures.
§ 4 Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
4.1 Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats („Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender“). Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats.
4.2 Der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende hat die Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und soweit das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmt.
4.3 Das Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der
Sec. 4 Chairperson and Deputy Chairperson
4.1. In a meeting held without the requirement of prior invitation immediately following the ordinary General Meeting, upon the closing of which the term of the members elected by that General Meeting begins, the Supervisory Board shall elect one member of the Supervisory Board as Chairperson and another as deputy chairperson of the Supervisory Board ("Deputy Chairperson"). The term of office of the Chairperson and the Deputy Chairperson shall correspond to their term of office as Supervisory Board members unless a shorter term is fixed in the election. The election shall be overseen by the oldest Supervisory Board member present.
4.2. The Deputy Chairperson shall only be conferred the rights and duties of the Chairperson if the Chairperson is unable to exercise them and statutory law, the Articles of Association or these Rules of Procedure for the Supervisory Board do not provide otherwise.
4.3. If the Chairperson leaves office before expiry of the term of office, this does not affect the
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Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
term of the Deputy Chairperson. The same applies in reverse. If the Chairperson or Deputy Chairperson leave their respective office before expiry of the term of office, a new election for the remaining term of the departed member is to be undertaken by the Supervisory Board.
4.4 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Verhinderungsfall der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. § 78 Abs. 2 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
4.4. Declarations of legal significance by the Supervisory Board and its committees shall be made by the Chairperson and, in case of hindrance, by the Deputy Chairperson. The Chairperson and, in case of hindrance, the Deputy Chairperson are authorized to receive declarations on behalf of the Supervisory Board. section 78 para. 2 sentence 2 AktG shall remain unaffected.
4.5 Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand.
4.5. The Chairperson coordinates the activities of the Supervisory Board and the cooperation of the Supervisory Board with the Management Board.
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II. Zustimmungserfordernisse
§ 5 Zustimmungsbedürftige Geschäfte
5.1 Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats für die in § 7.1 der Geschäftsordnung für den Vorstand aufgeführten Geschäfte.
5.2 Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Transaktionen und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
5.3 Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus widerruflich erteilen.
5.4 Bei zustimmungsbedürftigen Geschäften, bei denen ohne Gefährdung wichtiger Belange der Gesellschaft ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, ist der Aufsichtsratsvorsitzende, im Verhinderungsfall der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, vorab über die geplante Maßnahme zu unterrichten und die nachträgliche Genehmigung des Aufsichtsrats unverzüglich einzuholen. Sofern der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. im Verhinderungsfall der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
II. Approval Requirements
Sec. 5 Measures Requiring Approval
5.1. The Management Board requires the approval of the Supervisory Board for the measures listed in Section 7.1 of the rules of procedure for the Management Board.
5.2. The Supervisory Board may make additional types of transactions and measures subject to its approval.
5.3. The Supervisory Board may revocably grant approval to a specific group of transactions in general or in case the individual transaction or measure fulfils certain requirements in advance.
5.4. Regarding measures requiring approval, whose resolution cannot be obtained by the Supervisory Board without endangering important matters of the Company, the Chairperson and, in case of hindrance, the Deputy Chairperson is to be informed in advance and a subsequent ratification by the Supervisory Board is to be obtained immediately. If the Chairperson and, in case of hindrance, the Deputy Chairperson does not approve such a measure, it must not be executed.
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sichtsratsvorsitzende das Geschäft untersagt, hat dieses zu unterbleiben.
III. Sitzungen des Aufsichtsrats
§ 6 Einberufung von Sitzungen
6.1 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Verhinderungsfall durch den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Einladungsfrist von sieben Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. Der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. im Verhinderungsfall der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen.
§ 7 Sitzungen des Aufsichtsrats
7.1 Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzende geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden,
III. Meetings of the Supervisory Board
Sec. 6 Convening of Meetings
6.1. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairperson or, if he/she is not available, by the Deputy Chairperson, with an invitation period of seven days. The day on which the invitation is sent and the day of the meeting are not included in the calculation of the period. The meeting can be convened in writing, via e-mail or using another common means of telecommunication. The Chairperson or, if he/she is not available, the Deputy Chairperson, may shorten this period appropriately in urgent cases and call the meeting orally or by telephone.
Sec. 7 Meetings of the Supervisory Board
7.1. Meetings of the Supervisory Board are chaired by the Chairperson. He/She determines the order in which the items on the agenda are dealt with as well as the manner, order and form of
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sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Er kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Behandlung einzelner Gegenstände der Tagesordnung vertagen.
7.2 Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.
7.3 Die Sitzungssprache ist Englisch und die Einberufung und Niederschriften der Sitzungen werden auf Englisch verfasst, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats der Verhandlungssprache nicht mächtig, hat der Aufsichtsratsvorsitzende auf Verlangen dieses Mitglieds des Aufsichtsrats für eine geeignete Form der Übersetzung Sorge zu tragen.
7.4 Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat soll jedoch regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.
the voting procedure. He/She may postpone the dealing with items on the agenda in his/her best judgement.
7.2. The Chairperson appoints the person to take down the minutes who has not to be a member of the Supervisory Board and decides whether to call upon experts and people able to provide information for dealing with individual items on the agenda.
7.3. The language in which the meeting shall be conducted is English and the notices and minutes of meetings shall be written in English, unless the Chairperson decides otherwise. If a member of the Supervisory Board is not in command of the relevant language, the Chairperson shall procure a suitable form of translation upon request of such member of the Supervisory Board.
7.4. The Management Board shall attend the meetings of the Supervisory Board unless the Chairperson decides otherwise. However, the Supervisory Board shall also meet on a regular basis without the Management Board.
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§ 8 Beschlussfassung
8.1 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch eine Enthaltung. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Mitglieder des Aufsichtsrats schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe in diesem Sinne gilt auch eine durch E-Mail über-
Sec. 8 Resolutions
8.1. Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. The Supervisory Board has a quorum if all members have been invited and at least three of its members take part in the voting. Abstentions are deemed to be a participation. At the order of the Chairperson or with the consent of all Supervisory Board members, meetings of the Supervisory Board may also be held in form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual Supervisory Board members may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Any Supervisory Board members who are absent may also participate in votes of the Supervisory Board or its committees by having other Supervisory Board members submit written votes for them. A vote transmitted by e-mail shall also be deemed to be a written vote in this sense. This provision shall also apply to the casting of the second vote of the Chairperson. Beyond this, the Supervisory Board members may also
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mittelte Stimmabgabe. Darüber hinaus können die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
8.2 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nicht zwingend anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch für Wahlen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Im Falle der Stimmgleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht auch dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden zu.
8.3 Beschlussfassungen sind auch durch schriftliche, telefonische, per E-Mail oder in gleichwertiger Weise an den Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung an den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, über-
cast their vote prior to the meeting, during the meeting or afterwards within a reasonable period, to be determined by the Chairperson, orally, by telephone or e-mail or by other common means of communication. There shall be no right of objection to the form ordered by the Chairperson for passing resolutions.
8.2. Unless otherwise provided by mandatory law, the Articles of Association or these Rules of Procedure, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. The same applies to elections. An abstention shall not constitute a vote cast. In the event of a Supervisory Board vote being tied, the Chairperson shall have the casting vote. If the Chairperson is indisposed, the Deputy Chairperson shall also have such casting vote.
8.3. Resolutions can also be adopted by submitting votes in written form, by telephone, by e-mail or in a similar manner to the Chairperson, or if he/she is not available to the Deputy Chairperson. Resolutions can also be voted upon by casting
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mittelte Stimmabgaben zulässig. Beschlussfassungen sind auch durch Übermittlung von Stimmen auf verschiedenen zulässigen Kommunikationswegen sowie dadurch zulässig, dass Stimmen teilweise in der Sitzung und teilweise auf anderen zulässigen Kommunikationswegen – auch nachträglich – durch abwesende Mitglieder abgegeben werden. In jedem dieser Fälle ist erforderlich, dass entweder alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder der Aufsichtsratsvorsitzende eine solche Beschlussfassung anordnet und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann in jedem Fall eine angemessene Frist für die Stimmabgabe bestimmen. Ein Widerspruchsrecht von Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Anordnungen des Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß diesem § 8.3 besteht nicht.
8.4 Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen
the votes via various permissible ways of communication and by votes being cast in part during the meeting and in part via other permissible ways of communication – also retroactively – by absent members. In each of these cases, it is necessary that either all members participate in the voting or the Chairperson orders such method of resolution and at least half of the members of which the Supervisory Board has to consist participate in the voting. In any case, the Chairperson may set an appropriate time limit for the casting of the votes. The Supervisory Board members do not have a right to object to stipulations made by the chairman pursuant to this Section 8.3.
8.4. Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third day before the meeting shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such a case, absent members must be given the opportunity to object on the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone e-mail or any other customary
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Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
8.5 Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
§ 9 Niederschriften
9.1 Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über die in diesen Sitzungen gefassten Beschlüsse
means of communication within an adequate period of time to be determined by the chairman. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within the period. Supervisory Board members taking part via telephone or other electronic means of communication are considered to be present.
8.5. Resolution may also be adopted outside of meetings in writing or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the Chairperson if preceded by reasonable notice or if all Supervisory Board members participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the Chairperson are not permitted.
Sec. 9 Minutes
9.1. Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board and the reso
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sind Niederschriften zu fertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden (oder im Falle seiner Verhinderung dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden) zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift über Sitzungen sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.
9.2 Eine Kopie der Niederschrift ist jedem Mitglied des Aufsichtsrats und – soweit nicht Vorstandsangelegenheiten Gegenstand der Niederschrift sind – dem Vorstand unverzüglich nach Erstellung der Niederschrift zuzuleiten. Das Original der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen.
9.3 Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, oder von einem vom Aufsichtsrat dazu bestimmten Mitglied schriftlich festgehalten, von ihm unterschrieben, aufbewahrt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich in Abschrift zugeleitet. In diesem Fall ist in der Niederschrift zusätzlich die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben.
lutions adopted in such meetings which shall be signed by the Chairperson (or if he/she is not available, by the Deputy Chairperson). The minutes of meetings shall state the place and date of the meetings, the participants, the items on the agenda, the principal contents of the proceedings and the resolutions of the Supervisory Board.
9.2. A copy of the minutes shall be sent to each member of the Supervisory Board and – unless matters regarding the Management Board are dealt with – to the Management Board without undue delay after they have been prepared. The original copy of the minutes shall be kept with the Company's records.
9.3. Resolutions outside of physical meetings shall be recorded in writing by the Chairperson, or if he/she is not available the Deputy Chairperson, or a member appointed for this task by the Supervisory Board, signed by him/her and kept and a copy shall be distributed to all Supervisory Board members without undue delay. In this case, the minutes shall additionally state the manner in which the resolutions were adopted.
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9.4 Niederschriften nach § 9.1 gelten als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung der Niederschrift an die Mitglieder des Aufsichtsrats schriftlich beim Aufsichtsratsvorsitzenden unter Angabe von Gründen sowie eines alternativen Textvorschlags widerspricht. Soweit Beschlüsse in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet wurden, ist ein Widerspruch gegen den Wortlaut des Beschlusses nur in der Sitzung möglich.
9.5 Die Unwirksamkeit eines Beschlusses des Aufsichtsrats kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.
IV. Ausschüsse
§ 10 Allgemeine Regelungen
10.1 Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss (§ 11 dieser Geschäftsordnung), einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss (§ 12 dieser Geschäftsordnung) und einen Transformations- und Strategie-Ausschuss (§ 13 dieser Geschäftsordnung). Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf
9.4. Minutes in accordance with Section 9.1 are deemed to be approved if no member of the Supervisory Board who took part in the passing of the resolutions, objects in writing to the Chairperson stating the reasons and proposing an alternative wording within a period of one month of the minutes being sent. To the extent that minutes of resolutions are recorded verbatim during the meeting and immediately signed by the Chairperson as part of the minutes, an objection against the wording of the resolution is only permitted during the meeting.
9.5. The ineffectiveness of a resolution of the Supervisory Board can only be asserted through legal action within one month after obtaining knowledge of the resolution.
IV. Committees
Sec. 10 General Rules
10.1. The Supervisory Board shall establish from amongst its members an Audit Committee (Sec. 11 of these Rules of Procedure), a Nomination and Remuneration Committee (Section 12 of these Rules of Procedure) and a Transformation and Strategy Committee (Section 13 of these Rules of Procedure). Further
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gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats.
10.2 Die Mitglieder der Ausschüsse werden in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung für die Dauer ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Mitglieder der Ausschüsse müssen die zur Erfüllung der jeweiligen Ausschussaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben.
10.3 Scheidet ein vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied eines Ausschusses aus dem Ausschuss aus bzw. ist es an der Ausübung seines Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich – spätestens in seiner nächsten Sitzung – einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bzw. Verhinderten zu wählen.
10.4 Der Aufsichtsrat bestellt je ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden, soweit diese Geschäftsordnung keine abweichende Regelung trifft. Die Sitzungen der Ausschüsse werden durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden einberufen und geleitet. Die Einberufungsfrist soll in der Regel eine Woche nicht unterschreiten.
10.5 Für die Beschlussfassung in den Ausschüssen gelten die
committees shall be established if necessary. Committees shall consist of at least three Supervisory Board members.
10.2. The committee members will be appointed in the constitutive Supervisory Board meeting for the term of their office as Supervisory Board members. The committee members must possess the knowledge, abilities and expert experience required to complete the respective tasks of the committee.
10.3. If a committee member elected by the Supervisory Board leaves the committee or is, not only temporarily, unable to perform his/her mandate, the Supervisory Board shall elect a replacement member without undue delay – at the latest at its next meeting – for the remainder of the term of the member who has left or who is unable to perform his/her mandate, respectively.
10.4. The Supervisory Board shall appoint a chairperson for each committee from amongst the members of the respective committee unless otherwise determined in these Rules of Procedure. Committee meetings shall be convened and chaired by their respective chairpersons. As a rule, notices of convocation shall not be sent less than a week prior to the date of the meeting.
10.5. The provisions of these Rules of Procedure for the adoption of
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Bestimmungen dieser Geschäftsordnung für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats entsprechend, wenn der Aufsichtsrat nicht durch gesonderten Beschluss etwas Abweichendes bestimmt.
10.6 Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der jeweiligen Ausschüsse.
10.7 Die für den Aufsichtsrat in der Satzung und dieser Geschäftsordnung getroffenen Regelungen gelten entsprechend für die innere Ordnung der Ausschüsse, soweit nicht nachfolgend Abweichendes bestimmt ist.
§ 11 Prüfungsausschuss
11.1 Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungsausschusses zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des Vorstands
resolutions by the Supervisory Board shall apply mutatis mutandis to the adoption of resolutions in the committees, unless the Supervisory Board determines otherwise by a separate resolution.
10.6. The committee chairpersons shall regularly report to the Supervisory Board on the activities of the respective committees.
10.7. The provisions made for the Supervisory Board in the Articles of Association and these Rules of Procedure apply accordingly to the internal organization of the committees, unless otherwise specified below.
Sec. 11 Audit Committee
11.1. The Audit Committee shall consist of a minimum of three members. The number of members shall be determined by the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint one of the Audit Committee members as chairperson of the Audit Committee. When electing the members of the committee the Supervisory Board shall see to it that the chairperson of the Audit Committee has specialist knowledge and experience in the application of accounting principles and internal control processes. The chairperson of the Audit Committee shall be independent and not be a former Management Board member whose appointment ended less
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sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.
11.2 Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit
- der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses,
- der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems,
- des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems,
- der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der Qualität der Abschlussprüfung,
- der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen,
- der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer,
- der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung, und
- Compliance.
11.3 Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und den Konzernabschluss) vor. Der Prüfungsausschuss
than two years prior to his/her appointment as chairperson of the Audit Committee. The Chairperson shall not be the chairperson of the Audit Committee.
11.2. The Audit Committee shall, in particular, deal with
- the monitoring of the accounting process,
- the effectiveness of the internal control system,
- the risk management system and the internal audit system,
- the audit of the annual financial statements, in particular the independence of the auditor and the quality of the audit,
- the services rendered additionally by the auditor,
- the issuing of the audit mandate to the auditor,
- the determination of auditing focal points and the fee agreement, and
- Compliance
11.3. The Audit Committee prepares the resolutions of the Supervisory Board on the annual financial statements (and the consolidated annual financial statements). The Audit Committee
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schuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen.
11.4 Der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Der Prüfungsausschuss soll zudem mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben.
11.5 Der Prüfungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über
a) Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung), und
b) Vereinbarungen mit Abschlussprüfern über zusätzliche Beratungsleistungen, soweit diese Verträge nach der Satzung oder dieser Geschäftsordnung nicht
takes appropriate measures to assess and monitor the independence of the auditor.
11.4. The Audit Committee shall arrange for the external auditors to inform it, without undue delay, about all findings and issues of importance for its tasks which come to the knowledge of the external auditors during the performance of the audit. The Audit Committee shall also arrange for the external auditors to inform it and note in the audit report if, during the performance of the audit, the external auditors identify any facts that indicate an inaccuracy in the declaration regarding the GCGC issued by the Management Board and Supervisory Board.
11.5. The Audit Committee shall pass resolutions instead of the Supervisory Board regarding
a) contracts with the auditor (in particular the issuing of the audit mandate, the determination of auditing focal points and the fee agreement), and
b) contracts with auditors concerning additional advisory services, unless such contracts will be concluded by the Management Board pursuant
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durch den Vorstand geschlossen werden.
to the Articles of Association or these Rules of Procedure.
11.6 Vereinbarungen mit Abschlussprüfern nach § 11.5 dieser Geschäftsordnung schließt im Außenverhältnis nach entsprechender Beschlussfassung und Ermächtigung durch den Prüfungsausschuss der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, sofern der Prüfungsausschuss kein anderes Mitglied des Prüfungsausschusses ermächtigt.
11.6. The chairperson of the Audit Committee shall enter into contracts with auditors according to Section 11.5 of these Rules of Procedure in relation to third parties after the respective adoption of the resolution and authorization by the Audit Committee, unless the Audit Committee does not authorize a different Audit Committee member.
§ 12 Nominierungs- und Vergütungsausschuss
12.1 Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl wird vom Aufsichtsrat festgelegt.
Sec. 12 Nomination and Remuneration Committee
12.1. The Nomination and Remuneration Committee shall consist of a minimum of three members. The number of members shall be determined by the Supervisory Board.
12.2 Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss hat insbesondere die folgenden Aufgaben:
- Vorbereitung der Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats;
- Vorbereitung von Beschlüssen des Aufsichtsrats über konkrete Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Kompetenzprofil;
12.2. The Nomination and Remuneration Committee has, in particular, the following responsibilities:
- preparing the Supervisory Board's proposals to the shareholders' meeting regarding the election of Supervisory Board members;
- preparing resolutions of the Supervisory Board on specific objectives regarding its composition and the skills and expertise profile;
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- Vorbereitung von Beschlüssen des Aufsichtsrats über die Auswahl, Bestellung, Abberufung und Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie über deren Dienstverträge;
- die Vorbereitung von Beschlüssen des Aufsichtsrates gemäß §§ 87a, 162 AktG; sowie
- die Festlegung der Vergütungspolitik der Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstandes.
12.3 Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und jedem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
- preparing resolutions of the Supervisory Board on selecting, appointing, dismissing and remunerating the Management Board members as well as on their service agreements;
- preparing resolutions of the Supervisory Board pursuant to sections 87a and 162 AktG; as well as
- setting the Company's remuneration policy for the Management Board members.
12.3. In its election proposals to the General Meeting, the Supervisory Board shall disclose the personal and business relationships of every candidate with the Company, the governing bodies of the Company, and any shareholders with a material interest in the Company.
§ 13 Transformations- und Strategie-Ausschuss
13.1 Die Zahl der Mitglieder des Transformations- und Strategie-Ausschusses wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Transformations- und Strategie-Ausschusses zu dessen Vorsitzenden.
13.2 Der Transformations- und Strategie-Ausschuss hat insbesondere die folgenden Aufgaben:
Sec. 13 Transformation and Strategy Committee
13.1. The number of the members of the Transformation and Strategy Committee shall be determined by the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint one of the members of the Transformation and Strategy Committee as its chairperson.
13.2. The Transformation and Strategy Committee has, in particular, the following responsibilities:
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- Beratung zu der Strategie, Restrukturierung und Transformation des Unternehmens, insbesondere zu der kurz- und mittelfristigen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe durch operative Begleitung insbesondere von Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität;
- Überwachung der Umsetzung von Restrukturierungs- und Transformationsprojekten;
- Vorprüfung und Freigabe von einzelnen Restrukturierungs- und Transformationsmaßnahmen soweit diese der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
- Vorbereitung von Beschlüssen des Aufsichtsrats zu langfristigen und jährlichen ESG-Zielen sowie
-
Vorprüfung und Freigabe von M&A Aktivitäten soweit diese der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
-
Advising regarding the strategy, restructuring and transformation of the Company, in particular, without limitation, regarding the short and medium-term development of the group of companies by providing operational support, in particular for measures to increase sales and profitability;
- Monitoring the implementation of restructuring and transformation projects;
- Pre-review and approval of individual restructuring and transformation activities to the extent these require the approval of the Supervisory Board.
- Preparing resolutions of the Supervisory Board on long-term and annual ESG targets; as well as
- Pre-review and approval of M&A activities to the extent these require the approval of the Supervisory Board.
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V. Berichterstattung
§ 14 Informationsordnung
14.1 Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass der Vorstand die in § 90 AktG sowie sonstigen gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und der Geschäftsordnung genannten Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat erfüllt.
14.2 Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) zu erstatten, soweit nicht das Gesetz eine anderweitige Form vorsieht. Sofern im Einzelfall wegen besonderer Dringlichkeit erforderlich, ist dem Aufsichtsrat mündlich zu berichten.
14.3 Im Rahmen der Berichterstattung nach § 14.1 dieser Geschäftsordnung ist der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig und – soweit erforderlich – aus besonderem Anlass über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Gesellschaft, insbesondere die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Risikolage, das Risikomanagement und das Risikocontrolling, die Reputation, die Personalentwicklung, wesentliche Rechtsfälle, Ver-
V. Reporting
Sec. 14 Information Policy
14.1. The Supervisory Board shall make sure that the Management Board performs its reporting duties vis-à-vis the Supervisory Board, pursuant to section 90 AktG as well as other statutory provisions, the Articles of Association and the Rules of Procedure.
14.2. Reports by the Management Board to the Supervisory Board shall be made in text form (section 126b of the German Civil Code) unless otherwise provided for by law. In specific cases, if required due to particular urgency, reports to the Supervisory Board may be made orally.
14.3. Within the scope of the reporting pursuant to Section 14.1 of these Rules of Procedure, the Supervisory Board shall be informed at its meetings, regularly and – to the extent necessary – for a special reason, about the intended business policy and other fundamental issues of the Company, in particular the asset, financial and earnings situation, the risk situation, risk management and risk controlling, reputation, personnel development, significant legal cases, compensation issues and compliance. In addition, at least
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gütungsfragen sowie die Compliance zu unterrichten. Außerdem ist mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, zu berichten.
14.4 Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem oder Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihr oder ihm Fragen der Unternehmensstrategie (insbesondere betreffend die strategische Planung der Mittelverwendung), Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens sowie wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und der Gruppe von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand, insbesondere durch dessen Vorsitzenden informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.
once a year there shall be a report on fundamental issues of corporate planning, in particular financial, investment and personnel planning.
14.4. The Chairperson shall regularly maintain contact with the Management Board, in particular with its chairperson or spokesperson, and consult with him/her on issues of enterprise strategy (in particular concerning the strategic planning of the allocation of funds), planning, business development, risk situation, risk management and compliance of the enterprise as well as on important events, which are essential for the assessment of the situation and development as well as for the management of the enterprise. The Chairperson shall be informed by the Management Board, in particular by its chairperson, without delay of important events which are essential for the assessment of the situation and development as well as for the management of the Company and its Group companies. The Chairperson shall then inform the Supervisory Board and, if required, convene an extraordinary meeting of the Supervisory Board.
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VI. Abschlüsse, Prüfungsberichte
VI. Annual Accounts, Auditors' Reports
§ 15
Übersendung des Jahresabschlusses und der Prüfungsberichte an die Mitglieder des Aufsichtsrats
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Sending of the Annual Accounts and the Auditors' Reports to the Supervisory Board Members
15.1 Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss (jeweils samt Lagebericht) und die Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß § 170 Abs. 3 AktG zur Vorbereitung auf die Aufsichtsratssitzung, zu deren Tagesordnung die Beschlussfassung über den Jahresabschluss gehört, übersandt.
15.1. The annual accounts and the consolidated annual accounts (in each case including the report on the situation) and the auditors' reports shall be sent to the Supervisory Board members pursuant to section 170 para. 3 AktG in order to prepare for the SVB meeting whose agenda includes a resolution on the financial statements.
15.2 Die Anlagen und Erläuterungsteile zu den Prüfungsberichten werden nur den Mitgliedern des Prüfungsausschusses ausgehändigt oder übersandt; alle Mitglieder des Aufsichtsrats können diese Unterlagen jedoch einsehen.
15.2. The appendices and notes to the auditors' reports shall be handed over or sent solely to the members of the Audit Committee; however, all Supervisory Board members may inspect these documents.
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