Mister Spex SE — Governance Information 2021

Dec 31, 2021

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mister Spex SE zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Mister Spex SE sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) ab dem 22. Juni 2021 (Datum des Wertpapierprospekts für das öffentliche Angebot der Aktien der Mister Spex SE für die Zulassung zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, nachfolgend Börsengang) mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen hat und ihnen auch künftig entsprechen wird:

• C.4 DCGK empfiehlt, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnimmt, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende der Mister Spex SE, Herr Peter Williams, war bis Dezember 2021 neben seinem Amt bei der Mister Spex SE noch Aufsichtsratsvorsitzender zweier weiterer britischer börsennotierter Gesellschaften. Die Mister Spex SE ist der Auffassung, dass die Gesamtzahl der Mandate von Aufsichtsratsmitgliedern in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften und vergleichbaren Funktionen angemessen im Einzelfall und nicht nach einer starren Obergrenze zu beurteilen ist. Aufgrund seines klaren Bekenntnisses zur Mister Spex SE – er war bereits seit 2013 Mitglied des Beirats der ehemaligen Mister Spex GmbH – und seiner umfangreichen Erfahrung von über 30 Jahren in konsumnahen Unternehmen in den Bereichen Einzelhandel, Freizeit, Medien und Konsumgüter, halten wir Herrn Williams für eine hervorragende Wahl als unseren Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Empfehlung C.4 DCGK wurde daher – bei Zusammenrechnung aller Mandate von Herrn Williams inkl. der Mister Spex SE – in der Vergangenheit nicht entsprochen.

Zukünftig wird Herr Williams neben seinem Aufsichtsratsmandat bei der Mister Spex SE noch Aufsichtsratsvorsitzender einer weiteren börsennotierten Gesellschaft sein. Für die Zukunft wird die Mister Spex SE der Empfehlung C.4 DCGK daher entsprechen.

• F.2 DCGK empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind.

Die nach Empfehlung F.2 DCGK seit dem Börsengang zu veröffentlichenden Finanzinformationen wurden nach den gesetzlichen bzw. börsenrechtlich festgesetzten Fristen veröffentlicht. Die Mister Spex SE ist der Auffassung, dass die Veröffentlichung innerhalb dieser Fristen für die Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger, anderer Stakeholder sowie der Öffentlichkeit ausreichend war. Der Empfehlung F.2 DCGK wurde daher in der Vergangenheit nicht entsprochen.

Die Mister Spex SE beabsichtigt, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht künftig binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen. Ferner ist beabsichtigt, auch die Quartalsmitteilungen künftig innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums zu veröffentlichen. Der Halbjahresfinanzbericht der Mister Spex SE wird auch im Jahr 2022 voraussichtlich nach den gesetzlichen bzw. börsenrechtlichen Fristen veröffentlicht. Dies ist auf die innerhalb des Mister Spex-Konzerns noch andauernde Aufstellung der internen Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesse zurückzuführen. Sobald diese Prozesse implementiert sind, beabsichtigt die Mister Spex SE, auch die Halbjahresfinanzberichte entsprechend der Empfehlung des DCGK zu veröffentlichen. Damit wird der Empfehlung F.2 DCGK zunächst auch in Zukunft, bis zur Implementierung der Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesse, nicht voll entsprochen.

• G.1, Spiegelstrich 1 DCGK empfiehlt, dass im Vergütungssystem insbesondere festgelegt wird, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung), und G.1, Spiegelstrich 3 DCGK empfiehlt, dass im Vergütungssystem insbesondere festgelegt wird, welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind.

In der Zeit seit dem Börsengang der Mister Spex SE sahen die Vergütungspraxis und die Vorstandsdienstverträge für die amtierenden Vorstandsmitglieder der Mister Spex SE noch keine Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Sinne der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 1 DCGK und keine nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile im Sinne der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 3 DCGK vor. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass die Praxis der Vorstandsvergütung auf der Grundlage der beim Börsengang geltenden Vorstandsdienstverträge übergangsweise bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgeführt werden soll, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden. Der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 1 und Spiegelstrich 3 DCGK wurde in der Vergangenheit damit noch nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE beabsichtigt, ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einzuführen, das alle in G.1 DCGK empfohlene Elemente festlegt und welches durch eine Anpassung der Vorstandsdienstverträge bereits mit Wirkung vom 1. Januar 2022 auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder Anwendung finden und der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft als börsennotiertes Unternehmen im Jahr 2022 zur Billigung vorgelegt werden soll. Für die Zukunft wird die Mister Spex SE der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 1 und Spiegelstrich 3 DCGK daher entsprechen.

• G.3 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzieht, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Für den Vergütungszeitraum in 2021 seit dem Börsengang hat der Aufsichtsrat die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nicht offengelegt. Dies beruht darauf, dass ein Vergütungssystem im Sinne von § 87a Abs.1 AktG oder ein Vergütungsbericht als börsennotiertes Unternehmen, in denen die Zusammensetzung

der Vergleichsgruppe hätte offengelegt werden können, noch nicht veröffentlicht wurden. Entsprechend der bisherigen Praxis als nicht börsennotiertes Unternehmen erfolgte auch in sonstigen Publikationen der Mister Spex SE bisher keine Offenlegung der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Aufgrund des Wortlauts in G.3 Satz 1, 2. Halbsatz DCGK ist der Charakter der Vorgabe der Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe als Empfehlung unklar. Es wird vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung G.3 Satz 1, 2. Halbsatz DCGK insoweit nicht voll entsprochen wurde, als eine Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit nicht erfolgt ist. In Zukunft wird die Mister Spex SE ab der nächsten Veröffentlichung des Vergütungsberichts oder des Vergütungssystems der Empfehlung G.3 voll entsprechen.

• G.4 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Für den Vergütungszeitraum in 2021 seit dem Börsengang hat der Aufsichtsrat zwar bei der Festlegung der Vorstandsvergütung das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt, dieses Verhältnis dabei jedoch noch nicht in seiner zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Dies liegt darin begründet, dass es seither noch kein volles abgeschlossenes Geschäftsjahr der Mister Spex SE gegeben hat. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung G.4 DCGK in der Vergangenheit insoweit nicht voll entsprochen wurde, als das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt nicht auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt wurde. In Zukunft wird die Mister Spex SE der Empfehlung G.4 DCGK voll entsprechen.

• G.6 DCGK empfiehlt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Für den Vergütungszeitraum 2021 seit dem Börsengang sah die geltende Vergütungspraxis neben dem Festgehalt, Nebenleistungen und einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente in Form eines Jahresbonus (Jahresbonus) eine aktienbasierte Vergütung auf der Grundlage eines Employee Stock Option Programms (ESOP) vor, welches ein Optionsprogramm aus der Zeit der Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH fortsetzt. Auf der Grundlage des ESOP werden Optionen, die den Vorstandsmitgliedern bereits vor dem Börsengang gewährt wurden, anteilig monatlich über vier Jahre ausübbar (Vesting). Bei dem Vesting der unter dem ESOP gewährten Optionen handelt es sich um ein reines Zeit-Vesting. Die Werthaltigkeit der Optionen ist daher ausschließlich an die Aktienkursentwicklung der Mister Spex SE gekoppelt und nicht an weitere, langfristig orientierte Ziele gebunden. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass die Praxis der Vorstandsvergütung auf Grundlage der beim Börsengang geltenden Vorstandsdienstverträge bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 übergangsweise fortgeführt werden soll, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden, und dass auch die Teilnahmemöglichkeit der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder an dem ESOP aus Bestandsschutzgründen weiterhin in 2021 und für eine individuell festgelegte Übergangszeit auch noch danach gelten soll (jedoch ohne neue Optionsgewährungen unter dem ESOP). Die unter dem ESOP gewährten Aktienoptionen sind insofern langfristig orientiert, als sie rückblickend insgesamt betrachtet seit der ursprünglichen Gewährung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum anteilig ausübbar werden und sich in ihrem Wert verändern. Allerdings sind sie – abgesehen von der Bindung an die Aktienkursentwicklung – nicht an langfristige Ziele geknüpft und es beruhen mit Blick auf das zeitanteilige Vesting nicht alle ausübbaren Optionen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung G.6 DCGK in der Vergangenheit nicht voll entsprochen wurde.

Es ist beabsichtigt, dass die Vorstandsdienstverträge im Grundsatz mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 eine langfristige variable Vergütungskomponente mit langfristig orientierten Zielen auf Basis eines Virtual Stock Option Plans (VSOP) vorsehen, die in ihrem Zuteilungsbetrag den Zieljahresbonus als kurzfristig variable Komponente übersteigt. Der Aufsichtsrat hat jedoch aus Bestandsschutzgründen entschieden, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder daneben weiterhin an dem ESOP (jedoch ohne Zuteilung neuer Optionen) nach Maßgabe der derzeit geltenden ESOP-Bedingungen teilnehmen können, indem die ihnen in der Vergangenheit zugeteilten Aktienoptionen unter dem ESOP über den 31. Dezember 2021 hinaus weiter ausübbar werden und ausgeübt werden können. Für jedes der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder soll daher vorgesehen werden, dass sie während ihrer individuell festgelegten und von der verbleibenden Vesting-Dauer unter dem ESOP abhängigen Übergangsphase noch nicht oder nur mit einem geringeren Anteil an dem neuen langfristig orientierten VSOP teilnehmen. Für zwei Vorstandsmitglieder endet die Übergangsphase am 31. Dezember 2022 mit der Konsequenz, dass der jährliche Zuteilungswert aus dem neuen langfristig orientierten VSOP für das Geschäftsjahr 2022 auf 50% reduziert ist. Bei einem anderen Vorstandsmitglied endet die Übergangsphase am 31. Dezember 2023 (wobei ein geringer Anteil der endenden ESOP-Optionen erst in dem Zeitraum bis 31. Dezember 2024 ausübbar wird) mit der Konsequenz, dass für das Geschäftsjahr 2022 noch keine Teilnahmeberechtigung an dem neuen, langfristig orientierten VSOP und für das Geschäftsjahr 2023 eine Teilnahmeberechtigung nur mit einem auf 50% reduzierten jährlichen Zuteilungswert bestehen soll. Für das vierte Vorstandsmitglied endet die Übergangsphase am 31. Juli 2024 mit der Konsequenz, dass ein Vesting unter dem neuen, langfristig orientierten VSOP erst für die Zeit ab dem 1. August 2023 möglich sein soll, wobei der Zuteilungswert aus dem neuen, langfristig orientierten VSOP für das (anteilige) Geschäftsjahr 2023 und das (anteilige) Geschäftsjahr 2024 auf 50% reduziert ist und erst ab dem 1. August 2024 eine Teilnahme mit dem (anteiligen) regulären vollen Zuteilungswert aus dem VSOP erfolgen soll. Dementsprechend wird der Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen während dieser Übergangsphase nicht gesichert übersteigen. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung G.6 DCGK auch künftig bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 insoweit nicht entsprochen wird, als die Summe der Ansprüche aus den ausübbar werdenden Optionen aus dem ESOP und dem Jahreszielbonus die Ansprüche aus dem Zuteilungswert des VSOP übersteigen können.

• G.7 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegt, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren.

In der Vergangenheit nahmen die vier derzeitigen Vorstandsmitglieder auch nach dem Börsengang der Gesellschaft im Einklang mit der bisherigen Vergütungspraxis an dem ESOP der Mister Spex SE als variables Vergütungselement neben der Möglichkeit zum Erwerb eines Jahresbonus teil. Das ESOP ist ausschließlich an die Aktienkursentwicklung der Mister Spex SE gekoppelt und nicht von Leistungskriterien abhängig. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass die Praxis der Vorstandsvergütung auf der Grundlage der beim Börsengang geltenden Vorstandsdienstverträge übergangsweise bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgeführt werden soll, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden, und dass die ESOP-Teilnahmemöglichkeit unter den aktuell geltenden ESOP-Bedingungen für die aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder aus Bestandsschutzgründen für einen individuell festgelegten Zeitraum (ohne neue Optionszuteilungen) weiter bestehen soll. Der Empfehlung G.7 Satz 1 DCGK wurde insoweit nicht voll entsprochen und wird künftig bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 nicht voll entsprochen, als keine Leistungskriterien für das ESOP als variable Vergütung festgelegt wurden und werden.

• G.7 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat festlegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

In der Vergangenheit nahmen die vier derzeitigen Vorstandsmitglieder auch nach dem Börsengang der Gesellschaft im Einklang mit der bisherigen Vergütungspraxis an dem ESOP der Mister Spex SE als variables Vergütungselement neben der Möglichkeit zum Erwerb eines Jahresbonus teil. Das ESOP ist ausschließlich an die Aktienkursentwicklung der Mister Spex SE gekoppelt und nicht von Leistungskriterien bzw. Zielen abhängig. Der Aufsichtsrat hat daher in der Vergangenheit für Ansprüche aus dem ESOP nicht festgelegt und wird in Bezug auf Ansprüche aus dem ESOP auch in der Zukunft nicht festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder gemeinsame Ziele aller Vorstandsmitglieder maßgebend sind. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass das beim Börsengang bestehende bisherige System der Vorstandsvergütung bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgeführt werden soll, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden, und dass die ESOP-Teilnahmemöglichkeit unter den aktuell geltenden ESOP-Bedingungen für die aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder aus Bestandsschutzgründen für einen individuell festgelegten Zeitraum (ohne neue Optionszuteilungen) weiter bestehen soll. Der Empfehlung G.7 Satz 2 DCGK wurde insoweit nicht voll entsprochen und wird künftig bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 nicht voll entsprochen, als für Ansprüche aus dem ESOP keine Festlegung erfolgt ist und erfolgen wird, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder gemeinsame Ziele aller Vorstandsmitglieder maßgebend sind.

• G.9 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegt.

In der Vergangenheit nahmen die vier derzeitigen Vorstandsmitglieder auch nach dem Börsengang der Gesellschaft im Einklang mit der bisherigen Vergütungspraxis an dem ESOP der Mister Spex SE als variables Vergütungselement neben der Möglichkeit zum Erwerb eines Jahresbonus teil. Das ESOP ist ausschließlich an die Aktienkursentwicklung der Mister Spex SE gekoppelt und nicht von Leistungskriterien bzw. einer Zielerreichung abhängig. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass das beim Börsengang bestehende bisherige System der Vorstandsvergütung bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgeführt werden soll, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden, und dass die ESOP-Teilnahmemöglichkeit unter den aktuell geltenden ESOP-Bedingungen für die aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder aus Bestandsschutzgründen für einen individuell festgelegten Zeitraum (ohne neue Optionszuteilungen) weiter bestehen soll. Da die Erreichung von Zielen für Ansprüche aus dem ESOP nicht maßgeblich ist, hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit für diesen variablen Vergütungsbestandteil keine Zielerreichung festgestellt und Ansprüche aus dem ESOP nicht in Abhängigkeit von einer Zielerreichung festgelegt und wird künftig bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 für diesen variablen Vergütungsbestandteil auch keine Zielerreichung feststellen bzw. Ansprüche aus dem ESOP nicht in Abhängigkeit von einer Zielerreichung festlegen. Der Empfehlung G.9 Satz 1 DCGK wurde insoweit nicht voll entsprochen und wird bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 nicht voll entsprochen, als Ansprüche aus dem ESOP nicht in Abhängigkeit von einer Zielerreichung festgelegt wurden und werden.

• G.10 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Für die Zeit nach dem Börsengang im Geschäftsjahr 2021 erwarben die Vorstandsmitglieder Ansprüche auf eine variable Vergütung in Form eines Jahresbonus sowie Ansprüche aus dem ESOP. Bei den Ansprüchen aus dem ESOP handelt es sich um eine aktienbasierte Vergütung, während der Jahresbonus weder für die Vergangenheit aktienbasiert war noch künftig auf Basis der beabsichtigten neuen Vorstandsdienstverträge aktienbasiert sein wird. Der Aufsichtsrat plant, mit Wirkung zum 1. Januar 2022 mit dem neuen VSOP grundsätzlich ein weiteres, aktienbasiertes langfristig orientiertes variables Vergütungselement einzuführen. Dieses wird jedoch aufgrund der individuellen Übergangsphasen noch nicht für alle Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2022 bzw. noch nicht mit dem vollen Zuteilungswert Anwendung finden, damit in Zusammenschau mit den möglichen Ansprüchen aus dem ESOP keine überhöhte Vergütung entsteht.

Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die ausübbaren Ansprüche aus dem ESOP für die Vergangenheit seit dem Börsengang der Mister Spex SE den Jahresbonus nicht überwiegen, mit der Folge, dass der überwiegende Teil der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr nicht aktienbasiert wäre. Auch künftig kann für die Zeit der individuellen Übergangsphasen der amtierenden Vorstandsmitglieder nicht ausgeschlossen werden, dass die variablen Komponenten nicht überwiegend aktienbasiert sind. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK insoweit nicht voll entsprochen wurde und bis einschließlich des Geschäftsjahres 2023 nicht voll entsprochen wird, als in einzelnen Jahren bzw. für einzelne der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder die variable Vergütung nicht überwiegend aktienbasiert war oder ist.

• G.10 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen kann.

Für den Vergütungszeitraum in 2021 seit dem Börsengang hatten die Vorstandsmitglieder Ansprüche auf eine (zumindest teilweise) langfristig variable Vergütung basierend auf dem ESOP, welches ein Optionsprogramm aus der Zeit der Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH fortsetzt. Auf der Grundlage des ESOP werden Optionen, die den Vorstandsmitgliedern bereits vor dem Börsengang gewährt wurden, in anteiligen monatlichen Tranchen ausübbar. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass das beim Börsengang bestehende System der Vorstandsvergütung bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgeführt werden soll, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden, und dass die ESOP-Teilnahmemöglichkeit unter den aktuell geltenden ESOP-Bedingungen für die aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder aus Bestandsschutzgründen für einen individuell festgelegten Zeitraum (ohne neue Optionszuteilungen) weiter bestehen soll. Die Ausübung der unter dem ESOP gewährten Optionen unterlag seit dem Börsengang bzw. unterliegt auch künftig keiner Verfügungssperre von vier Jahren. Der Aufsichtsrat plant, mit Wirkung zum 1. Januar 2022 mit dem neuen VSOP grundsätzlich ein weiteres aktienbasiertes langfristig orientiertes variables Vergütungselement einzuführen, an dem jedoch aufgrund der individuellen Übergangsphasen noch nicht alle Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2022 bzw. noch nicht mit dem vollen Zielbetrag teilnehmen werden, damit in Zusammenschau mit den möglichen Ansprüchen aus dem ESOP keine überhöhte Vergütung entsteht. Die unter dem VSOP zu gewährenden, virtuellen Aktienoptionen unterliegen hingegen einer vierjährigen Wartefrist, vor Ablauf derer diese nicht ausgeübt werden können. Der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK wurde insoweit in der Vergangenheit nicht voll entsprochen und wird bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 nicht voll entsprochen, als die den aktuell amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährten Optionen unter dem ESOP keiner vierjährigen Verfügungssperre unterlagen bzw. unterliegen.

• G.11 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit hat, außergewöhnlichen Entwicklungen bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

In der Vergangenheit sahen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine Anpassungsmöglichkeit für den Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen vor. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass die beim Börsengang geltenden Vorstandsdienstverträge bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgelten sollen, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden. Der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK wurde in der Vergangenheit daher nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in den neuen Vorstandsdienstverträgen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 die Möglichkeit vorzusehen, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Für die Zukunft wird die Mister Spex SE der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK daher entsprechen.

• G.11 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann.

In der Vergangenheit sahen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder weder eine Einbehaltungs- noch eine Rückforderungsmöglichkeit bezogen auf variable Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen vor. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass die beim Börsengang geltenden Vorstandsdienstverträge aus Bestandsschutzgründen bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 fortgelten sollen, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge und der Vergütungsstruktur zu vermeiden. Der Empfehlung G.11 Satz 2 DCGK wurde in der Vergangenheit daher nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in den neuen Vorstandsdienstverträgen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 die Regelung einer Einbehaltungs- und Rückforderungsmöglichkeit bezogen auf variable Vergütungsbestandteile für bestimmte begründete Fälle vorzusehen. Diese soll sich nur auf den Jahresbonus und Ansprüche unter dem neuen VSOP beziehen, aus Bestandsschutzgründen nicht jedoch auf die gewährten Optionen aus dem bisherigen ESOP. Der Empfehlung G.11 Satz 2 DCGK wird künftig insoweit nicht voll entsprochen, als Ansprüche aus Optionen unter dem ESOP, die während der individuellen Übergangsphase ausübbar werden, keiner Einbehaltungs- oder Rückforderungsmöglichkeit unterliegen.

• G.16 DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

In der Vergangenheit sahen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder eine solche Anrechnungsmöglichkeit der Vergütung für die Wahrnehmung konzernexterner Aufsichtsratsmandate nicht vor. Dabei nahm ein Vorstandsmitglied während der Zeit nach dem Börsengang der Mister Spex SE im Jahr 2021 ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat wahr. Der Aufsichtsrat der Mister Spex SE hat entschieden, dass die beim Börsengang geltenden Vorstandsdienstverträge bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 aus Bestandsschutzgründen fortgelten sollen, um eine unterjährige Anpassung der Vorstandsdienstverträge zu vermeiden. Der Empfehlung G.16 DCGK wurde in der Vergangenheit daher nicht voll entsprochen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in den neuen Vorstandsdienstverträgen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 eine Regelung aufzunehmen, wonach der Aufsichtsrat über die Anrechnung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die an die Vorstandsmitglieder zu leistende Vergütung im Einzelfall entscheiden kann. Künftig wird die Mister Spex SE der Empfehlung G.16 DCGK daher entsprechen.

• G.18 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass im Falle der Zusage einer erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder, diese auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Einem Aufsichtsratsmitglied wurden für seine Tätigkeit im Jahre 2019 als Mitglied des Beirats der Mister Spex GmbH Optionen gewährt, die noch im Zeitraum bis Ende 2022 anteilig monatlich ausübbar werden und teilweise nicht auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen. Die Gewährung erfolgte zu einer Zeit, als das heutige Aufsichtsratsmitglied noch nicht diese Position innehatte. Daher wird vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung G.18 Satz 2 DCGK bisher nicht entsprochen wurde und in Zukunft teilweise nicht entsprochen wird.

Berlin, Dezember 2021

Mister Spex SE

Der Vorstand Der Aufsichtsrat