Mirle — Governance Information 2019

Jun 21, 2019

文件編號：FI-007 修訂部門:財務中心 修訂日期： 108.06.14

盟立自動化股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條：本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本作業程序規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一。

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。

• 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 ，

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與 或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 一 ，

• 公司負責人違反第 項及前項但書規定時 應與借用人連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應於第四條限額內為之。 因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要 者。

• (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

• (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業 與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• (一)因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。

• (三)本公司資金貸與與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司者，不 受前二款之限制，但不得超過本公司淨值百分之四十。

第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核 准並提報董事會決議通過後辦理之。

2. 為充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 。

會議事錄載明

1. 本公司與子公司間之資金貸與，經董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對 象，於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

2. 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企

業之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

1. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金 貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之 事項，詳予登載備查。

2. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

3. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金 貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

4. 因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務單位應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

5. ( 二 ) 審查程序

6. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號，先行檢附相關財務資 料及敘明借款用途，以書面方式申請。

7. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總 額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報 告提報董事會以茲審核。

8. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦 理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相 當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計 息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信 用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應 立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償 後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

• (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一時，財務單位應即 檢附相關資料通知會計部，於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： 1.本公司及其子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

• 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值

百分之十以上者。

  - `3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。`

  - `本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公`

  - `告申報之事項，應由本公司為之。`

• (三)本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第九條：罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，就違規部份作 為年度個人績效考核之參考。 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十條：(一)本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• (二)本公司之子公司資金貸與作業程序比照本公司訂定辦理外，並須於事前取得本 公司核准同意，才可執行。

(三)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實
施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論，修正時亦同。
，，
本作業程序提報董事會討論時應充份考量各獨立董事之意見獨立董事如有
，。
反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
，
本公司若已設置審計委員會時訂定或修正本作業程序應經審計委員會全體成
一，，。
員二分之以上同意並提董事會決議不適用前項規定如未經審計委員會
一，，
全體成員二分之以上同意得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董
。
事會議事錄載明審計委員會之決議
本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
(四)本處理程序於民國一○八年六月十四日修訂。

文件編號：FI-008 修訂部門：財務中心 修訂日期： 108.06.14

盟立自動化股份有限公司

背書保證作業程序

壹、目的

• 本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定之。

• 本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦 理。

參、背書保證之對象

• 本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間，或共同

• 起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公 司所為之背書保證，得不受前二項規定之限制。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

肆、背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值之百分之五十為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，以不超過本公司 當期淨值之百分之十及被背書保證公司當期淨值百分之五十為限；其與本公司為母 子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司當期淨值之百分之三十為限。 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，受前項規範外，其背書 保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額 孰高者相當。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司當期淨值之百分之五十為限，對

單一企業背書保證總額以本公司當期淨值之百分之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司與其持有表決權之股 份超過百分之五十之公司背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其保證金額不得高於該 子公司淨值百分之五十，因情事變更，致背書對象不符本程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之實收資本額，應 以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸 之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權 額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經 最近期之董事會追認。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊 及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本程序規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位 訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監 察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 七、評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，由申請單位填具「背書保證申請檢核表」，而財務部應就下列事項進 行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其 營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及 合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務 及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及一、 二之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及一~ 三之評估結果，衡量是否要求被保人提供適 當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保 人增提擔保品。

柒、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後 為之。但為配合時效需要，在總額新台幣參仟萬元額度內，由董事會授權董事長先 行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• ，

• 二、為充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議 事錄載明。

• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要，且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認 之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

捌、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董 事會同意後分別由董事長指定專人保管，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核 准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保 管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經財務主管核准及 申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總裁簽署。

玖、公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位 應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

• (二)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事
項，應由本公司為之。

• 三、本準則所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

拾、罰則

• 本公司背書保證之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，就違規部份作為年度個 人績效考核之參考。

• 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾壹、其他事項

• 一、本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本公司之子公司對外背書保證作業程序應比照本公司訂定辦理外，並須於事前得取 本公司核准同意，方可執行。

• 三、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

• ， ，

• 本作業程序提報董事會討論時 應充份考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對 ， 。

• 意見或保留意見 應於董事會議事錄載明

• ，

• 本公司若已設置審計委員會時 訂定或修正本作業程序應經審計委員會全體成員二 一 ， ， 。

• 分之 以上同意 並提董事會決議 不適用前項規定 如未經審計委員會全體成員 一 ， ，

• 二分之 以上同意 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

• 本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

四、本處理程序於民國一○八年六月十四日修訂。