Mirle — Annual Report 2016

Jul 12, 2017

盟立自動化股份有限公司

106 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國106 年6 月15 日上午九時整

地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)

• 出席：本公司已發行股份總數為191,697,281 股，親自及委託出席股數為112,329,161 股，佔已 發行股份總數之58.59%，已達法定數額，主席依法宣佈開會。

主席：董事長 孫 弘 紀錄：易瑞容

出席董監事：王景益獨立董事、徐佳銘獨立董事、張俊德監察人

開會程序：

• 壹、宣佈開會：(出席總數已達公司法規定，依法宣佈開會)

• 貳、主席致詞：(略)

• 參、會議內容： 報告事項

• 一、本公司105 年度營業報告，報請 公鑒。(詳附件一)。

• 二、監察人查核105 年度決算表冊報告，報請 公鑒。(詳附件二)。

• 三、105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一)依本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為 員工酬勞，不高於2%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。

  • (二)依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣5,616,967 元，董監事酬 勞1.5%計新台幣8,425,450 元，皆以現金發放。

承認事項

• 第一案 董事會提 案 由：105 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司105 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經本公司第十 屆第五次董事會決議通過，並經監察人查核竣事。

• (二)105 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本議事錄附件 一、附件三及附件四。

• (三)以上，敬請 承認。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 董事會提

• 案 由：105 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司105 年度稅後淨利為新台幣489,426,307 元，前期未分配盈餘新台幣 253,611,841 元，扣除法定公積48,942,631 元，以及依法提列特別盈餘公積 7,454,488 元，本期可供分配盈餘計新台幣686,641,029 元，擬依公司章程分配 之。

• (二)盈餘分派依公司章程第四十三條之一計劃如下：

  • 1.提列法定公積百分之十，計新台幣48,942,631 元。

  • 2.提撥股東紅利計新台幣383,394,562 元，採現金發放分配及部份股票分配： � 現金發放：提撥新台幣345,055,112 元，每股配發1.8 元，依分配現金股

• 1-

利基準日股東名簿之股東及其持有股份比例，配發至元為止(元 以下捨去)，配發不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他 收入。本次現金股利分配案俟股東會同意後，授權董事會另訂 分配現金股利基準日配發之。

� 股票分配：提撥新台幣38,339,450 元盈餘轉增資，每股配發0.2 元。俟股 東會同意後，授權董事會另訂分配股票股利基準日配發之。 (暫以106 年1 月止股數191,697,281 股計算分配，如嗣後因本公司股本變動以 致影響流通在外股數，股東現金股利及股票股利分配比率因此發生變動者，俟股 東會同意後，授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利及股票股利金額，按 分配股票股利基準日及分配現金股利基準日實際流通在外股數調整分配比率。) (三)期末未分配盈餘新台幣303,246,467 元，結轉下年度。

• (四)105 年度盈餘分配表，請參閱本議事錄附件五。

• (五)以上，敬請 承認。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

討論事項 第一案 董事會提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：(一)為充實營運資金需要，擬依公司法第二四○條之規定，由105 年度可分配盈餘 中提撥股東股票股利為新台幣38,339,450 元，每股面額十元，計增資 3,833,945 股。

• (二)股東股票股利按配股基準日本公司股東名簿所記載之股東及其持有股數，每仟 股無償配發新股20 股，分配不足一股之畸零股於配股基準日起5 日內由股東 自行拼湊，拼湊後仍不足一股及未拼湊之畸零股按股票面額折付現金，計算至 元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購。

• (三)本項增資計劃案，俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另 訂分配股票股利基準日。

• (四)如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配股率因此發生變動 者，授權董事會按分配股票股利基準日實際流通在外股數調整股東配股率。

• (五)本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

• (六)本次盈餘轉增資發行新股案，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，授 權董事會全權處理之。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會證券期貨局106年2月9日金管證發字第10600012965 號函辦理修正。

• (二)取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱本議事錄附件六。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 2-

• 第三案 董事會提

• 案 由：解除董事競業行為限制案，提請 討論。

• 說 明：(一)依公司法第二O 九條規定，董事競業限制之行為應取得股東會同意。

• (二)擬解除孫弘董事擔任與本公司營業範圍類同之盟立自動化(昆山)有限公司董 事之競業行為。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議：無。

散 會：中華民國106 年6 月15 日(星期四)上午九時十八分。

主席：孫 弘 記錄：易瑞容

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• 3-

附件一

105 年度營業報告書

誠摯的感謝各位股東過去一年來對本公司的支持與鼓勵。105 年全球政治及經濟環境 變動巨大，從英國公投通過脫離歐盟開始，乃至美國總統大選結果等，顯示出過去的一年 充滿了許多的不確定性，深深地影響全球主要市場與投資人信心，對本公司而言更是一個 充滿變化與挑戰的年度，這一年來我們以『與眾不同』為經營方針，期許自己從產品設計、 研發取向及技術管理上發展出獨特的技術與產品，構築競爭者難以匹敵的優勢。105 年本 公司持續提供各項大型自動化系統工程的解決方案，持續強化本公司領先地位，總結今年 的經營成果，合併營收淨額約為新台幣88 億6 仟萬元，合併稅後淨利約為4.8 億元，基 本每股稅後盈餘為2.55 元。

展望民國106 年度，全球自動化設備市場需求仍將維持高度成長，本公司在掌握技 術發展趨勢、行銷模式、內外部資源整合等方面將面臨全新且全面的衝擊，我們將以「迎 接改變」的積極態度來面對，以充分整合加倍戰力的團隊主動積極的迎向自動化產業的重 大變化。本公司身為產業自動化設備的主要供應商，針對技術與產品的變革，我們沒有不 參予投入各個新世代發展的理由。因為在每一個新技術開發的轉折點，都是一個成長蛻變 的機會，盟立全體同仁將會憑藉28 年來累積的雄厚實力、快速反應的執行力及熱情的工 作態度，展現優於同業的卓越表現以及不斷的技術創新，除了深耕現有優質客戶更要積極 開發所有可能的潛在新客戶。

玆將105 年度經營績效及106 年度營運展望報告如下：

一、105 年營業報告

• 1.營業計畫實施成果：

本公司105 年度合併營收淨額約為新台幣88 億6 仟萬元，較前一年增加6.58%； 合併稅後淨利約為4.8 億元，較前一年減少14.22%；基本每股稅後盈餘為2.55 元，較 前一年減少0.43 元，主要原因係本公司為持續掌握技術領先地位，擴大投入產品研 發創新所致。

• 2.研究與發展狀況：

本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(取得之專利)：

• (1) 玻璃模造機高散熱效率之加熱設備

• (2) 製造3D 玻璃之模造成型設備

• (3) 大尺寸觸控玻璃氣浮式輸送固定治具

• (4) 大尺寸玻璃氣浮式輸送載具

• (5) 軌道車換軌及岔路車輪接續裝置及其運輸系統

• (6) 大尺寸玻璃基材進入蝕刻液降低液面擾流之卡匣設備

• (7) 大尺寸玻璃基材氣浮式之輸送載具及其運輸系統

• (8) 大尺寸玻璃基材濕式製程清洗機構

• 4 -

二、106 年度營業計畫概要

• 1.營業方針：

• (1)經營方針：以『迎接改變』為方針。

• (2)經營方策：●開發大規模的市場

• ●提升研發水平

• ●全面導入人工智能

• (3)為客戶創造更多價值，進而創造自身的競爭力，我們將深度調整市場開發，與產品研 發方向，並將公司內部與外部的所有資源有效整合，全力迎接改變，面對外在環境的 變遷與景氣的變化，更展現出柔韌的適應力與堅強意志，構築永續經營的基石。

• 2.重要產銷政策：

• (1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。

• (2)產品整合：提供整合型系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工業控制 及資訊系統間相互協同運用。

• (3)營運模式：持續在自動化領域內產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方案，並拓 展業績。

• (4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的運作數 據及分析資訊。

• 3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：

  • ●靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合兩岸的人才及協力商資源，以發揮最大效 能及降低成本；落實兩岸技術共享，以提昇全體戰力。

  • ●持續建立新的具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用及整合內 外資源，以與眾不同之創新思維打造世界的盟立。

  • ●以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。

• (2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

  • 針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。

誠摯感謝各位先進股東女士先生們，持續多年來不吝愛護與指教；我們期許能在同仁兢兢業業 的努力與堅持下，以創新價值的理念與熱情的工作態度，凡事掌握細節，並展現多功的能力，為股 東創造最大利益而努力，也期望各位股東亦繼續給予支持。

以上報告 最後敬祝 各位股東 平安喜樂 健康如意

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盟立自動化股份有限公司 董事長：孫 弘

經理人：孫 弘

會計主管：林芳毅

• 5-

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司105 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤 業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出 具無保留意見查核報告，連同105 年度營業報告書及盈餘分派議案，經 本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定，報請 鑑察。

此 致

本公司106 年股東常會

監察人：

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 1 日

• 6 -

附件三

(個體財務報告)

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負 債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 民國105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

• 7 -

茲對盟立自動化股份有限公司民國105 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

一 關鍵查核事項

• 盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生 產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之 開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。 盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約67%）， 因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項且其先天存 在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列， 若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時點取決於預 估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中之重要判斷、 主要假設及估計請參閱附註四(十二)及(十三)。

• 由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括：

• 瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測試。

• 依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權責 主管核准。

• 因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變動 表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、測 試已投入成本正確性、測試估計完成合約總成本之合理性，並核算完工比 例及認列工程收入金額之正確性。

關鍵查核事項二

• 因盟立自動化股份有限公司所營事業之產品驗收工序較長，雖往來皆為 國內外知名大廠，且承接訂單、合約或專案時業已明訂收款時間、方式及條 件，惟若產品存有驗收爭議，將導致延遲付款致使應收帳款帳齡增加，可回 收性評估存有風險（請參閱附註九）。 因應之查核程序：

• 瞭解應收帳款減損評估之程序，執行相關之控制測試。

• 瞭解個別評估方式及提列原因並重新驗算提列金額是否合理。

• 透過抽樣方式自期末應收帳款選樣，測試帳齡分析表合理性。

• 瞭解群組評估方式並重新驗算提列金額是否合理。

• 8 -

5. 抽核期後應收款項收回佐以減損評估合理性。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 9 -

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 民國105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 蔡 美 貞 會 計 師 陳 明 煇

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號 台財證六字第0930128050 號

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• 10 -

盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 應收票據－淨額（附註四、五及 九） 應收帳款－淨額（附註四、五及 九） 應收關係人款項（附註四、五及二 八） 應收建造合約款－淨額（附註四、 五及十） 其他應收款（附註四及九） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 二） 不動產、廠房及設備（附註四及十 三） 其他無形資產（附註四、十四及二 九） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 存出保證金 其他非流動資產（附註十五） 非流動資產合計 資 產 總 計		105 年12 月31日 額 ％ $ 916,959 10 13,849 - 36,455 - 222,636 3 65,327 1 2,470,798 27 86,987 1 2,307,167 25 160,508 2 6,280,686 69 55,339 1 1,283,889 14 1,275,554 14 7,512 - 7,779 - 145,402 2 25,090 - 2,800,565 31 $ 9,081,251 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 916,959 10 13,849 - 36,455 - 222,636 3 65,327 1 2,470,798 27 86,987 1 2,307,167 25 160,508 2 6,280,686 69 55,339 1 1,283,889 14 1,275,554 14 7,512 - 7,779 - 145,402 2 25,090 - 2,800,565 31 $ 9,081,251 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 542,375 7 - - 31,555 - 241,612 3 43,368 1 2,223,178 30 58,772 1 1,701,055 23 105,172 1 4,947,087 66 18,624 - 1,134,348 15 1,198,195 16 7,982 - 7,779 - 128,544 2 18,675 1 2,514,147 34 $ 7,461,234 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 542,375 7 - - 31,555 - 241,612 3 43,368 1 2,223,178 30 58,772 1 1,701,055 23 105,172 1 4,947,087 66 18,624 - 1,134,348 15 1,198,195 16 7,982 - 7,779 - 128,544 2 18,675 1 2,514,147 34 $ 7,461,234 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2190 2230 2250 2311 2320 2399 21XX 2540 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二九） 應付商業本票（附註十六） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註二八） 應付建造合約款－淨額（附註四、 五及十） 本期所得稅負債（附註四及二二） 負債準備－流動（附註四及十八） 預收貨款（附註二八） 一年內到期之長期負債（附註十六 及二九） 應付費用及其他流動負債（附註十 七及二八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 淨確定福利負債－非流動（附註四 、五及十九） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		105 年12 月31日 額 ％ $ 510,000 6 249,961 3 63,234 1 2,424,797 27 5,971 - 587,149 6 44,714 - 5,389 - 362,415 4 20,000 - 459,208 5 4,732,838 52 520,000 6 314,149 3 834,149 9 5,566,987 61 1,916,972 21 262,505 3 599,202 7 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 39 $ 9,081,251 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 510,000 6 249,961 3 63,234 1 2,424,797 27 5,971 - 587,149 6 44,714 - 5,389 - 362,415 4 20,000 - 459,208 5 4,732,838 52 520,000 6 314,149 3 834,149 9 5,566,987 61 1,916,972 21 262,505 3 599,202 7 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 39 $ 9,081,251 100		單位：新台幣仟元 104 年12 月31日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日
		金	額 $ 916,959 13,849 36,455 222,636 65,327 2,470,798 86,987 2,307,167 160,508 6,280,686 55,339 1,283,889 1,275,554 7,512 7,779 145,402 25,090 2,800,565 $ 9,081,251		金	額 $ 542,375 - 31,555 241,612 43,368 2,223,178 58,772 1,701,055 105,172 4,947,087 18,624 1,134,348 1,198,195 7,982 7,779 128,544 18,675 2,514,147 $ 7,461,234				金	額 $ 510,000 249,961 63,234 2,424,797 5,971 587,149 44,714 5,389 362,415 20,000 459,208 4,732,838 520,000 314,149 834,149 5,566,987 1,916,972 262,505 599,202 28,774 743,037 36,226 ) 3,514,264 $ 9,081,251		金	額 $ 330,000 169,946 84,402 1,824,831 - 197,428 81,892 3,365 374,948 - 440,009 3,506,821 - 360,365 360,365 3,867,186 1,916,972 262,505 542,144 28,774 793,742 49,911 3,594,048 $ 7,461,234		％
										(						4 2 1 25 - 3 1 - 5 - 6 47 - 5 5 52 26 3 7 - 11 1 48 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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• 11 -

盟立自動化股份有限公司 個體綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 五及二八） $ 7,732,749 5110 營業成本（附註十、十一、 二一及二八） 6,410,867 5900 營業毛利 1,321,882 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現（損）益（附 註四） ( 205 ) 5950 已實現營業毛利 1,321,677 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 251,569 6200 管理費用 250,841 6300 研究發展費用 339,227 6000 營業費用合計 841,637 6510 其他收益及費損淨額（附註 二一） 45,004 6900 營業淨利 525,044 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十四、 二一、二四及二五） 39,082 7020 其他利益及損失（附註 二一） 12,256	105年度		％ 100 83 17 - 17 3 3 5 11 1 7 1 -	104年度
				金 額 $ 6,960,254 5,666,293 1,293,961 6,845 1,300,806 221,906 242,640 259,882 724,428 ( 1,939 ) 574,439 25,357 ( 6,173 )		％
						100 81 19 - 19 3 4 4 11 - 8 - -

（接次頁）

• 12 -

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7050 財務成本（附註二一）( $ 10,140 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十二） 22,434 7230 外幣兌換淨（損）益（附 註四及三一） ( 41,043 ) 7000 營業外收入及支出 合計 22,589 7900 稅前淨利 547,633 7950 所得稅費用（附註四及二二） 58,207 8200 本年度淨利 489,426 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） ( 42,170 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） ( 86,137 ) 8300 其他綜合損益合計( 128,307 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 361,119 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 2.55 9810 稀 釋 $ 2.55	105年度		％ - - 1 ) - 7 1 6 - 1 ) 1 ) 5	104年度
				金 額 ( $ 3,148 ) 51,976 20,227 88,239 662,678 92,104 570,574 ( 78,398 ) ( 24,186 ) ( 102,584 ) $ 467,990 $ 2.98 $ 2.97		％
		( ( (			- 1 - 1 9 1 8 ( 1 ) - ( 1 ) 7

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅

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• 13 -

盟立自動化股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－10% B9 股東股票股利 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－23% D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股	本 金 額 $1,825,688 - - 91,284 - - - 1,916,972 - - - - - $1,916,972	資	本		積 合 計 $ 262,505 - - - - - - 262,505 - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $1,164,594 - ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 1,364,660 - ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $1,371,013	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 $ 74,097 $3,326,884 - - - ( 200,826 ) - - - 570,574 ( 24,186 ) ( 102,584 ) ( 24,186 ) 467,990 49,911 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137 ) ( 128,307 ) ( 86,137 ) 361,119 ($ 36,226 )$3,514,264	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 $ 74,097 $3,326,884 - - - ( 200,826 ) - - - 570,574 ( 24,186 ) ( 102,584 ) ( 24,186 ) 467,990 49,911 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137 ) ( 128,307 ) ( 86,137 ) 361,119 ($ 36,226 )$3,514,264	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 $ 74,097 $3,326,884 - - - ( 200,826 ) - - - 570,574 ( 24,186 ) ( 102,584 ) ( 24,186 ) 467,990 49,911 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137 ) ( 128,307 ) ( 86,137 ) 361,119 ($ 36,226 )$3,514,264
					公
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - 234,579 - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - 8,776 - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - 19,150 - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 182,569 - - 9,128 - - - 191,697 - - - - - 191,697						法定盈餘公積 $ 504,049 38,095 - - - - - 542,144 57,058 - - - - $ 599,202	特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - - 28,774 - - - - - $ 28,774	未分配盈餘 $ 631,771 ( 38,095 ) ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 793,742 ( 57,058 ) ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 743,037
									( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	$3,326,884 - 200,826 ) - 570,574 102,584 ) 467,990 3,594,048 - 440,903 ) 489,426 128,307 ) 361,119 $3,514,264

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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• 14 -

盟立自動化股份有限公司 個體現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 淨（益）損 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價損失 A23900 與子公司及關聯企業之（已）未 實現益（損） A24100 外幣兌換淨損 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32170 應付建造合約款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨碓定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）	105年度 $ 547,633 59,799 10,276 5,879 10,140 ( 2,072 ) ( 22,434 ) ( 45,004 ) 11,000 4,875 205 6,801 ( 13,849 ) ( 5,109 ) 2,781 ( 21,959 ) ( 247,620 ) ( 28,229 ) ( 610,987 ) ( 55,336 ) ( 21,168 ) 604,112 5,971 389,721 2,024 ( 12,533 ) ( 8,765 ) ( 88,386 ) 477,766 ( 95,385 ) 382,381	104年度
		$ 662,678 52,920 8,773 3,751 3,148 ( 4,534 ) ( 51,976 ) 1,939 - 8,810 ( 6,845 ) 659 - 14,283 ( 61,572 ) 49,180 ( 1,178,130 ) ( 24,635 ) ( 195,381 ) ( 32,868 ) 54,386 723,912 ( 632 ) 156,560 ( 690 ) ( 111,530 ) 124,290 ( 31,244 ) 165,252 ( 48,773 ) 116,479

• 15 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B07100 預付設備款減少（增加） B07500 收取之利息 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付商業本票增加 C01600 舉借長期借款 C05600 支付之利息 C04500 股東現金紅利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - ( 47,715 ) ( 213,449 ) ( 129,713 ) 65,091 ( 16,858 ) 603 2,086 ( 16,824 ) ( 356,779 ) 180,000 80,015 540,000 ( 9,708 ) ( 440,903 ) 349,404 ( 422 ) 374,584 542,375 $ 916,959	104年度
		$ 18,369 - ( 71,270 ) ( 324,071 ) 88 ( 19,607 ) ( 547 ) 4,388 ( 13,290 ) ( 405,940 ) 330,000 169,946 - ( 3,050 ) ( 200,826 ) 296,070 4,449 11,058 531,317 $ 542,375

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅

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• 16 -

附件四

(合併財務報告)

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之 合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年 及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

• 17 -

茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國105 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下： 一 關鍵查核事項

盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設 計、開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟 體及資料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問 及維修。

• 盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收 入約65%），因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項 且其先天存在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分 比法認列，若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時 點取決於預估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中 之重要判斷、主要假設及估計請參閱附註四(十三)及(十四)。 由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括：

• 瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測試。

• 依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權 責主管核准。

• 因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變 動表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、 測試已投入成本正確性、測試估計完成合約總成本之合理性，並核算完 工比例及認列工程收入金額之正確性。

關鍵查核事項二

因盟立自動化股份有限公司及其子公司所營事業之產品驗收工序較長， 雖往來皆為國內外知名大廠，且承接訂單、合約或專案時業已明訂收款時間、 方式及條件，惟若產品存有驗收爭議，將導致延遲付款致使應收帳款帳齡增 加，可回收性評估存有風險（請參閱附註九）。 因應之查核程序：

1. 瞭解應收帳款減損評估之程序，執行相關之控制測試。

2. 瞭解個別評估方式及提列原因並重新驗算提列金額是否合理。

3. 透過抽樣方式自期末應收帳款選樣，測試帳齡分析表合理性。

4. 瞭解群組評估方式並重新驗算提列金額是否合理。

5. 18 -

5. 抽核期後應收款項收回佐以減損評估合理性。 其他事項

盟立自動化股份有限公司業已編製民國105 及104 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 19 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號 台財證六字第0930128050 號

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代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 應收票據－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 應收關係人款項（附註四、五及三 十） 應收建造合約款－淨額（附註四、五 及十） 其他應收款（附註四及九） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四 及三一） 其他無形資產（附註四、十五及三 一） 遞延所得稅資產（附註四及二 四） 預付設備款 存出保證金 長期預付租金（附註十六） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產合計 資 產 總 計		105 年12月31日 額 ％ $ 1,565,477 16 57,031 1 90,133 1 480,794 5 6,360 - 2,573,823 27 136,196 1 2,519,893 26 168,163 2 7,597,870 79 55,339 1 13,320 - 1,634,515 17 7,512 - 7,779 - 28,724 - 156,788 2 46,583 1 28,945 - 1,979,505 21 $ 9,577,375 100	105 年12月31日 額 ％ $ 1,565,477 16 57,031 1 90,133 1 480,794 5 6,360 - 2,573,823 27 136,196 1 2,519,893 26 168,163 2 7,597,870 79 55,339 1 13,320 - 1,634,515 17 7,512 - 7,779 - 28,724 - 156,788 2 46,583 1 28,945 - 1,979,505 21 $ 9,577,375 100		104 年12月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 806,449 10 2100 短期借款（附註十八及三一） 2110 應付商業本票（附註十八） 37,051 1 2150 應付票據 115,009 2 2170 應付帳款 583,323 7 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 18,708 - 2265 應付建造合約款－淨額（附註四、五 及十） 2,385,001 30 2311 預收貨款 91,622 1 2320 一年內到期之長期負債（附註十八） 1,880,023 24 2399 應付費用及其他流動負債（附註十 109,149 1 九） 6,026,335 76 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十八） 18,624 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、 15,910 - 五及二一） 2645 存入保證金 1,620,125 21 25XX 非流動負債總計 7,982 - 2XXX 負債總計 7,779 - 1,627 - 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二 138,275 2 二） 51,931 1 3110 普通股股本 22,114 - 3200 資本公積 1,884,367 24 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 31XX 本公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註四及二二） 3XXX 權益總計 $ 7,910,702 100 負 債 及 權 益 總 計 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日	104 年12月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 806,449 10 2100 短期借款（附註十八及三一） 2110 應付商業本票（附註十八） 37,051 1 2150 應付票據 115,009 2 2170 應付帳款 583,323 7 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 18,708 - 2265 應付建造合約款－淨額（附註四、五 及十） 2,385,001 30 2311 預收貨款 91,622 1 2320 一年內到期之長期負債（附註十八） 1,880,023 24 2399 應付費用及其他流動負債（附註十 109,149 1 九） 6,026,335 76 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十八） 18,624 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、 15,910 - 五及二一） 2645 存入保證金 1,620,125 21 25XX 非流動負債總計 7,982 - 2XXX 負債總計 7,779 - 1,627 - 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二 138,275 2 二） 51,931 1 3110 普通股股本 22,114 - 3200 資本公積 1,884,367 24 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 31XX 本公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註四及二二） 3XXX 權益總計 $ 7,910,702 100 負 債 及 權 益 總 計 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日		105 年12月31日 額 ％ $ 560,954 6 249,961 3 122,991 1 2,639,094 27 28,904 - 5,954 - 587,149 6 372,784 4 20,000 - 640,974 7 5,228,765 54 520,000 6 314,149 3 - - 834,149 9 6,062,914 63 1,916,972 20 262,505 3 599,202 6 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 37 197 - 3,514,461 37 $ 9,577,375 100	105 年12月31日 額 ％ $ 560,954 6 249,961 3 122,991 1 2,639,094 27 28,904 - 5,954 - 587,149 6 372,784 4 20,000 - 640,974 7 5,228,765 54 520,000 6 314,149 3 - - 834,149 9 6,062,914 63 1,916,972 20 262,505 3 599,202 6 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 37 197 - 3,514,461 37 $ 9,577,375 100		單位：新台幣仟元 104 年12月31日	單位：新台幣仟元 104 年12月31日	單位：新台幣仟元 104 年12月31日
		金	額 $ 1,565,477 57,031 90,133 480,794 6,360 2,573,823 136,196 2,519,893 168,163 7,597,870 55,339 13,320 1,634,515 7,512 7,779 28,724 156,788 46,583 28,945 1,979,505 $ 9,577,375		金	額 $ 806,449 37,051 115,009 583,323 18,708 2,385,001 91,622 1,880,023 109,149 6,026,335 18,624 15,910 1,620,125 7,982 7,779 1,627 138,275 51,931 22,114 1,884,367 $ 7,910,702		金	額 $ 560,954 249,961 122,991 2,639,094 28,904 5,954 587,149 372,784 20,000 640,974 5,228,765 520,000 314,149 - 834,149 6,062,914 1,916,972 262,505 599,202 28,774 743,037 36,226 ) 3,514,264 197 3,514,461 $ 9,577,375		金	額 $ 362,825 169,946 140,639 2,115,806 76,533 4,160 197,428 382,592 - 506,163 3,956,092 - 360,365 43 360,408 4,316,500 1,916,972 262,505 542,144 28,774 793,742 49,911 3,594,048 154 3,594,202 $ 7,910,702		％
								(						5 2 2 27 1 - 2 5 - 6 50 - 5 - 5 55 24 3 7 - 10 1 45 - 45 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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盟立自動化股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 七及三十） $ 8,866,171 5110 營業成本（附註十一、二三 及三十） 7,376,527 5900 營業毛利 1,489,644 營業費用（附註二三及三十） 6100 推銷費用 314,467 6200 管理費用 298,919 6300 研究發展費用 383,854 6000 營業費用合計 997,240 6510 其他收益及費損淨額（附註 二三） 44,845 6900 營業淨利 537,249 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十五、 二三及二七） 51,667 7020 其他利益及損失（附註 二三） 12,179 7050 財務成本（附註二三）( 10,860 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損失份額（附註四及 十三） ( 2,460 ) 7230 外幣兌換淨（損）益（附 註四及三三） ( 45,525 ) 7000 營業外收入及支出 合計 5,001	105年度		％ 100 83 17 4 3 4 11 - 6 1 - - - 1 ) -	104年度
				金 額 $ 8,318,989 6,772,082 1,546,907 293,422 298,474 311,314 903,210 ( 2,022 ) 641,675 32,367 ( 6,209 ) ( 4,787 ) ( 1,636 ) 9,560 29,295		％
		(				100 81 19 3 4 4 11 - 8 - - - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 542,250 6 $ 670,970 7950 所得稅費用（附註四及二四） 52,823 1 100,402 8200 本年度淨利 489,427 5 570,568 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註 四、五及二一） ( 42,170 ) - ( 78,398 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） ( 86,095 ) ( 1 ) ( 24,216 ) 8300 其他綜合損益合計( 128,265 ) ( 1 ) ( 102,614 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 361,162 4 $ 467,954 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 489,426 6 $ 570,574 8620 非控制權益 1 - ( 6 ) 8600 $ 489,427 6 $ 570,568 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 361,119 4 $ 467,990 8720 非控制權益 43 - ( 36 ) 8700 $ 361,162 4 $ 467,954 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.55 $ 2.98 9810 稀 釋 $ 2.55 $ 2.97 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅	104年度

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代碼 A1 104年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－10% B9 股東股票股利 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－23% D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸	屬	於	本 公 司 業 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	本 公 司 業 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	本 公 司 業 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	本 公 司 業 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	本 公 司 業 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	主	之	權	單位：新台幣仟元 益 合 計 非控制權益 權益總額 $ 3,326,884 $ 190 $ 3,327,074 - - - ( 200,826 ) - ( 200,826 ) - - - 570,574 ( 6 ) 570,568 ( 102,584 ) ( 30 ) ( 102,614 ) 467,990 ( 36 ) 467,954 3,594,048 154 3,594,202 - - - ( 440,903 ) - ( 440,903 ) 489,426 1 489,427 ( 128,307 ) 42 ( 128,265 ) 361,119 43 361,162 $ 3,514,264 $ 197 $ 3,514,461	單位：新台幣仟元 益 合 計 非控制權益 權益總額 $ 3,326,884 $ 190 $ 3,327,074 - - - ( 200,826 ) - ( 200,826 ) - - - 570,574 ( 6 ) 570,568 ( 102,584 ) ( 30 ) ( 102,614 ) 467,990 ( 36 ) 467,954 3,594,048 154 3,594,202 - - - ( 440,903 ) - ( 440,903 ) 489,426 1 489,427 ( 128,307 ) 42 ( 128,265 ) 361,119 43 361,162 $ 3,514,264 $ 197 $ 3,514,461
	股	本 金 額 $ 1,825,688 - - 91,284 - - - 1,916,972 - - - - - $ 1,916,972	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - - 262,505 - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,164,594 - ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 1,364,660 - ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 1,371,013	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 74,097 - - - - ( 24,186 ) ( 24,186 ) 49,911 - - - ( 86,137 ) ( 86,137 ) ($ 36,226 )
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - 234,579 - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - 8,776 - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - 19,150 - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 182,569 - - 9,128 - - - 191,697 - - - - - 191,697						法定盈餘公積 $ 504,049 38,095 - - - - - 542,144 57,058 - - - - $ 599,202	特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - - 28,774 - - - - - $ 28,774	未分配盈餘 $ 631,771 ( 38,095 ) ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 793,742 ( 57,058 ) ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 743,037
											( ( ( ( (		$ 3,327,074 - ( 200,826 ) - 570,568 ( 102,614 ) 467,954 3,594,202 - ( 440,903 ) 489,427 ( 128,265 ) 361,162 $ 3,514,461

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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• 24 -

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損失份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨（益）損 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價損失 A24100 外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32210 預收貨款 A32240 淨確定福利負債 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 542,250 $ 670,970 78,783 73,753 12,688 12,761 7,911 ( 14,002 ) 10,860 4,787 ( 6,704 ) ( 5,447 ) 2,460 1,636 ( 44,845 ) 2,022 11,000 - 6,724 6,085 6,802 ( 659 ) ( 19,980 ) ( 37,051 ) 24,667 52,304 84,302 ( 15,252 ) 12,348 ( 10,985 ) ( 188,906 ) ( 1,142,603 ) ( 44,574 ) ( 24,962 ) ( 646,594 ) ( 184,959 ) ( 58,738 ) ( 6,682 ) ( 17,648 ) 27,270 527,434 625,062 389,721 156,560 ( 9,808 ) ( 116,399 ) ( 46,216 ) ( 31,244 ) 1,794 ( 822 ) 106,847 106,422 742,578 148,565 ( 100,891 ) ( 63,065 ) 641,687 85,500	單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 542,250 $ 670,970 78,783 73,753 12,688 12,761 7,911 ( 14,002 ) 10,860 4,787 ( 6,704 ) ( 5,447 ) 2,460 1,636 ( 44,845 ) 2,022 11,000 - 6,724 6,085 6,802 ( 659 ) ( 19,980 ) ( 37,051 ) 24,667 52,304 84,302 ( 15,252 ) 12,348 ( 10,985 ) ( 188,906 ) ( 1,142,603 ) ( 44,574 ) ( 24,962 ) ( 646,594 ) ( 184,959 ) ( 58,738 ) ( 6,682 ) ( 17,648 ) 27,270 527,434 625,062 389,721 156,560 ( 9,808 ) ( 116,399 ) ( 46,216 ) ( 31,244 ) 1,794 ( 822 ) 106,847 106,422 742,578 148,565 ( 100,891 ) ( 63,065 ) 641,687 85,500
		$ 670,970 73,753 12,761 ( 14,002 ) 4,787 ( 5,447 ) 1,636 2,022 - 6,085 ( 659 ) ( 37,051 ) 52,304 ( 15,252 ) ( 10,985 ) ( 1,142,603 ) ( 24,962 ) ( 184,959 ) ( 6,682 ) 27,270 625,062 156,560 ( 116,399 ) ( 31,244 ) ( 822 ) 106,422 148,565 ( 63,065 ) 85,500

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款（增加）減少 B07500 收取之利息 B03700 存出保證金增加 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付商業本票增加 C01600 舉借長期借款 C05600 支付之利息 C04500 股東現金紅利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - ( 47,715 ) - ( 138,441 ) 65,109 ( 2,575 ) 6,428 ( 18,556 ) ( 18,191 ) ( 153,941 ) 198,129 80,015 540,000 ( 10,428 ) ( 440,903 ) 366,813 ( 95,531 ) 759,028 806,449 $ 1,565,477	104年度
		$ 18,369 - ( 11,270 ) ( 444,174 ) 122 83,879 6,312 ( 22,008 ) ( 15,431 ) ( 384,201 ) 157,100 169,946 - ( 4,691 ) ( 200,826 ) 121,529 ( 23,168 ) ( 200,340 ) 1,006,789 $ 806,449

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅

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• 26 -

附件五

盟立自動化股份有限公司 105 年度盈餘分配表

105年度盈餘	分配表
項 目 期初未分配盈餘（說明一） 精算（損）益列入保留盈餘（說明二） 調整後未分配盈餘（說明三） 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金1.8元 股東紅利-股票0.2元 期末未分配盈餘	金	單位：新台幣元 額 295,781,293 (42,169,452) 253,611,841 489,426,307 ( 48,942,631) (7,454,488) 686,641,029 (383,394,562) 303,246,467
	(345,055,112) (38,339,450)

說明：一、期初未分配盈餘為 104 年度分配後餘額為 295,781,293 元。 二、退休金精算損失調減保留盈餘 42,169,452 元。

三、調整後未分配盈餘為 253,611,841 元。(加總說明一~二的數據)

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董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅

• 27 -

附件六

盟立自動化股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第六條	取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事會通過 後為之，但董事會得授權董 事長或總裁在一定金額新台 幣參仟萬元(含)內決行，事 後再提請董事會追認。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一進行，並經董事長或總 裁決行之，若交易金額達新 台幣參仟萬（不含）以上者， 須經董事會通過後為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董事 時，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委員會 時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十	取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事會通過 後為之，但董事會得授權董 事長或總裁在一定金額新台 幣參仟萬元(含)內決行，事 後再提請董事會追認。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一進行，並經董事長或總 裁決行之，若交易金額達新 台幣參仟萬（不含）以上者， 須經董事會通過後為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董事 時，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委員會 時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 5 號函辦 理。

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	四條第四款及第五款規定。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理 中心負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關 交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期	四條第四款及第五款規定。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理 中心負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見 書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 (六)交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免 再計入。	與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見 書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 (六)交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免 再計入。
第八條	向關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條、第七條、 第九條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 第六條、第七條及第九條之規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。交易金額 之計算，應依第十二條規定辦 理。在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。	向關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條、第七條、 第九條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 第六條、第七條及第九條之規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。交易金額 之計算，應依第十二條規定辦 理。在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產依本	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 5 號函辦 理。

• 30 -

項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	(三)向關係人取得不動產依本 條第三款規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依本條第一款規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 (八)本公司若已設置獨立董事 時，依本款規定提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 (九)本公司若已設置審計委員 會時，依第二款規定應經 監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十四條第 四款及第五款規定。 前述交易金額之計算，應依第 十二條規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計 入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱	條第三款規定評估預定 交易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依本條第一款規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 (八)本公司若已設置獨立董事 時，依本款規定提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 (九)本公司若已設置審計委員 會時，依第二款規定應經 監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十四條第 四款及第五款規定。 前述交易金額之計算，應依第 十二條規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計 入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本款前逑規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本款前述規定評估結 果均較交易價格為低時， 應依本款第（五）目規定 辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不 在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依本款規定之 方法評估，房屋則按 關係人之營建成本 加計合理營建利 潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合	公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本款前逑規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本款前述規定評估結 果均較交易價格為低時， 應依本款第（五）目規定 辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不 在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依本款規定之 方法評估，房屋則按 關係人之營建成本 加計合理營建利 潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	理營建利潤，應以最 近三年度關係人營 建部門之平均營業 毛利率或財政部公 布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其面 積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層 或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓 層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本款規定 評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事	近三年度關係人營 建部門之平均營業 毛利率或財政部公 布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其面 積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層 或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓 層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本款規定 評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經行 政院金融監督管理委員 會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之 投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第（五）目 第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一款及 第二款有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三款（一）、 （二）、（三）目有關交 易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。	司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經行 政院金融監督管理委員 會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之 投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第（五）目 第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一款及 第二款有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三款（一）、 （二）、（三）目有關交 易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三款第 （五）目規定辦理。	產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 (七)本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第三 款第（五）目規定辦理。
第九條	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總裁，其金額在新台 幣貳佰萬元以下者，應呈請 總裁核准決行之，並應於事 後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳佰萬元 者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報 董事長或總裁，其金額在實 收資本額百分之三或新台 幣參仟萬元（含）以下者， 應呈請董事長或總裁核准 決行之，並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新台幣參仟萬元（不含） 者，另須提經董事會通過後 始得為之。	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總裁，其金額在新台 幣貳佰萬元以下者，應呈請 總裁核准決行之，並應於事 後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳佰萬元 者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報 董事長或總裁，其金額在實 收資本額百分之三或新台 幣參仟萬元（含）以下者， 應呈請董事長或總裁核准 決行之，並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新台幣參仟萬元（不含） 者，另須提經董事會通過後 始得為之。	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 5 號函辦 理。

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	(三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董事 時，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委員會 時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第十四條第四款及第五款 規定。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門或管理 中心負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣捌佰萬元 以上者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額 百分之五或新臺幣肆仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關 交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意	(三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董事 時，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委員會 時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第十四條第四款及第五款 規定。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門或管理 中心負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣捌佰萬元 以上者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額 百分之五或新臺幣肆仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。 (四)交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免 再計入。	見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。 (四)交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免 再計入。
第十一條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接 持有百分之百己發行股份 或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理 性意見。 (二)本公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 同上述之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 同上述之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 5 號函辦 理。

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之 日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：本公司參與 合併、分割或收購案，除 其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相 關事項。本公司參與股份 受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事 會。 (二)資料留存：本公司參與合 併、分割、收購或股份受 讓案，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 3.重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書	作業及預計召開股東會之 日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：本公司參與 合併、分割或收購案，除 其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相 關事項。本公司參與股份 受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事 會。 (二)資料留存：本公司參與合 併、分割、收購或股份受 讓案，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 3.重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 (三)資訊申報：本公司參與合 併、分割、收購或股份受 讓案，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將 本款第二目資料，依規定 格式以網際網路資訊系統

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 (三)資訊申報：本公司參與合 併、分割、收購或股份受 讓案，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將 本款第二目資料，依規定 格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。 (四)參與合併、分割、收購或 股份受讓案之對象有非屬 上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依 本條規定辦理。 (五)事前保密承諾：所有參與 或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。 (六)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則：參與合 併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會 前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更，但已於 契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如 下： 1.辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、	申報本會備查。 (四)參與合併、分割、收購或 股份受讓案之對象有非屬 上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依 本條規定辦理。 (五)事前保密承諾：所有參與 或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。 (六)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則：參與合 併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會 前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已 於契約中訂定得變更之 條件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件 如下： 1.辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行 為。 3.發生重大災害、技術重

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行 為。 3.發生重大災害、技術重 大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調 整。 5.參與合併、分割、收購 或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外 公開揭露者。 (七)契約應載內容：合併、分 割、收購或股份受讓公司 之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購 法第二十二條規定外，並 應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處 理原則。 4.參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預 計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理 程序。	大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調 整。 5.參與合併、分割、收購 或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外 公開揭露者。 (七)契約應載內容：合併、分 割、收購或股份受讓公司 之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購 法第二十二條規定外，並 應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處 理原則。 4.參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預 計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理 程序。 (八)參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司家數異動 時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何 一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	(八)參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司家數異動 時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何 一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重 行為之。	股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重 行為之。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買 回國內證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四 )取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備， 且其交易對 象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (五 )以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (六 )除前述 以外之資產交易、或 金融機構處分債權或從事大	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 或金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證	依106 年2 月9 日金管 證發字第 1060001296 5 號函辦 理。

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項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市 場基金。 (七 )前述交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具 有本條第一款應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉	券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元 以上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具 有本條第一項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網

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項 目	修	正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	之即日起算二日 將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依本條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。		站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依本條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。
第十五條	本處理程序於民國一○六 年六月十 五 日修訂。		本處理程序於民國一○三年六月十 九日修訂。	更新修訂日 期

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