Mirle — Annual Report 2013

Jun 24, 2014

股票代號：2464

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盟立自動化股份有限公司

103 年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 103 年 6 月 19 日

目 錄 頁 次 壹、開會程序 ............................................ 1 貳、開會議程 ............................................ 2 一、報告事項 ......................................... 3 二、承認事項 ......................................... 4 三、討論事項 ......................................... 5 四、臨時動議 ......................................... 5 參、附件 一、102 年度營業報告書 ............................... 6 二、監察人查核報告書 ................................. 8 三、會計師查核報告暨民國102 年度個體財務報表 .......... 9 四、會計師查核報告暨民國102 年度合併財務報表 .......... 16 五、102 年度盈餘分配表 ............................... 23 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ............. 25 肆、附錄 一、全體董事及監察人持股情形 ......................... 36 二、股東會議事規則 ................................... 37 三、公司章程 ......................................... 39 四、取得或處分資產處理程序(修訂前) ................... 45 五、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ................................ 57 六、員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊 ............... 57

盟立自動化股份有限公司

103 年股東常會開會程序

壹、宣佈開會 貳、主席致詞 參、報告事項 肆、承認事項

伍、討論事項 陸、臨時動議 柒、散 會

• 1 -

盟立自動化股份有限公司

103 年股東常會議程

日期：中華民國103 年6 月19 日(星期四)上午九時整

地點：新竹科學工業園區新竹市研發二路3 號(本公司一樓會議室)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司102 年度營業報告。

• 二、監察人查核102 年度決算表冊報告。

• 三、本公司102 年度對外背書及保證作業情形報告。

肆、承認事項

第一案：102 年度營業報告書及財務報表案。 第二案：102 年度盈餘分派案。

伍、討論事項

第一案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

陸、臨時動議

柒、散 會

• 2 -

、 壹 報告事項

• 一、本公司102 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：102 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7 頁(附件一)。

• 二、監察人查核102 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第8 頁(附件二)。

• 三、本公司102 年度對外背書及保證作業情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司102 年度對外背書及保證作業情形如下： 保證對象：盟立自動化科技(上海)有限公司

• 與被保證對象之關係：間接持股達百分之五十以上之子公司 性 質：借款額度保證

• 保證金額：美金850 萬元(新台幣250,898 仟元)

• 3 -

、 貳 承認事項

第一案 董事會提

案 由：102 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司102 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表， 業經本公司第九屆第五次董事會決議通過，並經監察人查核 竣事。

• （二）102 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱 本手冊第6~7 頁(附件一)、第9~15 頁(附件三)及第16~22 頁 (附件四)。

• （三）以上，敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：102 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司102 年度稅後淨利為新台幣347,603,808 元，前期未分 配盈餘新台幣244,950,463 元，扣除法定公積34,760,381 元， 本期可供分配盈餘計新台幣557,793,890 元，擬依公司章程分 配之。

• (二)盈餘分派依公司章程第四十三條計劃如下：

  1. 提列法定公積百分之十，計新台幣34,760,381 元。

  2. 提撥股東紅利計新台幣273,853,259 元，採現金發放分配：

  (暫以103 年1 月止股數182,568,839 股計算分配，如嗣後因買回 公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數 ， ，

  量，股東現金股利分配比率因此發生變動者 俟股東會同意後 授 權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按分配現金股利 基準日實際流通在外股數調整分配比率。)

  • 現金發放：提撥新台幣273,853,259 元，每股配發1.5 元， 俟股東會同意後，授權董事會另訂分配現金股利基準 日配發之。

• (三)期末未分配盈餘新台幣283,940,631 元，結轉下年度。

• (四)擬依章程配發員工紅利3,128,434元及董監酬勞4,692,651元。

• (五)102 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第23 頁(附件五)。

• (六)以上，敬請 承認。

決 議：

• 4 -

、 參 討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：(一)依據『行政院金融監督管理委員會』於中華民國102 年12 月30 日以金管證發字第1020053073 號令辦理。

• (二)取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱本手冊第 25~35 頁(附件六)。

決 議：

、 肆 臨時動議

、 伍 散 會

• 5 -

附件一

102 年度營業報告書

各位股東女士、先生們：大家好!

首先感謝各位股東過去一年對公司的支持與鼓勵。一○二年度全球經濟由於已擺脫 歐債危機的陰霾，景氣逐漸復甦，全球主要經濟體成長力道穩健成長，且中國大陸薪資高 漲人工分佈結構改變，由「世界工廠」改變為以「內需市場」為主，對身為自動化設備製 造業者，這是我們難得的成長機會；這一年我們以『創新價值』為經營方針，以『技術要 創新價值、銷售要創新價值、管理要創新價值』為方策，由於自由市場的機制在於鼓勵創 新，不論是市場行銷、產品技術、管理模式，都有不少成功範例可資借鏡。創新並非搶熱 門，但要能及早掌握趨勢、整合資源，要在產業中成為領導廠商的地位，這樣才能享有較 高的附加價值。總結一○二年度的經營成績有不錯的表現，營收淨額為新台幣65 億9 仟1 佰萬元，稅後淨利為3 億4 仟7 佰萬元，每股稅後盈餘為1.90 元。

展望民國一○三年，世界經濟與貿易已明顯成長，是一個令人期待的成長年，而穩 健的成長會促使個人、企業及政府增加消費與投資需求，同時也會為本公司帶來不少業務 機會；因此我們更要掌握機會，除了要積極整合內部及外部資源，使各事業緊密結合資源， 發揮整體的戰力，發揮五大事業群的主力亮點產品並且不斷創新技術，同時穩住優質客戶 並開發新客戶。

盟立全體同仁更要以累積 25 年的經驗、雄厚的實力與執行力，以創新的格局，面對 民國一○三年度的挑戰及機會。

玆將一○二年度經營績效及一○三年度營運展望報告如下：

一、一○二年營業報告

1.營業計畫實施成果：

本公司一○二年的營收淨額為新台幣65 億9 仟1 佰萬元，較前一年增加 33.37%；稅後淨利為3 億4 仟7 佰萬元，較前一年增加131%；每股稅後盈餘為1.90 元， 較前一年每股稅後增加1.08 元。主要原因即為受全球景氣復甦及經濟體成長力道漸 增的因素，使營收及淨利均成長。

• 2.研究與發展狀況：

本年度及截至年報刊印日止開發成功之技術：

(1)自動倉庫超長物料搬運技術

(2)無塵室自動倉庫存取機節能技術

(3)高性能智慧觸控面板貼合技技術

(4)觸控面板鍍膜自動化技術

(5)自動三維灌注細胞/組織培養儀技術開發

• 6 -

• 二、一○三年度營業計畫概要

• 1.營業方針：

  • 01.經營方針：以『善用資源』為方針。

  • 02.經營方策：以『整合內部資源(人力、流程、功能 組織、產品)及爭取外部資源』 為方策。

  • 03.事業群五合一，鼓勵內部資源及技術整合，互相合作，以降低成本並建立獨特 的技術壁壘且提供客戶完整的解決方案，構築競爭者難以匹敵的優勢。除此之 外，更要爭取各國際大廠與在地協力廠商的技術、品牌、人力，以及政府、研 究機構..等的資源，充分利用。雖然資源有限，但只要能善用資源，必可使盟 立更上層樓，建立更多的優勢縱深，在市場上屹立不搖。

• 2.重要產銷政策：

  • 01.技術優勢：以擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。

  • 02.產品整合：統包系統工程結合物流與製程設備、機器人、工業控制、資訊系統 相互協助整合。

  • 03.營運模式：持續自動化領域內產品創新技術，提供客戶完整解決方案，並拓展 業績。

  • 04.研發實力：強化新領域、新產品、新技術的研發實力。

• 3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： 01.未來公司發展策略：

   - 靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合兩岸的人才及協力商資源，以發揮 最大效能及降低成本；落實兩岸技術共享，以提昇全體戰力。
  
   - 持續建立新的具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用及 整合內外資源，以創新的盟立打造世界的盟立。
  
   - 以聯合統包的營運模式，擴大業績及市場佔有率。
  

  • 02.受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

    • 針對法令的修訂，本公司已採取適當的措施，修訂公司章程及相關辦法。

真誠感謝各位先進股東女士先生們，持續多年來不吝愛護與指教；我們期許能在同仁點 點滴滴、競競業業的努力與堅持下，以創新價值的理念與態度，秉持為股東創造最大利益之 精神，持續努力，期望各位股東亦繼續給予支持。

敬祝 各位股東

平安喜樂 健康如意

盟立自動化股份有限公司 董事長：孫 弘 經理人：孫 弘

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會計主管：徐清旺

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• 7 -

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司102 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾 信聯合會計師事務所葉東煇會計師、黃裕峰會計師查核竣事，並於 103 年3 月24 日出具無保留意見查核報告，連同 102 年度營業報告書及盈餘 ， 分配表，經本監察人等查核完竣認為尚無不符 爰依公司法第二一九條 之規定，報請 鑑察。

此 致

本公司103 年股東常會

盟立自動化股份有限公司 監察人：

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中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日

• 8 -

附件三

(個體財務報告)

會 計師查核報告

盟立 自動化股 份 有 限 公司 公 鑒 ：

盟立 自動化股 份 有 限 公司民國 102 年 12 月 31 日 、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之 個體資產 負 債表，暨 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體 綜 合 損益 表、個體 權益 變動表與個體現 金流量 表，業經本會 計師查 核竣 事。 上開 個體 財 務 報 表 之編 製 係 管理 階層之責任 ，本會 計師之責任則 為 。 根據查核 結 果 對 上開 個體 財 務 報 表表 示意見

本會 計師係依照 會 計師查核簽證財 務 報 表 規則 及一 般 公 認審計準則規劃 並 執 行 查核 工 作 ，以合理 確信 個體 財 務 報告 有 無重 大不 實 表 達 。此 項查核 工 作包括 以 抽查 方式 獲取 個體 財 務 報告所列金 額及 所 揭露 事 項之查核證據 、 評 估 管理 階層編 製個體 財 務 報告所採用之 會 計原則 及 所作之重 大會 計 估 計 ， 暨 評估 個體 財 務 報告 整體 之 表 達 。本會 計師相信 此 項查核 工 作 可對 所 表 示之意 。 見提供 合理 之依據

依 本會 計師之意見 ， 第 一 段 所 述 個體 財 務 報 表在 所 有 重 大方 面係依照證 券 發行人 財 務 報告編 製 準則編 製， 足 以 允 當 表 達盟立 自動化股 份 有 限 公司民 國 102 年 12 月 31 日 、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之 個體 財 務 狀況 ， 暨 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體 財 務績 效 與個體現 金流 。 量

盟立 自動化股 份 有 限 公司民國 102 年度個體 財 務 報告重 要會 計項 目 明 細 表，主要 係供 補 充 分 析 之用 ， 亦 經本會 計師採用 第 二 段 所 述 之查核程 序 予 以 查核 。 據 本會 計師之意見 ， 該 等 明 細 表在 所 有 重 大方 面 與 第 一 段 所 述 個體 財 務 報 表 相關 資 訊 一 致 。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金 管 證審 字第 0980032818 號 台 財證 六字第 0920123784 號

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• 9 -

盟立自動化股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據－淨額（附註四、五及八） 應收帳款－淨額（附註四、五及八） 應收關係人款項（附註二七） 應收建造合約款－淨額（附註四及九） 其他應收款（附註四、八及二七） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 四及六） 採用權益法之投資（附註四、五及十 一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 二八） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 存出保證金 預付設備款（附註十四） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 267,341 5 32,807 1 222,551 4 77,863 1 1,045,883 19 29,788 1 1,693,528 32 48,994 1 3,418,755 64 18,624 - 903,342 17 927,452 17 8,920 - 7,779 - 77,474 2 30 - 16,052 - 1,959,673 36 $ 5,378,428 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 390,033 7 69,987 1 311,631 5 70,783 1 1,440,025 25 38,229 1 1,623,591 28 15,653 - 3,959,932 68 18,624 - 792,725 14 952,641 17 9,389 - 6,227 - 46,826 1 1,070 - 18,949 - 1,846,451 32 $ 5,806,383 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 230,593 4 42,680 1 419,540 7 110,970 2 1,571,811 28 49,816 1 1,739,793 31 30,191 - 4,195,394 74 18,624 - 679,858 12 701,896 12 - - 6,227 - 33,253 1 787 - 24,360 1 1,465,005 26 $ 5,660,399 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2230 2250 2265 2311 2320 2399 21XX 2540 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付商業本票（附註十五） 應付票據 應付帳款（附註二七） 當期所得稅負債（附註四、五及二一） 負債準備－流動（附註四及十七） 應付建造合約款－淨額（附註四及九） 預收貨款（附註二七） 一年內到期長期負債（附註十五及二 八） 應付費用及其他流動負債（附註十六、 十七及二七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二八） 應計退休金負債（附註四及十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 30,000 1 214,874 4 64,155 1 1,042,112 19 25,020 1 5,356 - 44,782 1 190,130 4 - - 286,969 5 1,903,398 36 - - 277,576 5 277,576 5 2,180,974 41 1,825,688 34 262,505 5 469,289 9 28,774 - 592,554 11 18,644 - 3,197,454 59 $ 5,378,428 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ - - 479,929 8 31,129 1 784,012 13 10,139 - 2,694 - 29,977 1 552,105 10 90,972 2 255,395 4 2,236,352 39 309,028 5 277,207 5 586,235 10 2,822,587 49 1,825,688 31 262,505 5 449,091 8 28,774 - 445,915 8 ( 28,177 ) ( 1 ) 2,983,796 51 $ 5,806,383 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 267,341 32,807 222,551 77,863 1,045,883 29,788 1,693,528 48,994 3,418,755 18,624 903,342 927,452 8,920 7,779 77,474 30 16,052 1,959,673 $ 5,378,428	金 額 $ 390,033 69,987 311,631 70,783 1,440,025 38,229 1,623,591 15,653 3,959,932 18,624 792,725 952,641 9,389 6,227 46,826 1,070 18,949 1,846,451 $ 5,806,383	金 額 $ 230,593 42,680 419,540 110,970 1,571,811 49,816 1,739,793 30,191 4,195,394 18,624 679,858 701,896 - 6,227 33,253 787 24,360 1,465,005 $ 5,660,399			金 額 $ 30,000 214,874 64,155 1,042,112 25,020 5,356 44,782 190,130 - 286,969 1,903,398 - 277,576 277,576 2,180,974 1,825,688 262,505 469,289 28,774 592,554 18,644 3,197,454 $ 5,378,428	金 額 $ - 479,929 31,129 784,012 10,139 2,694 29,977 552,105 90,972 255,395 2,236,352 309,028 277,207 586,235 2,822,587 1,825,688 262,505 449,091 28,774 445,915 ( 28,177 ) 2,983,796 $ 5,806,383	金 額 $ 40,000 284,892 65,692 1,063,695 43,901 6,025 13,314 468,150 - 356,926 2,342,595 - 264,967 264,967 2,607,562 1,772,513 262,505 412,965 28,774 576,080 - 3,052,837 $ 5,660,399	％
								(		1 5 1 19 1 - - 8 - 6 41 - 5 5 46 31 5 7 1 10 - 54 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：徐清旺
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• 10 -

盟立自動化股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 四及二七） $ 5,445,221 5110 營業成本（附註十、二十及 二七） 4,582,532 5900 營業毛利 862,689 5920 與子公司及關聯企業之（未） 已實現利益（附註四） ( 2,197 ) 5950 已實現營業毛利 860,492 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 206,610 6200 管理費用 204,562 6300 研究發展費用 153,361 6000 營業費用合計 564,533 6500 其他收益及費損淨額（附註 二十） 832 6900 營業淨利 296,791 營業外收入及支出 7230 外幣兌換淨益（損）（附 註四） 10,722 7190 其他收入（附註二十及 二四） 8,738 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及九） 73,514 （接次頁）	102年度		％ 100 84 16 - 16 4 4 3 11 - 5 - - 2	101年度
				金 額 $ 4,708,394 4,038,078 670,316 2,783 673,099 173,609 150,520 176,486 500,615 ( 865 ) 171,619 ( 18,231 ) 13,881 28,307		％
						100 86 14 - 14 3 3 4 10 - 4 - - -

• 11 -

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 十一及二十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益（附註十九） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8300 其他綜合損益合計 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ - - 2 7 1 6 1 - 1 7	101年度
	金 額 ( $ 5,409 ) ( 3,337 ) 84,228 381,019 33,415 347,604 46,821 1,802 48,623 $ 396,227 $ 1.90 $ 1.90			金 額 ( $ 12,609 ) 1,085 12,433 184,052 33,751 150,301 ( 28,177 ) ( 13,914 ) ( 42,091 ) $ 108,210 $ 0.82 $ 0.82		％
					- - - 4 1 3 ( 1 ) - ( 1 ) 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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• 12 -

盟立自動化股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利－10% B9 股票股利－3% D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利－10% D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 1,772,513 - - 53,175 - - - 1,825,688 - - - - - $ 1,825,688	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - - 262,505 - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,017,819 - ( 177,251 ) ( 53,175 ) 150,301 ( 13,914 ) 136,387 923,780 - ( 182,569 ) 347,604 1,802 349,406 $ 1,090,617	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - ( 28,177 ) ( 28,177 ) ( 28,177 ) - - - 46,821 46,821 $ 18,644	權益總額	權益總額
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - 234,579 - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - 8,776 - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - 19,150 - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 177,251 - - 5,318 - - - 182,569 - - - - - 182,569						法定盈餘公積 $ 412,965 36,126 - - - - - 449,091 20,198 - - - - $ 469,289	特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - - 28,774 - - - - - $ 28,774	未分配盈餘 $ 576,080 ( 36,126 ) ( 177,251 ) ( 53,175 ) 150,301 ( 13,914 ) 136,387 445,915 ( 20,198 ) ( 182,569 ) 347,604 1,802 349,406 $ 592,554
									( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (	( ( (	$ 3,052,837 - 177,251 ) - 150,301 42,091 ) 108,210 2,983,796 - 182,569 ) 347,604 48,623 396,227 $ 3,197,454

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：徐清旺

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• 13 -

盟立自動化股份有限公司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳回轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 採權益法計價長期股權投資之 現金股利 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 數 A23700 減損損失 A23900 與子公司及關聯企業之未（已） 實現利益 A24100 外幣兌換淨益 A29900 存貨回升利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32210 預收貨款	102年1月1日 至12 月31日 $ 381,019 47,169 8,615 ( 10,949 ) 5,409 ( 532 ) 200 ( 73,514 ) ( 832 ) - 9,134 2,197 ( 8,005 ) ( 4,683 ) 37,254 107,509 ( 7,080 ) 394,142 8,444 ( 66,834 ) ( 33,341 ) 33,026 256,469 14,805 ( 361,975 )	101年1月1日 至12 月31日
		$ 184,052 32,221 9,923 ( 7,614 ) 12,609 ( 648 ) 142 ( 28,307 ) 865 54 - ( 2,783 ) 17,118 ( 997 ) ( 27,327 ) 100,983 40,187 131,786 11,586 116,330 14,538 ( 34,563 ) ( 276,555 ) 16,663 83,955

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代 碼 A32240 應計退休金負債 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B03700 存出保證金增加 B04500 取得購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付商業本票（減少）增加 C01600 （償還）舉借長期借款 C05600 支付之利息 C04500 股東現金紅利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	102年1月1日 至12 月31日 $ 2,171 2,662 62,839 805,319 ( 20,086 ) 785,233 ( 1,813 ) ( 50,168 ) 2,019 ( 945 ) 529 ( 30,648 ) - ( 5,249 ) ( 86,275 ) 30,000 ( 265,055 ) ( 400,000 ) ( 6,108 ) ( 182,569 ) ( 823,732 ) 2,082 ( 122,692 ) 390,033 $ 267,341	101年1月1日 至12 月31日
		( $ 1,674 ) ( 3,331 ) ( 67,657 ) 321,556 ( 67,513 ) 254,043 ( 110,096 ) ( 318,001 ) 412 ( 283 ) 649 ( 13,573 ) ( 9,389 ) ( 4,512 ) ( 454,793 ) ( 40,000 ) 195,037 400,000 ( 11,910 ) ( 177,251 ) 365,876 ( 5,686 ) 159,440 230,593 $ 390,033

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：徐清旺

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• 15 -

附件四

(合併財務報告)

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融 監督 管理 委員 會認可之國 際 財務報 導 準 則、國 際 會計準則、 解釋 及 解釋 公告編製， 足 以 允 當表達盟立自動化股份有 限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務 狀況 ，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務 績效 及合併現金流量。

盟立自動化股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年 度 之個體財務報 。 告，並經本會計師出 具 無保 留 意見之查核報告在 案 ，備供 參考

勤 業 眾 信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字 第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字 第 0920123784 號

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• 16 -

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1985 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四及七） 應收票據－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 應收關係人款項（附註二九） 應收建造合約款－淨額（附註十） 其他應收款（附註四、九及二九） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 四及八） 採用權益法之投資（附註四、五及十 二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及 三十） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金 長期預付租金（附註十五） 預付設備款（附註十六） 其他非流動資產（附註十六） 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 518,454 9 1,566 - 116,269 2 611,489 11 9,501 - 1,157,792 20 41,321 1 1,866,232 32 59,356 1 4,381,980 76 18,624 - - - 1,214,234 21 8,920 - 7,779 - 84,503 2 52,696 1 30 - 21,195 - 1,407,981 24 $ 5,789,961 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 521,897 8 5,538 - 115,886 2 631,192 10 23,292 - 1,513,681 25 51,359 1 1,835,501 30 51,835 1 4,750,181 77 18,624 - 9,397 - 1,233,156 20 9,389 - 6,227 - 52,732 1 50,972 1 1,070 - 21,215 1 1,402,782 23 $ 6,152,963 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 339,249 6 4,017 - 96,480 2 711,292 12 9,823 - 1,670,087 27 60,082 1 1,949,160 32 53,955 1 4,894,145 81 18,624 - 13,090 - 1,001,835 17 - - 6,227 - 40,284 1 54,258 1 787 - 26,628 - 1,161,733 19 $ 6,055,878 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2230 2250 2265 2311 2320 2399 21XX 2540 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付商業本票（附註十七） 應付票據 應付帳款（附註二九） 當期所得稅負債（附註四、五及二三） 負債準備－流動（附註四及十九） 應付建造合約款－淨額（附註四及十） 預收貨款 一年內到期長期負債（附註十七及三 十） 應付費用及其他流動負債（附註十八、 十九及二九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七及三十） 應計退休金負債（附註四及二十） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二一） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 本公司業主之權益合計 非控制權益（附註四及二一） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 30,000 - 214,874 4 151,233 3 1,165,786 20 33,103 1 7,768 - 44,782 1 194,702 3 - - 472,466 8 2,314,714 40 - - 277,576 5 277,576 5 2,592,290 45 1,825,688 31 262,505 5 469,289 8 28,774 1 592,554 10 18,644 - 3,197,454 55 217 - 3,197,671 55 $ 5,789,961 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 73,246 1 479,929 8 31,212 1 863,141 14 14,890 - 4,770 - 29,977 1 561,085 9 90,972 1 433,503 7 2,582,725 42 309,028 5 277,207 5 586,235 10 3,168,960 52 1,825,688 30 262,505 4 449,091 7 28,774 1 445,915 7 ( 28,177 ) ( 1 ) 2,983,796 48 207 - 2,984,003 48 $ 6,152,963 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 518,454 1,566 116,269 611,489 9,501 1,157,792 41,321 1,866,232 59,356 4,381,980 18,624 - 1,214,234 8,920 7,779 84,503 52,696 30 21,195 1,407,981 $ 5,789,961	金 額 $ 521,897 5,538 115,886 631,192 23,292 1,513,681 51,359 1,835,501 51,835 4,750,181 18,624 9,397 1,233,156 9,389 6,227 52,732 50,972 1,070 21,215 1,402,782 $ 6,152,963	金 額 $ 339,249 4,017 96,480 711,292 9,823 1,670,087 60,082 1,949,160 53,955 4,894,145 18,624 13,090 1,001,835 - 6,227 40,284 54,258 787 26,628 1,161,733 $ 6,055,878			金 額 $ 30,000 214,874 151,233 1,165,786 33,103 7,768 44,782 194,702 - 472,466 2,314,714 - 277,576 277,576 2,592,290 1,825,688 262,505 469,289 28,774 592,554 18,644 3,197,454 217 3,197,671 $ 5,789,961	金 額 $ 73,246 479,929 31,212 863,141 14,890 4,770 29,977 561,085 90,972 433,503 2,582,725 309,028 277,207 586,235 3,168,960 1,825,688 262,505 449,091 28,774 445,915 ( 28,177 ) 2,983,796 207 2,984,003 $ 6,152,963	金 額 $ 115,471 284,892 70,604 1,171,192 48,957 7,817 13,314 477,763 - 547,861 2,737,871 - 264,967 264,967 3,002,838 1,772,513 262,505 412,965 28,774 576,080 - 3,052,837 203 3,053,040 $ 6,055,878	％
								(		2 5 1 19 1 - - 8 - 9 45 - 5 5 50 29 4 7 - 10 - 50 - 50 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

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會計主管：徐清旺
----- End of picture text -----

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• 17 -

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 六及二九） $ 6,591,869 5110 營業成本（附註十一及二二） 5,521,951 5900 營業毛利 1,069,918 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 261,235 6200 管理費用 262,760 6300 研究發展費用 188,933 6000 營業費用合計 712,928 6500 其他收益及費損淨額（附註 二二） 494 6900 營業淨利 357,484 營業外收入及支出 7230 外幣兌換淨益（損）（附 註四） 29,863 7190 其他收入（附註二二及 二五） 25,306 7060 採用權益法之關聯企業 損失份額（附註四及 十二） ( 263 ) 7050 財務成本（附註二二） ( 6,917 ) 7020 其他利益及損失（附註 十二及二二） ( 14,957 ) 7000 營業外收入及支出 合計 33,032	102年度		％ 100 84 16 4 4 3 11 - 5 1 - - - - 1	101年度
				金 額 $ 4,942,205 4,126,114 816,091 229,589 206,190 176,486 612,265 ( 981 ) 202,845 ( 4,489 ) 22,953 ( 3,693 ) ( 14,075 ) ( 6,581 ) ( 5,885 )		％
						100 84 16 5 4 3 12 - 4 - - - - - -

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益（附註二一） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8300 其他綜合損益合計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 6 1 5 1 - 1 6 5 - 5 6 - 6	101年度
	金 額 $ 390,516 42,902 347,614 46,821 1,802 48,623 $ 396,237 $ 347,604 10 $ 347,614 $ 396,227 10 $ 396,237 $ 1.90 $ 1.90			金 額 $ 196,960 46,655 150,305 ( 28,177 ) ( 13,914 ) ( 42,091 ) $ 108,214 $ 150,301 4 $ 150,305 $ 108,210 4 $ 108,214 $ 0.82 $ 0.82		％
					4 1 3 ( 1 ) - ( 1 ) 2 3 - 3 2 - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：徐清旺

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• 19 -

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 101年1月1日餘額 盈餘分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司現金股利－10% B9 本公司股票股利－3% D1 101年1月1日至12月31日淨利 D3 101年1月1日至12月31日其他 綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合 損益總額 Z1 101年12月31日餘額 盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－10% D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日其他 綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合 損益總額 Z1 102年12月31日餘額	歸	屬	於	本	公	司	司	業	主	之	權	益 合 計 $ 3,052,837 - ( 177,251 ) - 150,301 ( 42,091 ) 108,210 2,983,796 - ( 182,569 ) 347,604 48,623 396,227 $ 3,197,454	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 203 $ 3,053,040 - - - ( 177,251 ) - - 4 150,305 - ( 42,091 ) 4 108,214 207 2,984,003 - - - ( 182,569 ) 10 347,614 - 48,623 10 396,237 $ 217 $ 3,197,671	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 203 $ 3,053,040 - - - ( 177,251 ) - - 4 150,305 - ( 42,091 ) 4 108,214 207 2,984,003 - - - ( 182,569 ) 10 347,614 - 48,623 10 396,237 $ 217 $ 3,197,671	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 203 $ 3,053,040 - - - ( 177,251 ) - - 4 150,305 - ( 42,091 ) 4 108,214 207 2,984,003 - - - ( 182,569 ) 10 347,614 - 48,623 10 396,237 $ 217 $ 3,197,671
	股	本 金 額 $ 1,772,513 - - 53,175 - - - 1,825,688 - - - - - $ 1,825,688	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - - 262,505 - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,017,819 - ( 177,251 ) ( 53,175 ) 150,301 ( 13,914 ) 136,387 923,780 - ( 182,569 ) 347,604 1,802 349,406 $ 1,090,617	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - ( 28,177 ) ( 28,177 ) ( 28,177 ) - - - 46,821 46,821 $ 18,644
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - 234,579 - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - 8,776 - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - 19,150 - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 177,251 - - 5,318 - - - 182,569 - - - - - 182,569						法定盈餘公積 $ 412,965 36,126 - - - - - 449,091 20,198 - - - - $ 469,289	特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - - 28,774 - - - - - $ 28,774	未分配盈餘 $ 576,080 ( 36,126 ) ( 177,251 ) ( 53,175 ) 150,301 ( 13,914 ) 136,387 445,915 ( 20,198 ) ( 182,569 ) 347,604 1,802 349,406 $ 592,554
									( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (	( ( (		( ( (	$ 3,053,040 - 177,251 ) - 150,305 42,091 ) 108,214 2,984,003 - 182,569 ) 347,614 48,623 396,237 $ 3,197,671

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：孫弘
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經理人：孫弘
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會計主管：徐清旺
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• 20 -

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳回轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損失份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23700 減損損失 A24100 外幣兌換淨益 A29900 存貨（回升利益）跌價損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32210 預收貨款 A32240 應計退休金負債 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年1月1日 至12 月31日 $ 390,516 59,922 10,426 ( 9,514 ) 6,917 ( 5,991 ) 263 ( 494 ) 352 9,134 ( 8,005 ) ( 6,140 ) 3,972 ( 309 ) 36,697 13,791 355,889 10,038 ( 26,171 ) ( 5,037 ) 120,021 301,014 14,805 ( 366,383 ) 2,171 2,998 70,186 981,068 ( 26,241 ) 954,827	101年1月1日 至12 月31日
		$ 196,960 45,272 11,657 ( 3,271 ) 14,075 ( 3,095 ) 3,693 981 54 - 17,118 3,956 ( 1,521 ) ( 19,426 ) 72,331 ( 13,469 ) 156,406 5,223 108,834 2,123 ( 39,392 ) ( 308,051 ) 16,663 83,322 ( 1,674 ) ( 3,047 ) ( 73,713 ) 272,009 ( 80,722 ) 191,287

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B03700 存出保證金增加 B04500 取得購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付商業本票（減少）增加 C01600 （償還）舉借長期借款 C05600 支付之利息 C04500 股東現金紅利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	102年1月1日 至12 月31日 ( $ 53,823 ) 2,037 ( 945 ) 3,507 ( 31,729 ) - ( 8,575 ) ( 89,528 ) ( 43,246 ) ( 265,055 ) ( 400,000 ) ( 7,616 ) ( 182,569 ) ( 898,486 ) 29,744 ( 3,443 ) 521,897 $ 518,454	101年1月1日 至12 月31日
		( $ 323,142 ) 412 ( 283 ) 3,092 ( 12,448 ) ( 9,389 ) ( 5,115 ) ( 346,873 ) ( 42,225 ) 195,037 400,000 ( 14,774 ) ( 177,251 ) 360,787 ( 22,553 ) 182,648 339,249 $ 521,897

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：徐清旺

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• 22 -

附件五

盟立自動化股份有限公司 102 年度盈餘分配表

單位：新台幣元 期初未分配盈餘（說明一） 308,739,564 採用 TIFRS 調整數（說明二） ( 36,818,875) 首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積（說明三） ( 28,772,475) ( 65,591,350) 調整後期初未分配盈餘 243,148,214 迴轉首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積（說明三） - 處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘（說明四） - 因長期股權投資調整保留盈餘（說明四） - 精算（損）益列入保留盈餘（說明四） 1,802,249 調整後未分配盈餘(說明五) 244,950,463 本期淨利 347,603,808 提列法定盈餘公積（10%） ( 34,760,381) 依法提列特別盈餘公積（說明六） - 迴轉依法提列特別盈餘公積（說明六） - 自行提列特別盈餘公積（說明七） - 迴轉自行提列特別盈餘公積（說明七） - 本期可供分配盈餘 557,793,890 分配項目 股東股息 - 股東紅利-現金 1.5 元 ( 273,853,259) ( 273,853,259) 期末未分配盈餘 283,940,631

註1：暫以103 年1 月止股數182,568,839 股計算分配。

註2：另配發員工紅利3,128,434 元，配發董監酬勞4,692,651 元。

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董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：徐清旺

• 23 -

• 附註說明：一、期初未分配盈餘為 101 年度分配後 ROC 餘額為 308,739,564 元。

• 二、本公司帳列累積換算調整數轉入造成保留盈餘增加 88,117,277 元、長期在辦系統設計合約款調整造成保留盈餘增加 9,284,312 元、估列應付帶薪假造成保留盈餘減少 8,619,208 元及調整應付退休金負債造成保留盈餘減少 125,601,256 元， 採用 TIFRS 保留盈餘合計共減少 36,818,875 元。

• 三、依金管會於 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用個體財務報告會計準則時，應就帳列股 東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因 選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部 分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 個體財務報告會計準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得 僅就因轉換採用個體財務報告會計準則產生之保留盈餘增加 數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原 提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。本公司帳列累積 換算調整數轉入造成保留盈餘增加 87,445,463 元、長期在辦 系統設計合約款調整造成保留盈餘增加 69,406,081 元、估列 應付帶薪假造成保留盈餘減少 11,501,250 元及調整應付退休 金負債造成保留盈餘減少 116,577,819 元，保留盈餘合計共增 加 28,772,475 元，將予以提列相同數額之特別盈餘公積。

• 四、退休金精算利益調增保留盈餘 1,802,249 元。

• ~

• 五、調整後 TIFRS 未分配盈餘為 244,950,463 元。(加總說明一 說明四的數 據)

• 24 -

附件六

盟立自動化股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第二條	本程序所稱之資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營 建業之存貨)及設備 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本程序所稱之資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他 固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。
第三條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四 、專業估價者：指不動產估價師或	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 財務會計準則公報第六號所規	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。

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	其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	設備	定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計 入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公 於取得或處分資產前依法公開經 計師查核簽證或核閱之財務報表
第六條	取得或處分不動產或設備 之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備 ，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事會通過 後為之，但董事會得授權董 事長或總裁在一定金額新台 幣參仟萬元(含)內決行，事後 再提請董事會追認。 (二)取得或處分設備 ，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一進行，並經董事長或總 裁決行之，若交易金額達新		取得或處分不動產或其他固定資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及其他固定資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事會通過 後為之，但董事會得授權董 事長或總裁在一定金額新台 幣參仟萬元(含)內決行，事後 再提請董事會追認。 (二)取得或處分其他固定資產， 應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一進行，並經董事 長或總裁決行之，若交易金	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。

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• ，

• 台幣參仟萬（不含）以上者 額達新台幣參仟萬（不含） 須經董事會通過後為之。 以上者，須經董事會通過後 取得或處分資產依所得或處分資產依所 為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所得或處分資產依所 為之。 訂處理程序或其他法律規定 (三)本公司取得或處分資產依所 應經董事會通過者，如有董 訂處理程序或其他法律規定 事表示異議且有紀錄或書面 應經董事會通過者，如有董 聲明，公司並應將董事異議 事表示異議且有紀錄或書面 資料送各監察人。 聲明，公司並應將董事異議

• ( 四 ) 本公司 若已 設 置獨立 董事 資料送各監察人。

	台幣參仟萬（不含）以上者， 須經董事會通過後為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。	額達新台幣參仟萬（不含） 以上者，須經董事會通過後 為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議
	(四)本公司若已設置獨立董事 時，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委員會 時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第十四條第四款及第五款 規定。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備 時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理 處負責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。	資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董事 時，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委員會 時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第十四條第四款及第五款 規定。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門 及管理處負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業

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	(三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民 國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。	估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。
第七條	取得或處分有價證券投資處理程序 一~三未修正 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易之參 考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定 者，不在此限。	取得或處分有價證券投資處理程序 一~三未修正 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易之參 考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院 金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。
第八條	向關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條、第七條、 第九條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 第六條、第七條及第九條之規	向關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條、第七條、第 九條及本條規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依第六 條、第七條及第九條之規定取得	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。

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定取得專業估價者出具之估價 專業估價者出具之估價報告或 。 。 報告或會計師意見 交易金額 會計師意見 交易金額之計算， 之計算，應依第十二條第一項 應依第十二條第一項第(五)款 第(五)款規定辦理。在判斷交 規定辦理。在判斷交易對象是否 易對象是否為關係人時，除注 為關係人時，除注意其法律形式 意其法律形式外，並應考慮實 外，並應考慮實質關係。 質關係。 二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交 處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應將下列 臺幣三億元以上者，除買賣公 資料，提交董事會通過及監察 債、附買回、賣回條件之債券、 人承認後，始得簽訂交易契約 申購或贖回國內貨幣市場基金 及支付款項： 外，應將下列資料，提交董事 (一)取得或處分資產之目的、 會通過及監察人承認後，始得 必要性及預計效益。 簽訂交易契約及支付款項： (二)選定關係人為交易對象之 (一)取得或處分資產之目的、 原因。 必要性及預計效益。 (三)向關係人取得不動產依本 (二)選定關係人為交易對象之 條第三項第（一）款及（四） 原因。 款規定評估預定交易條件 (三)向關係人取得不動產依本向關係人取得不動產依本關係人取得不動產依本係人取得不動產依本人取得不動產依本取得不動產依本得不動產依本 合理性之相關資料。 料。 。

• (三)向關係人取得不動產依本向關係人取得不動產依本關係人取得不動產依本係人取得不動產依本人取得不動產依本取得不動產依本得不動產依本 合理性之相關資料。 料。 。 條第三項第（一）款及（四） (四)關 係 人原 取 得日期及價 、

• 款規定評估預定交易條件 格 交易對象及其與公司 合理性之相關資料。 和關係人之關係等事項。

• (四)關 係 人原 取 得日期及價 (五)預計訂約月份開始之未來 、

• 格 交易對象及其與公司 一年各月份現金收支預測 和關係人之關係等事項。 表，並評估交易之必要性

• (五)預計訂約月份開始之未來 及資金運用之合理性。 一年各月份現金收支預測 (六)依本條第一項規定取得之 表，並評估交易之必要性 專業估價者出具之估價報 及資金運用之合理性。 告，或會計師意見。

• (六)依本條第一項規定取得之 (七)本次交易之限制條件及其 專業估價者出具之估價報 他重要約定事項。 告，或會計師意見。 (八)本公司若已設置獨立董事

• (七)本次交易之限制條件及其 時，依前項規定提報董事 他重要約定事項。 會討論時，應充分考量各

• (八)本公司若已設置獨立董事 獨立董事之意見，獨立董 時，依第二項規定提報董 事如有反對意見或保留意 事會討論時，應充分考量 見，應於董事會議事錄載 各獨立董事之意見，獨立 明。 董事如有反對意見或保留 (九)本公司若已設置審計委員 意見，應於董事會議事錄 會時，依第二款規定應經 載明。 監察人承認事項，應先經

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(九)本公司若已設置審計委員 審計委員會全體成員二分 會時，依第二款規定應經 之一以上同意，並提董事 監察人承認事項，應先經 會決議，準用第十四條第 審計委員會全體成員二分 四款及第五款規定。 之一以上同意，並提董事 前述交易金額之計算，應依第 會決議，準用第十四條第 十二條第一項第(五)款規定辦 四款及第五款規定。 理，且所稱一年內係以本次交 前述交易金額之計算，應依第 易事實發生之日為基準，往前 十二條第一項第(五)款規定辦 追溯推算一年，已依本準則規 理，且所稱一年內係以本次交 定提交董事會通過及監察人承 易事實發生之日為基準，往前 認部分免再計入。 追溯推算一年，已依本準則規 三、交易成本之合理性評估 ~ 定提交董事會通過及監察人承 (一) (五)未修正 認部分免再計入。 (六)本公司向關係人取得不動 三、交易成本之合理性評估 產，有下列情形之一者， ~ (一) (五)未修正 應依本條第一項及第二項 (六)本公司向關係人取得不動 有關評估及作業程序規定 產，有下列情形之一者， 辦理即可，不適用本條第 應依本條第一項及第二項 三項（一）、（二）、（三） 有關評估及作業程序規定 款有關交易成本合理性之 辦理即可，不適用本條第 評估規定： 三項（一）、（二）、（三） 1.關係人係因繼承或贈 款有關交易成本合理性之 與而取得不動產。 評估規定： 2.關係人訂約取得不動 1.關係人係因繼承或贈 產時間距本交易訂約 與而取得不動產。 日已逾五年。 2.關係人訂約取得不動 3.與關係人簽訂合建契 產時間距本交易訂約 約而取得不動產。 日已逾五年。 (七)本公司向關係人取得不 3.與關係人簽訂合建契 動產，若有其他證據顯 約，或自地委建、租地 示交易有不合營業常規 委建等委請關係人興 之情事者，亦應依本條 建不動產而取得不動 第三項第（五）款規定 產。 辦理。

(七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 ， 者 亦應依本條第三項第 （五）款規定辦理。 第九條 取得或處分會員證或無形資產之處 取得或處分會員證或無形資產之處 依102 年 理程序 理程序 12 月30 日 一~ 一~ 三未修正 三未修正 金管證發 四、會員證或無形資產專家評估意見 四、會員證或無形資產專家評估意見 字第 報告 報告 102005307 (一)本公司取得或處分會員證之 (一)本公司取得或處分會員證之 3 號函辦 交易金額達實收資本額百分 交易金額達實收資本額百分 理。

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	之一或新臺幣捌佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額 百分之五或新臺幣肆仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。 (四)交易金額之計算，應依第十二 條第一項第(五)款規定辦 理，已依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	之一或新臺幣捌佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額 百分之五或新臺幣肆仟萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。 (四)交易金額之計算，應依第十 二條第一項第(五)款規定辦 理，已依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
第十條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一~四未修正 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管 理原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並 表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險	取得或處分衍生性商品之處理程序 一~四未修正 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管 理原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。

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	是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。	是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億以上。但 買賣公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內 貸幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 或金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價 證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億以上。但 買賣公債或附買回、賣回條 件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 或金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設備	依102 年 12 月30 日 金管證發 字第 102005307 3 號函辦 理。

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	債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第一項應公告項目且交易 金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及	、申購或贖回國內貨	且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第一項應公告項目且交易 金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行 政院金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入

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		其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申 報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變 更。	本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申 報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變 更。 四、公告格式 （一）本公司於海內外集中交 易市場或櫃檯買賣中心 買賣母子公司或關係企 業之有價證券，應公告 事項與內容之公告格式 如附件二。 （二）以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，應 公告事項與內容之公告 格式如附件三。 （三）取得或處分不動產及其 他固定資產、向關係人 取得不動產之公告格式 如附件四。 （四）非於集中交易市場或證 券商營業處所所為之有

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			價證券、會員證、無形 資產買賣及金融機構處 分債權之公告格式如附 件五。 （五）赴大陸地區投資之公告 格式如附件六。 （六）從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起二 日內公告之公告格式如 附件七之一。 （七）從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之 公告格式如附件七之 二。 (八)進行合併、分割、收購或 股份受讓之公告格式如 附件八。
第十五條	附則 一、 本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。 二、本處理程序於民國一○三年六月		附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關 法令辦理。	新增修訂 日期
		十九日修訂。

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附錄一

盟立自動化股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

基準日：103 年 4 月 21 日

職稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	孫弘	102.06.19	普通股	3,569,618	1.96%	普通股	3,569,618	1.96%
董事	聯盛投資股份有限公司 代表人：李維真	102.06.19	普通股	8,305,828	4.55%	普通股	8,305,828	4.55%
董事	義美食品股份有限公司 法人代表：王寧民	102.06.19	普通股	11,317,670	6.20%	普通股	11,200,670	6.14%
獨立董事	王景益	102.06.19	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	徐佳銘	102.06.19	普通股	59,574	0.03%	普通股	59,574	0.03%
監察人	張俊德	102.06.19	普通股	95,172	0.05%	普通股	95,172	0.05%
監察人	徐章	102.06.19	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	高志明	102.06.19	普通股	1,249,285	0.68%	普通股	1,249,285	0.68%
合 計			普通股	24,597,147		普通股	24,480,147
102 年06 月19 日發行總股份: 182,568,839 股 103 年04 月21 日發行總股份: 182,568,839 股

備註:本公司全體董事法定應持有股份:10,954,130 股，截至103 年4 月21 日止持有:23,076,116 股 本公司全體監察人法定應持有股份:1,095,413 股，截至103 年4 月21 日止持有:1,344,457 股 ◎獨立董事持股不計入董事持股數

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附錄二

盟立自動化股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：盟立自動化股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

• 第 二 條：出席股東或代理人繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東簽到卡計算之。

• 第 三 條：出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開 會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不 足額而出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數三分之一以上 時，得宣佈開會。但各項議案應依照公司法第一百七十五條之規定，以出席 表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東所代表之股 數已足法定數額，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會 追認。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 第 五 條：出席股東或代理人發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席排 定其發言先後。

• 第 六 條：同一議案每一股東（或代理人）發言每次不得超過五分鐘，非經主席同意， 不得超過兩次。

• 第 七 條：股東委託出席代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東所 派出席股東會之代表人有二人以上時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，提付表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 九 條：股東每股有一表決權。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十 條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 37 -

• 第 十一 條：一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條規定，延期或續行集會。 第 十二 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 第 十三 條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣佈暫停開會，各自疏散。俟警報解除 一小時後，由主席宣佈繼續開會。

• 第 十四 條：本規則未定事項，悉依公司法及財政部證期會頒佈之公開發行公司股東會議 事規範辦理。

• 第 十五 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 38 -

附錄三

盟立自動化股份有限公司

公 司 章 程

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• 第 一 條：本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為盟立自動化股份有限公司。英 文名稱為 MIRLE AUTOMATION CORPORATION。

• 第 二 條：本公司以利用自動化科技，開發及產銷自動化系統、關鍵性零組件、創造高 利潤與高成長，並帶動關聯工業發展，而達建立中華民國自動化新工業及工 業產品新形象之目的為宗旨。

• 第 三 條：本公司設公司於新竹科學園區，設工廠於中華民國境內，並經董事會決議及 主管機關同意後得於國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方法，以登載於國內通行之一種或數種日報之顯著位置行之。

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第 五 條：(1)CB01010 機械設備製造業

(2)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

(3)CC01080 電子零組件製造業

(4)CE01010 一般儀器製造業

(5)E601010 電器承裝業

(6)E603050 自動控制設備工程業

• (7)E604010 機械安裝業

(8)EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

(9)F401010 國際貿易業

• (10)I301010 資訊軟體服務業

(11)CF01011 醫療器材製造業

一、設計、開發、生產、製造及銷售下列產品：

• (一)自動化設備系統及其零組件。

• (二)自動化設備所用之軟體及資料庫。

• (三)工業用無線電遙控器。

• (四)交通號誌電腦控制設備及交通號誌設備系統。

• (五)大樓監控門禁設備系統。

• (六)環保設備系統（如淨水處理、廢水處理、焚化爐等）。

• (七)電腦機械式立體停車設備、電腦機械升降式停車場設備、電腦匝道 式停車場設備。

• (八)醫療器材及其自動化生產設備。（限安全注射針筒半成品及成品）

• 二、前項產品工程之規劃、按裝、技術諮詢顧問及維修（建築師業務除外）。 三、電氣承裝、設計、銷售及維修。

• 39 -

• 四、兼營其業務相關之進出口貿易業務。

五、兼營其業務相關之租賃業務。(以下空白)

• 第五條之一：本公司轉投資其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資 本百分之四十。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。其中貮仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債行使認股權使用，並授權董事會視實際需要依相關法令決議發 行。

• 第 七 條：本公司辦理現金增資發行新股時，新股之百分之十至十五應保留由員工認購。

• 第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

• 第七條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意。

• 第 八 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所或居所通知本公司記入股東名 簿，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。

• 第 十 條：股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出 ，

• 具申請書簽名蓋章，送交本公司過戶或登記 在未經過戶以前股份之權利仍 屬於原股東，但繼承或遺贈者須另具證明書。

• 第 十一 條：股票遺失、滅失或被盜時，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填 具股票掛失申請書交本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序向 管轄之地方法院聲請公示催告，俟除權判決確定後檢同判決書，申請補發新 股票。

• 第 十二 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領取 股利或行使其他一切權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。

• 第 十三 條：股東留存印鑑遺失、損毀或滅失或被盜遺失時，應填具印鑑掛失申請書，並 檢附身份證明文件（如係委託他人代理或以通訊方式辦理時，須檢附戶政事 務所發給之印鑑證明書，如係法人應檢具來函）清晰影本連同新印鑑卡送交 本公司查核認可後，方得更換新印鑑。於辦妥登記後次日生效。

• 第 十四 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 十五 條：本公司其他有關股票事務之處理辦法，依主管機關公佈「公開發行股票公司 股務處理準則」之規定及有關法令辦理。

• 40 -

第 四 章 股東大會

第 十六 條：本公司股東會分為二種：

一、 股東常會。

二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。股東臨 時會於遇有重大事項或經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行股份 總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由提出請求， 請求董事會召集股東臨時會。監察人除董事會不為召集或不能召集股東會 外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

• 第 十七 條：股東大會修訂本公司章程時，悉依公司法及政府相關法令辦理。

• 第 十八 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，通知各股東。前 項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十九 條：本公司股東每股有一表決權。

• 第 廿 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。股東會會 議之相關規則依本公司股東會議事規則辦理。

• 一

• 第 廿 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集人擔任，召集人有二人時 應互推一人擔任。

• 第 廿二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 。

• 者，應保存至訴訟終結為止

第 五 章 董事會

• 第 廿三 條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，組織董事會，任 期三年，連選得連任。如任期屆滿未及時改選時，延長其任期至新選任董事 就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第 廿三 條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事二人至 四人，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 41 -

第 廿四 條：刪除。

第 廿五 條：董事會之職權為：

• 一、公司章程修訂之擬議。

• 二、業務計畫之認可。

• 三、分支機構之設立與裁撤之審核。

四、重要契約之審核。

• 五、公司之增資、發行新股或與其他公司合併之擬議。

• 六、不動產買賣及重大資本性支出之審核。

• 七、預算、決算之審核。

• 八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 、 。

• 九 以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可

• 、 。

• 十 公司向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可

• 、

• 十一 專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可與修訂。

十二、相關事業轉投資之審核。

• 十三、經理人之任免與報酬之審核。

• 、

• 十四 股東大會決議事項之執行。

• 十五、核定公司向股東會提出之業務報告。

• 十六、其他依公司法或本公司章程規定，或股東會決議賦予之職權。

• 除公司法另有規定外，董事會應由董事過半數之出席方得開會，其決 議應以出席董事過半數之同意行之。其中第一、五、七、八、九、十、十一、 十二等重大事項，應有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。

• 第 廿六 條：董事會至少每季召開一次。

• 第 廿七 條：除每屆第一次董事會由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集 之。董事長因故不能主持會議時，由董事長於會前指定董事一人代理之，如 未指定時，由出席董事互推一人代理主席。董事會如以視訊會議時，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集應載明事由，於開會七日 前，通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召 集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第 廿八 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但董事 一人以代理一位董事為限。

• 第 廿九 條：董事長對外代表本公司，但為貫徹『專業經理人』制度，公司業務交由總裁 、

• 執行。董事長對外代表本公司時，應遵照公司章程 股東會及董事會之決議 為之。

• 第 廿九 條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。

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• 第 三十 條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選

• 42 -

得連任。

• 一

• 第 卅 條：監察人得單獨行使監察權。

• 第 卅二 條：監察人之職權為：

• 一、 。 審核公司財務狀況

• 二、審核並稽核會計簿冊及文件。

• 三、審核公司之業務狀況。

• 四、審核年度決算報告。

• 五、公司職員執行業務之監察及違規之檢舉。

• 六、其他依法令所授與之職權。

• 第 卅三 條：監察人除依法執行監察職務，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第 卅四 條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。

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• 第 卅五 條：本公司依公司法之規定設總裁一人，由董事長提請董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 卅六 條：刪除。

• 第 卅七 條：刪除。 第 卅八 條：刪除。 第 卅九 條：刪除。 第 四十 條：刪除。

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• 第 四一 條：本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會前三十日送請公司監察人查 核後，提出於股東常會承認。應造具之表冊為：

• 一 、營業報告書

二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第 四二 條：董事會所造具之年度決算表冊，經監察人查核後，應在股東常會開會前供股 。

• 東查閱

• 第 四三 條：本公司之股利政策係使股東可分享公司之盈餘、共享公司經營成果並為持續 擴充規模與穩定獲利能力。分派條件與時機：本公司每一會計年度所得之盈 餘，提繳營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十 為法定盈餘公積，但法定公積累積已達公司資本總額時，不在此限。再依法 就股東權益項下減項提列特別盈餘公積，次就其餘額之全部或一部按下列規 定分派之：

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• 三、其餘依實際需要經股東會決議分配股息及紅利，其餘保留。分派股利之 數額不得少於可分配盈餘之百分之五十，每年發放現金股利不低於當年 度發放股利合計數的百分之四十。

第 九 章 附 則

• 第 四四 條：本公司組織規程、辦事細則及各種管理規章由總裁擬訂，報請董事會核准後 實施。

• 第 四五 條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

• 第 四六 條：本章程訂於民國七十八年元月十八日，經全體發起人同意簽署，同年二月二 日奉經濟部核准。

• 一、民國七十九年六月十六日第一次修正。

• 二、民國八十一年六月十三日第二次修正。

• 三、民國八十一年十二月二日第三次修正。

• 四、民國八十三年一月二十五日第四次修正。

• 五、民國八十三年五月二十一日第五次修正。

• 六、民國八十六年五月十七日第六次修正。

• 七、民國八十七年五月二十三日第七次修正。

• 八、民國八十八年六月三日第八次修正。

• 九、民國八十九年六月二日第九次修正。

• 十、民國九十年五月二十三日第十次修正。

• 十一、民國九十年十月九日第十一次修正。

• 十二、民國九十一年六月十四日第十二次修正。

十三、民國九十二年六月十八日第十三次修正。 十四、民國九十三年五月十日第十四次修正。 十五、民國九十四年五月十八日第十五次修正。 十六、民國九十五年五月三十日第十六次修正。 十七、民國九十六年四月二十七日第十七次修正。 十八、民國九十七年五月二十七日第十八次修正。 十九、民國九十八年六月十日第十九次修正。 二十、民國九十九年六月九日第二十次修正。 二十一、民國一百年六月二十二日第二十一次修正。 二十二、民國一○一年六月二十七日第二十二次修正。

• 第 四七 條：本章程於主管官署核准登記後生效，修改時亦同。

• 44 -

附錄四

盟立自動化股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條：本公司訂定本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：本程序所稱之資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 、

• 九 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

• 45 -

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 、 、

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後為 之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額新台幣參仟萬元(含)內決 行，事後再提請董事會追認。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一進行， 並經董事長或總裁決行之，若交易金額達新台幣參仟萬（不含）以上者， 須經董事會通過後為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• (四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 ，

• 討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• (五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理處負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 46 -

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• (六)交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

、 本公司長 短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長或 總裁核可決行，並於事後最近一次董事會中提會報備。其金額超過新台 幣伍仟萬元者，則須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 ， 、

• 參考 考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣 參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報 、

• 備，同時提出長 短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。

• (四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 ，

• 討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• (五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。

• 三、執行單位

• 、

• 本公司長 短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單

• 位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• (三)交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：向關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第九條及本條規

• 47 -

定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 、 產百分之十以上者，亦應依第六條 第七條及第九條之規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五) 款規定辦理。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (八)本公司若已設置獨立董事時，依前項規定提報董事會討論時，應充分 ，

• 考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• (九)本公司若已設置審計委員會時，依第二款規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第十四條第四款及第五款規定。

前述交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 48 -

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 一

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 一

• (3)同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 一

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定

• 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總裁，其金額在新台幣貳佰萬元以下者，應呈請總裁 核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳佰 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 49 -

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事長或總裁，其金額在實收資本 額百分之三或新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長或總裁核准 決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元 （不含）者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• (四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 ，

• 討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• (五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門或管理處負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣 捌佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺 幣肆仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• (四)交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司 實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入 及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外 匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長或總 裁核准後方可進行之。

(三)權責劃分

1.財務部門 (1)交易人員

• 50 -

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從 事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

、 D.金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總裁核准後，作為從 事交易之依據。

(2)會計人員

A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C.每月進行評價，評價報告呈核至總裁。

D.會計帳務處理。

(3)交割人員:執行交割任務。

(4)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(5)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限：

無論金額大小，均需總裁核准後始得交易，事後並提報董事 會，本項交易為避險操作，不以創造利潤為目的。

• B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有 重大缺失時向董事會報告。

3.績效評估

避險性交易為目的：

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交 易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二 應呈報總裁核准之。

(2)損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，損失上限不得逾全部或個 別契約金額之百分之十。唯當有重大不利影響時，公司得隨時召 集相關人員因應之。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

• 51 -

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行:

• 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場

• 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之董事長或總裁。

• (六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報 證期會備查。

• 四、定期評估方法

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，

• 52 -

並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第 （一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 、

• (一)本公司辦理合併 分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• 、

• (二)本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 一 、

• 會之開會通知 併交付股東，以作為是否同意該合併 分割或收購案之 、

• 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項 、

• 者，不在此限。另外，參與合併 分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 、

• 遭股東會否決，參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 、

• 合併 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)資料留存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 、 、

• 讓計畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 、

• (三)資訊申報：參與合併 分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第 一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 、

• (四)參與合併 分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 、

• (五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併 分割、收購或股份受讓計畫

• 53 -

之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 、 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 、

• (六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併 分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報 股東會。

• 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之 條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條 件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 一

• 收購或股份受讓之公司任何 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 、

• 合併 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• 、

• (九)參與合併 分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 、 、

• 款事前保密承諾 第（五）款參與合併 分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十二條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 54 -

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 一

  • 1. 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 一

  • 1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

  • 一

  • 1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• 、 、

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約 議事錄、備查簿、估價報告 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係 企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公 告事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式

• 55 -

如附件四。

• 、

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證 無形 資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附 件七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一 、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會， 修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理 公告申報事宜。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為 每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務 之必要項目。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十四條：實施與修訂

• 一、 『 本公司 取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、若本公司已設置獨立董事時，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會 ，

• 討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第十四條之一：

• 一、本公司若已設置審計委員會時，本程序對於監察人規定之職權，於審計委 員會執行之。

• 二、本公司若已設置審計委員會時，第八條第三項第五款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。

第十五條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄五

• 五、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本 年度 並無 配 發無 償 配 股， 故 不適用。

附錄六

六、員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

本公司於民國103年3月24日業經第九屆第五次董事會中，擬議配發之董事酬勞 及員工現金紅利金額如下所示，前述將俟民國103年6月19日股東常會決議通過後，依 相關規定辦理。

• 1.員工現金紅利 NT$3,128,434。

• 2.董監酬勞 NT$4,692,651。

• 3.上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國102年度費用化，其費用列帳金額與董事會 擬議配發之金額並無重大差異。

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