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`股票代號：2464`

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盟立自動化股份有限公司
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`111 年股東常會議事手冊`

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頁 次

`目錄`

壹、開會程序  ............................................................. 1
貳、開會議程  ............................................................. 2
一、報告事項  ......................................................... 3
二、承認事項  ......................................................... 4
三、討論事項  ......................................................... 5
四、選舉事項  ......................................................... 6
五、其他議案  ......................................................... 6
六、臨時動議  ......................................................... 6
參、附件
一、110 年度營業報告書  ............................................... 7
二、監察人查核報告書  ................................................. 9
三、會計師查核報告暨民國110 年度個體財務報表  ........................ 10
四、會計師查核報告暨民國110 年度合併財務報表  ........................ 20
五、110 年度盈餘分配表  .............................................. 30
六、公司章程修正條文對照表 ........................................ .. 31
七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 .......................... .. 35
八、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ............................ .. 53
九、背書保證作業程序修正條文對照表 ................................ .. 56
十、董事及監察人選舉辧法修正條文對照表 ............................ .. 58
十一、董事(含獨立董事)候選人名單 .................................. .. 59
十二、提請解除董事候選人競業限制項目 .............................. .. 61
肆、附錄
一、全體董事及監察人持股情形 ......................................... 62
二、股東會議事規則 ................................................... 63
三、董事及監察人選舉辦法(修訂前)  ................................. .. 64
四、董事選舉辦法(修訂後)  ......................................... .. 65
五、公司章程(修訂前)  .............................................. ..66
六、取得或處分資產處理程序(修訂前) ................................... 72
七、資金貸與他人作業程序(修訂前) ..................................... 87
八、背書保證作業程序(修訂前) ......................................... 90

`盟立自動化股份有限公司`

111年股東常會開會程序

壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、選舉事項
柒、其他議案
捌、臨時動議
玖、散會

`盟立自動化股份有限公司`

`111 年股東常會議程`

股東會召開方式：實體股東會

日期：中華民國111 年6 月9 日(星期四)上午九時整
地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)
壹、宣佈開會
貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司110 年度營業報告。
二、監察人查核110 年度決算表冊報告。
三、110 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
四、110 年度現金股利分派情形報告。

肆、承認事項

一、110 年度營業報告書及財務報表案。
二、110 年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一、修正本公司「公司章程」部分條文案。
二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。三、修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
四、修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

五、修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

陸、選舉事項

選舉第十二屆董事(含獨立董事)案。

柒、其他議案

解除董事競業行為限制案。

捌、臨時動議

玖、散    會

`報告事項`

一、本公司110 年度營業報告，報請公鑒。
說明：110 年度營業報告書，請參閱本手冊第7~8 頁(附件一)。
二、監察人查核110 年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第9 頁(附件二)。
三、110 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請公鑒。
說明：（一）本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
（二）依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣6,254,469 元，董監事酬勞1.5%計新台幣9,381,702 元，皆以現金發放。
四、110 年度現金股利分派情形報告。
說明：（一）依據公司章程第四三條之一規定，盈餘分配若以現金股利發放，授權董事會以特別決議分配，並向股東會報告。
（二）本公司經民國111 年3 月17 日董事會決議，分派現金股利新台幣 430,168,697 元，每股配發2.2 元，發放至元為止，元以下捨去不計，配發不足1 元之畸零款，列入公司之其他收入，並授權董事長訂定配發現金股利基準日、發放日及其他相關事宜。
（三）如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事長調整之。

`承認事項`

第一案 董事會提

案由：110 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：（一）本公司110 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經本公司第十一屆第十八次董事會決議通過，並經監察人查核竣事。
（二）110 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊第
- 7~8 頁(附件一)、第10~19 頁(附件三)及第20~29 頁(附件四)。
（三）以上，敬請承認。

決  議：

第二案 董事會提

案  由：110 年度盈餘分派案，敬請  承認。

說明：(一) 本公司110 年度盈餘分配表，業經本公司第十一屆第十八次董事會決議通過，並經監察人查核竣事。
(二) 110 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第30 頁(附件五)。 (三)以上，敬請承認。

決  議：

`討論事項`

第一案 董事會提

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。
說明：(一)配合法令修正及依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，擬修訂「公司章程」部分條文。
(二)公司章程修正條文對照表請參閱本手冊第31-34 頁(附件六)。

`決議：`

第二案                                                               董事會提

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：(一)配合證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會及依據金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管證發字第1110380465 號函，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
(二)取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱本手冊第35-52 頁(附件七)。
決議：

第三案                                                               董事會提

案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請討論。
說明：(一)配合證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。
(二)資金貸與他人作業程序修正條文對照表請參閱本手冊第53-55 頁(附件八)。
決議：

第四案                                                               董事會提

案由：修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請討論。
說明：(一)配合證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」部分條文。
(二)背書保證作業程序修正條文對照表請參閱本手冊第56-57 頁(附件九)。
決議：

第五案                                                               董事會提

案由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請討論。
說明：(一)配合證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辧法」部分條文，並修改辦法名稱為「董事選舉辧法」。
(二)董事及監察人選舉辧法修正條文對照表請參閱本手冊第58 頁(附件十)。
決議：

`選舉事項`

案由：選舉第十二屆董事(含獨立董事)案，提請選舉。董事會提
說明：(一)本公司本屆（第十一屆）董事及監察人任期至111 年6 月13 日屆滿，擬於 111 年股東常會全面改選。
(二)為推動公司治理，擬依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會取代監察人職權，依法無需再選舉監察人。
(三)依公司章程並配合成立審計委員會，本次股東會選任董事九席(含獨立董事三席)，任期三年。
(四)本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。董事(含獨立董事)候選人之學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第59-60 頁(附件十一)
(五)為配合股東常會改選日期，原任董事、監察人自改選之日起解任，新任董事 (含獨立董事)自改選之日起就任，任期自111 年6 月9 日起至114 年6 月8 日止。
(六)董事選舉辦法請參閱本手冊第65 頁(附錄四)
選舉結果：

`其他議案`

案 由：解除董事競業行為限制案，提請 審議。                          董事會提
說 明：(一)依公司法第209 條規定辦理。

(二)擬解除本次當選董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似職務之競業禁止之限制，提請解除競業限制之項目請參閱本手冊第61 頁(附件十二)

決  議：

`臨時動議`

散  會

附件一

`110 年度營業報告書`

各位股東女士、先生們：大家好!

回顧110 年全球COVID-19 疫情延燒逾兩年，各國續飽受新型變種病毒Omicron 爆發
之苦，但隨著世界各國推展新冠肺炎疫苗接種，歐美國家放寬境內管制陸續解封，帶動
全球市場需求。我國受惠新興科技應用與無接觸商機之擴散效應，投資與進出口貿易均
持續成長。這一年來我們以『擴張境界』為經營方針，與世界一流企業(半導體、光電、
電子業)合作，提昇我們的視野及研發、品質水準。檢視110 年合併營收淨額為新台幣98
億6 仟1 佰萬元，合併稅後淨利為5.3 億元，基本每股稅後盈餘為2.70 元。

展望111 年，隨著全球疫苗覆蓋率提升，疫情對實體經濟影響式微，然近期已開發經
濟體貨幣政策開始轉向，財政紓困效果逐漸消退，新興經濟體面臨壓力。本公司將戮力以
『智能可耐』作為111年的經營方針，以「數位科技、虛實整合、人工智慧、注重資安」
開發「節能、可靠、耐久」的自動化系統與設備，成為世界一流企業堅強不可或缺的企業
夥伴，努力達成『聯盟並立、共同成長』的目標。

玆將110 年度經營績效及111 年度營運展望報告如下：
一、110 年營業報告

1.營業計畫實施成果：

本公司110年度合併營收淨額為新台幣98億6仟1佰萬元，較前一年增加10.69%；
合併稅後淨利為5.3 億元，較前一年增加3.51%；基本每股稅後盈餘為2.70 元，較前一
年增加0.07 元，主要原因係本公司『擴張境界』經營方針及公司提昇研發及品質水準，
更具有系統整合規劃與整體承包的能力所致。

2.研究與發展狀況：

本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(已取得之專利)：

(1) 濕製程設備
(2) 工業設備及氣旋式排風裝置
(3) 翻轉設備
(4) 自動導向車
(5) 開袋系統
(6) 倉儲系統
(7) 軌道車控制系統
(8) 懸吊式搬運設備的導引裝置與方向保持模組
(9) 懸吊式搬運設備及其差速式台車
(10)軌道車系統

      (11)軌道車及視覺感測裝置

(12)穿梭車設備
(13)貼合設備
(14)馬達設備

二、111 年度營業計畫概要

1.營業方針：
(1)經營方針：以『智能可耐』為方針。
(2)經營方策：
◆行銷要注意目標客戶的實質需求，幫助客戶獲利。
◆研發實力要超越競爭對手，配合行銷的市場調研，及時推出亮眼的系統與產品。

◆品質保證體系要符合行業標準，例如：半導體設備的安全規範SEMI S2。
◆管理全面數位化，並要符合 ISO 27001。

2.重要產銷政策：
(1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。
(2)產品整合：提供整合型系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工業控制及資訊系統間相互協同運用。
(3)營運模式：持續在自動化領域內產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方案，並拓展業績。
(4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的運作數據及分析資訊。
3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：
◆靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合跨國的人才及協力商資源，以發揮最大效能及降低成本；落實跨國技術共享，以提昇全體戰力。
◆持續建立創新及具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用及 ，
整合內外資源，掌握市場脈動打造全球在地的盟立。
◆以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。
(2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
- 針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。

承蒙各位先進股東女士、先生蒞臨指導，謹此致上最誠懇的謝意；我們期許全體同
仁在兢業的努力與堅持下，以新的技術、新的技能，拓展新的視野，進入新的領域，以一
次就做到好的精神，提供高效能的智能設備及系統而努力，持續為客戶提供最佳的服務，
替股東創造最大的價值，也期望各位股東繼續給予支持。

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 最後敬祝 各位股東
平安喜樂 福杯滿溢

盟立自動化股份有限公司

董事長：孫  弘

經理人：孫  弘

會計主管：林芳毅

附件二

`監察人查核報告書`

董事會造送本公司110 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾
信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出具無保留
意見查核報告，連同110 年度營業報告書及盈餘分派議案。

簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，並於查核報告中揭露。

上開110 年度個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈餘分派議

案，經本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定，報

請  鑒核。

此          致

本公司111 年股東常會

盟立自動化股份有限公司

監察人：

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中華民國111年3月17日

附件三

( `個體財務報告` )

`會計師查核報告`

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

盟立自動化股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對盟立自動化股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

  盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生產、
銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之開發及
銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。

盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約 74% ），依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列，若合約預期

產生損失，總損失應立即一次全數認列。

  由於可能存在合約或訂單未確定前即開始施做，並提早依完工比例認列
收入，導致收入認列金額錯誤，故查核小組將合約或訂單真實性列為顯著風險。
相關收入之會計政策，請參閱個體財務報告附註四及二一。
  本會計師執行之查核程序如下：

瞭解合約或訂單之內部控制作業，並執行相關之控制測試確認是否有效。
確認已認列之工程收入均有真實存在之合約或訂單。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停業
外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞

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會計師陳明煇

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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`盟立自動化股份有限公司個體資產負債表`

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

				`民國`110 `年及`109 `年`12 `月`31 `日`
`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註四、六及二` `六）` 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－流動（附註四、七及二六）` 1140 `合約資產－流動（附註四、五、二` `一及二七）` 1150 `應收票據－淨額（附註四、九、二` `一及二六）` 1170 `應收帳款－淨額（附註四、九、二` `一及二六）` 1180 `應收關係人款項（附註四、二一、` `二六及二七）` 1200 `其他應收款（附註四、九及二六）` 1210 `其他應收款－關係人（附註四、二` `六及二七）` 130X `存貨（附註四、五及十）` 1470 `其他流動資產（附註十五）` 11XX `流動資產總計` `非流動資產` 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－非流動（附註四、` `八及二六）` 1550 `採用權益法之投資（附註四及十` `一）` 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十` `二及二七）` 1755 `使用權資產（附註四及十三）` 1780 `其他無形資產（附註四、十四、二` `七及二八）` 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二三）` 1915 `預付設備款` 1920 `存出保證金（附註二六）` 1960 `預付投資款（附註十五）` 15XX `非流動資產總計` 1XXX`資產總計` `董事長：孫弘`		110 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 2,110,140 19 100,078 1 2,692,054 25 11,813 - 210,664 2 27,730 - 97,994 1 10,730 - 1,164,415 11 71,297 1 6,496,915 60 48,697 1 1,970,543 18 1,930,797 18 250,296 2 40,348 - 7,779 - 25,046 - 88,832 1 - - 4,362,338 40 $ 10,859,253 100		109 `年`12 `月`31`日` 110 `年`12 `月`31`日` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `金` `額` `％` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十六及二六）` $ 300,000 3 $ 1,867,376 18 2130 `合約負債－流動（附註四、五、二` `一及二七）` 1,257,822 12 - - 2150 `應付票據（附註二六）` 51,963 - 2170 `應付帳款（附註二六）` 2,352,798 22 2,495,667 24 2180 `應付關係人款項（附註二六及二` `七）` 26,676 - 10,982 - 2230 `本期所得稅負債（附註四及二三）` 156,769 1 2250 `負債準備－流動（附註四及十八）` 10,688 - 180,723 2 2280 `租賃負債－流動（附註四、十三及` `二六）` 25,500 - 57,292 1 2320 `一年內到期之長期負債（附註十六` 47,800 - `及二六）` 42,724 - 2399 `應付費用及其他流動負債（附註十` 84 - `七、二二、二六及二七）` 708,104 7 1,276,743 13 21XX `流動負債總計` 4,933,044 45 98,726 1 6,035,393 59 `非流動負債` 2540 `長期借款（附註十六及二六）` 1,188,643 11 2580 `租賃負債－非流動（附註四、十三` `及二六）` 233,936 2 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四` 39,098 1 `及十九）` 302,945 3 2645 `存入保證金（附註二六）` 298 - 1,951,474 19 25XX `非流動負債總計` 1,725,822 16 1,742,367 17 2XXX `負債總計` 6,658,866 61 275,610 3 `權益（附註四及二十）` 35,564 - `股本` 7,779 - 3110 `普通股股本` 1,955,312 18 2,999 - 3200 `資本公積` 254,964 2 114,772 1 `保留盈餘` 10,000 - 3310 `法定盈餘公積` 902,775 8 4,179,663 41 3320 `特別盈餘公積` 152,050 2 3350 `未分配盈餘` 1,103,145 10 `其他權益` 3410 `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` ( 160,814 ) ( 1 ) 3420 `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產未實現損益` ( 7,045) - 3XXX `權益總計` 4,200,387 39 $ 10,215,056 100 `負債及權益總計` $ 10,859,253 100 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `經理人：孫弘` `會計主管：林芳毅`		`單位：新台幣仟元` 109 `年`12 `月`31`日`
	`金`	`額` $ 2,110,140 100,078 2,692,054 11,813 210,664 27,730 97,994 10,730 1,164,415 71,297 6,496,915 48,697 1,970,543 1,930,797 250,296 40,348 7,779 25,046 88,832 - 4,362,338 $ 10,859,253	`金`		`金`	`額` $ 300,000 1,643,586 20,476 1,720,190 6,867 158,310 3,131 24,241 5,000 611,138 4,492,939 1,058,967 257,252 306,390 298 1,622,907 6,115,846 1,955,312 253,729 852,644 173,348 1,016,226 144,404 ) 7,645) 4,099,210 $ 10,215,056		`％`
					( (		(	3 16 - 17 - 2 - - - 6 44 10 3 3 - 16 60 19 2 8 2 10 1 ) - 40 100

`盟立自動化股份有限公司`

`個體綜合損益表`

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` 4000 `營業收入淨額（附註二一及` `二七）` 5110 `營業成本（附註十、二二及` `二七）` 5900 `營業毛利` 5910 `與子公司及關聯企業之` `（未）已實現利益` 5950 `已實現營業毛利` `營業費用（附註十三、二二` `及二七）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損（利益）` `損失（附註九）` 6000 `營業費用合計` 6500 `其他收益及費損淨額（附註` `二二）` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入（附註二二及` `二七）` 7010 `其他收入（附註十四、` `二二及二五）` `（接次頁）`	110`年度`		`％` 100 78 22 - 22 5 5 4 - 14 - 8 - -	109`年度`
	`金` `額` $ 8,363,386 6,486,725 1,876,661 ( 93) 1,876,568 408,372 425,101 373,714 ( 7,097) 1,200,090 ( 148) 676,330 4,818 16,370			`金` `額` $ 7,484,989 5,800,638 1,684,351 760 1,685,111 311,748 353,533 391,330 3,465 1,060,076 49 625,084 4,052 21,738		`％`
	( ( (					100 77 23 - 23 4 5 5 - 14 - 9 - -

`（承前頁）`

16 110`年度` 109`年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `金` `額` 7020 `其他利益及損失（附註` `二二及二七）` ( $ 6,226 ) - ( $ 5,499 ) 7050 `財務成本（附註二二）` ( 11,646 ) - ( 13,656 ) 7070 `採用權益法之子公司及` `關聯企業損益份額` `（附註十一）` 11,852 - 73,077 7230 `外幣兌換淨損失` ( 81,687) ( 1) ( 133,141) 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 66,519) ( 1) ( 53,429) 7900 `稅前淨利` 609,811 7 571,655 7950 `所得稅費用（附註四及二` `三）` 81,915 1 58,288 8200 `本年度淨利` 527,896 6 513,367 `其他綜合損益（附註十九、` `二十及二六）` 8310 `不重分類至損益之項` `目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` ( 21,082 ) - ( 11,169 ) 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` 600 - 754 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 16,410) - 20,544 8300 `其他綜合損益合計` ( 36,892) - 10,129 8500 `本年度綜合損益總額` $ 491,004 6 $ 523,496 `每股盈餘（附註二四）` 9710 `基本` $ 2.70 $ 2.63 9810 `稀釋` $ 2.70 $ 2.62 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：孫弘` `經理人：孫弘` `會計主管：林芳毅`	109`年度`
			`％`
		( (	- - 1 2) 1) 8 1 7 - - - - 7

`盟立自動化股份有限公司`

個體權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

										`民國`1	10 `年`	`及`1	09 `年`	1 `月`1 `日`	`至`12	`月`31 `日`
																										`單位：除另予註明者外`
																										`，係新台幣仟元`
																									`透過其他綜合`
					`資`				`本`		`公`			`積`									`國外營運機構`		`損益按公允價值`
		`股`		`本`	`可`	`轉`	`換`								`保`			`留`		`盈`		`餘`	`財務報表換算`		`衡量之金融資產`
`代碼`		`股數（仟股）`	`金`	`額`	`公司債轉換`			`長期股權投資`		`庫藏股票交易`			`合`	`計`	`法定盈餘公積`		`特別盈餘公積`		`未分配盈餘`		`合`	`計`	`之兌換差額`		`未實現評價損益`		`權`	`益`	`總` `額`
A1	109`年`1`月`1`日餘額`	195,531	$	1,955,312	$	234,579		$	4,516	$	19,150		$	258,245	$	785,624		$ 108,311	$ 1,135,806		$	2,029,741	( $	164,948 )	( $	8,399 )	$	4,069,951
	108`年度盈餘指撥及分配`
B1	`提列法定盈餘公積`	-		-			-		-			-		-		67,020		-	(	67,020 )		-		-		-			-
B3	`提列特別盈餘公積`	-		-			-		-			-		-		-		65,037	(	65,037 )		-		-		-			-
B5	`股東現金股利－`25%	-		-			-		-			-		-		-		-	(	488,828 )	(	488,828 )		-		-	(	488,828 )
	`其他資本公積變動`
C7	`採用權益法認列關聯企`
	`業之變動數`	-		-			-	(	4,516 )			-	(	4,516 )		-		-	(	893 )	(	893 )		-		-	(		5,409 )
D1	109`年度淨利`	-		-			-		-			-		-		-		-		513,367		513,367		-		-		513,367
D3	109`年度其他綜合損益`	-		-			-		-			-		-		-		-	(	11,169)	(	11,169)		20,544		754			10,129
D5	109`年度綜合損益總額`	-		-			-		-			-		-		-		-		502,198		502,198		20,544		754		523,496
Z1	109`年`12`月`31`日餘額`	195,531		1,955,312		234,579			-		19,150			253,729		852,644		173,348		1,016,226		2,042,218	(	144,404 )	(	7,645 )		4,099,210
	109`年度盈餘指撥及分配`
B1 B3	`提列法定盈餘公積` `迴轉特別盈餘公積`	- -		- -			- -		- -			- -		- -		50,131 -	(	- 21,298 )	(	50,131 ) 21,298		- -		- -		- -			- -
B5	`股東現金股利－`20%	-		-			-		-			-		-		-		-	(	391,062 )	(	391,062 )		-		-	(	391,062 )
	`其他資本公積變動`
M7	`對子公司所有權權益變`
	`動`	-		-			-		2			-		2		-		-		-		-		-		-			2
C7	`採用權益法認列關聯企`
	`業之變動數`	-		-			-		1,233			-		1,233		-		-		-		-		-		-			1,233
D1	110`年度淨利`	-		-			-		-			-		-		-		-		527,896		527,896		-		-		527,896
D3	110`年度其他綜合損益`	-		-			-		-			-		-		-		-	(	21,082)	(	21,082)	(	16,410)		600	(		36,892)
D5	110`年度綜合損益總額`	-		-			-		-			-		-		-		-		506,814		506,814	(	16,410)		600		491,004
Z1	110`年`12`月`31`日餘額`	195,531	$	1,955,312	$	234,579		$	1,235	$	19,150		$	254,964	$	902,775		$ 152,050	$ 1,103,145		$	2,157,970	($	160,814)	($	7,045)	$	4,200,387
										`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`
`董事長：孫弘`									`經理人：孫弘`											`會計主管：林芳毅`

`盟立自動化股份有限公司`

`個體現金流量表`

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20000 `調整項目：` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損（迴轉利益）損失` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產淨利益` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22400 `採用權益法之子公司及關聯企業利` `益份額` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設備淨` `損失（利益）` A23800 `存貨跌價回升利益` A23900 `與子公司及關聯企業之未實現利益` A24000 `與子公司及關聯企業之已實現利益` A24100 `外幣兌換淨損失` A29900 `租賃修改利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收關係人款項` A31180 `其他應收款` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付關係人款項` A32200 `負債準備` A32230 `應付費用及其他流動負債` A32240 `淨碓定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入`	`單位：新台幣仟元` 110`年度` 109`年度` $ 609,811 $ 571,655 113,133 111,669 26,438 20,869 ( 7,097 ) 3,465 ( 384 ) ( 204 ) 11,646 13,656 ( 4,818 ) ( 4,052 ) ( 11,852 ) ( 73,077 ) 148 ( 49 ) ( 7,820 ) ( 17,297 ) 93 - - ( 760 ) 6,354 65,944 - ( 10 ) ( 196,387 ) 132,887 ( 908 ) 28,610 ( 5,700 ) ( 44,776 ) 29,562 23,305 ( 50,234 ) 6,700 ( 380 ) - 120,148 424,586 27,429 11,103 ( 385,764 ) 181,374 31,487 ( 22,889 ) 634,992 ( 404,595 ) 19,809 ( 2,200 ) 7,557 ( 3,956 ) 67,078 ( 63,731 ) ( 24,527) ( 13,226) 1,009,814 945,001 ( 83,456) ( 36,687) 926,358 908,314	`單位：新台幣仟元` 110`年度` 109`年度` $ 609,811 $ 571,655 113,133 111,669 26,438 20,869 ( 7,097 ) 3,465 ( 384 ) ( 204 ) 11,646 13,656 ( 4,818 ) ( 4,052 ) ( 11,852 ) ( 73,077 ) 148 ( 49 ) ( 7,820 ) ( 17,297 ) 93 - - ( 760 ) 6,354 65,944 - ( 10 ) ( 196,387 ) 132,887 ( 908 ) 28,610 ( 5,700 ) ( 44,776 ) 29,562 23,305 ( 50,234 ) 6,700 ( 380 ) - 120,148 424,586 27,429 11,103 ( 385,764 ) 181,374 31,487 ( 22,889 ) 634,992 ( 404,595 ) 19,809 ( 2,200 ) 7,557 ( 3,956 ) 67,078 ( 63,731 ) ( 24,527) ( 13,226) 1,009,814 945,001 ( 83,456) ( 36,687) 926,358 908,314
		$ 571,655 111,669 20,869 3,465 ( 204 ) 13,656 ( 4,052 ) ( 73,077 ) ( 49 ) ( 17,297 ) - ( 760 ) 65,944 ( 10 ) 132,887 28,610 ( 44,776 ) 23,305 6,700 - 424,586 11,103 181,374 ( 22,889 ) ( 404,595 ) ( 2,200 ) ( 3,956 ) ( 63,731 ) ( 13,226) 945,001 ( 36,687) 908,314

（接次頁）

`（承前頁）`

`（承前頁）`
`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00030 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金` `融資產減資退回股款` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金融資` `產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融資` `產` B01800 `取得採用權益法之長期股權投資` B02000 `預付長期投資款增加` B02200 `取得子公司之淨現金流出` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備` B03800 `存出保證金減少` B04300 `其他應收款－關係人增加` B04400 `其他應收款－關係人減少` B04500 `購置無形資產` B07100 `預付設備款增加` B07500 `收取之利息` B07600 `收取子公司股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04020 `租賃負債本金償還` C04500 `股東現金紅利` C05600 `支付之利息` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `本年度現金及約當現金淨增加數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	110`年度` $ 1,001 ( 420,000 ) 320,306 ( 27,550 ) - - ( 245,692 ) 1,631 25,940 ( 10,266 ) - ( 31,222 ) ( 22,047 ) 4,858 5,065 ( 397,976) 320,000 ( 320,000 ) 172,400 ( 5,000 ) ( 24,540 ) ( 391,062 ) ( 11,611) ( 259,813) ( 25,805) 242,764 1,867,376 $ 2,110,140	109`年度`
		$ 972 ( 530,000 ) 530,204 ( 39,280 ) ( 10,000 ) ( 42,966 ) ( 320,277 ) 2,324 21,643 - 6,172 ( 17,379 ) ( 2,519 ) 4,028 - ( 397,078) 2,780,000 ( 3,380,000 ) 1,058,967 ( 5,000 ) ( 25,011 ) ( 488,828 ) ( 13,608) ( 73,480) ( 1,920) 435,836 1,431,540 $ 1,867,376

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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( 合併財務報告 )

附件四

`會計師查核報告`

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約 72% ），依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列，若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列。
由於可能存在合約或訂單未確定前即開始施做，並提早依完工比例認列收入，導致收入認列金額錯誤，故查核小組將合約或訂單真實性列為顯著風險。相關收入之會計政策，請參閱合併財務報告附註四及二三。本會計師執行之查核程序如下：
瞭解合約或訂單之內部控制作業，並執行相關之控制測試確認是否有效。
確認已認列之工程收入均有真實存在之合約或訂單。

`其他事項`

盟立自動化股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財
務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞

會計師陳明煇

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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盟立自動化股份有限公司及子公司
合併資產負債表

					`合併資產負債表`
`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註四、六及二九）` 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－` `流動（附註四、七及二九）` 1140 `合約資產－流動（附註四、五、二三及` `三十）` 1150 `應收票據－淨額（附註四、九、二三及` `二九）` 1170 `應收帳款－淨額（附註四、九、二三及` `二九）` 1180 `應收關係人款項（附註四、二三、二九` `及三十）` 1200 `其他應收款（附註四、九及二九）` 1210 `其他應收款－關係人（附註四、二九及` `三十）` 130X `存貨（附註四、五及十）` 1470 `其他流動資產（附註四及十七）` 11XX `流動資產總計` `非流動資產` 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金` `融資產－非流動（附註四、八及二` `九）` 1550 `採用權益法之投資（附註四及十二）` 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、十三及` `三五）` 1755 `使用權資產（附註四、十四及三五）` 1780 `其他無形資產（附註四、十六、三十及` `三一）` 1805 `商譽（附註四、十五及二八）` 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二五）` 1915 `預付設備款` 1920 `存出保證金（附註二九）` 1960 `預付投資款（附註十七）` 15XX `非流動資產總計` 1XXX `資產總計` `董事長：孫弘`		110 `年`12 `月`31	`日` `％` 27 1 25 1 4 - 1 - 12 1 72 1 - 22 3 1 - - - 1 - 28 100		`民國`110 `年及`109 `年`12 `月`31 `日` 109 `年`12 `月`31`日` 110 `年`12 `月`31 `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `金` `額` `流動負債` $ 2,841,783 25 2100 `短期借款（附註十八及二九）` $ 300,000 2130 `合約負債－流動（附註四、五及二三）` 1,338,964 - - 2150 `應付票據（附註二九）` 107,786 2170 `應付帳款（附註二九）` 3,083,183 2,615,024 23 2180 `應付關係人款項（附註二九及三十）` 13,133 2230 `本期所得稅負債（附註四及二五）` 162,977 234,469 2 2250 `負債準備－流動（附註四及二十）` 11,626 2280 `租賃負債－流動（附註四、十四及二` 625,506 6 `九）` 25,931 2320 `一年內到期之長期負債（附註十八及二` 1,993 - `九）` 42,724 59,001 1 2399 `應付費用及其他流動負債（附註十九、` `二九及三十）` 754,548 - - 21XX `流動負債總計` 5,840,872 1,503,416 13 176,149 2 `非流動負債` 8,057,341 72 2540 `長期借款（附註十八及二九）` 1,188,643 2580 `租賃負債－非流動（附註四、十四及二` `九）` 234,484 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註四及二` `一）` 302,945 39,098 - 2645 `存入保證金（附註二九）` 318 37,374 - 2670 `其他非流動負債` 77 25XX `非流動負債總計` 1,726,467 2,449,453 22 360,833 3 2XXX `負債總計` 7,567,339 51,661 1 `歸屬於本公司業主之權益（附註四及二二）` 43,906 1 `股本` 7,779 - 3110 `普通股股本` 1,955,312 23,147 - 3200 `資本公積` 254,964 127,937 1 `保留盈餘` 10,000 - 3310 `法定盈餘公積` 902,775 3,151,188 28 3320 `特別盈餘公積` 152,050 3350 `未分配盈餘` 1,103,145 `其他權益` 3410 `國外營運機構財務報表換算之兌換` `差額` ( 160,814 ) 3420 `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產未實現損益` ( 7,045) 31XX `本公司業主之權益總計` 4,200,387 36XX `非控制權益（附註四及二二）` 13,359 3XXX `權益總計` 4,213,746 $ 11,208,529 100 `負債及權益總計` $ 11,781,085 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `經理人：孫弘` `會計主管：林芳毅`		110 `年`12 `月`31	`日` `％` 3 11 1 26 - 1 - - - 7 49 10 2 3 - - 15 64 17 2 8 1 9 ( 1 ) - 36 - 36 100		`單位：新台幣仟元` 109 `年`12 `月`31`日`
	`金`	`額` $ 3,152,743 100,078 2,950,299 62,585 487,299 2,083 124,097 380 1,449,655 164,440 8,493,659 48,697 44,991 2,627,425 334,043 54,962 42,389 7,779 25,046 102,094 - 3,287,426 $ 11,781,085		`金`		`金`			`金`	`額` $ 300,000 1,676,671 63,447 2,641,198 5,278 160,823 4,356 24,241 5,000 595,338 5,476,352 1,058,967 257,252 306,390 318 88 1,623,015 7,099,367 1,955,312 253,729 852,644 173,348 1,016,226 144,404 ) 7,645) 4,099,210 9,952 4,109,162 $ 11,208,529		`％`
								(	( (		(	3 15 1 24 - 1 - - - 5 49 9 2 3 - - 14 63 18 2 8 1 9 1 ) - 37 - 37 100

`盟立自動化股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` 4000 `營業收入淨額（附註四、二` `三、三十及三五）` 5110 `營業成本（附註四、十、二` `四、二七及三十）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註二四及三十）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損利益` 6000 `營業費用合計` 6500 `其他收益及費損淨額（附註二` `四）` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入（附註二四）` 7010 `其他收入（附註十六、二` `四及二七）` 7020 `其他利益及損失（附註二` `四及三十）` 7050 `財務成本（附註二四）` 7060 `採用權益法之關聯企業損` `益份額（附註十二）` 7230 `外幣兌換淨損失` 7000 `營業外收入及支出合` `計`	110`年度`		`％` 100 79 21 5 5 4 - 14 - 7 - - - - - 1) 1)	109`年度`
	`金` `額` $ 9,861,403 7,816,372 2,045,031 454,971 510,421 396,118 ( 8,414) 1,353,096 ( 537) 691,398 20,979 30,834 ( 6,233 ) ( 11,658 ) ( 29,116 ) ( 79,604) ( 74,798)			`金` `額` $ 8,908,665 7,025,359 1,883,306 360,546 432,550 422,972 ( 64) 1,216,004 1,668 668,970 22,999 56,526 ( 5,382 ) ( 13,656 ) ( 20,915 ) ( 130,769) ( 91,197)		`％`
		( (			( (	100 79 21 4 5 4 - 13 - 8 - 1 - - - 2) 1)

（接次頁）

`（承前頁）`

`（承前頁）`
110`年度` 109`年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `金` `額` 7900 `稅前淨利` $ 616,600 6 $ 577,773 7950 `所得稅費用（附註四及二` `五）` 85,198 1 64,389 8200 `本年度淨利` 531,402 5 513,384 `其他綜合損益（附註二二）` 8310 `不重分類至損益之項` `目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` ( 21,082 ) - ( 11,169 ) 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` 600 - 754 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` ( 16,507) - 20,542 8300 `其他綜合損益合計` ( 36,989) - 10,127 8500 `本年度綜合損益總額` $ 494,413 5 $ 523,511 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` $ 527,896 5 $ 513,367 8620 `非控制權益` 3,506 - 17 8600 $ 531,402 5 $ 513,384 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` $ 491,004 5 $ 523,496 8720 `非控制權益` 3,409 - 15 8700 $ 494,413 5 $ 523,511 `每股盈餘（附註二六）` 9710 `基本` $ 2.70 $ 2.63 9810 `稀釋` $ 2.70 $ 2.62 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `董事長：孫弘` `經理人：孫弘` `會計主管：林芳毅`	109`年度`
		`％`
		7 1 6 - - - - 6 6 - 6 6 - 6

盟立自動化股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					`民國`	110 `年及`109	`年`1 `月`1 `日至`	12 `月`31 `日`
`代碼` A1 109`年`1`月`1`日餘額` 108`年度盈餘指撥及分配` B1 `提列法定盈餘公積` B3 `提列特別盈餘公積` B5 `股東現金股利－`25% `其他資本公積變動` C7 `採用權益法認列關聯企業` `之變動數` D1 109`年度淨利` D3 109`年度其他綜合損益` D5 109`年度綜合損益總額` O1 `非控制權益` Z1 109`年`12`月`31`日餘額` 109`年度盈餘指撥及分配` B1 `提列法定盈餘公積` B3 `迴轉特別盈餘公積` B5 `股東現金股利－`20% `其他資本公積變動` M7 `對子公司所有權權益變動` C7 `採用權益法認列關聯企業` `之變動數` D1 110`年度淨利` D3 110`年度其他綜合損益` D5 110`年度綜合損益總額` O1 `非控制權益` Z1 110`年`12`月`31`日餘額`	`歸`	`屬`	`於`	`本`		`公`	`司`	`業`	`主`		`之`	`權`	`益` `合` `計` $ 4,069,951 - - ( 488,828 ) ( 5,409 ) 513,367 10,129 523,496 - 4,099,210 - - ( 391,062 ) 2 1,233 527,896 ( 36,892) 491,004 - $ 4,200,387	`單位：新台幣仟元` `非控制權益` `權` `益` `總` `額` $ 182 $ 4,070,133 - - - - - ( 488,828 ) - ( 5,409 ) 17 513,384 ( 2) 10,127 15 523,511 9,755 9,755 9,952 4,109,162 - - - - - ( 391,062 ) - 2 - 1,233 3,506 531,402 ( 97) ( 36,989) 3,409 494,413 ( 2) ( 2) $ 13,359 $ 4,213,746
	`股`	`本` `金` `額` $ 1,955,312 - - - - - - - - 1,955,312 - - - - - - - - - $ 1,955,312	`資`	`本`	`公`	`積` `合` `計` $ 258,245 - - - ( 4,516 ) - - - - 253,729 - - - 2 1,233 - - - - $ 254,964	`保`	`留`	`盈`	`餘` `合` `計` $ 2,029,741 - - ( 488,828 ) ( 893 ) 513,367 ( 11,169) 502,198 - 2,042,218 - - ( 391,062 ) - - 527,896 ( 21,082) 506,814 - $ 2,157,970	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ( $ 164,948 ) - - - - - 20,544 20,544 - ( 144,404 ) - - - - - - ( 16,410) ( 16,410) - ($ 160,814)	`透` `過` `其` `他` `綜合損益按` `公允價值衡量` `之金融資產未` `實現評價損益` ( $ 8,399 ) - - - - - 754 754 - ( 7,645 ) - - - - - - 600 600 - ($ 7,045)
			`可` `轉` `換` `公司債轉換` $ 234,579 - - - - - - - - 234,579 - - - - - - - - - $ 234,579	`長期股權投資` $ 4,516 - - - ( 4,516 ) - - - - - - - - 2 1,233 - - - - $ 1,235	`庫藏股票交易` $ 19,150 - - - - - - - - 19,150 - - - - - - - - - $ 19,150
	`股數（仟股）` 195,531 - - - - - - - - 195,531 - - - - - - - - - 195,531						`法定盈餘公積` $ 785,624 67,020 - - - - - - - 852,644 50,131 - - - - - - - - $ 902,775	`特別盈餘公積` $ 108,311 - 65,037 - - - - - - 173,348 - ( 21,298 ) - - - - - - - $ 152,050	`未分配盈餘` $ 1,135,806 ( 67,020 ) ( 65,037 ) ( 488,828 ) ( 893 ) 513,367 ( 11,169) 502,198 - 1,016,226 ( 50,131 ) 21,298 ( 391,062 ) - - 527,896 ( 21,082) 506,814 - $ 1,103,145
				(		(		(	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 4,070,133 - - 488,828 ) 5,409 ) 513,384 10,127 523,511 9,755 4,109,162 - - 391,062 ) 2 1,233 531,402 36,989) 494,413 2) $ 4,213,746

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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`盟立自動化股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20000 `調整項目：` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產淨利益` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22300 `採用權益法之關聯企業損失份額` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設備` `淨損失（利益）` A22900 `處分其他資產損失` A23700 `存貨跌價回升利益` A24100 `外幣兌換淨損失` A29900 `租賃修改利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收關係人款項` A31180 `其他應收款` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付關係人款項` A32200 `負債準備` A32230 `應付費用及其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入`	`單位：新台幣仟元` 110`年度` 109`年度` $ 616,600 $ 577,773 150,904 148,021 28,764 22,662 ( 8,414 ) ( 64 ) ( 384 ) ( 204 ) 11,658 13,656 ( 20,979 ) ( 22,999 ) 29,116 20,915 537 ( 1,697 ) - 29 ( 7,122 ) ( 19,637 ) 6,354 66,142 - ( 10 ) ( 335,275 ) ( 16,312 ) 171,807 ( 136,013 ) 163,799 421,831 ( 90 ) 2,007 ( 65,096 ) 18,203 ( 380 ) - 60,973 723,485 10,659 33,761 ( 337,707 ) 155,977 44,339 ( 12,044 ) 444,369 ( 695,042 ) 7,855 5,087 7,270 ( 3,679 ) 129,322 ( 161,855 ) ( 24,527) ( 13,226) 1,084,352 1,126,767 ( 83,044) ( 45,054) 1,001,308 1,081,713	`單位：新台幣仟元` 110`年度` 109`年度` $ 616,600 $ 577,773 150,904 148,021 28,764 22,662 ( 8,414 ) ( 64 ) ( 384 ) ( 204 ) 11,658 13,656 ( 20,979 ) ( 22,999 ) 29,116 20,915 537 ( 1,697 ) - 29 ( 7,122 ) ( 19,637 ) 6,354 66,142 - ( 10 ) ( 335,275 ) ( 16,312 ) 171,807 ( 136,013 ) 163,799 421,831 ( 90 ) 2,007 ( 65,096 ) 18,203 ( 380 ) - 60,973 723,485 10,659 33,761 ( 337,707 ) 155,977 44,339 ( 12,044 ) 444,369 ( 695,042 ) 7,855 5,087 7,270 ( 3,679 ) 129,322 ( 161,855 ) ( 24,527) ( 13,226) 1,084,352 1,126,767 ( 83,044) ( 45,054) 1,001,308 1,081,713
		$ 577,773 148,021 22,662 ( 64 ) ( 204 ) 13,656 ( 22,999 ) 20,915 ( 1,697 ) 29 ( 19,637 ) 66,142 ( 10 ) ( 16,312 ) ( 136,013 ) 421,831 2,007 18,203 - 723,485 33,761 155,977 ( 12,044 ) ( 695,042 ) 5,087 ( 3,679 ) ( 161,855 ) ( 13,226) 1,126,767 ( 45,054) 1,081,713

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00030 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之` `金融資產減資退回股款` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B01800 `取得採用權益法之長期股權投資` B02000 `預付長期投資款增加` B02200 `取得子公司之淨現金流出` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備` B03800 `存出保證金減少` B04500 `購置無形資產` B07100 `預付設備款增加` B07500 `收取之利息` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03100 `存入保證金減少` C04020 `租賃負債本金償還` C04500 `股東現金紅利` C05600 `支付之利息` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `本年度現金及約當現金淨增加數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	110`年度` $ 1,001 ( 420,000 ) 320,306 ( 35,371 ) - - ( 272,473 ) 175 25,843 ( 32,158 ) ( 1,899 ) 22,029 ( 392,547) 320,000 ( 320,000 ) 172,400 ( 5,000 ) - ( 24,859 ) ( 391,062 ) ( 11,623) ( 260,144) ( 37,657) 310,960 2,841,783 $ 3,152,743	109`年度`
		$ 972 ( 530,000 ) 530,204 ( 39,280 ) ( 10,000 ) ( 23,130 ) ( 336,740 ) 19,498 19,902 ( 22,737 ) ( 3,769 ) 13,589 ( 381,491) 2,780,000 ( 3,380,000 ) 1,058,967 ( 5,000 ) ( 3,212 ) ( 25,011 ) ( 488,828 ) ( 13,608) ( 76,692) 7,149 630,679 2,211,104 $ 2,841,783

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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附件五

`盟立自動化股份有限公司一一○年度盈餘分配表`

`項` `目` `期初未分配盈餘（說明一）` `本期稅後淨利` `精算（損）益列入保留盈餘` `本期稅後淨利加計調整數` `本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當` `年度未分配盈餘之數額` `提列法定盈餘公積（`10%`）` `提列特別盈餘公積（說明二）` `本期可供分配盈餘` `分配項目：` `股東紅利`-`現金`2.2`元` `期末未分配盈餘`	`金`	`單位：新台幣元` `額`
	$527,895,714 (21,081,993)	$596,332,649 506,813,721 1,103,146,370 (50,681,372) (15,809,843)
		1,036,655,155 (430,168,697)
		$606,486,458

說明：一、期初未分配盈餘為 109 年度分配後，餘額 596,332,649 元。
二、依法提列特別盈餘公積係針對國外營運機構財務報表換算兌換差額，以及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益之差額調整，合計 15,809,843 元。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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附件六

`盟立自動化股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`項目`	`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第八條`	`本公司股票均為記名式，由代表公` `司之董事簽名或蓋章，依法經主管` `機關或其核定之發行登記機構簽證` `後發行之。` `本公司發行之股份，得免印製股` `票，惟應洽證券集中保管事業機構` `登錄。`		`本公司股票均為記名式，由董事三` `人以上簽名或蓋章，依法經主管機` `關或其核定之發行登記機構簽證後` `發行之。` `本公司發行之股份，得免印製股` `票，惟應洽證券集中保管事業機構` `登錄。`	`配合公司法修` `訂`
`第九條`	`刪除。`		`本公司股票為記名式。股東應將其`	`意思表示併入` `第十五條，故` `原條文予以刪` `除`
			`本名、住所或居所通知本公司記入`
			`股東名簿，其為法人股東者，應將`
			`其代表人之真實本名及住址向本公`
			`司登記。`
`第十六條`	`本公司股東會分為二種：` `一、股東常會。` `二、股東臨時會。` `股東常會於每會計年度終了後六個` `月內召開，由董事會召集之。股東` `臨時會於必要時依法召集之。` `本公司股東會開會時，得以視訊會` `議或其他經中央主管機關公告之方` `式為之。`		`本公司股東會分為二種：` `一、股東常會。` `二、股東臨時會。` `股東常會於每會計年度終了後六個` `月內召開，由董事會召集之。股東` `臨時會於遇有重大事項或經董事會` `之決議，或經繼續一年以上持有已`	`1.配合設置審` `計委員會刪除` `監察人規定，` `並酌予簡化文` `字述敍` `2.配合公司法` `增訂召開方式`
			`發行股份總數百分之三以上股份之`
			`股東，得以書面記明提議事項及其`
			`理由提出請求，請求董事會召集股`
			`東臨時會。監察人除董事會不為召`
			`集或不能召集股東會外，得為公司`
			`利益，於必要時，召集股東會。`
`第十九條`	`除法令另有規定外，本公司股東每` `股有一表決權。`		`本公司股東每股有一表決權。`	`配合現況修訂`
`第五章`	`董事會`	`及審計委員會`	`董事會`	`配合設置審計` `委員會修訂`

`第廿三條`	`本公司設董事五至十一人，由股東` `會就有行為能力之人選任，組織董` `事會，任期三年，連選得連任。如` `任期屆滿未及時改選時，延長其任` `期至新選任董事就任時為止。董事` `缺額達三分之一時，董事會應於六` `十日內召開股東臨時會補選之，其` `任期以補足原任之期限為限。`		`本公司設董事五至九人，由股東會` `就有行為能力之人選任，組織董事` `會，任期三年，連選得連任。如任` `期屆滿未及時改選時，延長其任期` `至新選任董事就任時為止。董事缺` `額達三分之一時，董事會應於六十` `日內召開股東臨時會補選之，其任` `期以補足原任之期限為限。`	`配合營運現況` `修訂`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第廿三條` `之一`	`配合證券交易法之規定，本公司上` `述董事名額中，設置獨立董事至少` `三人。有關獨立董事之專業資格、持` `股、兼職限制、提名與選任方式及其` `他應遵行事項，依證券主管機關之` `相關規定。` `董事之選舉採候選人提名制度，由` `股東會就董事候選人名單中選任` `之。`	`配合證券交易法之規定，本公司上` `述董事名額中，設置獨立董事二人` `至四人。有關獨立董事之專業資格、` `持股、兼職限制、提名與選任方式` `及其他應遵行事項，依證券主管機` `關之相關規定。` `董事之選舉採候選人提名制度，由` `股東會就董事候選人名單中選任` `之。`		`配合營運現況` `修訂`
`第廿四條`	`本公司依證券交易法之規定設置審` `計委員會，由全體獨立董事組成。` `審計委員會之職權、議事規則及其` `他應遵循事項，依主管機關法令規` `定辦理。`	`刪除。`		`配合設置審計` `委員會修訂`
`第廿七條`	`除每屆第一次董事會由所得選票最` `多之董事召集外，董事會應由董事` `長召集之。董事長因故不能主持會` `議時，由董事長於會前指定董事一` `人代理之，如未指定時，由出席董` `事互推一人代理主席。董事會如以` `視訊會議時，其董事以視訊參與會` `議者，視為親自出席。董事會之召` `集應載明事由，於開會七日前，通` `知各董事。但遇有緊急情事時，得` `隨時召集之。董事會之召集通知得` `以書面、電子郵件（E-mail）或傳` `真方式為之。`	`除每屆第一次董事會由所得選票最` `多之董事召集外，董事會應由董事` `長召集之。董事長因故不能主持會` `議時，由董事長於會前指定董事一` `人代理之，如未指定時，由出席董` `事互推一人代理主席。董事會如以` `視訊會議時，其董事以視訊參與會` `議者，視為親自出席。董事會之召` `集應載明事由，於開會七日前，通` `知各董事及監察人。但遇有緊急情` `事時，得隨時召集之。董事會之召` `集通知得以書面、電子郵件（E-` `mail）或傳真方式為之。`		`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
`第六章` `(原)`	`(配合第六章監察人之刪除，將調` `整後續第七章至第九章順序如下所` `列)`		`第六章監察人`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
`第卅條`	`刪除。`	`本公司設監察人三人，由股東會就`		`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
		`有行為能力之人選任之，任期三年，`
		`連選得連任。` `監察人之選舉採候選人提名制度，`
		`由股東會就監察人候選人名單中選`
		`任之。`
`第卅一條`	`刪除。`	`監察人得單獨行使監察權。`		`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第卅二條`	`刪除。`	`監察人之職權為：` `一、審核公司財務狀況。` `二、審核並稽核會計簿冊及文件。`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
		`三、審核公司之業務狀況。` `四、審核年度決算報告。` `五、公司職員執行業務之監察及違`
		`規之檢舉。` `六、其他依法令所授與之職權。`
`第卅三條`	`刪除。`	`監察人除依法執行監察職務，得列`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
		`席董事會陳述意見，但無表決權。`

`第卅四條`	`刪除。`	`全體監察人之報酬，授權董事會依`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
		`監察人對本公司營運參與之程度及`
		`貢獻之價值，並參照同業支給議定`
		`之。`
`第七章` `(原)`	`第六章經理人`	`第七章經理人`	`配合原第六章` `修訂予以調整` `順序`
`第八章` `(原)`	`第七章會計`	`第八章會計`	`配合第六章予` `以調整順序`
`第四一條`	`本公司之會計年度自每年一月一日` `起至同年十二月三十一日止，每會` `計年度終了，由董事會造具下列各` `項表冊，依法定程序提交股東常會` `請求承認。應造具之表冊為：` `一、營業報告書` `二、財務報表` `三、盈餘分派或虧損彌補之議案`	`本公司之會計年度自每年一月一日` `起至同年十二月三十一日止，每會` `計年度終了，董事會應造具下列各` `項表冊，於股東常會前三十日送請` `公司監察人查核後，提出於股東常` `會承認。應造具之表冊為：` `一、營業報告書` `二、財務報表` `三、盈餘分派或虧損彌補之議案`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
`第四二條`	`刪除。`	`董事會所造具之年度決算表冊，經`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`
		`監察人查核後，應在股東常會開會`
		`前供股東查閱。`
`第四三條`	`本公司年度如有獲利，應提撥至少` `1%為員工酬勞，不高於2%為董事` `酬勞。但公司尚有累積虧損時，應` `預先保留彌補數額。員工酬勞由董` `事會決議以股票或現金分派發放，` `其發放對象包含符合一定條件之從` `屬公司員工。員工酬勞及董事酬勞` `分派案應提股東會報告。`	`本公司年度如有獲利，應提撥至少` `1%為員工酬勞，不高於2%為董事、` `監察人酬勞。但公司尚有累積虧損` `時，應預先保留彌補數額。員工酬` `勞由董事會決議以股票或現金分派` `發放，其發放對象包含符合一定條` `件之從屬公司員工。員工酬勞及董` `事、監察人酬勞分派案應提股東會` `報告。`	`配合設置審計` `委員會並刪除` `監察人相關規` `定`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第九章` `(原)`	`第八章附則`	`第九章附則`	`配合原第六章` `修訂予以調整` `順序`
`第四六條`	`本章程訂於民國七十八年元月十八` `日，經全體發起人同意簽署，同年` `二月二日奉經濟部核准。` `(第一次~第二十五次修正日期略)` `二十六、民國一一○年七月二十九` `日第二十六次修正。` `二十七、民國一一一年六月九日第` `二十七次修正。`	`本章程訂於民國七十八年元月十八` `日，經全體發起人同意簽署，同年` `二月二日奉經濟部核准。` `(第一次~第二十六次修正日期略)` `二十六、民國一一○年七月二十九` `日第二十六次修正。`	`加註本次修正` `日期`

附件七

`盟立自動化股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
`第五條`	`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會` `計師、律師或證券承銷商應符合` `下列規定。` `一、未曾因違反本法、公司法、` `銀行法、保險法、金融控股` `公司法、商業會計法，或有` `詐欺、背信、侵占、偽造文` `書或因業務上犯罪行為，受` `一年以上有期徒刑之宣告確` `定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在` `此限。` `二、與交易當事人不得為關係人` `或有實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業` `估價者之估價報告，不同專` `業估價者或估價人員不得互` `為關係人或有實質關係人之` `情形。` `前項人員於出具估價報告或意見` `書時，應依其所屬各同業公會之` `自律規範及下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、執行案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集` `資料及結論，詳實登載於案` `件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其` `適當性及合理性，以做為出` `具估價報告或意見書之基` `礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評`	`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會` `計師、律師或證券承銷商應符合` `下列規定。` `一、未曾因違反本法、公司法、` `銀行法、保險法、金融控股` `公司法、商業會計法，或有` `詐欺、背信、侵占、偽造文` `書或因業務上犯罪行為，受` `一年以上有期徒刑之宣告確` `定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在` `此限。` `二、與交易當事人不得為關係人` `或有實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業` `估價者之估價報告，不同專` `業估價者或估價人員不得互` `為關係人或有實質關係人之` `情形。` `前項人員於出具估價報告或意見` `書時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自` `身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、查核案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集` `資料及結論，詳實登載於案` `件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其` `完整性、正確性及合理性，` `以做為出具估價報告或意見` `書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為合理與正`	`依金管證` `發字第` `111038046` `5 號函修` `訂`

`項目`	`修正條文`		`現行條文`	`修正理由`
	`估所使用之資訊為適當且合` `理及遵循相關法令等事項。`		`確及遵循相關法令等事項。`
`第六條`	`取得或處分不動產、設備或其使` `用權資產之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資產，` `悉依本公司內部控制制度固` `定資產循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)取得或處分不動產或其` `使用權資產，應參考公` `告現值、評定價值、鄰近` `不動產或其使用權資產` `實際交易價格等，決議` `交易條件及交易價格，` `作成分析報告提報董事` `會通過後為之，但董事` `會得授權董事長或總裁` `在一定金額新台幣伍仟` `萬元(含)內決行，事後` `再提請董事會追認。` `(二)取得或處分設備或其使` `用權資產，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇` `一進行，並經董事長或` `總裁決行之，若交易金` `額達新台幣伍仟萬（不` `含）以上者，須經董事會` `通過後為之。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資產` `時，應依前項核決權限呈核` `決後，由使用部門及管理中` `心負責執行。` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資` `產，除與國內政府機關交` `易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業`		`取得或處分不動產、設備或其使` `用權資產之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資產，` `悉依本公司內部控制制度固` `定資產循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)取得或處分不動產或其` `使用權資產，應參考公` `告現值、評定價值、鄰近` `不動產或其使用權資產` `實際交易價格等，決議` `交易條件及交易價格，` `作成分析報告提報董事` `會通過後為之，但董事` `會得授權董事長或總裁` `在一定金額新台幣參仟` `萬元(含)內決行，事後` `再提請董事會追認。` `(二)取得或處分設備或其使` `用權資產，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇` `一進行，並經董事長或` `總裁決行之，若交易金` `額達新台幣參仟萬（不` `含）以上者，須經董事會` `通過後為之。` `(三)本公司取得或處分資產` `依所定處理程序或其他` `法律規定應經董事會通` `過者，如有董事表示異` `議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異` `議資料送各監察人。` `(四)本公司若已設置獨立董` `事時，依規定將取得或` `處分資產交易提報董事` `會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，獨`	`依金管證` `發字第` `111038046` `5 號函修` `訂及配合` `設置審計` `委員會和` `公司營運` `現況修訂`

`項目`	`修正條文`			`現行條文`	`修正理由`
	`使用之設備或其使用權資` `產外，交易金額達公司實` `收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於` `事實發生日前取得專業估` `價者出具之估價報告，並` `符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定` `價格、特定價格或特殊` `價格作為交易價格之參` `考依據時，該項交易應` `先提經董事會決議通` `過，其嗣後有交易條件` `變更時，亦同。` `(二)交易金額達新臺幣十` `億元以上者，應請二家` `以上之專業估價者估` `價。` `(三)專業估價者之估價結` `果有下列情形之一，除` `取得資產之估價結果均` `高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會` `計師對差異原因及交易` `價格之允當性表示具體` `意見：` `1.估價結果與交易金額` `差距達交易金額之` `百分之二十以上。` `2.二家以上專業估價者` `之估價結果差距達` `交易金額百分之十` `以上。` `(四)~(六) 略 (未修訂)`	`立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會` `議事錄載明。` `(五)本公司若已設置審計委` `員會時，重大之資產或` `衍生性商品交易，應經` `審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，並提` `董事會決議，準用第十` `四條第四款及第五款規` `定。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資產` `時，應依前項核決權限呈核` `決後，由使用部門及管理中` `心負責執行。` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資` `產，除與國內政府機關交` `易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業` `使用之設備或其使用權資` `產外，交易金額達公司實` `收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於` `事實發生日前取得專業估` `價者出具之估價報告，並` `符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定` `價格、特定價格或特殊` `價格作為交易價格之參` `考依據時，該項交易應` `先提經董事會決議通` `過，其嗣後有交易條件` `變更時，亦同。` `(二)交易金額達新臺幣十` `億元以上者，應請二家` `以上之專業估價者估` `價。` `(三)專業估價者之估價結` `果有下列情形之一，除` `取得資產之估價結果均`

`項目`	`修正條文`		`現行條文`	`修正理由`
		`高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會` `計師依財團法人中華民` `國會計研究發展基金會` `所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理，並` `對差異原因及交易價格` `之允當性表示具體意` `見：` `1.估價結果與交易金額` `差距達交易金額之` `百分之二十以上。` `2.二家以上專業估價者` `之估價結果差距達` `交易金額百分之十` `以上。` `(四)~(六) 略(未修訂)`
`第七條`	`取得或處分有價證券投資處理程` `序` `一、評估及作業程序` `本公司長、短期有價證` `券之購買與出售，悉依本公` `司內部控制制度投資循環作` `業辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一)於證券交易所或證券商` `營業處所所為之有價證` `券買賣，應由負責單位` `依市場行情研判決定` `之，其金額在新台幣捌` `仟萬元(含)以下者由董` `事長或總裁核可決行，` `並於事後最近一次董事` `會中提會報備。其金額` `超過新台幣捌仟萬元` `者，則須提董事會通過` `後始得為之` `(二)非於證券交易所或證券` `商營業處所為之有價證` `券買賣，應先取具標的` `公司最近期經會計師查` `核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之`	`取得或處分有價證券投資處理程` `序` `一、評估及作業程序` `本公司長、短期有價證` `券之購買與出售，悉依本公` `司內部控制制度投資循環作` `業辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一)於證券交易所或證券商` `營業處所所為之有價證` `券買賣，應由負責單位` `依市場行情研判決定` `之，其金額在新台幣伍` `仟萬元(含)以下者由董` `事長或總裁核可決行，` `並於事後最近一次董事` `會中提會報備。其金額` `超過新台幣伍仟萬元` `者，則須提董事會通過` `後始得為之。` `(二)非於證券交易所或證券` `商營業處所為之有價證` `券買賣，應先取具標的` `公司最近期經會計師查` `核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之`		`依金管證` `發字第` `111038046` `5 號函修` `訂及配合` `設置審計` `委員會和` `公司營運` `現況修訂`

`項目`	`修正條文`		`現行條文`	`修正理由`
	`參考，考量其每股淨` `值、獲利能力及未來發` `展潛力等，其金額在新` `台幣伍仟萬元(含)以下` `者由董事長或總裁核可` `並於事後最近一次董事` `會中提會報備，同時提` `出長、短期有價證券未` `實現利益或損失分析報` `告；其金額超過新台幣` `伍仟萬元者，另須提董` `事會通過後始得為之。` `三、執行單位` `本公司長、短期有價證` `券投資時，應依前項核決權限` `呈核後，由財會單位負責執` `行。` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價` `證券，應於事實發生日` `前取具標的公司最近期` `經會計師查核簽證或核` `閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，另交` `易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，應於事` `實發生日前洽請會計師` `就交易價格之合理性表` `示意見。但該有價證券` `具活絡市場之公開報價` `或金融監督管理委員會` `另有規定者，不在此` `限。` `(二)~(三) 略 (未修訂)`	`參考，考量其每股淨` `值、獲利能力及未來發` `展潛力等，其金額在新` `台幣參仟萬元(含)以下` `者由董事長或總裁核可` `並於事後最近一次董事` `會中提會報備，同時提` `出長、短期有價證券未` `實現利益或損失分析報` `告；其金額超過新台幣` `參仟萬元者，另須提董` `事會通過後始得為之。` `(三)本公司取得或處分資產` `依所定處理程序或其他` `法律規定應經董事會通` `過者，如有董事表示異` `議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異` `議資料送各監察人。` `(四)本公司若已設置獨立董` `事時，依規定將取得或` `處分資產交易提報董事` `會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會` `議事錄載明。` `(五)本公司若已設置審計委` `員會時，重大之資產或` `衍生性商品交易，應經` `審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，並提` `董事會決議，準用第十` `四條第四款及第五款規` `定。` `三、執行單位` `本公司長、短期有價證` `券投資時，應依前項核決權限` `呈核後，由財會單位負責執` `行。` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價` `證券，應於事實發生日` `前取具標的公司最近期` `經會計師查核簽證或核`

`項目`	`修正條文`		`現行條文`	`修正理由`
		`閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，另交` `易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，應於事` `實發生日前洽請會計師` `就交易價格之合理性表` `示意見，會計師若需採` `用專家報告者，應依會` `計研究發展基金會所發` `布之審計準則公報第二` `十號規定辦理。但該有` `價證券具活絡市場之公` `開報價或金融監督管理` `委員會另有規定者，不` `在此限。` `(二)~(三) 略(未修訂)`
`第八條`	`向關係人交易之處理程序` `一、本公司與關係人取得或處分` `資產，除應依第六條、第七` `條、第九條及本條規定辦理` `相關決議程序及評估交易條` `件合理性等事項外，交易金` `額達公司總資產百分之十以` `上者，亦應依第六條、第七` `條及第九條之規定取得專業` `估價者出具之估價報告或會` `計師意見。交易金額之計算，` `應依第十二條規定辦理。在` `判斷交易對象是否為關係人` `時，除注意其法律形式外，` `並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或` `處分不動產或其使用權資` `產，或與關係人取得或處分` `不動產或其使用權資產外之` `其他資產且交易金額達公司` `實收資本額百分之二十、總` `資產百分之十或新臺幣三億` `元以上者，除買賣國內公債、` `附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資信` `託事業發行之貨幣市場基金`	`向關係人交易之處理程序` `一、本公司與關係人取得或處分` `資產，除應依第六條、第七` `條、第九條及本條規定辦理` `相關決議程序及評估交易條` `件合理性等事項外，交易金` `額達公司總資產百分之十以` `上者，亦應依第六條、第七` `條及第九條之規定取得專業` `估價者出具之估價報告或會` `計師意見。交易金額之計算，` `應依第十二條規定辦理。在` `判斷交易對象是否為關係人` `時，除注意其法律形式外，` `並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或` `處分不動產或其使用權資` `產，或與關係人取得或處分` `不動產或其使用權資產外之` `其他資產且交易金額達公司` `實收資本額百分之二十、總` `資產百分之十或新臺幣三億` `元以上者，除買賣國內公債、` `附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資信` `託事業發行之貨幣市場基金`		`依金管證` `發字第` `111038046` `5號函修訂` `及配合設` `置審計委` `員會和公` `司營運現` `況修訂`

`項目`		`修正條文`			`現行條文`		`修正理由`
		`外，應將下列資料提交審計` `委員會同意及董事會決議通` `過後，始得簽訂交易契約及` `支付款項：` `(一)取得或處分資產之目` `的、必要性及預計效` `益。` `(二)選定關係人為交易對象` `之原因。` `(三)向關係人取得不動產或` `其使用權資產依本條` `第三款規定評估預定` `交易條件合理性之相` `關資料。` `(四)關係人原取得日期及價` `格、交易對象及其與公` `司和關係人之關係等` `事項。` `(五)預計訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收` `支預測表，並評估交易` `之必要性及資金運用` `之合理性。` `(六)依本條第一款規定取得` `之專業估價者出具之` `估價報告，或會計師意` `見。` `(七)本次交易之限制條件及` `其他重要約定事項。` `前述項交易金額之計` `算，應依第十二條規定辦理，` `且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則` `規定提交審計委員會同意及` `董事會決議通過部分免再計` `入。` `本公司與子公司，或直` `接或間接持有百分之百已發` `行股份或資本總額之子公司` `彼此間從事下列交易，董事` `會得授權董事長或總裁在新` `台幣伍仟萬元(含)內決行，` `事後再提報最近期之董事會` `追認：`			`外，應將下列資料提交董事` `會通過及監察人承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款` `項：` `(一)取得或處分資產之目` `的、必要性及預計效` `益。` `(二)選定關係人為交易對象` `之原因。` `(三)向關係人取得不動產或` `其使用權資產依本條` `第三款規定評估預定` `交易條件合理性之相` `關資料。` `(四)關係人原取得日期及價` `格、交易對象及其與公` `司和關係人之關係等` `事項。` `(五)預計訂約月份開始之未` `來一年各月份現金收` `支預測表，並評估交易` `之必要性及資金運用` `之合理性。` `(六)依本條第一款規定取得` `之專業估價者出具之` `估價報告，或會計師意` `見。` `(七)本次交易之限制條件及` `其他重要約定事項。` `前述項交易金額之計` `算，應依第十二條規定辦理，` `且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則` `規定提交董事會通過及監察` `人承認部分免再計入。` `本公司與子公司，或直` `接或間接持有百分之百已發` `行股份或資本總額之子公司` `彼此間從事下列交易，董事` `會得授權董事長或總裁在新` `台幣參仟萬元(含)內決行，` `事後再提報最近期之董事會` `追認：` `1.取得或處分供營業`

`項目`		`修正條文`			`現行條文`	`修正理由`
	`1.取得或處分供營業` `使用之設備或其使` `用權資產。` `2.取得或處分供營業` `使用之不動產使用` `權資產。` `(八)本公司或本公司非屬國` `內公開發行之子公司` `有第二項交易，交易金` `額達本公司總資產百` `分之十以上者，本公司` `應將第二項所列各款` `資料提交股東會同意` `後，使得簽訂交易契約` `及支付款項。但本公司` `與母公司、子公司，或` `子公司彼此間交易，不` `在此限。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)~(四) 略 (未修訂)` `(五)本公司向關係人取得不` `動產或其使用權資產，` `如經按本款規定評估` `結果均較交易價格為` `低者，應辦理下列事` `項。` `1.本公司應就不動產` `或其使用權資產交` `易價格與評估成本` `間之差額，依證券交` `易法第四十一條第` `一項規定提列特別` `盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。` `對本公司之投資採` `權益法評價之投資` `者如為公開發行公` `司，亦應就該提列數` `額按持股比例依證` `券交易法第四十一` `條第一項規定提列` `特別盈餘公積。` `2.審計委員會之獨立` `董事成員依公司法` `第二百十八條規定`		`使用之設備或其使` `用權資產。` `2.取得或處分供營業` `使用之不動產使用` `權資產。` `(八)本公司若已設置獨立董` `事時，依本款規定提報` `董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對` `意見或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。` `(九)本公司若已設置審計委` `員會時，依第二款規定` `應經監察人承認事項，` `應先經審計委員會全` `體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決` `議，準用第十四條第四` `款及第五款規定。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)~(四) 略 (未修訂)` `(五)本公司向關係人取得不` `動產或其使用權資產，` `如經按本款規定評估` `結果均較交易價格為` `低者，應辦理下列事` `項。` `1.本公司應就不動產` `或其使用權資產交` `易價格與評估成本` `間之差額，依證券交` `易法第四十一條第` `一項規定提列特別` `盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。` `對本公司之投資採` `權益法評價之投資` `者如為公開發行公` `司，亦應就該提列數` `額按持股比例依證` `券交易法第四十一` `條第一項規定提列` `特別盈餘公積。` `2.監察人應依公司法`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`辦理。` `3.應將本款第（五）目` `第1 點及第2 點處` `理情形提報股東會，` `並將交易詳細內容` `揭露於年報及公開` `說明書。` `且本公司經前述規` `定提列特別盈餘公` `積者，應俟高價購` `入或承租之資產已` `認列跌價損失或處` `分或終止租約或為` `適當補償或恢復原` `狀，或有其他證據` `確定無不合理者，` `並經行政院金融監` `督管理委員會同意` `後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `(六)~(七) 略 (未修訂)`	`第二百十八條規定` `辦理。已依本法規定` `設置審計委員會者，` `本款前段對於審計` `委員會之獨立董事` `成員準用之。` `3.應將本款第（五）目` `第1 點及第2 點處` `理情形提報股東會，` `並將交易詳細內容` `揭露於年報及公開` `說明書。` `且本公司經前述規` `定提列特別盈餘公` `積者，應俟高價購` `入或承租之資產已` `認列跌價損失或處` `分或終止租約或為` `適當補償或恢復原` `狀，或有其他證據` `確定無不合理者，` `並經行政院金融監` `督管理委員會同意` `後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `(六)~(七) 略 (未修訂)`
`第九條`	`取得或處分無形資產或其使用權` `資產或會員證之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產或會` `員證，悉依本公司內部控制` `制度固定資產循環程序辦` `理。` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一)取得或處分無形資產或` `其使用權資產，應參考` `專家評估報告或市場公` `平市價，決議交易條件` `及交易價格，作成分析` `報告提報董事長或總` `裁，其金額在實收資本`	`取得或處分無形資產或其使用權` `資產或會員證之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產或會` `員證，悉依本公司內部控制` `制度固定資產循環程序辦` `理。` `二、交易條件及授權額度之決定` `程序` `(一)取得或處分無形資產或` `其使用權資產，應參考` `專家評估報告或市場公` `平市價，決議交易條件` `及交易價格，作成分析` `報告提報董事長或總` `裁，其金額在實收資本`	`依金管證` `發字第` `111038046` `5 號函修` `訂及配合` `設置審計` `委員會修` `訂`

`項目`	`修正條文`		`現行條文`	`修正理由`
	`額百分之三或新台幣參` `仟萬元（含）以下者，應` `呈請董事長或總裁核准` `決行之，並應於事後最` `近一次董事會中提會報` `備；超過新台幣參仟萬` `元（不含）者，另須提經` `董事會通過後始得為` `之。` `(二)取得或處分會員證，應` `參考市場公平市價，決` `議交易條件及交易價` `格，作成分析報告提報` `總裁，其金額在新台幣` `貳佰萬元以下者，應呈` `請總裁核准決行之，並` `應於事後最近一次董事` `會中提會報備；超過新` `台幣貳佰萬元者，另須` `提經董事會通過後始得` `為之。` `三、執行單位` `本公司取得或處分無形` `資產或其使用權資產或會` `員證時，應依前項核決權限` `呈核決後，由使用部門或管` `理中心負責執行。` `四、無形資產或其使用權資產或` `會員證專家評估意見報告` `(一)本公司取得或處分會` `員證之交易金額達實收` `資本額百分之一或新臺` `幣捌佰萬元以上者應請` `專家出具鑑價報告。` `(二)本公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產` `之交易金額達實收資本` `額百分之五或新臺幣肆` `仟萬元以上者應請專家` `出具鑑價報告。` `(三)本公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產` `或會員證交易金額達公`		`額百分之三或新台幣參` `仟萬元（含）以下者，應` `呈請董事長或總裁核准` `決行之，並應於事後最` `近一次董事會中提會報` `備；超過新台幣參仟萬` `元（不含）者，另須提經` `董事會通過後始得為` `之。` `(二)取得或處分會員證，應` `參考市場公平市價，決` `議交易條件及交易價` `格，作成分析報告提報` `總裁，其金額在新台幣` `貳佰萬元以下者，應呈` `請總裁核准決行之，並` `應於事後最近一次董事` `會中提會報備；超過新` `台幣貳佰萬元者，另須` `提經董事會通過後始得` `為之。` `(三)本公司取得或處分資產` `依所定處理程序或其他` `法律規定應經董事會通` `過者，如有董事表示異` `議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異` `議資料送各監察人。` `(四)本公司若已設置獨立董` `事時，依規定將取得或` `處分資產交易提報董事` `會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會` `議事錄載明。` `(五)本公司若已設置審計委` `員會時，重大之資產或` `衍生性商品交易，應經` `審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，並提` `董事會決議，準用第十` `四條第四款及第五款規` `定。`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上` `者，除與國內政府機關` `交易外，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意` `見。` `(四)交易金額之計算，應依` `第十二條規定辦理，已` `依規定取得專業估價者` `出具之估價報告或會計` `師意見部分免再計入。`	`三、執行單位` `本公司取得或處分無形` `資產或其使用權資產或會` `員證時，應依前項核決權限` `呈核決後，由使用部門或管` `理中心負責執行。` `四、無形資產或其使用權資產或` `會員證專家評估意見報告` `(一)本公司取得或處分會` `員證之交易金額達實收` `資本額百分之一或新臺` `幣捌佰萬元以上者應請` `專家出具鑑價報告。` `(二)本公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產` `之交易金額達實收資本` `額百分之五或新臺幣肆` `仟萬元以上者應請專家` `出具鑑價報告。` `(三)本公司取得或處分無` `形資產或其使用權資產` `或會員證交易金額達公` `司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上` `者，除與國內政府機關` `交易外，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意` `見，會計師並應依會計` `研究發展基金會所發布` `之審計準則公報第二十` `號規定辦理。` `(四)交易金額之計算，應依` `第十二條規定辦理，已` `依規定取得專業估價者` `出具之估價報告或會計` `師意見部分免再計入。`
`第十條`	`取得或處分衍生性商品之處理程` `序` `一、交易原則與方針` `(一)~ (二) 略 (未修訂)` `(三)權責劃分` `1.財務部門`	`取得或處分衍生性商品之處理程` `序` `一、交易原則與方針` `(一)~ (二) 略 (未修訂)` `(三)權責劃分` `1.財務部門`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`(1)交易人員` `A.` `負責整個公司` `金融商品交易` `之策略擬定。` `B.` `交易人員應每` `二週定期計算` `部位，蒐集市` `場資訊，進行` `趨勢判斷及風` `險評估，擬定` `操作策略，經` `由核決權限核` `准後，作為從` `事交易之依` `據。` `C.` `依據授權權限` `及既定之策略` `執行交易。` `D.` `金融市場有重` `大變化、交易` `人員判斷已不` `適用既定之策` `略時，隨時提` `出評估報告，` `重新擬定策` `略，經由總裁` `核准後，作為` `從事交易之依` `據。` `(2)會計人員` `A.` `執行交易確` `認。` `B.` `審核交易是` `否依據授權` `權限與既定` `之策略進行。` `C.` `每月進行評` `價，評價報告` `呈核至總裁。` `D.` `會計帳務處` `理。` `(3)交割人員:執行` `交割任務。` `(4)依據證券暨期貨` `管理委員會規`	`(1)` `交易人員` `A.負責整個公司` `金融商品交易` `之策略擬定。` `B.交易人員應每` `二週定期計算` `部位，蒐集市` `場資訊，進行` `趨勢判斷及風` `險評估，擬定` `操作策略，經` `由核決權限核` `准後，作為從` `事交易之依` `據。` `C.依據授權權限` `及既定之策略` `執行交易。` `D.金融市場有重` `大變化、交易` `人員判斷已不` `適用既定之策` `略時，隨時提` `出評估報告，` `重新擬定策` `略，經由總裁` `核准後，作為` `從事交易之依` `據。` `(2)` `會計人員` `A. 執行交易確` `認。` `B.審核交易是否` `依據授權權限` `與既定之策略` `進行。` `C. 每月進行評` `價，評價報告呈` `核至總裁。` `D. 會計帳務處` `理。` `(3)` `交割人員:執行` `交割任務。` `(4)` `依據證券暨期` `貨管理委員會`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`定進行申報及` `公告。` `(5)衍生性商品核決` `權限` `A. 避險性交易` `之核決權限：` `無論金額大` `小，均需總裁` `核准後始得` `交易，事後並` `提報董事會，` `本項交易為` `避險操作，不` `以創造利潤` `為目的。` `2.稽核部門` `負責了解衍生` `性商品交易內部控` `制之允當性及查核` `交易部門對作業程` `序之遵循情形，並` `分析交易循環，作` `成稽核報告，並於` `有重大缺失時向董` `事會報告。` `3.績效評估` `避險性交易為目的：` `(1)以公司帳面上匯` `率成本與從事衍` `生性金融交易之` `間所產生損益為` `績效評估基礎。` `(2)為充份掌握及表` `達交易之評價風` `險，本公司採月` `結評價方式評估` `損益。` `4.契約總額及損失上` `限之訂定` `(1)契約總額` `避險性交易額度：` `財務部門應` `掌握公司整體部` `位，以規避交易` `風險，避險性交`	`規定進行申報` `及公告。` `(5)` `衍生性商品核` `決權限` `A.避險性交易` `之核決權限：` `無論金額大` `小，均需總裁` `核准後始得` `交易，事後並` `提報董事會，` `本項交易為` `避險操作，不` `以創造利潤` `為目的。` `B.本公司取得` `或處分資產` `依所定處理` `程序或其他` `法律規定應` `經董事會通` `過者，如有` `董事表示異` `議且有紀錄` `或書面聲` `明，公司並` `應將董事異` `議資料送各` `監察人。另` `外本公司若` `已設置獨立` `董事者，依` `規定將取得` `或處分資產` `交易提報董` `事會討論` `時，應充分` `考量各獨立` `董事之意` `見，並將其` `同意或反對` `之意見與理` `由列入會議` `紀錄。` `本公司若已`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`易金額以不超過` `公司整體淨部位` `三分之二為限，` `如超出三分之二` `應呈報總裁核准` `之。` `(2)損失上限之訂定` `有關於避險` `性交易乃在規避` `風險，損失上限` `不得逾全部或個` `別契約金額之百` `分之十。唯當有` `重大不利影響` `時，公司得隨時` `召集相關人員因` `應之。` `二略 (未修訂)` `三、內部稽核制度` `(一)內部稽核人員應定期瞭` `解衍生性商品交易內` `部控制之允當性，並按` `月查核交易部門對從` `事衍生性商品交易處` `理程序之遵守情形並` `分析交易循環，作成稽` `核報告，如發現重大違` `規情事，應以書面通知` `審計委員會。` `(二)內部稽核人員應於次年` `二月底前將稽核報告` `併同內部稽核作業年` `度查核情形向證期會` `申報，且至遲於次年` `五月底前將異常事項` `改善情形申報證期會` `備查。` `四~五略 (未修訂)`	`設置審計委` `員會時，重` `大之資產或` `衍生性商品` `交易，應經` `審計委員會` `全體成員二` `分之一以上` `同意，並提` `董事會決` `議，準用第` `十四條第四` `款及第五款` `規定。` `2.稽核部門` `負責了解衍生` `性商品交易內部控` `制之允當性及查核` `交易部門對作業程` `序之遵循情形，並` `分析交易循環，作` `成稽核報告，並於` `有重大缺失時向董` `事會報告。` `3.績效評估` `避險性交易為目的：` `A.以公司帳面上匯` `率成本與從事衍` `生性金融交易之` `間所產生損益為` `績效評估基礎。` `B.為充份掌握及表` `達交易之評價風` `險，本公司採月` `結評價方式評估` `損益。` `4.契約總額及損失上` `限之訂定` `(1)契約總額` `避險性交易額度：` `財務部門應` `掌握公司整體部` `位，以規避交易` `風險，避險性交` `易金額以不超過`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
		`公司整體淨部位` `三分之二為限，` `如超出三分之二` `應呈報總裁核准` `之。` `(2)損失上限之訂定` `有關於避險` `性交易乃在規避` `風險，損失上限` `不得逾全部或個` `別契約金額之百` `分之十。唯當有` `重大不利影響` `時，公司得隨時` `召集相關人員因` `應之。` `二略 (未修訂)` `三、` `內部稽核制度` `(一)內部稽核人員應定期瞭` `解衍生性商品交易內` `部控制之允當性，並按` `月查核交易部門對從` `事衍生性商品交易處` `理程序之遵守情形並` `分析交易循環，作成稽` `核報告，如發現重大違` `規情事，應以書面通知` `監察人及獨立董事。本` `公司若已設置審計委` `員會時對於監察人之` `通知於審計委員會準` `用之。` `(二)內部稽核人員應於次年` `二月底前將稽核報告` `併同內部稽核作業年` `度查核情形向證期會` `申報，且至遲於次年` `五月底前將異常事項` `改善情形申報證期會` `備查。` `四~五略(未修訂)`
`第十二條`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(一)~(五) 略 (未修訂)`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(一)~(五) 略 (未修訂)`	`依金管證` `發字第` `111038046` `5 號函修`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`(六)除前述以外之資產交` `易、或金融機構處分債` `權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司` `實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此` `限：` `1.買賣國內公債或信用` `評等不低於我國主權評` `等等級之外國公債。` `2.買賣附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金。` `(七)前述交易金額之計算方` `式如下，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算` `一年，已依規定公告部分` `免再計入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相` `對人取得或處分同一` `性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處` `分(取得、處分分別累` `積)同一開發計畫不動` `產或其使用權資產之` `金額。` `4.一年內累積取得或處` `分(取得、處分分別累` `積)同一有價證券之金` `額。` `二~三略(未修改)`	`(六)除前述以外之資產交` `易、或金融機構處分債` `權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司` `實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此` `限：` `1.買賣國內公債。` `2.買賣附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金。` `(七)前述交易金額之計算方` `式如下，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算` `一年，已依規定公告部分` `免再計入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相` `對人取得或處分同一` `性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處` `分(取得、處分分別累` `積)同一開發計畫不動` `產或其使用權資產之` `金額。` `4.一年內累積取得或處` `分(取得、處分分別累` `積)同一有價證券之金` `額。` `二~三略(未修改)`	`訂`
`第十三條`	`本公司之子公司應依下列規定辦` `理：` `一、子公司亦應依「公開發行公` `司取得或處分資產處理準則」` `有關規定訂定「取得或處分資` `產處理程序」，經子公司董事` `會通過後，提報子公司股東` `會，修正時亦同。` `二、子公司取得或處份資產時，` `亦應依本公司規定辦理。`	`本公司之子公司應依下列規定辦` `理：` `一、子公司亦應依「公開發行公` `司取得或處分資產處理準則」` `有關規定訂定「取得或處分資` `產處理程序」，經子公司董事` `會通過後，提報子公司股東` `會，修正時亦同。` `二、子公司取得或處份資產時，` `亦應依本公司規定辦理。`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`三、子公司非屬公開發行公司者，` `取得或處分資產達「公開發行` `公司取得或處分資產處理準` `則」所訂公告申報標準者，母` `公司亦代該子公司辦理應公` `告申報事宜。本公司之稽核單` `位應將子公司之取得或處分` `資產作業列為每月稽核項目` `之一，其稽核情形並應列為向` `董事會及審計委員會報告稽` `核業務之必要項目。` `四、子公司之公告申報標準中，` `所稱「達公司實收資本額百` `分之二十或總資產百分之十` `」係以母(本)公司之實收資` `本額或總資產為準。`	`三、子公司非屬公開發行公司者，` `取得或處分資產達「公開發行` `公司取得或處分資產處理準` `則」所訂公告申報標準者，母` `公司亦代該子公司辦理應公` `告申報事宜。本公司之稽核單` `位應將子公司之取得或處分` `資產作業列為每月稽核項目` `之一，其稽核情形並應列為向` `董事會及監察人報告稽核業` `務之必要項目。` `四、子公司之公告申報標準中，` `所稱「達公司實收資本額百分` `之二十或總資產百分之十」係` `以母(本)公司之實收資本額` `或總資產為準。`
`第十四條`	`實施與修訂` `一、本公司「取得或處分資產處` `理程序」應依相關規定經審` `計委員會同意，並提董事會` `決議，再提報股東會同意後` `實施，修正時亦同。如有董` `事表示異議且有紀錄或書面` `聲明者，公司應將董事異議` `資料送審計委員會。` `二、本處理程序提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對` `意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。` `三、本公司依本處理程序或其他` `法律規定應經董事會通過` `者，如有董事表示異議且有` `紀錄或書面聲明，本公司應` `將董事異議資料送審計委員` `會。` `四、本公司依前項規定將取得或` `處分資產交易提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其同意或反` `對之意見與理由列入會議記` `錄。` `五、本公司從事重大資產或衍生` `性商品交易，應經審計委員` `會全體成員二分之一以上同`	`實施與修訂` `一、本公司「取得或處分資產處` `理程序」經董事會通過後，` `送各監察人並提報股東會同` `意，修正時亦同。如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明者，公司並應將董事異議` `資料送各監察人。` `二、若本公司已設置獨立董事時，` `將「取得或處分資產處理程` `序」提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議` `事錄載明。` `三、本公司若已設置審計委員會` `時，訂定或修正取得或處分` `資產處理程序，應經審計委` `員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議。` `四、前項如未經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意者，` `得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決` `議。` `五、第三款所稱審計委員會全體` `成員及前項所稱全體董事，` `以實際在任者計算之。`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

`項目`		`修正條文`	`現行條文`	`修正理由`
	`意，並提董事會決議。` `六、前項如未經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意者，` `得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決` `議。` `七、第三款所稱審計委員會全體` `成員及前項所稱全體董事，` `以實際在任者計算之。`
`第十五條`	`附則` `一、本處理程序如有未盡事` `宜，悉依有關法令辦理。` `二、本處理程序於民國一一一` `年六月九日修訂。`		`附則` `一、本處理程序如有未盡事` `宜，悉依有關法令辦理。` `二、本處理程序於民國一○八` `年六月十四日修訂。`	`變更修訂` `日期`

附件八

`盟立自動化股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修正條文對照表`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`第五條`	`資金貸與作業` `(一)辦理程序` `1.本公司辦理資金貸與或短期` `融通事項，經本公司權責部門` `審核後，呈董事長核准並提報` `董事會決議通過後辦理之。` `2.為充份考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會議事錄` `載明。` `3.本公司與子公司間之資金貸` `與，經董事會決議，並得授權` `董事長對同一貸與對象，於董` `事會決議之一定額度及不超` `過一年之期間內分次撥貸或` `循環動用。` `4.前項所稱一定額度，除符合第` `二條第四項規定者外，本公司` `或子公司對單一企業之資金` `貸與之授權額度，不得超過該` `公司最近期財務報表淨值百` `分之十。` `5.財務單位應就資金貸與事項` `建立備查簿。資金貸與經董事` `會決議後，應將資金貸與對象` `、金額、董事會通過日期、資` `金貸放日期及依審查程序應` `審慎評估之事項，詳予登載備` `查。` `6.內部稽核人員應每季稽核資` `金貸與他人作業程序及其執` `行情形，並作成書面紀錄，如` `發現重大違規情事，應即以書` `面通知審計委員會。` `7.財務單位應就每月所發生及` `註銷之資金貸與事項編製明` `細表，俾控制追蹤及辦理公告` `申報，並應按季評估及提列適` `足之備抵壞帳，且於財務報告` `中揭露資金貸與資訊及提供` `簽證會計師相關資料。`	`資金貸與作業` `(一)辦理程序` `1.本公司辦理資金貸與或短期` `融通事項，經本公司權責部門` `審核後，呈董事長核准並提報` `董事會決議通過後辦理之。` `2.為充份考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會議事錄` `載明。` `3.本公司與子公司間之資金貸` `與，經董事會決議，並得授權` `董事長對同一貸與對象，於董` `事會決議之一定額度及不超過` `一年之期間內分次撥貸或循環` `動用。` `4.前項所稱一定額度，除符合第` `二條第四項規定者外，本公司` `或子公司對單一企業之資金貸` `與之授權額度，不得超過該公` `司最近期財務報表淨值百分之` `十。` `5.財務單位應就資金貸與事項` `建立備查簿。資金貸與經董事` `會決議後，應將資金貸與對象` `、金額、董事會通過日期、資` `金貸放日期及依審查程序應審` `慎評估之事項，詳予登載備查` `。` `6.內部稽核人員應每季稽核資` `金貸與他人作業程序及其執行` `情形，並作成書面紀錄，如發` `現重大違規情事，應即以書面` `通知各監察人。` `7.財務單位應就每月所發生及` `註銷之資金貸與事項編製明細` `表，俾控制追蹤及辦理公告申` `報，並應按季評估及提列適足` `之備抵壞帳，且於財務報告中` `揭露資金貸與資訊及提供簽證` `會計師相關資料。`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`修正說明`
	`8.因情事變更，致貸與對象不符` `本程序規定或貸與餘額超限` `時，財務單位應訂定改善計畫` `，將相關改善計畫送審計委` `員會，並依計畫時程完成改善` `。`	`8.因情事變更，致貸與對象不符` `本程序規定或貸與餘額超限時` `，財務單位應訂定改善計畫，` `將相關改善計畫送各監察人，` `並依計畫時程完成改善。`
`第九條`	`罰則` `本公司資金貸與之相關承辦人員違` `反金管會所頒訂之「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準則」或本程` `序時，視其違反情節，造成公司損失` `情形，就違規部份作為年度個人績效` `考核之參考。` ~~`董事會或董事執行業務違反相關規`~~	`罰則` `本公司資金貸與之相關承辦人員違` `反金管會所頒訂之「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準則」或本程` `序時，視其違反情節，造成公司損失` `情形，就違規部份作為年度個人績效` `考核之參考。` `董事會或董事執行業務違反相關規` `定及股東會決議者，監察人應依公司` `法第二百一十八條之二之規定，通知` `董事會或董事停止其行為。`		`配合設置` `審計委員` `會修訂`
	~~`定及股東會決議者，監察人應依公司`~~
	~~`法第二百一十八條之二之規定，通知`~~
	~~`董事會或董事停止其行為。`~~
`第十條`	`(一)本程序所稱子公司及母公司，應` `依證券發行人財務報告編製準` `則之規定認定之。` `本公司財務報告係以國際財務` `報導準則編製者，本程序所稱之` `淨值，係指證券發行人財務報告` `編製準則規定之資產負債表歸` `屬於母公司業主之權益。` `(二)本公司之子公司資金貸與作業` `程序比照本公司訂定辦理外，並` `須於事前取得本公司核准同意，` `才可執行。` `(三)本作業程序之訂定應依相關規` `定經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意，並提董事會決議` `通過後，送審計委員會，再提報` `股東會同意後實施，其修正時亦` `同。如有董事表示異議且有記錄` `或書面聲明者，本公司應將其異` `議併送審計委員會。` `(四)如前項未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委` `員會之決議。` `(五)本作業程序所稱審計委員會全` `體成員及全體董事，以實際在任` `者計算之。` `(六)本作業程序提報董事會討論時，`	`(一)本程序所稱子公司及母公司，應` `依證券發行人財務報告編製準` `則之規定認定之。` `本公司財務報告係以國際財務` `報導準則編製者，本程序所稱之` `淨值，係指證券發行人財務報告` `編製準則規定之資產負債表歸` `屬於母公司業主之權益。` `(二)本公司之子公司資金貸與作業` `程序比照本公司訂定辦理外，並` `須於事前取得本公司核准同意，` `才可執行。` `(三)本作業程序之訂定經董事會決` `議通過後，送各監察人，並提報` `股東會同意後實施，如有董事表` `示異議且有記錄或書面聲明者，` `本公司應將其異議併送各監察` `人及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `本作業程序提報董事會討論時，` `應充份考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保留` `意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司若已設置審計委員會時，` `訂定或修正本作業程序應經審` `計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議，不適` `用前項規定。如未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意，得`		`配合設置` `審計委員` `會修訂`
			`同。` `本作業程序提報董事會討論時，` `應充份考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保留` `意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司若已設置審計委員會時，` `訂定或修正本作業程序應經審` `計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議，不適` `用前項規定。如未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意，得`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
	`應充份考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保留` `意見，應於董事會議事錄載明。` `(七)本處理程序於民國一一一年六` `月九日修訂。`	`由全體董事三分之二以上同意` `行之，並應於董事會議事錄載明` `審計委員會之決議。` `本作業程序所稱審計委員會全` `體成員及全體董事，以實際在任` `者計算之。` `(四)本處理程序於民國一○八年六` `月十四日修訂。`

附件九

`盟立自動化股份有限公司`

`背書保證作業程序修正條文對照表`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
`肆、背書` `保證之額` `度`	`一 ~ 四略 (未修訂)` `五、背書保證對象若為淨值低於實收` `資本額二分之一之子公司，其保證` `金額不得高於該子公司淨值百分` `之五十，因情事變更，致背書對象` `不符本程序規定或金額超限時，應` `訂定改善計畫將相關改善計畫送` `審計委員會，以加強公司內部控` `管。` `子公司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，前項規定計算` `之實收資本額，應以股本加計資` `本公積-發行溢價之合計數為之。`	`一 ~ 四略 (未修訂)` `五、背書保證對象若為淨值低於實收` `資本額二分之一之子公司，其保證` `金額不得高於該子公司淨值百分` `之五十，因情事變更，致背書對象` `不符本程序規定或金額超限時，應` `訂定改善計畫將相關改善計畫送` `各監察人，以加強公司內部控管。` `子公司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，前項規定計算` `之實收資本額，應以股本加計資` `本公積-發行溢價之合計數為之。`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`
`伍、背書` `保證辦理` `程序`	`一 ~ 二略 (未修訂)` `三、內部稽核人員應每季稽核背書` `保證作業程序及其執行情形，並` `作成書面紀錄，如發現重大違規` `情事，應即以書面通知審計委員` `會。` `四、財務單位應就每月所發生及註` `銷之保證事項編製明細表，俾控` `制追蹤及辦理公告申報，並應按` `季評估及認列背書保證之或有損` `失，且於財務報告中揭露背書保` `證資訊及提供簽證會計師相關資` `料。` `五、若背書保證對象原符合規定而` `嗣後不符本程序規定，或背書保` `證金額因據以計算限額之基礎變` `動致超過所訂額度時，對該對象` `背書保證金額或超限部分應由財` `務單位訂定改善計畫，經董事長` `核准後於一定期限內全部消除，` `並將相關改善計畫送審計委員` `會。` `六、背書保證日期終了前，財務單` `位應主動通知被保證企業將留存` `銀行或債權機構之保證票據收` `回，且註銷背書保證有關契據。` `七、評估或認列背書保證之或有損` `失且於財務報告中適當揭露背書`	`一 ~ 二略 (未修訂)` `三、內部稽核人員應每季稽核背書` `保證作業程序及其執行情形，並` `作成書面紀錄，如發現重大違規` `情事，應即以書面通知各監察` `人。` `四、財務單位應就每月所發生及註` `銷之保證事項編製明細表，俾控` `制追蹤及辦理公告申報，並應按` `季評估及認列背書保證之或有損` `失，且於財務報告中揭露背書保` `證資訊及提供簽證會計師相關資` `料。` `五、若背書保證對象原符合規定而` `嗣後不符本程序規定，或背書保` `證金額因據以計算限額之基礎變` `動致超過所訂額度時，對該對象` `背書保證金額或超限部分應由財` `務單位訂定改善計畫，經董事長` `核准後於一定期限內全部消除，` `並將相關改善計畫送各監察人。` `六、背書保證日期終了前，財務單` `位應主動通知被保證企業將留存` `銀行或債權機構之保證票據收` `回，且註銷背書保證有關契據。` `七、評估或認列背書保證之或有損` `失且於財務報告中適當揭露背書` `保證資訊，並提供相關資料予簽`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

`項目`	`修正條文`	`現行條文`	`修正說明`
	`保證資訊，並提供相關資料予簽` `證會計師執行必要之查核程序。`	`證會計師執行必要之查核程序。`
`拾、罰則`	`本公司背書保證之相關承辦人員違` `反金管會所頒訂之「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準則」或本程` `序時，視其違反情節，造成公司損失` `情形，就違規部份作為年度個人績效` `考核之參考。` ~~`董事會或董事執行業務違反相關規`~~	`本公司背書保證之相關承辦人員違` `反金管會所頒訂之「公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準則」或` `本程序時，視其違反情節，造成公` `司損失情形，就違規部份作為年度` `個人績效考核之參考。` `董事會或董事執行業務違反相關規` `定及股東會決議者，監察人應依公` `司法第二百一十八條之二之規定，` `通知董事會或董事停止其行為。`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`
	~~`定及股東會決議者，監察人應依公司`~~
	~~`法第二百一十八條之二之規定，通知`~~
	~~`董事會或董事停止其行為。`~~
`拾壹、其` `他事項`	`一 ~ 二略 (未修訂)` `三、本作業程序之訂定經董事會決議` `通過後，送審計委員會，並提報` `股東會同意後實施，如有董事表` `示異議且有記錄或書面聲明者，` `本公司應將其異議併送審計委` `員會及提報股東會討論，修正時` `亦同。` `本作業程序提報董事會討論時，` `應充份考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保留` `意見，應於董事會議事錄載明。` `本公司若已設置審計委員會時，` `訂定或修正本作業程序應經審` `計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議，不適` `用前項規定。如未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意，得` `由全體董事三分之二以上同意` `行之，並應於董事會議事錄載明` `審計委員會之決議。` `本作業程序所稱審計委員會全` `體成員及全體董事，以實際在任` `者計算之。` `四、本處理程序於民國一一一年六月` `九日修訂。`	`一 ~ 二略 (未修訂)` `三、本作業程序之訂定經董事會決議` `通過後，送各監察人，並提報股` `東會同意後實施，如有董事表示` `異議且有記錄或書面聲明者，本` `公司應將其異議併送各監察人` `及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `本作業程序提報董事會討論` `時，應充份考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載` `明。` `本公司若已設置審計委員會` `時，訂定或修正本作業程序應經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議，不` `適用前項規定。如未經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意，` `得由全體董事三分之二以上同` `意行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。` `本作業程序所稱審計委員會全` `體成員及全體董事，以實際在任` `者計算之。` `四、本處理程序於民國一○八年六月` `十四日修訂。`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

附件十

`盟立自動化股份有限公司`

`董事及監察人選舉辦法修正條文對照表`

`項目`	`修正條文`		`現行條文`	`修正說明`
`辦法名稱`	`董事選舉辦法`	`董事`	`及監察人選舉辦法`	`配合設置` `審計委員` `會修訂`

`一`	`本公司董事、獨立董事之選舉，依本` `辦法辦理之。`	`本公司董事及監察人之選舉，依本` `辦法辦理之。`		`配合設置` `審計委員` `會修訂`
`二`	`本公司董事、獨立董事之選舉採用` `記名投票法，選舉人之記名，得以` `在選舉票上所印出席證號碼代之。` `本公司董事、獨立董事之選舉，每` `一股份有與應選出人數相同之選舉` `權，得集中選舉一人，或分配選舉` `數人。`	`本公司董事及監察人之選舉採用記` `名投票法，選舉人之記名，得以在` `選舉票上所印出席證號碼代之。本` `公司董事及監察人之選舉，每一股` `份有與應選出人數相同之選舉權，` `得集中選舉一人，或分配選舉數人。`		`配合設置` `審計委員` `會修訂`
`三`	`本公司董事、獨立董事之選舉，採` `分別投票方式，依公司章程所規定` `之名額，由所得選票代表選舉權較` `多者依次當選，同時當選為董事、` `獨立董事之股東，應自行決定充任` `董事、獨立董事，其缺額由原選舉` `次多數之被選舉人遞充，如有二人` `或二人以上得權相同而超過規定名` `額時，由得權相同者抽籤決定，未` `出席者，由主席代為抽籤。`	`本公司董事及監察人之選舉，採分` `別投票方式，依公司章程所規定之` `名額，由所得選票代表選舉權較多` `者依次當選，同時當選為董事與監` `察人之股東，應自行決定充任董事` `或監察人，其缺額由原選舉次多數` `之被選舉人遞充，如有二人或二人` `以上得權相同而超過規定名額時，` `由得權相同者抽籤決定，未出席者，` `由主席代為抽籤。`		`配合設置` `審計委員` `會修訂`

附件十一

`盟立自動化股份有限公司`

`董事` ( `含獨立董事` ) `候選人名單`

			`董事`	(`含獨立董事`)`候選人名單`
`序號`	`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`主要學(經)歷`	`主要現職`
`1`	`董事`	`孫弘`	`3,823,059`	`美國威斯康辛大學機械工程博士` `工研院機械所副所長`	`盟立自動化(股)公司總裁` `盟立自動化科技(上海)有限公司董事長` `盟立自動化(昆山)有限公司董事長` `盟英科技(股)公司董事長`
`2`	`董事`	`聯盛投資(股)公司` `代表人：李維真`	`8,895,541`	`醒吾商專會計系` `復盛(股)公司董事長室經理`	`聯盛投資(股)公司董事`
`3`	`董事`	`義美食品(股)公司`	`11,496,066`	`不適用`	`盟立自動化(股)公司董事`
`4`	`董事`	`高志明`	`1,337,983`	`台灣大學農業工程系機械組` `義美食品(股)公司總經理`	`義美食品(股)公司總經理` `英文台灣日報(Taiwan News) 發行人` `網擎資訊軟體(股)公司董事長` `義聯電資訊(股)公司董事長` `義美環境保護基金會執行長` `台灣數位科技與政策協進會理事長`
`5`	`董事`	`張俊德`	`500,000`	`東吳大學會計研究所碩士` `財政部稽核組稽核人員`	`集智聯合會計師事務所合夥會計師` `中華電信基金會監察人` `上恩資訊股份有限公司監察人` `上洋產業股份有限公司獨立董事`

`盟立自動化股份有限公司`

`董事` ( `含獨立董事` ) `候選人名單`

			`董事`	(`含獨立董事`)`候選人名單`
`序號`	`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`主要學(經)歷`	`主要現職`
`6`	`董事`	`徐章`	`0`	`美國Purdue University 工業工程博士` `工業技術研究院-品質管理代表` `亞太計量組織(APMP)-執行委員會委員`	`工業技術研究院量測中心顧問` `中華民國計量工程學會常務理事` `敦泰電子(股)公司獨立董事`
`7`	`獨立董事`	`徐佳銘`	`63,803`	`德國柏林工業大學機械工程學院機械系` `特許工程師/工程博士` `逢甲大學教授/系主任/所長` `行政院國家太空計畫室籌備處主任` `工研院機械所所長` `新典自動化公司董事長` `建國科技大學校長`	`盟立自動化(股)公司獨立董事`
`8`	`獨立董事`	`徐保羅`	`0`	`美國威斯康辛大學機械工程博士` `交通大學教授/電機學院副院長` `中華民國自動控制學會理事長`	`威盛信望愛基金會領航人生啟發中心` `執行長`
`9`	`獨立董事`	`黃鴻文`	`0`	`東吳大學會計系學士` `勤業會計師事務所合夥會計師` `勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師` `/北區區長`	`凌陽創新科技(股)公司董事`

繼續提名已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆之徐佳銘先生，其擔任獨立董事之理由：
徐佳銘先生擔任本公司之獨立董事已逾三屆任期，因考量其對產業界自動化技術及其應用之專業及經驗，結合公司未來經
營策略發展，其於行使獨立董事職責時，可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見，並保持其獨立性及公正判斷能力，
故續提名徐佳銘先生為獨立董事候選人。

附件十二

`提請解除董事候選人競業限制項目`

`姓名`	`提請解除競業限制項目`
`孫弘`	`盟立自動化科技(上海)有限公司董事`
	`盟立自動化(昆山)有限公司董事`
	`盟英科技股份有限公司董事`

附錄一

`盟立自動化股份有限公司全體董事及監察人持股情形`

基準日: 111 年4 月11 日

`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`選任時持有股數`	`選任時持有股數`	`選任時持有股數`	`現在持有股數`	`現在持有股數`	`現在持有股數`
			`種類`	`股數`	`佔當時` `發行%`	`種類`	`股數`	`佔當時` `發行%`
`董事長`	`孫弘`	`108.06.14`	`普通股`	`3,823,059`	`1.96%`	`普通股`	`3,823,059`	`1.96%`
`董事`	`聯盛投資股份有限公司代表人：李維真`	`108.06.14`	`普通股`	`8,895,541`	`4.55%`	`普通股`	`8,895,541`	`4.55%`
`董事`	`義美食品股份有限公司`	`108.06.14`	`普通股`	`11,496,066`	`5.88%`	`普通股`	`11,496,066`	`5.88%`
`獨立董事`	`王景益`	`108.06.14`	`普通股`	`0`	`0.00%`	`普通股`	`0`	`0.00%`
`獨立董事`	`徐佳銘`	`108.06.14`	`普通股`	`63,803`	`0.03%`	`普通股`	`63,803`	`0.03%`
`監察人`	`張俊德`	`108.06.14`	`普通股`	`815,000`	`0.42%`	`普通股`	`500,000`	`0.26%`
`監察人`	`徐章`	`108.06.14`	`普通股`	`0`	`0.00%`	`普通股`	`0`	`0.00%`
`監察人`	`高志明`	`108.06.14`	`普通股`	`1,337,983`	`0.68%`	`普通股`	`1,337,983`	`0.68%`
`合計`			`普通股`	`26,431,452`			`26,116,452`
`108 年06 月14 日發行總股份:` `195,531,226 股` `111 年04 月11 日發行總股份:` `195,531,226 股`

備註:本公司全體董事法定應持有股份:11,731,873 股，截至111 年4 月11 日止持有:24,214,666 股
     本公司全體監察人法定應持有股份:1,173,187 股，截至111 年4 月11 日止持有:1,837,983 股
◎獨立董事持股不計入董事持股數

附錄二

`盟立自動化股份有限公司股東會議事規則`

第一條：盟立自動化股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。
第二條：出席股東或代理人繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東簽到卡計算之。
第三條：出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數三分之一以上時，得宣佈開會。但各項議案應依照公司法第一百七十五條之規定，以出席表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東所代表之股數已足法定數額，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條：股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第五條：出席股東或代理人發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席排定其發言先後。
第六條：同一議案每一股東（或代理人）發言每次不得超過五分鐘，非經主席同意，不得超過兩次。
第七條：股東委託出席代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東所派出席股東會之代表人有二人以上時，僅得推由一人發言。
第八條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，提付表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第九條：股東每股有一表決權。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
第十一條：一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條規定，延期或續行集會。
第十二條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。
第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣佈暫停開會，各自疏散。俟警報解除一小時後，由主席宣佈繼續開會。
第十四條：本規則未定事項，悉依公司法及財政部證期會頒佈之公開發行公司股東會議事規範辦理。
第十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄三

`盟立自動化股份有限公司`

`董事及監察人選舉辦法` ( `修訂前` )

一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。
二、本公司董事及監察人之選舉採用記名投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
三、本公司董事及監察人之選舉，採分別投票方式，依公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次當選，同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選舉次多數之被選舉人遞充，如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
四、選舉開始時由主席(現任董事長)指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
五、選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。
六、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號；惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列政府或該法人名稱，亦得填列政府或該法人名稱及其代表人姓名。
七、選舉票有左列情事之一者無效：
1.不用本辦法規定之選票。
2.以空白之選票投入投票匭者。
3.字跡模糊無法辨認者或塗改處未加蓋選舉人之印鑑者。
4.所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
5.同一選票填列被選舉人二人以上者。
6.除填被選舉人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。
7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。
8.所填被選舉人數超過定額者。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
九、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
十、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄四

`盟立自動化股份有限公司`

`董事選舉辦法` ( `修訂後` )

一、本公司董事、獨立董事之選舉，依本辦法辦理之。
二、本公司董事、獨立董事之選舉採用記名投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事、獨立董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
三、本公司董事、獨立董事之選舉，採分別投票方式，依公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次當選，同時當選為董事、獨立董事之股東，應自行決定充任董事、獨立董事，其缺額由原選舉次多數之被選舉人遞充，如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
四、選舉開始時由主席(現任董事長)指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
五、選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。
六、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號；惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列政府或該法人名稱，亦得填列政府或該法人名稱及其代表人姓名。
七、選舉票有左列情事之一者無效：
1.不用本辦法規定之選票。
2.以空白之選票投入投票匭者。
3.字跡模糊無法辨認者或塗改處未加蓋選舉人之印鑑者。
4.所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
5.同一選票填列被選舉人二人以上者。
6.除填被選舉人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。
7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。
8.所填被選舉人數超過定額者。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
九、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
十、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄五

`盟立自動化股份有限公司`

公司章程 ( 修訂前 )

第 一 章  總 則

第一條：本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為盟立自動化股份有限公司。英文名稱為 MIRLE AUTOMATION CORPORATION 。
第二條：本公司以利用自動化科技，開發及產銷自動化系統、關鍵性零組件、創造高利潤與高成長，並帶動關聯工業發展，而達建立中華民國自動化新工業及工業產品新形象之目的為宗旨。
第三條：本公司設公司於新竹科學園區，設工廠於中華民國境內，並經董事會決議及主管機關同意後得於國內外設立分支機構。
第四條：刪除。

第 二 章  業 務

第五條：(1)CB01010 機械設備製造業
(2)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
(3)CC01080 電子零組件製造業
(4)CE01010 一般儀器製造業
(5)E601010 電器承裝業
(6)E603050 自動控制設備工程業
(7)E604010 機械安裝業
(8)EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
(9)E603010 電纜安裝工程業
(10)E603090 照明設備安裝工程業
(11)E606010 用電設備檢驗維護業
(12)F401010 國際貿易業
(13)I301010 資訊軟體服務業
(14)IG03010 能源技術服務業
(15)CF01011 醫療器材製造業
(16)F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限區外經營)
一、設計、開發、生產、製造及銷售下列產品：
- (一)自動化設備系統及其零組件。
- (二)自動化設備所用之軟體及資料庫。
- (三)工業用無線電遙控器。
- (四)交通號誌電腦控制設備及交通號誌設備系統。
- (五)大樓監控門禁設備系統。
- (六)環保設備系統（如淨水處理、廢水處理、焚化爐等）。
- (七)電腦機械式立體停車設備、電腦機械升降式停車場設備、電腦匝道式停車場設備。
- (八)醫療器材及其自動化生產設備。（限安全注射針筒半成品及成品）

  - `(九)電腦及事務性機器設備零售(限區外經營)`

二、前項產品工程之規劃、按裝、技術諮詢顧問及維修（建築師業務除外）。三、電氣承裝、設計、銷售及維修。
四、兼營其業務相關之進出口貿易業務。
五、兼營其業務相關之租賃業務。(以下空白)
第五條之一：本公司轉投資其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資本百分之四十。
```
 - `第 三 章  股 份`
```
第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。其中貮仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，並授權董事會視實際需要依相關法令決議發行。
第七條：本公司辦理現金增資發行新股時，新股之百分之十至十五應保留由員工認購。
第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
第七條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第八條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所或居所通知本公司記入股東名簿，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。
第十條：股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書簽名蓋章，送交本公司過戶或登記，在未經過戶以前股份之權利仍屬於原股東，但繼承或遺贈者須另具證明書。
第十一條：股票遺失、滅失或被盜時，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具股票掛失申請書交本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序向管轄之地方法院聲請公示催告，俟除權判決確定後檢同判決書，申請補發新股票。
第十二條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領取股利或行使其他一切權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。
第十三條：股東留存印鑑遺失、損毀或滅失或被盜遺失時，應填具印鑑掛失申請書，並檢附身份證明文件（如係委託他人代理或以通訊方式辦理時，須檢附戶政事務所發給之印鑑證明書，如係法人應檢具來函）清晰影本連同新印鑑卡送交本公司查核認可後，方得更換新印鑑。於辦妥登記後次日生效。
第十四條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第十五條：本公司其他有關股票事務之處理辦法，依主管機關公佈「公開發行股票公司

`股務處理準則」之規定及有關法令辦理。`

`第四章股東大會`

第十六條：本公司股東會分為二種：

一、股東常會。

二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。股東
臨時會於遇有重大事項或經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行
股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由提出
請求，請求董事會召集股東臨時會。監察人除董事會不為召集或不能召集
股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

第十七條：股東大會修訂本公司章程時，悉依公司法及政府相關法令辦理。
第十八條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第十九條：本公司股東每股有一表決權。
第廿條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。股東會會議之相關規則依本公司股東會議事規則辦理。
第廿一條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集人擔任，召集人有二人時應互推一人擔任。
第廿二條：股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`第五章董事會`

第廿三條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任，組織董事會，任期三年，連選得連任。如任期屆滿未及時改選時，延長其任期至新選任董事就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿三條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事二人至四人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
第廿四條：刪除。
第廿五條：董事會之職權為：

      一、公司章程修訂之擬議。

      二、業務計畫之認可。

三、分支機構之設立與裁撤之審核。
四、重要契約之審核。
五、公司之增資、發行新股或與其他公司合併之擬議。
六、不動產買賣及重大資本性支出之審核。
七、預算、決算之審核。
八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。
九、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。
十、公司向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。
十一、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可與修訂。
十二、相關事業轉投資之審核。
十三、經理人之任免與報酬之審核。
十四、股東大會決議事項之執行。
十五、核定公司向股東會提出之業務報告。
十六、其他依公司法或本公司章程規定，或股東會決議賦予之職權。
除公司法另有規定外，董事會應由董事過半數之出席方得開會，其決議應以出席董事過半數之同意行之。其中第一、五、七、八、九、十、十一、十二等重大事項，應有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。
第廿六條：董事會至少每季召開一次。
第廿七條：除每屆第一次董事會由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之。董事長因故不能主持會議時，由董事長於會前指定董事一人代理之，如未指定時，由出席董事互推一人代理主席。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集應載明事由，於開會七日前，通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第廿八條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但董事一人以代理一位董事為限。
第廿九條：董事長對外代表本公司，但為貫徹『專業經理人』制度，公司業務交由總裁執行。董事長對外代表本公司時，應遵照公司章程、股東會及董事會之決議為之。
第廿九條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業支給議定之。

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第卅條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。
監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。
第卅一條：監察人得單獨行使監察權。
第卅二條：監察人之職權為：
一、審核公司財務狀況。

二、審核並稽核會計簿冊及文件。
三、審核公司之業務狀況。
四、審核年度決算報告。
五、公司職員執行業務之監察及違規之檢舉。
六、其他依法令所授與之職權。
第卅三條：監察人除依法執行監察職務，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第卅四條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業支給議定之。

第 七 章  經理人

第卅五條：本公司依公司法之規定設總裁一人，由董事長提請董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第卅六條：刪除。
第卅七條：刪除。
第卅八條：刪除。
第卅九條：刪除。
第四十條：刪除。
- 第八章會計
第四一條：本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會前三十日送請公司監察人查核後，提出於股東常會承認。應造具之表冊為：一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第四二條：董事會所造具之年度決算表冊，經監察人查核後，應在股東常會開會前供股東查閱。
第四三條：本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。
第四三條之一：本公司之股利政策係使股東可分享公司之盈餘、共享公司經營成果並為持續擴充規模與穩定獲利能力。
本公司每一會計年度所得之盈餘，提繳營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提10%為法定盈餘公積，但法定公積累積已達公司資本總額時，不在此限。再依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，至少提撥30%分派股東股利，每年發放現金股利不低於當年度發放股利合計數之40%，依實際需要由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利，其餘保留。
前項盈餘分配若以現金股利發放，授權董事會以特別決議分配，並向股東會報告。

第 九 章  附 則

第四四條：本公司組織規程、辦事細則及各種管理規章由總裁擬訂，報請董事會核准後實施。
第四五條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。
第四六條：本章程訂於民國七十八年元月十八日，經全體發起人同意簽署，同年二月二日奉經濟部核准。
一、民國七十九年六月十六日第一次修正。
二、民國八十一年六月十三日第二次修正。
三、民國八十一年十二月二日第三次修正。
四、民國八十三年一月二十五日第四次修正。
五、民國八十三年五月二十一日第五次修正。
六、民國八十六年五月十七日第六次修正。
七、民國八十七年五月二十三日第七次修正。
八、民國八十八年六月三日第八次修正。
九、民國八十九年六月二日第九次修正。
十、民國九十年五月二十三日第十次修正。
十一、民國九十年十月九日第十一次修正。十二、民國九十一年六月十四日第十二次修正。十三、民國九十二年六月十八日第十三次修正。十四、民國九十三年五月十日第十四次修正。十五、民國九十四年五月十八日第十五次修正。十六、民國九十五年五月三十日第十六次修正。十七、民國九十六年四月二十七日第十七次修正。十八、民國九十七年五月二十七日第十八次修正。十九、民國九十八年六月十日第十九次修正。二十、民國九十九年六月九日第二十次修正。二十一、民國一百年六月二十二日第二十一次修正。二十二、民國一○一年六月二十七日第二十二次修正。二十三、民國一○四年六月十八日第二十三次修正。二十四、民國一○五年六月十五日第二十四次修正。二十五、民國一○七年六月十四日第二十五次修正。二十六、民國一一○年七月二十九日第二十六次修正。
第四七條：本章程於主管官署核准登記後生效，修改時亦同。

附錄六

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第一條：本公司訂定本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

`第二條：本程序所稱之資產範圍`

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

`第三條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券

管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受
外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條：投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產或其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之二十。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定。
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制
制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後為之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額新台幣參仟萬元(含)內決行，事後再提請董事會追認。
(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一進行，並經董事長或總裁決行之，若交易金額達新台幣參仟萬（不含）以上者，須經董事會通過後為之。
(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通

過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資
料送各監察人。

(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限
呈核決後，由使用部門及管理中心負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內
政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用
之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出
具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(六)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資
循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應由負責單位依

市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長或
總裁核可決行，並於事後最近一次董事會中提會報備。其金額超過新台
幣伍仟萬元者，則須提董事會通過後始得為之。

(二)非於證券交易所或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長或總裁核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單
位負責執行。

四、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(三)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：向關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第九條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及第九條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或
處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基
金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及
支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長或總裁在新台幣參仟萬元
(含)內決行，事後再提報最近期之董事會追認：

1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
(八)本公司若已設置獨立董事時，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(九)本公司若已設置審計委員會時，依第二款規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交

易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本款前述規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本款前述規定評估結果均較交易價格為低時，應依本款第（五）目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
3.應將本款第（五）目第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
且本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依

本條第一款及第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條
第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內
部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長或總裁，其金額在實收資本額百分之三或新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長或總裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元（不含）者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總裁，其金額在新台幣貳佰萬元以下者，應呈請總裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決
權限呈核決後，由使用部門或管理中心負責執行。

四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣捌佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺幣肆仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(四)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

`第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序`

一、交易原則與方針

(一) 交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。
(二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司
實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及
支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操
作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長或總裁核准
後方可進行之。

(三) 權責劃分
1.財務部門
- (1)交易人員
  - A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
  - C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  - D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總裁核准後，作為從事交易之依據。
- (2)會計人員
  - A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總裁。
D.會計帳務處理。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(5)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限：

無論金額大小，均需總裁核准後始得交易，事後並提報董事會，
本項交易為避險操作，不以創造利潤為目的。

B.本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。
2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大
缺失時向董事會報告。

3.績效評估

避險性交易為目的：

  - `A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。`

  - `B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。`

4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額

避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二
應呈報總裁核准之。

(2)損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，損失上限不得逾全部或個
別契約金額之百分之十。唯當有重大不利影響時，公司得隨時召
集相關人員因應之。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在

市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

`(三) 流動性風險管理`

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求。

(五) 作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之董事長或總裁。
(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行
充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人及獨立董事。本公司若已設置審計委員會時對於監察人之通知於審計委員會準用之。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

四、定期評估方法

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司

所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四款、第五款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同上述之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)資料留存：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(三)資訊申報：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓案之對象有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條規定辦理。
(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。
換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(七)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。 1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、

收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公
司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決
議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，
原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，
應由所有參與公司重行為之。

第十二條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前述以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投
- 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣國內公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交
易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理

公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司辦理應公告申報事宜。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

`第十四條：實施與修訂`

一、本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
二、若本公司已設置獨立董事時，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分

之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
五、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

`第十五條：附則`

一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
二、本處理程序於民國一○八年六月十四日修訂。

附錄七

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第一條：本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。
本公司辦理資金貸與，應依本作業程序規定辦理。
第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一。
一
( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。
( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不得超過貸與企業淨值之百分之四十。公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應於第四條限額內為之。因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
一
( ) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
( 二 ) 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
( 三 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

`第四條：資金貸與總額及個別對象之限額`

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：
一
( ) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
( 二 ) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。
( 三 ) 本公司資金貸與與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司者，不受前二款之限制，但不得超過本公司淨值百分之四十。

第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。
為充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董

事會議事錄載明。

本公司與子公司間之資金貸與，經董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象，於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。
內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
( 二 ) 審查程序
本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號，先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。
本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清
償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證
人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

一
( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部，於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
1.本公司及其子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公
告申報之事項，應由本公司為之。
( 三 ) 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

`第九條：罰則`

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，就違規部
份作為年度個人績效考核之參考。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百
一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

一
第十條： ( ) 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

( 二 ) 本公司之子公司資金貸與作業程序比照本公司訂定辦理外，並須於事前取得本公司核准同意，才可執行。
( 三 ) 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本作業程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
( 四 ) 本處理程序於民國一○八年六月十四日修訂。

附錄八

`盟立自動化股份有限公司背書保證作業程序` ( `修訂前` )

壹、目的

本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」規定訂定之。

本公司辦理為他人背書保證者，應依本作業程序規定辦理。

`貳、適用範圍`

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序
辦理。

`參、背書保證之對象`

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間，或共
同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投
資公司所為之背書保證，得不受前二項規定之限制。

前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

`肆、背書保證之額度`

一、本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值之百分之五十為限。
二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，以不超過本公司當期淨值之百分之十及被背書保證公司當期淨值百分之五十為限；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司當期淨值之百分之三十為限。本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司當期淨值之百分之五十為限，

對單一企業背書保證總額以本公司當期淨值之百分之三十為限。

四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司與其持有表決權之股份超過百分之五十之公司背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。
五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其保證金額不得高於該子公司淨值百分之五十，因情事變更，致背書對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

`伍、背書保證辦理程序`

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本程序規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。
六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
七、評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

`陸、詳細審查程序`

辦理背書保證時，由申請單位填具「背書保證申請檢核表」，而財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：
一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財

務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及一、二之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、視保證性質及被保人之信用狀況及一~ 三之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

`柒、決策及授權層級`

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額新台幣參仟萬元額度內，由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。
二、為充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要，且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

`捌、印鑑章保管及程序`

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由董事長指定專人保管，並將所保管之印鑑列入移交。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總裁簽署。

`玖、公告申報程序`

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
二、除按月公告申報背書保證餘額外，辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近

期財務報表淨值百分之三十以上者。

(四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
三、本準則所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

`拾、罰則`

本公司背書保證之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，就違規部份作為年度個人績效考核之參考。
董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

`拾壹、其他事項`

一、本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
二、本公司之子公司對外背書保證作業程序應比照本公司訂定辦理外，並須於事前得取本公司核准同意，方可執行。
三、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本作業程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
四、本處理程序於民國一○八年六月十四日修訂。

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Mirle — AGM Information 2022

52102_rns_2022-06-16_8db4f6cb-5eaa-42b6-b715-99a0de60c768.pdf

股票代號：2464

111 年股東常會 議事手冊

目 錄

盟立自動化股份有限公司

盟立自動化股份有限公司

111 年股東常會議程

報告事項

承認事項

討論事項

決 議：

選舉事項

其他議案

臨時動議

110 年度營業報告書

監察人查核報告書

( 個體財務報告 )

會計師查核報告

查核意見

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表

盟立自動化股份有限公司

個體綜合損益表

（承前頁）

盟立自動化股份有限公司

盟立自動化股份有限公司

個體現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

查核意見

關鍵查核事項

其他事項

會計師查核合併財務報表之責任

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併現金流量表

（承前頁）

盟立自動化股份有限公司 一一○年度盈餘分配表

盟立自動化股份有限公司

公司章程修正條文對照表

盟立自動化股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

盟立自動化股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

盟立自動化股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

盟立自動化股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

盟立自動化股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

盟立自動化股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

提請解除董事候選人競業限制項目

盟立自動化股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

盟立自動化股份有限公司 股東會議事規則

盟立自動化股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 )

盟立自動化股份有限公司

董事選舉辦法 ( 修訂後 )

盟立自動化股份有限公司

股務處理準則」之規定及有關法令辦理。

第 四 章 股東大會

第 五 章 董事會

第二條：本程序所稱之資產範圍

第三條：名詞定義

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

(三) 流動性風險管理

第十四條：實施與修訂

第十五條：附則

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

第九條：罰則

盟立自動化股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修訂前 )

貳、適用範圍

參、背書保證之對象

Mirle AGM Information 2022

`股票代號：2464`

`111 年股東常會議事手冊`

`目錄`

`盟立自動化股份有限公司`

`盟立自動化股份有限公司`

`111 年股東常會議程`

`報告事項`

`承認事項`

`討論事項`

`決議：`

`選舉事項`

`其他議案`

`臨時動議`

`110 年度營業報告書`

`監察人查核報告書`

( `個體財務報告` )

`會計師查核報告`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`盟立自動化股份有限公司個體資產負債表`

`盟立自動化股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`盟立自動化股份有限公司`

`盟立自動化股份有限公司`

`個體現金流量表`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`其他事項`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`盟立自動化股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`盟立自動化股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

`（承前頁）`

`盟立自動化股份有限公司一一○年度盈餘分配表`

`盟立自動化股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`盟立自動化股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`盟立自動化股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修正條文對照表`

`盟立自動化股份有限公司`

`背書保證作業程序修正條文對照表`

`盟立自動化股份有限公司`

`董事及監察人選舉辦法修正條文對照表`

`盟立自動化股份有限公司`

`董事` ( `含獨立董事` ) `候選人名單`

`盟立自動化股份有限公司`

`董事` ( `含獨立董事` ) `候選人名單`

`提請解除董事候選人競業限制項目`

`盟立自動化股份有限公司全體董事及監察人持股情形`

`盟立自動化股份有限公司股東會議事規則`

`盟立自動化股份有限公司`

`董事及監察人選舉辦法` ( `修訂前` )

`盟立自動化股份有限公司`

`董事選舉辦法` ( `修訂後` )

`盟立自動化股份有限公司`

`股務處理準則」之規定及有關法令辦理。`

`第四章股東大會`

`第五章董事會`

`第二條：本程序所稱之資產範圍`

`第三條：名詞定義`

`第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序`

`(三) 流動性風險管理`

`第十四條：實施與修訂`

`第十五條：附則`

`第四條：資金貸與總額及個別對象之限額`

`第九條：罰則`

`盟立自動化股份有限公司背書保證作業程序` ( `修訂前` )

`貳、適用範圍`

`參、背書保證之對象`

`肆、背書保證之額度`

`伍、背書保證辦理程序`