Mirle — AGM Information 2021

Aug 18, 2021

盟立自動化股份有限公司

110 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國110 年7 月29 日(星期四)上午九時整。

地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)。

• 出席：本公司已發行股份總數為195,531,226 股，出席股東股份總數為114,949,562 股，佔已發行股份總數之58.78%，已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 主席：董事長 孫 弘

紀錄：易瑞容

• 出席董監事：孫 弘董事、聯盛投資(股)公司李維真董事、徐佳銘獨立董事、 王景益獨立董事、張俊德監察人。

• 4 席董事出席，已超過董事席次5 席之半數。

開會程序：

• 壹、宣佈開會： (出席總數已達公司法規定，依法宣佈開會)

• 貳、主席致詞： (略)

• 參、會議內容：

報告事項

• 一、本公司109 年度營業報告。 (詳附件一)

• 二、監察人查核109 年度決算表冊報告。 (詳附件二)

• 三、109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：（一）本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為 員工酬勞，不高於2%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。

• （二）依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣5,863,125 元，董監事 酬勞1.5%計新台幣8,794,686 元，皆以現金發放。

• 四、本公司「董事會議事規範」部份條文修正報告。

• 說 明：（一）配合證交所109.06.03 臺證治理字第1090009468 號函範例修正。

• （二）董事會議事規範修正條文對照表請參閱附件六。

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• 五、本公司「道德行為準則」部份條文修正報告。

• 說 明：（一）配合證交所109.06.03 臺證治理字第1090009468 號函範例修正。

• （二）道德行為準則修正條文對照表請參閱附件七。

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：109 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司109 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經本公司 第十一屆第十一次董事會決議通過，並經監察人查核竣事。

• （二）109 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本議事錄(附 件一)、 (附件三)及 (附件四)。

• 決議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：114,949,562 權

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成權數：111,374,234 權	96.88%
反對權數：150,186 權	0.13%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：3,425,142 權	2.97%

本案照原案表決通過。

第二案 (董事會提)

案  由：109 年度盈餘分派案，敬請  承認。

• 說 明：(一)本公司109 年度稅後淨利為新台幣513,366,802 元，前期未分配盈餘新台 幣514,922,843 元，扣除法定公積50,130,536 元及其他加計(扣除)項目 後，本期可供分配盈餘計新台幣987,395,101 元，擬依公司章程分配之。

• (二)盈餘分派依公司章程第四三條之一計劃如下：

  • 1.提列法定公積百分之十，計新台幣50,130,536 元。

  • 2.提撥股東紅利計新台幣391,062,452 元，採現金發放：

  • 現金發放：提撥新台幣391,062,452 元，每股配發2.0 元，依分配現金股

  • 利基準日股東名簿之股東及其持有股份比例，配發至元為止(未滿1 元捨 去)，配發不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。本次現金股 利分配案俟股東會同意後，授權董事會另訂分配現金股利基準日配發之。 (暫以110 年2 月止股數195,531,226 股計算分配，如嗣後因本公司股本 變動以致影響流通在外股數，股東現金股利分配比率因此發生變動者，俟 股東會同意後，授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按分 配現金股利基準日實際流通在外股數調整分配比率。)

• (三) 期末未分配盈餘新台幣596,332,649 元，結轉下年度。

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• (四)109 年度盈餘分配表，請參閱本議事錄(附件五)。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：114,949,562 權

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成權數：111,334,091 權	96.85%
反對權數：238,430 權	0.20%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：3,377,041 權	2.93%

本案照原案表決通過。

討論事項

第一案 (董事會提)

案 由：修正本公司 「 公司章程 」 案，提請 討論。

• 說 明：(一)配合公司治理訂定具體明確的股利政策，擬修訂「公司章程」部分條文。

• (二)公司章程修正條文對照表請參閱本議事錄(附件八)。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：114,949,562 權

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成權數：108,946,632 權	94.77%
反對權數：1,970,791 權	1.71%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：4,032,139 權	3.50%

本案照原案表決通過。

第二案 (董事會提)

• 案 由：擬通過限制員工權利新股辦法並發行2,000 仟股新股案，提請 討論。

• 說 明：(一)擬依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發 行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• (二)發行總額：共計2,000 仟股，每股面額新台幣10 元，共計新台幣20,000 仟 元。

(三)發行條件：

• 1.發行價格：無償發行，每股發行價格新台幣0 元。

• 2.發行股份之種類 ： 普通股。

• 3.既得條件 ：

• (1)員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司 認定未曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理 實務守則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司 間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標，於各年度既

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得日之既得比例分別如下：

      屆滿一年：20%
      屆滿二年：25%
      屆滿三年：25%
      屆滿四年：30%

• (2)個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達B(含)以上。

• 4.員工獲配或認購限制員工權利新股後，未符既得條件或發生繼承時之處理方 式 ： 依本公司訂定之發行辦法辦理。

• (四)員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一 定績效表現之員工為限。

• 2.獲配資格員工限為以下各類員工：

  • (1)與本公司未來發展相關之關鍵人員；

  • (2)個人表現對公司具相當價值；或

  • (3)核心新進員工。

• 3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董 事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• (五)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任關鍵優秀人才，以 達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創 造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。

• (六)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 1.若依普通股每股收盤價為50 元估算，既得條件於每年可能費用化金額分別 為110 年8,334 仟元、111 年22,083 仟元、112 年25,000 仟元、113 年 27,083 仟元、114 年17,500 仟元。

• 2.若依110 年4 月份流通在外股數195,531,226 股估算，每年對公司每股盈餘 可能減少金額110 年~114 年分別約為新台幣0.04 元、0.11 元、0.13 元、 0.14 元及0.09 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重 大影響。

• (七)本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素 變更而有需修正時，擬請授權董事會依相關規定辦理。

• (八)限制員工權利新股發行辦法請參閱本議事錄(附件九)。

• 決 議：本議案投票表決結果如下

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表決時出席股東表決權數：114,949,562 權

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成權數：109,234,446 權	95.02%
反對權數：1,683,981 權	1.46%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：4,031,135 權	3.50%

本案照原案表決通過。

肆、臨時動議： 無

伍、散  會：中華民國110 年7 月29 日(星期四)上午九點二十三分。

主席：孫弘             記錄：易瑞容

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附件一

109 年度營業報告書

各位股東女士、先生們：大家好!

， 回顧109 年全球經濟情勢因新冠肺炎疫情擴散及美中貿易爭議仍未停歇的衝擊下 嚴 ， 重影響全球及主要國家之經濟表現 許多國家更是為了防止疫情進一步擴散而實施封城、 ， 邊境管制等多項措施 造成全球製造業投資意願大幅滑落。這一年來本公司以『多算多勝』 為經營方針，掌握高階製程產能擴增的設備需求，全心投入及創新研發，在疫情嚴峻的考 ， 驗下 本公司持續強化在智能自動化領域領導的地位及優勢，109 年合併營收淨額為新台 幣89 億9 佰萬元，合併稅後淨利為5.1 億元，基本每股稅後盈餘為2.63 元。

， 展望110 年，新冠肺炎疫情對全球經濟的衝擊可望和緩 預期全球經濟將逐步恢復成 ， ， 長 進而提高對自動化設備系統的投資需求。本公司110 年將以「擴張境界」為經營方針 「盟立集團」是一家有能力承攬世界一流企業的智能自動化系統整廠解決方案的公司 ， 不 論在市場行銷、策略擬定、產品定位、技術創新、產品研發、製造施工及管理水準等各方 面皆持續不斷提升。

玆將109 年度經營績效及110 年度營運展望報告如下：

一、109 年營業報告

• 1.營業計畫實施成果：

本公司109 年度合併營收淨額為新台幣89 億9 佰萬元，較前一年減少28.77%；
合併稅後淨利為5.1 億元，較前一年減少24.69%；基本每股稅後盈餘為2.63 元，較前一
年減少0.86 元，主要原因係新冠肺炎疫情及美中貿易爭議使得整體市場需求未如預期
所致。

• 2.研究與發展狀況：

• 本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(已獲證之新型、設計與發明專

• 利)：

  • (1) 棧板輸送設備及其輸送裝置

  • (2) 工業設備及氣旋式排風裝置

  • (3) 玻璃成型設備

  • (4) 自動化運送佈局系统

  • (5) 用以在蒸鍍機臺提升基板與光罩間的對位精度的對位方法

  • (6) 偵測設備及有機化合物偵測器

  • (7) 環境偵測系統及偵測設備

  • (8) 開模控制方法及其射出成型機台

  • (9) 用以降低模具內的氧氣濃度的腔室機構

  • (10)用來運送平板構件的輸送載具

  • (11)穿梭車設備

  • (12)貼合設備

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二、110 年度營業計畫概要

• 1.營業方針：

• (1)經營方針：以『擴張境界』為方針。

• (2)經營方策：

• ●行銷要建立與世界一流企業的對話管道，調研客戶對設備及系統供應鏈的適 當條件。

• ●研發實力要提昇到滿足世界一流企業的技術需求。

• ●品質保證體系要完全符合世界一流企業的嚴格審查。

• 2.重要產銷政策：

• (1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。

• (2)產品整合：提供整合系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工業 控制及資訊系統間相互協同運用。

• (3)營運模式：持續在自動化領域的產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方案， 並拓展業績。

• (4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的 運作數據及分析資訊。

• 3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：

• ●靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合跨國的人才及協力商資源，以發揮最 大效能及降低成本；落實跨國技術共享，以提昇全體戰力。

• ●持續建立創新及具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用及 ，

• 整合內外資源，掌握市場脈動 打造全球在地的盟立。

• ●以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。

• (2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。

承蒙各位先進股東女士、先生蒞臨指導，謹此致上最誠懇的謝意；我們期許全體同仁在兢
兢業業的努力與堅持下，以創新價值的理念與熱忱的工作態度，以一次就做到好的服務與精
神，提供高效能的智能設備而努力，並為股東創造最大利益與價值，也期望各位股東繼續給
予支持。

 最後敬祝 各位股東
喜樂納福 四季平安

盟立自動化股份有限公司
董事長：孫  弘

經理人：孫  弘

會計主管：林芳毅

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附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司109 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾
信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出具無保留
意見查核報告，連同109 年度營業報告書及盈餘分派議案。

簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，並於查核報告中揭露。

上開109 年度個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈餘分派議

案，經本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定，報

請  鑒核。

此          致

本公司110 年股東常會

盟立自動化股份有限公司

監察人：

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中華民國110年3月18日

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附件三

( 個體財務報告 )

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

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茲對盟立自動化股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

  盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生產、
銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之開發及
銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。

盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約 59% ）， 依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列，若合約預期

產生損失，總損失應立即一次全數認列。

  由於可能存在合約或訂單未確定前即開始施做，並提早依完工比例認列
收入，導致收入認列金額錯誤，故查核小組將合約或訂單真實性列為顯著風險。
相關收入之會計政策，請參閱個體財務報告附註四及二十。
  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解合約或訂單之內部控制作業，並執行相關之控制測試確認是否有效。

2. 確認已認列之工程收入均有真實存在之合約或訂單。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停業
外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

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  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意 個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

會計師陳明煇

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1140 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1960 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 五） 合約資產－流動（附註四、五、二 十及二六） 應收票據－淨額（附註四、八、二 十及二五） 應收帳款－淨額（附註四、八、二 十及二五） 應收關係人款項（附註四、二十、 二五及二六） 其他應收款（附註四、八及二五） 其他應收款－關係人（附註四、二 五及二六） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動（附註四、 七及二五） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十 一及二六） 使用權資產（附註四及十二） 其他無形資產（附註四、十三及二 七） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 存出保證金（附註二五） 預付投資款（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計		109 年12 月31日 額 ％ $ 1,867,376 18 2,495,667 24 10,982 - 180,723 2 57,292 1 47,800 - 84 - 1,276,743 13 98,726 1 6,035,393 59 39,098 1 1,951,474 19 1,742,367 17 275,610 3 35,564 - 7,779 - 2,999 - 114,772 1 10,000 - 4,179,663 41 $ 10,215,056 100	109 年12 月31日 額 ％ $ 1,867,376 18 2,495,667 24 10,982 - 180,723 2 57,292 1 47,800 - 84 - 1,276,743 13 98,726 1 6,035,393 59 39,098 1 1,951,474 19 1,742,367 17 275,610 3 35,564 - 7,779 - 2,999 - 114,772 1 10,000 - 4,179,663 41 $ 10,215,056 100		108 年12 月31日 額 ％ $ 1,431,540 14 2,637,698 26 39,158 - 220,231 2 53,086 1 54,476 1 6,058 - 1,684,032 17 109,829 1 6,236,108 62 39,316 1 1,780,256 18 1,548,691 15 290,309 3 39,054 - 7,779 - 480 - 136,415 1 - - 3,842,300 38 $ 10,078,408 100	108 年12 月31日 額 ％ $ 1,431,540 14 2,637,698 26 39,158 - 220,231 2 53,086 1 54,476 1 6,058 - 1,684,032 17 109,829 1 6,236,108 62 39,316 1 1,780,256 18 1,548,691 15 290,309 3 39,054 - 7,779 - 480 - 136,415 1 - - 3,842,300 38 $ 10,078,408 100	代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3420 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二五） 合約負債－流動（附註四、五、二 十及二六） 應付票據（附註二五） 應付帳款（附註二五） 應付關係人款項（附註二五及二 六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註四、十二及 二五） 一年內到期之長期負債（附註十五 及二五） 應付費用及其他流動負債（附註十 六、二一、二五及二六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二五） 租賃負債－非流動（附註四、十二 及二五） 淨確定福利負債－非流動（附註四 及十八） 存入保證金（附註二五） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109 年12 月31日 額 ％ $ 300,000 3 1,643,586 16 20,476 - 1,720,190 17 6,867 - 158,310 2 3,131 - 24,241 - 5,000 - 611,138 6 4,492,939 44 1,058,967 10 257,252 3 306,390 3 298 - 1,622,907 16 6,115,846 60 1,955,312 19 253,729 2 852,644 8 173,348 2 1,016,226 10 144,404 ) ( 1 ) 7,645) - 4,099,210 40 $ 10,215,056 100	109 年12 月31日 額 ％ $ 300,000 3 1,643,586 16 20,476 - 1,720,190 17 6,867 - 158,310 2 3,131 - 24,241 - 5,000 - 611,138 6 4,492,939 44 1,058,967 10 257,252 3 306,390 3 298 - 1,622,907 16 6,115,846 60 1,955,312 19 253,729 2 852,644 8 173,348 2 1,016,226 10 144,404 ) ( 1 ) 7,645) - 4,099,210 40 $ 10,215,056 100		單位：新台幣仟元 108 年12 月31日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31日
		金	額 $ 1,867,376 2,495,667 10,982 180,723 57,292 47,800 84 1,276,743 98,726 6,035,393 39,098 1,951,474 1,742,367 275,610 35,564 7,779 2,999 114,772 10,000 4,179,663 $ 10,215,056		金	額 $ 1,431,540 2,637,698 39,158 220,231 53,086 54,476 6,058 1,684,032 109,829 6,236,108 39,316 1,780,256 1,548,691 290,309 39,054 7,779 480 136,415 - 3,842,300 $ 10,078,408				金	額 $ 300,000 1,643,586 20,476 1,720,190 6,867 158,310 3,131 24,241 5,000 611,138 4,492,939 1,058,967 257,252 306,390 298 1,622,907 6,115,846 1,955,312 253,729 852,644 173,348 1,016,226 144,404 ) 7,645) 4,099,210 $ 10,215,056		金	額 $ 900,000 1,462,212 43,365 2,122,581 9,067 136,709 7,087 24,625 - 716,069 5,421,715 10,000 267,997 308,447 298 586,742 6,008,457 1,955,312 258,245 785,624 108,311 1,135,806 164,948 ) 8,399) 4,069,951 $ 10,078,408		％
										( (		(	( (		(	9 15 1 21 - 1 - - - 7 54 - 3 3 - 6 60 19 3 8 1 11 2 ) - 40 100

董事長：孫弘

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：孫弘

會計主管：林芳毅

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13

盟立自動化股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註二十及 二六） 5110 營業成本（附註九、二一及 二六） 5900 營業毛利 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十二、二一 及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益）（附註八） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 二一） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二一及 二六） 7010 其他收入（附註十三、 二一及二四） （接次頁）	109年度		％ 100 77 23 - 23 4 5 5 - 14 - 9 - -	108年度
	金 額 $ 7,484,989 5,800,638 1,684,351 760 1,685,111 311,748 353,533 391,330 3,465 1,060,076 49 625,084 4,052 21,738			金 額 $ 10,033,116 7,979,470 2,053,646 195 2,053,841 437,007 355,168 423,393 ( 12,320) 1,203,248 ( 227) 850,366 8,456 7,614		％
				( (		100 80 20 - 20 4 4 4 - 12 - 8 - -

14

（承前頁）

（承前頁）
109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7020 其他利益及損失（附註 二一及二六） ( $ 5,499 ) - ( $ 3,193 ) 7050 財務成本（附註二一） ( 13,656 ) - ( 10,647 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註十） 73,077 1 47,783 7230 外幣兌換淨損 ( 133,141) ( 2) ( 61,662) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 53,429) ( 1) ( 11,649) 7900 稅前淨利 571,655 8 838,717 7950 所得稅費用（附註四及二 二） 58,288 1 157,047 8200 本年度淨利 513,367 7 681,670 其他綜合損益（附註十九及 二五） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 11,169 ) - ( 11,469 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 754 - ( 2,904 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 20,544 - ( 62,133) 8300 其他綜合損益合計 10,129 - ( 76,506) 8500 本年度綜合損益總額 $ 523,496 7 $ 605,164 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 2.63 $ 3.49 9810 稀 釋 $ 2.62 $ 3.48 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅	108年度
			％
		( ( (	- - 1 1) - 8 1 7 - - 1) 1) 6

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盟立自動化股份有限公司

個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

																									透過其他綜合	透過其他綜合
					資				本		公			積									國外營運機構		損益按公允價值
		股		本	可	轉	換								保			留		盈		餘	財務報表換算		衡量之金融資產
代碼		股數（仟股）	金	額	公司債轉換			長期股權投資		庫藏股票交易			合	計	法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		合	計	之兌換差額		未實現評價損益		權	益	總 額
A1	108年1月1日餘額	195,531	$	1,955,312	$	234,579		$	8,776	$	19,150		$	262,505	$	690,243	$	74,865	$ 1,239,685		$	2,004,793	( $	102,815 )	( $	5,495 )	$	4,114,300
	107年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-		-			-		-			-		-		95,381		-	(	95,381 )		-		-		-			-
B3	提列特別盈餘公積	-		-			-		-			-		-		-		33,446	(	33,446 )		-		-		-			-
B5	股東現金股利－33%	-		-			-		-			-		-		-		-	(	645,253 )	(	645,253 )		-		-	(	645,253 )
	其他資本公積變動
M5	實際取得子公司股權價
	格與帳面價值差額	-		-			-	(	4,395 )			-	(	4,395 )		-		-		-		-		-		-	(		4,395 )
C7	採用權益法認列關聯企
	業及合資之變動數	-		-			-		135			-		135		-		-		-		-		-		-			135
D1	108年度淨利	-		-			-		-			-		-		-		-		681,670		681,670		-		-		681,670
D3	108年度其他綜合損益	-		-			-		-			-		-		-		-	(	11,469)	(	11,469)	(	62,133)	(	2,904)	(		76,506)
D5	108年度綜合損益總額	-		-			-		-			-		-		-		-		670,201		670,201	(	62,133)	(	2,904)		605,164
Z1	108年12月31日餘額	195,531		1,955,312		234,579			4,516		19,150			258,245		785,624		108,311		1,135,806		2,029,741	(	164,948 )	(	8,399 )		4,069,951
	108年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-		-			-		-			-		-		67,020		-	(	67,020 )		-		-		-			-
B3	提列特別盈餘公積	-		-			-		-			-		-		-		65,037	(	65,037 )		-		-		-			-
B5	股東現金股利－25%	-		-			-		-			-		-		-		-	(	488,828 )	(	488,828 )		-		-	(	488,828 )
	其他資本公積變動
C7	採用權益法認列關聯企
	業及合資之變動數	-		-			-	(	4,516 )			-	(	4,516 )		-		-	(	893 )	(	893 )		-		-	(		5,409 )
D1	109年度淨利	-		-			-		-			-		-		-		-		513,367		513,367		-		-		513,367
D3	109年度其他綜合損益	-		-			-		-			-		-		-		-	(	11,169)	(	11,169)		20,544		754			10,129
D5	109年度綜合損益總額	-		-			-		-			-		-		-		-		502,198		502,198		20,544		754		523,496
Z1	109年12月31日餘額	195,531	$	1,955,312	$	234,579		$	-	$	19,150		$	253,729	$	852,644	$	173,348	$ 1,016,226		$	2,042,218	($	144,404)	($	7,645)	$	4,099,210
										後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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16

盟立自動化股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨 （利益）損失 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23900 與子公司及關聯企業之已實現利益 A24100 外幣兌換淨損 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融工 具評價淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨碓定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 571,655 111,669 20,869 3,465 13,656 ( 4,052 ) ( 73,077 ) ( 49 ) ( 17,297 ) ( 760 ) 65,944 ( 204 ) ( 10 ) 132,887 28,610 ( 44,776 ) 23,305 6,700 424,586 11,103 181,374 ( 22,889 ) ( 404,595 ) ( 2,200 ) ( 3,956 ) ( 63,731 ) ( 13,226) 945,001 ( 36,687) 908,314	單位：新台幣仟元 108年度 $ 838,717 112,305 19,963 ( 3,176 ) 10,647 ( 8,456 ) ( 47,783 ) 227 4,050 ( 195 ) 53,831 ( 1,602 ) ( 1 ) 551,492 70,629 122,826 ( 630 ) 66,397 ( 41,450 ) 77,980 355,489 ( 5,156 ) ( 1,675,350 ) 3,351 4 ( 131,491 ) ( 33,004) 339,614 ( 231,802) 107,812

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02000 預付長期投資款增加 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 股東現金紅利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 972 ( 530,000 ) 530,204 ( 39,280 ) ( 10,000 ) ( 42,966 ) ( 320,277 ) 2,324 21,643 6,172 ( 17,379 ) ( 2,519 ) 4,028 - ( 397,078) 2,780,000 ( 3,380,000 ) 1,058,967 ( 5,000 ) ( 25,011 ) ( 488,828 ) ( 13,608) ( 73,480) ( 1,920) 435,836 1,431,540 $ 1,867,376	108年度
		$ - ( 300,000 ) 752,304 - - ( 82,769 ) ( 60,430 ) - 4,459 16,250 ( 26,753 ) ( 97 ) 8,530 2,680 314,174 3,050,000 ( 2,500,000 ) - ( 377,857 ) ( 22,832 ) ( 645,253 ) ( 10,718) ( 506,660) ( 18,663 ) ( 103,337 ) 1,534,877 $ 1,431,540

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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18

( 合併財務報告 )

附件四

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司及 其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

19

茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

• 盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設計、 開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資 料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。 盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收 入約 59% ），依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列， 若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列。

• 由於可能存在合約或訂單未確定前即開始施做，並提早依完工比例認列 收入，導致收入認列金額錯誤，故查核小組將合約或訂單真實性列為顯著風險。 相關收入之會計政策，請參閱合併財務報告附註四及二二。 本會計師執行之查核程序如下：

• 瞭解合約或訂單之內部控制作業，並執行相關之控制測試確認是否有效。

• 確認已認列之工程收入均有真實存在之合約或訂單。

其他事項

盟立自動化股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財
務報導流程之責任。

20

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

21

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞會計師陳明煇

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日

22

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

												民國	109 年及1	08 年12 月	31	日
																												單位：新台幣仟元
						109 年12	月31日				108 年12	月31日									109 年12 月31	日						108 年12 月31	日
代	碼	資	產	金			額	％	金			額	％	代	碼	負	債 及	權	益	金	額		％		金			額	％
		流動資產														流動負債
1100			現金及約當現金（附註四、六及二八）		$	2,841,783		25		$	2,211,104		19	2100			短期借款（附註十七及二八）			$	300,000			3			$	900,000		8
1140			合約資產－流動（附註四、五、二二及											2130			合約負債－流動（附註四、五、二二及
			二九）			2,615,024		23			2,607,856		23				二九）				1,676,671		15					1,520,694	13
1150			應收票據－淨額（附註四、八、二二及											2150			應付票據（附註二八）				63,447			1				75,491		1
			二八）			234,469		2			98,022		1	2170			應付帳款（附註二八）				2,641,198		24					3,334,036	29
1170			應收帳款－淨額（附註四、八、二二及											2180			應付關係人款項（附註二八及二九）				5,278			-				191		-
			二八）			625,506		6			1,099,350		9	2230			本期所得稅負債（附註四及二四）				160,823			1				141,488		1
1180			應收關係人款項（附註四、二二、二八											2250			負債準備－流動（附註四及十九）				4,356			-				8,035		-
			及二九）			1,993		-			4,000		-	2280			租賃負債－流動（附註四、十三及二
1200			其他應收款（附註四、八及二八）			59,001		1			77,192		1				八）				24,241			-				24,625		-
130X			存貨（附註四、五及九）			1,503,416		13			2,207,603		19	2320			一年內到期之長期負債（附註十七及二
1470			其他流動資產（附註四及十六）			176,149		2			200,500		2				八）				5,000			-				-		-
11XX			流動資產總計			8,057,341		72			8,505,627		74	2399			應付費用及其他流動負債（附註十八、
																	二八及二九）				595,338			5				797,868		7
		非流動資產												21XX			流動負債總計				5,476,352		49					6,802,428	59
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
			融資產－非流動（附註四、七及二													非流動負債
			八）			39,098		-			39,316		1	2540			長期借款（附註十七及二八）				1,058,967			9				10,000		-
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）			37,374		-			24,418		-	2580			租賃負債－非流動（附註四、十三及二
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十二、														八）				257,252			2				267,997		2
			三十及三五）			2,449,453		22			2,278,356		20	2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二
1755			使用權資產（附註四、十三及三五）			360,833		3			376,296		3				十）				306,390			3				308,447		3
1780			其他無形資產（附註四、十五及三十）			51,661		1			51,376		1	2645			存入保證金（附註二八）				318			-				3,530		-
1805			商譽（附註四、十四及二七）			43,906		1			12,663		-	2670			其他非流動負債				88			-				463		-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二四）			7,779		-			7,779		-	25XX			非流動負債總計				1,623,015		14					590,437		5
1915			預付設備款			23,147		-			19,378		-
1920			存出保證金（附註二八）			127,937		1			147,789		1	2XXX			負債總計				7,099,367		63					7,392,865	64
1960			預付投資款（附註十六）			10,000		-			-		-
15XX			非流動資產總計			3,151,188		28			2,957,371		26			歸屬於本公司業主之權益（附註四及二一）
																	股 本
														3110			普通股股本				1,955,312		18					1,955,312	17
														3200			資本公積				253,729			2				258,245		2
																	保留盈餘
														3310			法定盈餘公積				852,644			8				785,624		7
														3320			特別盈餘公積				173,348			1				108,311		1
														3350			未分配盈餘				1,016,226			9				1,135,806	10
																	其他權益
														3410			國外營運機構財務報表換算之兌換
																	差額			(	144,404 )	(		1 )		(		164,948 )	(	1 )
														3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量
																	之金融資產未實現損益			(	7,645)			-		(		8,399)		-
														31XX			本公司業主之權益總計				4,099,210		37					4,069,951	36
														36XX		非控制權益（附註四及二一）					9,952			-				182		-
														3XXX			權益總計				4,109,162		37					4,070,133	36
1XXX		資	產 總 計		$	11,208,529		100		$	11,462,998		100			負	債 及 權 益 總 計			$	11,208,529		100				$	11,462,998	100
											後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘											經理人：孫弘								會計主管：林芳毅

23

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 二、二九及三五） 5110 營業成本（附註四、九、二 三、二六及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二三及二 九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 二三） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二三） 7010 其他收入（附註九、十 五、二三及二六） 7020 其他利益及損失（附註 二三及二九） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十 一） 7230 外幣兌換淨損失 7000 營業外收入及支出 合計	109年度		％ 100 79 21 4 5 4 - 13 - 8 - 1 - - - 2) 1)	108年度
	金 額 $ 8,908,665 7,025,359 1,883,306 360,546 432,550 422,972 ( 64) 1,216,004 1,668 668,970 22,999 56,526 ( 5,382 ) ( 13,656 ) ( 20,915 ) ( 130,769) ( 91,197)			金 額 $ 12,507,333 10,181,719 2,325,614 490,452 438,564 528,979 ( 12,127) 1,445,868 ( 389) 879,357 23,168 37,701 ( 3,910 ) ( 16,135 ) ( 10,777 ) ( 61,714) ( 31,667)		％
		( (				100 81 19 4 4 4 - 12 - 7 - - - - - - -

（接次頁）

24

（承前頁）

（承前頁）
109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 577,773 7 $ 847,690 7950 所得稅費用（附註四及二 四） 64,389 1 166,022 8200 本年度淨利 513,384 6 681,668 其他綜合損益（附註二一） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 11,169 ) - ( 11,469 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 754 - ( 2,904 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 20,542 - ( 62,150) 8300 其他綜合損益合計 10,127 - ( 76,523) 8500 本年度綜合損益總額 $ 523,511 6 $ 605,145 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 513,367 6 $ 681,670 8620 非控制權益 17 - ( 2) 8600 $ 513,384 6 $ 681,668 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 523,496 6 $ 605,164 8720 非控制權益 15 - ( 19) 8700 $ 523,511 6 $ 605,145 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.63 $ 3.49 9810 稀 釋 $ 2.62 $ 3.48 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅	108年度
			％
		( (	7 1 6 - - 1) 1) 5 5 - 5 5 - 5

25

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－33% 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司股權價格 與帳面價值差額 C7 採用權益法認列關聯企業 及合資之變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－25% 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業 及合資之變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 O1 非控制權益 Z1 109年12月31日餘額	歸	屬	於	本		公	司	業	主	主	之	權	益 合 計 $ 4,114,300 - - ( 645,253 ) ( 4,395 ) 135 681,670 ( 76,506) 605,164 4,069,951 - - ( 488,828 ) ( 5,409 ) 513,367 10,129 523,496 - $ 4,099,210	非控制權益 $ 201 - - - - - ( 2 ) ( 17) ( 19) 182 - - - - 17 ( 2) 15 9,755 $ 9,952	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 1,955,312 - - - - - - - - 1,955,312 - - - - - - - - $ 1,955,312	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - ( 4,395 ) 135 - - - 258,245 - - - ( 4,516 ) - - - - $ 253,729	保	留	盈	餘 合 計 $ 2,004,793 - - ( 645,253 ) - - 681,670 ( 11,469) 670,201 2,029,741 - - ( 488,828 ) ( 893 ) 513,367 ( 11,169) 502,198 - $ 2,042,218	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 102,815 ) - - - - - - ( 62,133) ( 62,133) ( 164,948 ) - - - - - 20,544 20,544 - ($ 144,404)	透 過 其 他 綜合損益按 公允價值衡量 之金融資產未 實現評價損益 ( $ 5,495 ) - - - - - - ( 2,904) ( 2,904) ( 8,399 ) - - - - - 754 754 - ($ 7,645)
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - - - 234,579 - - - - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - ( 4,395 ) 135 - - - 4,516 - - - ( 4,516 ) - - - - $ -	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - - - 19,150 - - - - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 195,531 - - - - - - - - 195,531 - - - - - - - - 195,531						法定盈餘公積 $ 690,243 95,381 - - - - - - - 785,624 67,020 - - - - - - - $ 852,644	特別盈餘公積 $ 74,865 - 33,446 - - - - - - 108,311 - 65,037 - - - - - - $ 173,348	未分配盈餘 $ 1,239,685 ( 95,381 ) ( 33,446 ) ( 645,253 ) - - 681,670 ( 11,469) 670,201 1,135,806 ( 67,020 ) ( 65,037 ) ( 488,828 ) ( 893 ) 513,367 ( 11,169) 502,198 - $ 1,016,226
				( (		( (			( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 4,114,501 - - 645,253 ) 4,395 ) 135 681,668 76,523) 605,145 4,070,133 - - 488,828 ) 5,409 ) 513,384 10,127 523,511 9,755 $ 4,109,162

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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----- Start of picture text -----

經理人：孫弘
----- End of picture text -----

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會計主管：林芳毅
----- End of picture text -----

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26

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損失份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A22900 處分其他資產損失 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨損（益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 工具評價利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32140 應付關係人款項 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 577,773 $ 847,690 148,021 150,400 22,662 21,863 ( 64 ) ( 2,983 ) 13,656 16,135 ( 22,999 ) ( 23,168 ) 20,915 10,777 ( 1,697 ) 388 29 1 ( 19,637 ) 6,288 66,142 ( 19,740 ) ( 204 ) ( 1,602 ) ( 10 ) ( 1 ) ( 16,312 ) 904,661 ( 136,013 ) 106,046 421,831 ( 8,067 ) 2,007 3,250 18,203 ( 10,357 ) 723,485 ( 60,348 ) 33,761 139,661 155,977 358,343 ( 12,044 ) ( 14,206 ) ( 695,042 ) ( 1,654,987 ) 5,087 191 ( 3,679 ) 166 ( 161,855 ) ( 67,155 ) ( 13,226) ( 33,004) 1,126,767 670,242 ( 45,054) ( 236,758) 1,081,713 433,484
		$ 847,690 150,400 21,863 ( 2,983 ) 16,135 ( 23,168 ) 10,777 388 1 6,288 ( 19,740 ) ( 1,602 ) ( 1 ) 904,661 106,046 ( 8,067 ) 3,250 ( 10,357 ) ( 60,348 ) 139,661 358,343 ( 14,206 ) ( 1,654,987 ) 191 166 ( 67,155 ) ( 33,004) 670,242 ( 236,758) 433,484

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼				109年度		108年度
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產		$	972	$	-
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融
	資產	(		530,000 )	(	300,000 )
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融
	資產			530,204		752,304
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	(		39,280 )		-
B02000	預付長期投資款增加	(		10,000 )		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		336,740 )	(	92,917 )
B02800	處分不動產、廠房及設備			19,498		13
B03800	存出保證金減少			19,902		6,945
B04500	購置無形資產	(		22,737 )	(	28,078 )
B05000	取得子公司之現金流（出）入	(		23,130 )		56,865
B07100	預付設備款（增加）減少	(		3,769 )		18,739
B07500	收取之利息			13,589		24,165
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	(		381,491)		438,036
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			2,780,000		3,050,000
C00200	短期借款減少	(		3,380,000 )	(	2,500,000 )
C01600	舉借長期借款			1,058,967		-
C01700	償還長期借款	(		5,000 )	(	377,857 )
C03000	存入保證金減少	(		3,212 )	(	113 )
C04020	租賃負債本金償還	(		25,011 )	(	22,832 )
C04500	股東現金紅利	(		488,828 )	(	645,253 )
C05400	取得子公司股權			-	(	20,908 )
C05600	支付之利息	(		13,608)	(	16,205)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		76,692)	(	533,168)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			7,149	(	36,357)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加數			630,679		301,995
E00100	年初現金及約當現金餘額			2,211,104		1,909,109
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	2,841,783	$	2,211,104
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘 經理人：孫弘				會計主管：林芳毅

28

附件五

盟立自動化股份有限公司 一○九年度盈餘分配表

項 目 期初未分配盈餘（說明一） 本期稅後淨利 精算（損）益列入保留盈餘 採用權益法認列關聯企業之變動數（說明二） 本期稅後淨利加計調整數 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額 提列法定盈餘公積（10%） 迴轉依法提列特別盈餘公積（說明三） 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金2.0元 期末未分配盈餘	金

說明：一、期初未分配盈餘為 108 年度分配後 ， 餘額 514,922,843 元。

• ，

• 二、採用權益法認列關聯企業之變動數 係為被投資公司股權變動。 三、依法迴轉特別盈餘公積係針對國外營運機構財務報表換算兌換差額，以 及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益之 差額調整，合計 21,297,431 元。( 173,346,857-144,404,7777,644,649=21,297,431 元 )

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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29

附件六

盟立自動化股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第4 條	本公司董事會指定辦理議事事務單 位為財務中心。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並 提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向 議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決 議後延期審議之。		本公司董事會指定辦理議事事務單 位為財務處。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並 提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。	第一項依目 前組織名稱 修正。 參照證交所 109.06.03 臺證治理字 第 1090009468 號函範例修 正。
第7 條	本公司董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集者，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二	者，由董	本公司董事會應由董事長召集並擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。	參照證交所 109.06.03 臺證治理字 第 1090009468 號函範例修 正。
	百零三條之一第三項規定董事會由過
	半數之董事自行召集者，由董事互推
	一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。
第8 條	本公司董事會召開時，應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他		本公司董事會召開時，應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士	將第二項文 字調整到第 三項，後面 項次依序調 整並刪除最 後一項部分 文字。
	專業人士列席會議及說明。但討論及		列席會議及說明。但討論及表決時應
	表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過		離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過

30

	半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項~~及第十六條第二項第二款~~所稱全 體董事，以實際在任者計算之。
第11 條	第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第八條 第五項規定。	第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第三項規定。	參照證交所 109.06.03 臺證治理字 第 1090009468 號函範例修 正。
第13 條	主席對於議案之討論，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事全體無異議者，視為通 過。如經主席徵詢而有異議者，即應 提付表決。(以下略)	主席對於議案之討論，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事全體無異議者，視為通 過。(以下略)
第15 條	第一項略。 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就會議 之事項有利害關係者，視為董事就該 事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第四項準用第一百八十條第二 項規定辦理。	第一項略。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。
第16 條	第一項略。 董事會議決事項，如有下列情事者， 除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報：獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。(以下略)	第一項略。 董事會議決事項，如有下列情事者， 除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於~~行政院金~~融監督管理 委員會指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報：獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。(以下略)
第17 條	本議事規範之訂定及修正應經本公司 董事會同意。	本議事規範之訂定及修正應經本公司 董事會同意~~，並提股東會報告~~。

31

附件七

盟立自動化股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

項目	修正條文	現行條文	說明
第十一條	防止利益衝突 本公司人員應以客觀及有效率 之方式處理業務，避免利用其 在公司擔任之職務，而使下列 人員或企業獲致不當利益： 一、自身、配偶或二親等以內 之親屬。 二、前款人員直接或間接享有 相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、董事或 高階經理人之企業。 第二項略	防止利益衝突 本公司人員應以客觀及有效率 之方式處理業務，避免利用其 在公司擔任之職務，而使下列 人員或企業獲致不當利益： 一、自身、配偶~~、父母、子女~~ 或三親等以內之親屬。 二、前款人員直接或間接享有 相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、董事或 高階經理人之企業。 第二項略	考量父母、 子女均屬二 親等以內之 親屬，酌予 精簡之文 字。
第十八條	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念， 鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公 司應訂定具體檢舉制度，允許匿 名檢舉，並讓員工知悉公司將盡 全力保護檢舉人的安全，使其免 於遭受報復。	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念， 鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報~~，~~ ~~並提供足夠資訊使公司得以適~~ ~~當處理後續事宜。公司將以保密~~ ~~方式處理陳報案件，~~並讓員工知 悉公司將盡全力保護~~善意陳報~~ ~~者的~~安全。	參酌上市櫃 公司誠信經 營守則第23 條允許匿名 檢舉，修正 相關文字。
第二十二條	施行 本準則經本公司董事會通過後 施行，並提報股東會，修正時亦 同。 一、訂定通過日：103.12.26第 9屆第10次董事會。 二、修訂日：109.11.9第11屆 第9次董事會。	施行 本準則經本公司董事會通過後 施行，修正時亦同。 一、訂定通過日：103.12.26第 9屆第10次董事會。	配合實際執 行及修訂日 期。

32

附件八

盟立自動化股份有限公司

公司章程修正條文對照表

項目	修正條文	現行條文	修正說明
第四三 條之一	本公司之股利政策係使股東可分享公 司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。 本公司每一會計年度所得之盈餘，提 繳營利事業所得稅外應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提10%為法定盈 餘公積，但法定公積累積已達公司資 本總額時，不在此限。再依法提列或 迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，至少提撥30%分 派股東股利，每年發放現金股利不低 於當年度發放股利合計數之40%，依 實際需要由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息及 紅利，其餘保留。 前項盈餘分配若以現金股利發放，授 權董事會以特別決議分配，並向股東 會報告。	本公司之股利政策係使股東可分享公 司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。~~分派條~~ ~~件與時機：本~~公司每一會計年度所得 之盈餘，提繳營利事業所得稅外應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額提 10%為法定盈餘公積，但法定公積累 積已達公司資本總額時，不在此限。 再依法提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，依 實際需要由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息及 紅利，其餘保留，每年發放現金股利 不低於當年度發放股利合計數的 40%。	配合公司 治理訂定 具體明確 的股利政 策。
第四六 條	本章程訂於民國七十八年元月十八 日，經全體發起人同意簽署，同年二 月二日奉經濟部核准。 (第一次~第二十四次修正日期略) 二十五、民國一○七年六月十四日第 二十五次修正。 二十六、民國一一○年七月二十九日 第二十六次修正。	本章程訂於民國七十八年元月十八 日，經全體發起人同意簽署，同年二月 二日奉經濟部核准。 (第一次~第二十四次修正日期略) 二十五、民國一○七年六月十四日第 二十五次修正。	加註本次 修正日期

33

附件九

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第一條：發行目的

本公司為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴
達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益
相結合，依據公司法第267 條第9 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行
有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)相關規定，訂定本公司本次限制員工權利
新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。

第二條：發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日
期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件

• (一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一定績 效表現之員工為限。

• (二)獲配資格員工限為以下各類員工：

1. 與本公司未來發展相關之關鍵人員；

2. 個人表現對公司具相當價值；或

3. 核心新進員工。

• (三) 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同 意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• (四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份 總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利 新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之 法令及主管機關規定辦理。

第四條：發行總額

本次發行並授予員工普通股新股共計2,000 仟股，每股面額新台幣10 元，總額為新台幣
20,000 仟元。

第五條：發行條件

• (一)發行價格：無償發行，每股發行價格新台幣0 元。

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• (二)本次發行並給予員工之股份種類為普通股新股，其權利義務除依第六條規定未達 既得條件前受限制之權利外，與其他流通在外普通股相同。

• (三)既得條件

1. 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司認 定未曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守 則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定 等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標，於各年度既得日之既得比例 分別如下：

  - `屆滿一年：20% 屆滿二年：25% 屆滿三年：25% 屆滿四年：30%`

2. 個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達B(含)以上。

• (四)員工未達既得條件之處理

1. 員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反第五條第三項第 一款所列情事等重大過失，未達成公司所設定個人績效評核指標，即就其未 達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

2. 於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其尚未既得之股份，本公 司將無償收回並辦理註銷。

• (五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

1. 留職停薪：

  - `經由公司核准辦理留職停薪之員工，針對未達既得期間之限制員工權利新股 部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，第四條第三 項之既得時程將依留職停薪期間往後遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職 者，則依自願離職方式辦理。`

2. 轉調關係企業：

  - `自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之限制員工權利新股。 若因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之限制員 工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定辦理，惟個人績效目標 部分需以轉任關係企業後之績效標準重新衡量；且既得日需持續任職關係企 業或本公司，否則視為未達既得條件，將由本公司無償收回尚未既得之限制 員工權利新股並辦理註銷。`

3. 退休：

遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生
效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。

4. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：

其尚未既得之限制員工權利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、
個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦
法所定之既得條件計算之；

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針對無法確認個人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權
利新股可全數既得。

5. 一般死亡、或因受職業災害致死：

  - `於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，由繼承人完成必要法定程 序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 惟若員工死亡時，針對已確認個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度 可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認個人 績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既 得。`

6. 若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達 成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。

7. 若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限 制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權董 事長依實際狀況個別核定，惟經理人應先經薪酬委員會同意。

• (六) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

第六條：獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

• (一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出 售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• (二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權 等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

• (三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但 不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本 公司已發行之普通股股份相同，其取得之配股配息不受既得期間之限制，相關作 業方式依信託保管契約執行之。

• (四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、 公司法第165 條第3 項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止 過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限 制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

第七條：其他約定事項

• (一)限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管。且於既得條件未成就前，員工 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• (二)限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全權代理 員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修 訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第八條：簽約及保密

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• (一)獲配限制員工權利新股之員工，需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利 新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新 股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

• (二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，皆應遵守本辦 法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵 守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內 容及數量，或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未 達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員 工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

第九條：稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。

第十條：其他重要事項

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提報股 東會決議通過後向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核 要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認 後始得發行。

• (二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關 法令修訂或執行之。

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