Mirle — AGM Information 2021

Aug 18, 2021

股票代號：2464

==> picture [121 x 57] intentionally omitted <==

盟立自動化股份有限公司
_____________________________________________________________________________

110 年股東常會 議事手冊

==> picture [469 x 18] intentionally omitted <==

頁 次

目 錄

壹、開會程序  ............................................................. 1
貳、開會議程  ............................................................. 2
一、報告事項  ......................................................... 3
二、承認事項  ......................................................... 4
三、討論事項  ......................................................... 5
四、臨時動議  ......................................................... 6
參、附件
一、109 年度營業報告書  ............................................... 7
二、監察人查核報告書  ................................................. 9
三、會計師查核報告暨民國109 年度個體財務報表  ........................ 10
四、會計師查核報告暨民國109 年度合併財務報表  ........................ 20
五、109 年度盈餘分配表  .............................................. 30
六、董事會議事規範修正條文對照表 .................................. .. 31
七、道德行為準則修正條文對照表 .................................... .. 33
八、公司章程修正條文對照表 ........................................ .. 34
九、限制員工權利新股辦法 .......................................... .. 35
肆、附錄
一、全體董事及監察人持股情形 ......................................... 39
二、股東會議事規則 ................................................... 40
三、董事會議事規範(修訂前)  ....................................... .. 41
四、道德行為準則(修訂前)  ......................................... .. 45
五、公司章程(修訂前) ................................................. 48

盟立自動化股份有限公司

110年股東常會開會程序

• 壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞

• 參、 報告事項

• 肆、 承認事項

• 伍、 討論事項

• 陸、 臨時動議

• 柒、 散 會

1

盟立自動化股份有限公司

110 年股東常會議程

日期：中華民國110 年6 月11 日(星期五)上午九時整

• 地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司109 年度營業報告。

• 二、監察人查核109 年度決算表冊報告。

• 三、109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 四、本公司「董事會議事規範」部份條文修正報告。

• 五、本公司「道德行為準則」部份條文修正報告。

肆、承認事項

• 一、109 年度營業報告書及財務報表案。

• 二、109 年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一、修正本公司「公司章程」案。

• 二、擬通過限制員工權利新股辦法並發行2,000 仟股新股案。。

陸、臨時動議

柒、散    會

2

報告事項

• 一、本公司109 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：109 年度營業報告書，請參閱本手冊第7~8 頁(附件一)。

• 二、監察人查核109 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第9 頁(附件二)。

• 三、109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：（一）本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為 員工酬勞，不高於2%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。

• （二）依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣5,863,125 元，董監事 酬勞1.5%計新台幣8,794,686 元，皆以現金發放。

• 四、本公司「董事會議事規範」部份條文修正報告。

• 說 明：（一）配合證交所109.06.03 臺證治理字第1090009468 號函範例修正。

• （二）董事會議事規範修正條文對照表請參閱本手冊第31~32 頁(附件六)。

• 五、本公司「道德行為準則」部份條文修正報告。

• 說 明：（一）配合證交所109.06.03 臺證治理字第1090009468 號函範例修正。

• （二）道德行為準則修正條文對照表請參閱本手冊第33 頁(附件七)。

3

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：109 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司109 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經本公司 第十一屆第十一次董事會決議通過，並經監察人查核竣事。

• （二）109 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊第 7~8 頁(附件一)、第10~19 頁(附件三)及第20~29 頁(附件四)。

• （三）以上，敬請 承認。

決  議：

第二案 董事會提

案  由：109 年度盈餘分派案，敬請  承認。

• 說 明：(一)本公司109 年度稅後淨利為新台幣513,366,802 元，前期未分配盈餘新台 幣514,922,843 元，扣除法定公積50,130,536 元及其他加計(扣除)項目 後，本期可供分配盈餘計新台幣987,395,101 元，擬依公司章程分配之。

• (二)盈餘分派依公司章程第四三條之一計劃如下：

  • 1.提列法定公積百分之十，計新台幣50,130,536 元。

  • 2.提撥股東紅利計新台幣391,062,452 元，採現金發放：

  • 現金發放：提撥新台幣391,062,452 元，每股配發2.0 元，依分配現金股

  • 利基準日股東名簿之股東及其持有股份比例，配發至元為止(未滿1 元捨 去)，配發不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。本次現金股 利分配案俟股東會同意後，授權董事會另訂分配現金股利基準日配發之。 (暫以110 年2 月止股數195,531,226 股計算分配，如嗣後因本公司股本 變動以致影響流通在外股數，股東現金股利分配比率因此發生變動者，俟 股東會同意後，授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按分 配現金股利基準日實際流通在外股數調整分配比率。)

• (三) 期末未分配盈餘新台幣596,332,649 元，結轉下年度。

• (四)109 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第30 頁(附件五)。

• (五)以上，敬請 承認。

決 議：

4

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修正本公司 「 公司章程 」 案，提請 討論。

• 說 明：(一)配合公司治理訂定具體明確的股利政策，擬修訂「公司章程」部分條文。 (二)公司章程修正條文對照表請參閱本手冊第34 頁(附件八)

• 決 議：

第二案                                                               董事會提

• 案 由：擬通過限制員工權利新股辦法並發行2,000 仟股新股案，提請 討論。

• 說 明：(一)擬依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發 行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• (二)發行總額：共計2,000 仟股，每股面額新台幣10 元，共計新台幣20,000 仟 元。

(三)發行條件：

• 1.發行價格：無償發行，每股發行價格新台幣0 元。

• 2.發行股份之種類 ： 普通股。

• 3.既得條件 ：

• (1)員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司 認定未曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理 實務守則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司 間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標，於各年度既 得日之既得比例分別如下：

• 屆滿一年：20%

• 屆滿二年：25%

• 屆滿三年：25%

      屆滿四年：30%

• (2)個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達B(含)以上。

• 4.員工獲配或認購限制員工權利新股後，未符既得條件或發生繼承時之處理方 式 ： 依本公司訂定之發行辦法辦理。

• (四)員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一 定績效表現之員工為限。

• 2.獲配資格員工限為以下各類員工：

• (1)與本公司未來發展相關之關鍵人員；

• (2)個人表現對公司具相當價值；或

• (3)核心新進員工。

5

• 3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董 事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• (五)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任關鍵優秀人才，以 達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創 造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。

• (六)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• 1.若依普通股每股收盤價為50 元估算，既得條件於每年可能費用化金額分別 為110 年8,334 仟元、111 年22,083 仟元、112 年25,000 仟元、113 年 27,083 仟元、114 年17,500 仟元。

• 2.若依110 年4 月份流通在外股數195,531,226 股估算，每年對公司每股盈餘 可能減少金額110 年~114 年分別約為新台幣0.04 元、0.11 元、0.13 元、 0.14 元及0.09 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重 大影響。

• (七)本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素 變更而有需修正時，擬請授權董事會依相關規定辦理。

• (八)限制員工權利新股發行辦法請參閱本手冊第35-38 頁(附件九)。

決  議：

臨時動議

散  會

6

附件一

109 年度營業報告書

各位股東女士、先生們：大家好!

， 回顧109 年全球經濟情勢因新冠肺炎疫情擴散及美中貿易爭議仍未停歇的衝擊下 嚴 ， 重影響全球及主要國家之經濟表現 許多國家更是為了防止疫情進一步擴散而實施封城、 ， 邊境管制等多項措施 造成全球製造業投資意願大幅滑落。這一年來本公司以『多算多勝』 為經營方針，掌握高階製程產能擴增的設備需求，全心投入及創新研發，在疫情嚴峻的考 ， 驗下 本公司持續強化在智能自動化領域領導的地位及優勢，109 年合併營收淨額為新台 幣89 億9 佰萬元，合併稅後淨利為5.1 億元，基本每股稅後盈餘為2.63 元。

， 展望110 年，新冠肺炎疫情對全球經濟的衝擊可望和緩 預期全球經濟將逐步恢復成 ， ， 長 進而提高對自動化設備系統的投資需求。本公司110 年將以「擴張境界」為經營方針 「盟立集團」是一家有能力承攬世界一流企業的智能自動化系統整廠解決方案的公司 ， 不 論在市場行銷、策略擬定、產品定位、技術創新、產品研發、製造施工及管理水準等各方 面皆持續不斷提升。

玆將109 年度經營績效及110 年度營運展望報告如下：

一、109 年營業報告

• 1.營業計畫實施成果：

本公司109 年度合併營收淨額為新台幣89 億9 佰萬元，較前一年減少28.77%；
合併稅後淨利為5.1 億元，較前一年減少24.69%；基本每股稅後盈餘為2.63 元，較前一
年減少0.86 元，主要原因係新冠肺炎疫情及美中貿易爭議使得整體市場需求未如預期
所致。

• 2.研究與發展狀況：

• 本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(已獲證之新型、設計與發明專

• 利)：

  • (1) 棧板輸送設備及其輸送裝置

  • (2) 工業設備及氣旋式排風裝置

  • (3) 玻璃成型設備

  • (4) 自動化運送佈局系统

  • (5) 用以在蒸鍍機臺提升基板與光罩間的對位精度的對位方法

  • (6) 偵測設備及有機化合物偵測器

  • (7) 環境偵測系統及偵測設備

  • (8) 開模控制方法及其射出成型機台

  • (9) 用以降低模具內的氧氣濃度的腔室機構

  • (10)用來運送平板構件的輸送載具

  • (11)穿梭車設備

  • (12)貼合設備

7

二、110 年度營業計畫概要

• 1.營業方針：

• (1)經營方針：以『擴張境界』為方針。

• (2)經營方策：

• ●行銷要建立與世界一流企業的對話管道，調研客戶對設備及系統供應鏈的適 當條件。

• ●研發實力要提昇到滿足世界一流企業的技術需求。

• ●品質保證體系要完全符合世界一流企業的嚴格審查。

• 2.重要產銷政策：

• (1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。

• (2)產品整合：提供整合系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工業 控制及資訊系統間相互協同運用。

• (3)營運模式：持續在自動化領域的產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方案， 並拓展業績。

• (4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的 運作數據及分析資訊。

• 3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：

• ●靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合跨國的人才及協力商資源，以發揮最 大效能及降低成本；落實跨國技術共享，以提昇全體戰力。

• ●持續建立創新及具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用及 ，

• 整合內外資源，掌握市場脈動 打造全球在地的盟立。

• ●以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。

• (2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。

承蒙各位先進股東女士、先生蒞臨指導，謹此致上最誠懇的謝意；我們期許全體同仁在兢
兢業業的努力與堅持下，以創新價值的理念與熱忱的工作態度，以一次就做到好的服務與精
神，提供高效能的智能設備而努力，並為股東創造最大利益與價值，也期望各位股東繼續給
予支持。

 最後敬祝 各位股東
喜樂納福 四季平安

盟立自動化股份有限公司
董事長：孫  弘

經理人：孫  弘

會計主管：林芳毅

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 43] intentionally omitted <==

8

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司109 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾
信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出具無保留
意見查核報告，連同109 年度營業報告書及盈餘分派議案。

簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，並於查核報告中揭露。

上開109 年度個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈餘分派議

案，經本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定，報

請  鑒核。

此          致

本公司110 年股東常會

盟立自動化股份有限公司

監察人：

==> picture [149 x 139] intentionally omitted <==

中華民國110年3月18日

9

附件三

( 個體財務報告 )

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

10

茲對盟立自動化股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

  盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生產、
銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之開發及
銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。

盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約 59% ）， 依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列，若合約預期

產生損失，總損失應立即一次全數認列。

  由於可能存在合約或訂單未確定前即開始施做，並提早依完工比例認列
收入，導致收入認列金額錯誤，故查核小組將合約或訂單真實性列為顯著風險。
相關收入之會計政策，請參閱個體財務報告附註四及二十。
  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解合約或訂單之內部控制作業，並執行相關之控制測試確認是否有效。

2. 確認已認列之工程收入均有真實存在之合約或訂單。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停業
外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

11

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意 個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

12

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞

==> picture [70 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 35] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

會計師陳明煇

==> picture [65 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 37] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

13

盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1140 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1960 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 五） 合約資產－流動（附註四、五、二 十及二六） 應收票據－淨額（附註四、八、二 十及二五） 應收帳款－淨額（附註四、八、二 十及二五） 應收關係人款項（附註四、二十、 二五及二六） 其他應收款（附註四、八及二五） 其他應收款－關係人（附註四、二 五及二六） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動（附註四、 七及二五） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十 一及二六） 使用權資產（附註四及十二） 其他無形資產（附註四、十三及二 七） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 存出保證金（附註二五） 預付投資款（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計		109 年12 月31日 額 ％ $ 1,867,376 18 2,495,667 24 10,982 - 180,723 2 57,292 1 47,800 - 84 - 1,276,743 13 98,726 1 6,035,393 59 39,098 1 1,951,474 19 1,742,367 17 275,610 3 35,564 - 7,779 - 2,999 - 114,772 1 10,000 - 4,179,663 41 $ 10,215,056 100	109 年12 月31日 額 ％ $ 1,867,376 18 2,495,667 24 10,982 - 180,723 2 57,292 1 47,800 - 84 - 1,276,743 13 98,726 1 6,035,393 59 39,098 1 1,951,474 19 1,742,367 17 275,610 3 35,564 - 7,779 - 2,999 - 114,772 1 10,000 - 4,179,663 41 $ 10,215,056 100		108 年12 月31日 額 ％ $ 1,431,540 14 2,637,698 26 39,158 - 220,231 2 53,086 1 54,476 1 6,058 - 1,684,032 17 109,829 1 6,236,108 62 39,316 1 1,780,256 18 1,548,691 15 290,309 3 39,054 - 7,779 - 480 - 136,415 1 - - 3,842,300 38 $ 10,078,408 100	108 年12 月31日 額 ％ $ 1,431,540 14 2,637,698 26 39,158 - 220,231 2 53,086 1 54,476 1 6,058 - 1,684,032 17 109,829 1 6,236,108 62 39,316 1 1,780,256 18 1,548,691 15 290,309 3 39,054 - 7,779 - 480 - 136,415 1 - - 3,842,300 38 $ 10,078,408 100	代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3420 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二五） 合約負債－流動（附註四、五、二 十及二六） 應付票據（附註二五） 應付帳款（附註二五） 應付關係人款項（附註二五及二 六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註四、十二及 二五） 一年內到期之長期負債（附註十五 及二五） 應付費用及其他流動負債（附註十 六、二一、二五及二六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二五） 租賃負債－非流動（附註四、十二 及二五） 淨確定福利負債－非流動（附註四 及十八） 存入保證金（附註二五） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109 年12 月31日 額 ％ $ 300,000 3 1,643,586 16 20,476 - 1,720,190 17 6,867 - 158,310 2 3,131 - 24,241 - 5,000 - 611,138 6 4,492,939 44 1,058,967 10 257,252 3 306,390 3 298 - 1,622,907 16 6,115,846 60 1,955,312 19 253,729 2 852,644 8 173,348 2 1,016,226 10 144,404 ) ( 1 ) 7,645) - 4,099,210 40 $ 10,215,056 100	109 年12 月31日 額 ％ $ 300,000 3 1,643,586 16 20,476 - 1,720,190 17 6,867 - 158,310 2 3,131 - 24,241 - 5,000 - 611,138 6 4,492,939 44 1,058,967 10 257,252 3 306,390 3 298 - 1,622,907 16 6,115,846 60 1,955,312 19 253,729 2 852,644 8 173,348 2 1,016,226 10 144,404 ) ( 1 ) 7,645) - 4,099,210 40 $ 10,215,056 100		單位：新台幣仟元 108 年12 月31日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31日
		金	額 $ 1,867,376 2,495,667 10,982 180,723 57,292 47,800 84 1,276,743 98,726 6,035,393 39,098 1,951,474 1,742,367 275,610 35,564 7,779 2,999 114,772 10,000 4,179,663 $ 10,215,056		金	額 $ 1,431,540 2,637,698 39,158 220,231 53,086 54,476 6,058 1,684,032 109,829 6,236,108 39,316 1,780,256 1,548,691 290,309 39,054 7,779 480 136,415 - 3,842,300 $ 10,078,408				金	額 $ 300,000 1,643,586 20,476 1,720,190 6,867 158,310 3,131 24,241 5,000 611,138 4,492,939 1,058,967 257,252 306,390 298 1,622,907 6,115,846 1,955,312 253,729 852,644 173,348 1,016,226 144,404 ) 7,645) 4,099,210 $ 10,215,056		金	額 $ 900,000 1,462,212 43,365 2,122,581 9,067 136,709 7,087 24,625 - 716,069 5,421,715 10,000 267,997 308,447 298 586,742 6,008,457 1,955,312 258,245 785,624 108,311 1,135,806 164,948 ) 8,399) 4,069,951 $ 10,078,408		％
										( (		(	( (		(	9 15 1 21 - 1 - - - 7 54 - 3 3 - 6 60 19 3 8 1 11 2 ) - 40 100

董事長：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：孫弘

會計主管：林芳毅

==> picture [46 x 43] intentionally omitted <==

14

盟立自動化股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註二十及 二六） 5110 營業成本（附註九、二一及 二六） 5900 營業毛利 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十二、二一 及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益）（附註八） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 二一） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二一及 二六） 7010 其他收入（附註十三、 二一及二四） （接次頁）	109年度		％ 100 77 23 - 23 4 5 5 - 14 - 9 - -	108年度
	金 額 $ 7,484,989 5,800,638 1,684,351 760 1,685,111 311,748 353,533 391,330 3,465 1,060,076 49 625,084 4,052 21,738			金 額 $ 10,033,116 7,979,470 2,053,646 195 2,053,841 437,007 355,168 423,393 ( 12,320) 1,203,248 ( 227) 850,366 8,456 7,614		％
				( (		100 80 20 - 20 4 4 4 - 12 - 8 - -

15

（承前頁）

（承前頁）
109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7020 其他利益及損失（附註 二一及二六） ( $ 5,499 ) - ( $ 3,193 ) 7050 財務成本（附註二一） ( 13,656 ) - ( 10,647 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註十） 73,077 1 47,783 7230 外幣兌換淨損 ( 133,141) ( 2) ( 61,662) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 53,429) ( 1) ( 11,649) 7900 稅前淨利 571,655 8 838,717 7950 所得稅費用（附註四及二 二） 58,288 1 157,047 8200 本年度淨利 513,367 7 681,670 其他綜合損益（附註十九及 二五） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 11,169 ) - ( 11,469 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 754 - ( 2,904 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 20,544 - ( 62,133) 8300 其他綜合損益合計 10,129 - ( 76,506) 8500 本年度綜合損益總額 $ 523,496 7 $ 605,164 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 2.63 $ 3.49 9810 稀 釋 $ 2.62 $ 3.48 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅	108年度
			％
		( ( (	- - 1 1) - 8 1 7 - - 1) 1) 6

16

盟立自動化股份有限公司

個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

																									透過其他綜合	透過其他綜合
					資				本		公			積									國外營運機構		損益按公允價值
		股		本	可	轉	換								保			留		盈		餘	財務報表換算		衡量之金融資產
代碼		股數（仟股）	金	額	公司債轉換			長期股權投資		庫藏股票交易			合	計	法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		合	計	之兌換差額		未實現評價損益		權	益	總 額
A1	108年1月1日餘額	195,531	$	1,955,312	$	234,579		$	8,776	$	19,150		$	262,505	$	690,243	$	74,865	$ 1,239,685		$	2,004,793	( $	102,815 )	( $	5,495 )	$	4,114,300
	107年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-		-			-		-			-		-		95,381		-	(	95,381 )		-		-		-			-
B3	提列特別盈餘公積	-		-			-		-			-		-		-		33,446	(	33,446 )		-		-		-			-
B5	股東現金股利－33%	-		-			-		-			-		-		-		-	(	645,253 )	(	645,253 )		-		-	(	645,253 )
	其他資本公積變動
M5	實際取得子公司股權價
	格與帳面價值差額	-		-			-	(	4,395 )			-	(	4,395 )		-		-		-		-		-		-	(		4,395 )
C7	採用權益法認列關聯企
	業及合資之變動數	-		-			-		135			-		135		-		-		-		-		-		-			135
D1	108年度淨利	-		-			-		-			-		-		-		-		681,670		681,670		-		-		681,670
D3	108年度其他綜合損益	-		-			-		-			-		-		-		-	(	11,469)	(	11,469)	(	62,133)	(	2,904)	(		76,506)
D5	108年度綜合損益總額	-		-			-		-			-		-		-		-		670,201		670,201	(	62,133)	(	2,904)		605,164
Z1	108年12月31日餘額	195,531		1,955,312		234,579			4,516		19,150			258,245		785,624		108,311		1,135,806		2,029,741	(	164,948 )	(	8,399 )		4,069,951
	108年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積	-		-			-		-			-		-		67,020		-	(	67,020 )		-		-		-			-
B3	提列特別盈餘公積	-		-			-		-			-		-		-		65,037	(	65,037 )		-		-		-			-
B5	股東現金股利－25%	-		-			-		-			-		-		-		-	(	488,828 )	(	488,828 )		-		-	(	488,828 )
	其他資本公積變動
C7	採用權益法認列關聯企
	業及合資之變動數	-		-			-	(	4,516 )			-	(	4,516 )		-		-	(	893 )	(	893 )		-		-	(		5,409 )
D1	109年度淨利	-		-			-		-			-		-		-		-		513,367		513,367		-		-		513,367
D3	109年度其他綜合損益	-		-			-		-			-		-		-		-	(	11,169)	(	11,169)		20,544		754			10,129
D5	109年度綜合損益總額	-		-			-		-			-		-		-		-		502,198		502,198		20,544		754		523,496
Z1	109年12月31日餘額	195,531	$	1,955,312	$	234,579		$	-	$	19,150		$	253,729	$	852,644	$	173,348	$ 1,016,226		$	2,042,218	($	144,404)	($	7,645)	$	4,099,210
										後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 53] intentionally omitted <==

經理人：孫弘

==> picture [50 x 53] intentionally omitted <==

會計主管：林芳毅

==> picture [47 x 43] intentionally omitted <==

17

盟立自動化股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨 （利益）損失 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23900 與子公司及關聯企業之已實現利益 A24100 外幣兌換淨損 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融工 具評價淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨碓定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 571,655 111,669 20,869 3,465 13,656 ( 4,052 ) ( 73,077 ) ( 49 ) ( 17,297 ) ( 760 ) 65,944 ( 204 ) ( 10 ) 132,887 28,610 ( 44,776 ) 23,305 6,700 424,586 11,103 181,374 ( 22,889 ) ( 404,595 ) ( 2,200 ) ( 3,956 ) ( 63,731 ) ( 13,226) 945,001 ( 36,687) 908,314	單位：新台幣仟元 108年度 $ 838,717 112,305 19,963 ( 3,176 ) 10,647 ( 8,456 ) ( 47,783 ) 227 4,050 ( 195 ) 53,831 ( 1,602 ) ( 1 ) 551,492 70,629 122,826 ( 630 ) 66,397 ( 41,450 ) 77,980 355,489 ( 5,156 ) ( 1,675,350 ) 3,351 4 ( 131,491 ) ( 33,004) 339,614 ( 231,802) 107,812

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02000 預付長期投資款增加 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 股東現金紅利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 972 ( 530,000 ) 530,204 ( 39,280 ) ( 10,000 ) ( 42,966 ) ( 320,277 ) 2,324 21,643 6,172 ( 17,379 ) ( 2,519 ) 4,028 - ( 397,078) 2,780,000 ( 3,380,000 ) 1,058,967 ( 5,000 ) ( 25,011 ) ( 488,828 ) ( 13,608) ( 73,480) ( 1,920) 435,836 1,431,540 $ 1,867,376	108年度
		$ - ( 300,000 ) 752,304 - - ( 82,769 ) ( 60,430 ) - 4,459 16,250 ( 26,753 ) ( 97 ) 8,530 2,680 314,174 3,050,000 ( 2,500,000 ) - ( 377,857 ) ( 22,832 ) ( 645,253 ) ( 10,718) ( 506,660) ( 18,663 ) ( 103,337 ) 1,534,877 $ 1,431,540

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [47 x 43] intentionally omitted <==

19

( 合併財務報告 )

附件四

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司及 其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

20

茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

• 盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設計、 開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資 料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。 盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收 入約 59% ），依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列， 若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列。

• 由於可能存在合約或訂單未確定前即開始施做，並提早依完工比例認列 收入，導致收入認列金額錯誤，故查核小組將合約或訂單真實性列為顯著風險。 相關收入之會計政策，請參閱合併財務報告附註四及二二。 本會計師執行之查核程序如下：

• 瞭解合約或訂單之內部控制作業，並執行相關之控制測試確認是否有效。

• 確認已認列之工程收入均有真實存在之合約或訂單。

其他事項

盟立自動化股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財
務報導流程之責任。

21

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

22

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞會計師陳明煇

==> picture [69 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 35] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

==> picture [65 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 36] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日

23

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

												民國	109 年及1	08 年12 月	31	日
																												單位：新台幣仟元
						109 年12	月31日				108 年12	月31日									109 年12 月31	日						108 年12 月31	日
代	碼	資	產	金			額	％	金			額	％	代	碼	負	債 及	權	益	金	額		％		金			額	％
		流動資產														流動負債
1100			現金及約當現金（附註四、六及二八）		$	2,841,783		25		$	2,211,104		19	2100			短期借款（附註十七及二八）			$	300,000			3			$	900,000		8
1140			合約資產－流動（附註四、五、二二及											2130			合約負債－流動（附註四、五、二二及
			二九）			2,615,024		23			2,607,856		23				二九）				1,676,671		15					1,520,694	13
1150			應收票據－淨額（附註四、八、二二及											2150			應付票據（附註二八）				63,447			1				75,491		1
			二八）			234,469		2			98,022		1	2170			應付帳款（附註二八）				2,641,198		24					3,334,036	29
1170			應收帳款－淨額（附註四、八、二二及											2180			應付關係人款項（附註二八及二九）				5,278			-				191		-
			二八）			625,506		6			1,099,350		9	2230			本期所得稅負債（附註四及二四）				160,823			1				141,488		1
1180			應收關係人款項（附註四、二二、二八											2250			負債準備－流動（附註四及十九）				4,356			-				8,035		-
			及二九）			1,993		-			4,000		-	2280			租賃負債－流動（附註四、十三及二
1200			其他應收款（附註四、八及二八）			59,001		1			77,192		1				八）				24,241			-				24,625		-
130X			存貨（附註四、五及九）			1,503,416		13			2,207,603		19	2320			一年內到期之長期負債（附註十七及二
1470			其他流動資產（附註四及十六）			176,149		2			200,500		2				八）				5,000			-				-		-
11XX			流動資產總計			8,057,341		72			8,505,627		74	2399			應付費用及其他流動負債（附註十八、
																	二八及二九）				595,338			5				797,868		7
		非流動資產												21XX			流動負債總計				5,476,352		49					6,802,428	59
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
			融資產－非流動（附註四、七及二													非流動負債
			八）			39,098		-			39,316		1	2540			長期借款（附註十七及二八）				1,058,967			9				10,000		-
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）			37,374		-			24,418		-	2580			租賃負債－非流動（附註四、十三及二
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十二、														八）				257,252			2				267,997		2
			三十及三五）			2,449,453		22			2,278,356		20	2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二
1755			使用權資產（附註四、十三及三五）			360,833		3			376,296		3				十）				306,390			3				308,447		3
1780			其他無形資產（附註四、十五及三十）			51,661		1			51,376		1	2645			存入保證金（附註二八）				318			-				3,530		-
1805			商譽（附註四、十四及二七）			43,906		1			12,663		-	2670			其他非流動負債				88			-				463		-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二四）			7,779		-			7,779		-	25XX			非流動負債總計				1,623,015		14					590,437		5
1915			預付設備款			23,147		-			19,378		-
1920			存出保證金（附註二八）			127,937		1			147,789		1	2XXX			負債總計				7,099,367		63					7,392,865	64
1960			預付投資款（附註十六）			10,000		-			-		-
15XX			非流動資產總計			3,151,188		28			2,957,371		26			歸屬於本公司業主之權益（附註四及二一）
																	股 本
														3110			普通股股本				1,955,312		18					1,955,312	17
														3200			資本公積				253,729			2				258,245		2
																	保留盈餘
														3310			法定盈餘公積				852,644			8				785,624		7
														3320			特別盈餘公積				173,348			1				108,311		1
														3350			未分配盈餘				1,016,226			9				1,135,806	10
																	其他權益
														3410			國外營運機構財務報表換算之兌換
																	差額			(	144,404 )	(		1 )		(		164,948 )	(	1 )
														3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量
																	之金融資產未實現損益			(	7,645)			-		(		8,399)		-
														31XX			本公司業主之權益總計				4,099,210		37					4,069,951	36
														36XX		非控制權益（附註四及二一）					9,952			-				182		-
														3XXX			權益總計				4,109,162		37					4,070,133	36
1XXX		資	產 總 計		$	11,208,529		100		$	11,462,998		100			負	債 及 權 益 總 計			$	11,208,529		100				$	11,462,998	100
											後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘											經理人：孫弘								會計主管：林芳毅

24

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 二、二九及三五） 5110 營業成本（附註四、九、二 三、二六及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二三及二 九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 二三） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二三） 7010 其他收入（附註九、十 五、二三及二六） 7020 其他利益及損失（附註 二三及二九） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十 一） 7230 外幣兌換淨損失 7000 營業外收入及支出 合計	109年度		％ 100 79 21 4 5 4 - 13 - 8 - 1 - - - 2) 1)	108年度
	金 額 $ 8,908,665 7,025,359 1,883,306 360,546 432,550 422,972 ( 64) 1,216,004 1,668 668,970 22,999 56,526 ( 5,382 ) ( 13,656 ) ( 20,915 ) ( 130,769) ( 91,197)			金 額 $ 12,507,333 10,181,719 2,325,614 490,452 438,564 528,979 ( 12,127) 1,445,868 ( 389) 879,357 23,168 37,701 ( 3,910 ) ( 16,135 ) ( 10,777 ) ( 61,714) ( 31,667)		％
		( (				100 81 19 4 4 4 - 12 - 7 - - - - - - -

（接次頁）

25

（承前頁）

（承前頁）
109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 577,773 7 $ 847,690 7950 所得稅費用（附註四及二 四） 64,389 1 166,022 8200 本年度淨利 513,384 6 681,668 其他綜合損益（附註二一） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 11,169 ) - ( 11,469 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 754 - ( 2,904 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 20,542 - ( 62,150) 8300 其他綜合損益合計 10,127 - ( 76,523) 8500 本年度綜合損益總額 $ 523,511 6 $ 605,145 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 513,367 6 $ 681,670 8620 非控制權益 17 - ( 2) 8600 $ 513,384 6 $ 681,668 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 523,496 6 $ 605,164 8720 非控制權益 15 - ( 19) 8700 $ 523,511 6 $ 605,145 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.63 $ 3.49 9810 稀 釋 $ 2.62 $ 3.48 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅	108年度
			％
		( (	7 1 6 - - 1) 1) 5 5 - 5 5 - 5

26

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－33% 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司股權價格 與帳面價值差額 C7 採用權益法認列關聯企業 及合資之變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－25% 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業 及合資之變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 O1 非控制權益 Z1 109年12月31日餘額	歸	屬	於	本		公	司	業	主	主	之	權	益 合 計 $ 4,114,300 - - ( 645,253 ) ( 4,395 ) 135 681,670 ( 76,506) 605,164 4,069,951 - - ( 488,828 ) ( 5,409 ) 513,367 10,129 523,496 - $ 4,099,210	非控制權益 $ 201 - - - - - ( 2 ) ( 17) ( 19) 182 - - - - 17 ( 2) 15 9,755 $ 9,952	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 1,955,312 - - - - - - - - 1,955,312 - - - - - - - - $ 1,955,312	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - ( 4,395 ) 135 - - - 258,245 - - - ( 4,516 ) - - - - $ 253,729	保	留	盈	餘 合 計 $ 2,004,793 - - ( 645,253 ) - - 681,670 ( 11,469) 670,201 2,029,741 - - ( 488,828 ) ( 893 ) 513,367 ( 11,169) 502,198 - $ 2,042,218	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 102,815 ) - - - - - - ( 62,133) ( 62,133) ( 164,948 ) - - - - - 20,544 20,544 - ($ 144,404)	透 過 其 他 綜合損益按 公允價值衡量 之金融資產未 實現評價損益 ( $ 5,495 ) - - - - - - ( 2,904) ( 2,904) ( 8,399 ) - - - - - 754 754 - ($ 7,645)
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - - - 234,579 - - - - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - ( 4,395 ) 135 - - - 4,516 - - - ( 4,516 ) - - - - $ -	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - - - 19,150 - - - - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 195,531 - - - - - - - - 195,531 - - - - - - - - 195,531						法定盈餘公積 $ 690,243 95,381 - - - - - - - 785,624 67,020 - - - - - - - $ 852,644	特別盈餘公積 $ 74,865 - 33,446 - - - - - - 108,311 - 65,037 - - - - - - $ 173,348	未分配盈餘 $ 1,239,685 ( 95,381 ) ( 33,446 ) ( 645,253 ) - - 681,670 ( 11,469) 670,201 1,135,806 ( 67,020 ) ( 65,037 ) ( 488,828 ) ( 893 ) 513,367 ( 11,169) 502,198 - $ 1,016,226
				( (		( (			( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 4,114,501 - - 645,253 ) 4,395 ) 135 681,668 76,523) 605,145 4,070,133 - - 488,828 ) 5,409 ) 513,384 10,127 523,511 9,755 $ 4,109,162

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：孫弘
----- End of picture text -----

==> picture [50 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：林芳毅
----- End of picture text -----

==> picture [46 x 42] intentionally omitted <==

27

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損失份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A22900 處分其他資產損失 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨損（益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 工具評價利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32140 應付關係人款項 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 577,773 $ 847,690 148,021 150,400 22,662 21,863 ( 64 ) ( 2,983 ) 13,656 16,135 ( 22,999 ) ( 23,168 ) 20,915 10,777 ( 1,697 ) 388 29 1 ( 19,637 ) 6,288 66,142 ( 19,740 ) ( 204 ) ( 1,602 ) ( 10 ) ( 1 ) ( 16,312 ) 904,661 ( 136,013 ) 106,046 421,831 ( 8,067 ) 2,007 3,250 18,203 ( 10,357 ) 723,485 ( 60,348 ) 33,761 139,661 155,977 358,343 ( 12,044 ) ( 14,206 ) ( 695,042 ) ( 1,654,987 ) 5,087 191 ( 3,679 ) 166 ( 161,855 ) ( 67,155 ) ( 13,226) ( 33,004) 1,126,767 670,242 ( 45,054) ( 236,758) 1,081,713 433,484
		$ 847,690 150,400 21,863 ( 2,983 ) 16,135 ( 23,168 ) 10,777 388 1 6,288 ( 19,740 ) ( 1,602 ) ( 1 ) 904,661 106,046 ( 8,067 ) 3,250 ( 10,357 ) ( 60,348 ) 139,661 358,343 ( 14,206 ) ( 1,654,987 ) 191 166 ( 67,155 ) ( 33,004) 670,242 ( 236,758) 433,484

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼				109年度		108年度
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產		$	972	$	-
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融
	資產	(		530,000 )	(	300,000 )
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融
	資產			530,204		752,304
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	(		39,280 )		-
B02000	預付長期投資款增加	(		10,000 )		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		336,740 )	(	92,917 )
B02800	處分不動產、廠房及設備			19,498		13
B03800	存出保證金減少			19,902		6,945
B04500	購置無形資產	(		22,737 )	(	28,078 )
B05000	取得子公司之現金流（出）入	(		23,130 )		56,865
B07100	預付設備款（增加）減少	(		3,769 )		18,739
B07500	收取之利息			13,589		24,165
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	(		381,491)		438,036
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			2,780,000		3,050,000
C00200	短期借款減少	(		3,380,000 )	(	2,500,000 )
C01600	舉借長期借款			1,058,967		-
C01700	償還長期借款	(		5,000 )	(	377,857 )
C03000	存入保證金減少	(		3,212 )	(	113 )
C04020	租賃負債本金償還	(		25,011 )	(	22,832 )
C04500	股東現金紅利	(		488,828 )	(	645,253 )
C05400	取得子公司股權			-	(	20,908 )
C05600	支付之利息	(		13,608)	(	16,205)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		76,692)	(	533,168)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			7,149	(	36,357)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加數			630,679		301,995
E00100	年初現金及約當現金餘額			2,211,104		1,909,109
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	2,841,783	$	2,211,104
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘 經理人：孫弘				會計主管：林芳毅

29

附件五

盟立自動化股份有限公司 一○九年度盈餘分配表

項 目 期初未分配盈餘（說明一） 本期稅後淨利 精算（損）益列入保留盈餘 採用權益法認列關聯企業之變動數（說明二） 本期稅後淨利加計調整數 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額 提列法定盈餘公積（10%） 迴轉依法提列特別盈餘公積（說明三） 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金2.0元 期末未分配盈餘	金

說明：一、期初未分配盈餘為 108 年度分配後 ， 餘額 514,922,843 元。

• ，

• 二、採用權益法認列關聯企業之變動數 係為被投資公司股權變動。 三、依法迴轉特別盈餘公積係針對國外營運機構財務報表換算兌換差額，以 及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益之 差額調整，合計 21,297,431 元。( 173,346,857-144,404,7777,644,649=21,297,431 元 )

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [46 x 43] intentionally omitted <==

30

附件六

盟立自動化股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第4 條	本公司董事會指定辦理議事事務單 位為財務中心。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並 提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向 議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決 議後延期審議之。		本公司董事會指定辦理議事事務單 位為財務處。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並 提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。	第一項依目 前組織名稱 修正。 參照證交所 109.06.03 臺證治理字 第 1090009468 號函範例修 正。
第7 條	本公司董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集者，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二	者，由董	本公司董事會應由董事長召集並擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。	參照證交所 109.06.03 臺證治理字 第 1090009468 號函範例修 正。
	百零三條之一第三項規定董事會由過
	半數之董事自行召集者，由董事互推
	一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。
第8 條	本公司董事會召開時，應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他		本公司董事會召開時，應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士	將第二項文 字調整到第 三項，後面 項次依序調 整並刪除最 後一項部分 文字。
	專業人士列席會議及說明。但討論及		列席會議及說明。但討論及表決時應
	表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過		離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過

31

	半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項~~及第十六條第二項第二款~~所稱全 體董事，以實際在任者計算之。
第11 條	第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第八條 第五項規定。	第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第三項規定。	參照證交所 109.06.03 臺證治理字 第 1090009468 號函範例修 正。
第13 條	主席對於議案之討論，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事全體無異議者，視為通 過。如經主席徵詢而有異議者，即應 提付表決。(以下略)	主席對於議案之討論，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事全體無異議者，視為通 過。(以下略)
第15 條	第一項略。 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就會議 之事項有利害關係者，視為董事就該 事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第四項準用第一百八十條第二 項規定辦理。	第一項略。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。
第16 條	第一項略。 董事會議決事項，如有下列情事者， 除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報：獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。(以下略)	第一項略。 董事會議決事項，如有下列情事者， 除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於~~行政院金~~融監督管理 委員會指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報：獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。(以下略)
第17 條	本議事規範之訂定及修正應經本公司 董事會同意。	本議事規範之訂定及修正應經本公司 董事會同意~~，並提股東會報告~~。

32

附件七

盟立自動化股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

項目	修正條文	現行條文	說明
第十一條	防止利益衝突 本公司人員應以客觀及有效率 之方式處理業務，避免利用其 在公司擔任之職務，而使下列 人員或企業獲致不當利益： 一、自身、配偶或二親等以內 之親屬。 二、前款人員直接或間接享有 相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、董事或 高階經理人之企業。 第二項略	防止利益衝突 本公司人員應以客觀及有效率 之方式處理業務，避免利用其 在公司擔任之職務，而使下列 人員或企業獲致不當利益： 一、自身、配偶~~、父母、子女~~ 或三親等以內之親屬。 二、前款人員直接或間接享有 相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、董事或 高階經理人之企業。 第二項略	考量父母、 子女均屬二 親等以內之 親屬，酌予 精簡之文 字。
第十八條	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念， 鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公 司應訂定具體檢舉制度，允許匿 名檢舉，並讓員工知悉公司將盡 全力保護檢舉人的安全，使其免 於遭受報復。	鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念， 鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報~~，~~ ~~並提供足夠資訊使公司得以適~~ ~~當處理後續事宜。公司將以保密~~ ~~方式處理陳報案件，~~並讓員工知 悉公司將盡全力保護~~善意陳報~~ ~~者的~~安全。	參酌上市櫃 公司誠信經 營守則第23 條允許匿名 檢舉，修正 相關文字。
第二十二條	施行 本準則經本公司董事會通過後 施行，並提報股東會，修正時亦 同。 一、訂定通過日：103.12.26第 9屆第10次董事會。 二、修訂日：109.11.9第11屆 第9次董事會。	施行 本準則經本公司董事會通過後 施行，修正時亦同。 一、訂定通過日：103.12.26第 9屆第10次董事會。	配合實際執 行及修訂日 期。

33

附件八

盟立自動化股份有限公司

公司章程修正條文對照表

項目	修正條文	現行條文	修正說明
第四三 條之一	本公司之股利政策係使股東可分享公 司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。 本公司每一會計年度所得之盈餘，提 繳營利事業所得稅外應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提10%為法定盈 餘公積，但法定公積累積已達公司資 本總額時，不在此限。再依法提列或 迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，至少提撥30%分 派股東股利，每年發放現金股利不低 於當年度發放股利合計數之40%，依 實際需要由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息及 紅利，其餘保留。 前項盈餘分配若以現金股利發放，授 權董事會以特別決議分配，並向股東 會報告。	本公司之股利政策係使股東可分享公 司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。~~分派條~~ ~~件與時機：本~~公司每一會計年度所得 之盈餘，提繳營利事業所得稅外應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額提 10%為法定盈餘公積，但法定公積累 積已達公司資本總額時，不在此限。 再依法提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，依 實際需要由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息及 紅利，其餘保留，每年發放現金股利 不低於當年度發放股利合計數的 40%。	配合公司 治理訂定 具體明確 的股利政 策。
第四六 條	本章程訂於民國七十八年元月十八 日，經全體發起人同意簽署，同年二 月二日奉經濟部核准。 (第一次~第二十四次修正日期略) 二十五、民國一○七年六月十四日第 二十五次修正。 二十六、民國一一○年六月十一日第 二十六次修正。	本章程訂於民國七十八年元月十八 日，經全體發起人同意簽署，同年二月 二日奉經濟部核准。 (第一次~第二十四次修正日期略) 二十五、民國一○七年六月十四日第 二十五次修正。	加註本次 修正日期

34

附件九

==> picture [151 x 48] intentionally omitted <==

第一條：發行目的

本公司為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴
達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益
相結合，依據公司法第267 條第9 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行
有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)相關規定，訂定本公司本次限制員工權利
新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。

第二條：發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日
期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件

• (一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一定績 效表現之員工為限。

• (二)獲配資格員工限為以下各類員工：

1. 與本公司未來發展相關之關鍵人員；

2. 個人表現對公司具相當價值；或

3. 核心新進員工。

• (三) 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同 意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

• (四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份 總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利 新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之 法令及主管機關規定辦理。

第四條：發行總額

本次發行並授予員工普通股新股共計2,000 仟股，每股面額新台幣10 元，總額為新台幣
20,000 仟元。

第五條：發行條件

• (一)發行價格：無償發行，每股發行價格新台幣0 元。

35

• (二)本次發行並給予員工之股份種類為普通股新股，其權利義務除依第六條規定未達 既得條件前受限制之權利外，與其他流通在外普通股相同。

• (三)既得條件

1. 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司認 定未曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守 則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定 等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標，於各年度既得日之既得比例 分別如下：

  - `屆滿一年：20% 屆滿二年：25% 屆滿三年：25% 屆滿四年：30%`

2. 個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達B(含)以上。

• (四)員工未達既得條件之處理

1. 員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反第五條第三項第 一款所列情事等重大過失，未達成公司所設定個人績效評核指標，即就其未 達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

2. 於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其尚未既得之股份，本公 司將無償收回並辦理註銷。

• (五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

1. 留職停薪：

  - `經由公司核准辦理留職停薪之員工，針對未達既得期間之限制員工權利新股 部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，第四條第三 項之既得時程將依留職停薪期間往後遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職 者，則依自願離職方式辦理。`

2. 轉調關係企業：

  - `自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之限制員工權利新股。 若因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之限制員 工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定辦理，惟個人績效目標 部分需以轉任關係企業後之績效標準重新衡量；且既得日需持續任職關係企 業或本公司，否則視為未達既得條件，將由本公司無償收回尚未既得之限制 員工權利新股並辦理註銷。`

3. 退休：

遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生
效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。

4. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：

其尚未既得之限制員工權利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、
個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦
法所定之既得條件計算之；

36

針對無法確認個人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權
利新股可全數既得。

5. 一般死亡、或因受職業災害致死：

  - `於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，由繼承人完成必要法定程 序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 惟若員工死亡時，針對已確認個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度 可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認個人 績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既 得。`

6. 若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達 成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。

7. 若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限 制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權董 事長依實際狀況個別核定，惟經理人應先經薪酬委員會同意。

• (六) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

第六條：獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

• (一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出 售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• (二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權 等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

• (三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但 不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本 公司已發行之普通股股份相同，其取得之配股配息不受既得期間之限制，相關作 業方式依信託保管契約執行之。

• (四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、 公司法第165 條第3 項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止 過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限 制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

第七條：其他約定事項

• (一)限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管。且於既得條件未成就前，員工 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• (二)限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全權代理 員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修 訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第八條：簽約及保密

37

• (一)獲配限制員工權利新股之員工，需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利 新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新 股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

• (二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，皆應遵守本辦 法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵 守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內 容及數量，或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未 達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員 工權利新股予以無償收回並辦理註銷。

第九條：稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。

第十條：其他重要事項

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提報股 東會決議通過後向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核 要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認 後始得發行。

• (二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關 法令修訂或執行之。

38

附錄一

盟立自動化股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

基準日: 110 年4 月13 日

職稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	孫弘	108.06.14	普通股	3,823,059	1.96%	普通股	3,823,059	1.96%
董事	聯盛投資股份有限公司 代表人：李維真	108.06.14	普通股	8,895,541	4.55%	普通股	8,895,541	4.55%
董事	義美食品股份有限公司 法人代表：魏鳳嬉	108.06.14	普通股	11,496,066	5.88%	普通股	11,496,066	5.88%
獨立董事	王景益	108.06.14	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	徐佳銘	108.06.14	普通股	63,803	0.03%	普通股	63,803	0.03%
監察人	張俊德	108.06.14	普通股	815,000	0.42%	普通股	815,000	0.42%
監察人	徐章	108.06.14	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	高志明	108.06.14	普通股	1,337,983	0.68%	普通股	1,337,983	0.68%
合 計			普通股	26,431,452			26,431,452
108 年06 月14 日發行總股份: 195,531,226 股 110 年04 月13 日發行總股份: 195,531,226 股

備註:本公司全體董事法定應持有股份:11,731,873 股，截至110 年4 月13 日止持有:24,214,666 股
     本公司全體監察人法定應持有股份:1,173,187 股，截至110 年4 月13 日止持有:2,152,983 股
◎獨立董事持股不計入董事持股數

39

附錄二

盟立自動化股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：盟立自動化股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議有關事項，除法令 及本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

• 第 二 條：出席股東或代理人繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東簽到卡計算之。

• 第 三 條：出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開 會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不 足額而出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數三分之一以上時， 得宣佈開會。但各項議案應依照公司法第一百七十五條之規定，以出席表決 權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東所代表之股數已 足法定數額，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 第 五 條：出席股東或代理人發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席 排定其發言先後。

• 第 六 條：同一議案每一股東（或代理人）發言每次不得超過五分鐘，非經主席同 意，不得超過兩次。

• 第 七 條：股東委託出席代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 所派出席股東會之代表人有二人以上時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，提付表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 九 條：股東每股有一表決權。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十 條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相 同。

• 第 十一 條：一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條規定，延期或續行集 會。

• 第 十二 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 第 十三 條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣佈暫停開會，各自疏散。俟警報解 除一小時後，由主席宣佈繼續開會。

• 第 十四 條：本規則未定事項，悉依公司法及財政部證期會頒佈之公開發行公司股東會 議事規範辦理。

• 第 十五 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

40

附錄三

盟立自動化股份有限公司

董事會議事規範

• 第 1 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰

• 依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 2 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 3 條 本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外， 應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 4 條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務處。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知 時一併寄送。

• 第 5 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其 他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 6 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於 董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 7 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 8 條 本公司董事會召開時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及 表決時應離席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開 會。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其

41

延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規
定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 9 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年， 其保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關 錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。

• 第 10 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

  • （一）上次會議紀錄及執行情形。

  • （二）重要財務業務報告。

  • （三）內部稽核業務報告。

  • （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • （一）上次會議保留之討論事項。

  • （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第 11 條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半 數同意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第 12 條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控 制制度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一

42

對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務
報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一
年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資
本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
獨立董事應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事
會決議之事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出
席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於
董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意
見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事
錄。

• 第 12 條 之1 除第12 條第1 項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董 事會依法令或本公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權 內容如下：

• 一、依公司權限劃分表

• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派

• 四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定

• 五、投資事項及背書保證事項等對外文件簽署

• 第 13 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通
過。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求 多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

• 第二項所稱出席董事全體不包括依第15 條第一項規定不得行使表決權之 董事。

• 第 14 條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數 董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票 人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 15 條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次

43

董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加
入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其
表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法
第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 16 條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書 面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事者，除應於議事錄載明外，並應於董事
會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦
理公告申報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董
事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第 17 條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第 18 條 本議事規範自中華民國96 年1 月1 日起施行。

44

附錄四

盟立自動化股份有限公司 道德行為準則

第一條：訂定目的及依據

• 為使本公司人員之行為符合道德標準，並使利害關係人知悉本公司人員執行職 務時應遵循之道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

• 第二條：適用對象

• 本準則適用於本公司董事、監察人、經理人及其他員工，前述適用對象以下簡 稱為「本公司人員」。

• 第三條：誠實信用原則

• 本公司人員執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注重 團隊精神，並恪遵誠實信用原則，追求高度之道德行為標準。

• 第四條：平等任用及禁止歧視原則

• 本公司應尊重多元化社會，給予本公司人員平等任用及發展職業生涯之機會， 不得因個人性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因 素，而為差別待遇、或任何形式之歧視。

• 第五條：健康與安全之工作環境

• 本公司應提供本公司人員健康與安全之工作環境。

• 本公司人員應共同維護健康與安全之工作環境，不得有任何性騷擾或其他暴 力、威脅恐嚇之行為。

• 第六條：尊重隱私

• 本公司人員應彼此尊重個人隱私，不得散播謠言或造謠中傷。

• 第七條：保密責任

• 本公司人員就其職務上所知悉之事項或機密資訊，應謹慎管理，非經本公司揭 露或因執行職務之必要而為提供者外，不得洩漏予他人或為工作目的以外之使 用；離職後亦同。

• 前項應保密之資訊，包括本公司之人員及客戶資料、發明、業務機密、技術資 料、產品設計、製造專業知識、財務會計資料、智慧財產權等資訊、及其他所 有可能被利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開揭露資訊。

• 第八條：文書資料之正確製作及保存義務

• 本公司人員應確保各種形式文書資料製作之正確與完整，並妥為保存。如發現 文書資料有遺失、毀損或其內容有隱匿或虛偽等情事，應呈報單位主管追查其 原因。

• 第九條：公司資產之妥善保護

• 本公司人員應保護公司資產，並於執行職務時有效使用之。

• 本公司人員執行職務時，尤應避免資料、資訊系統、網路設備等資源遭受任何 因素之干擾、破壞、入侵，以保障本公司各項資訊之機密性、完整性及可用 性。

• 第十條：內線交易之禁止

45

本公司人員就其職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資
訊，在未經公開揭露之前，應依證券交易法之規定嚴格保密，並不得利用該資
訊從事內線交易。

第十一條：防止利益衝突

• 本公司人員應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職

• 務，而使下列人員或企業獲致不當利益：

• 一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。

• 二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。

• 三、自身兼任董事長、董事或高階經理人之企業。

• 公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進（銷） 貨往來或為其提供保證之情事。

第十二條：不得圖己私利

當公司有獲利機會時，本公司人員有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法
利益，並應避免下列行為：

• 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利自己或他人之機會。

• 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取自己或他人之私利。

• 三、與公司競爭。

當公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
第十三條：公平交易與對待

• 本公司人員應公平對待業務往來之對象，不得有任何不公平之行為；與關係人 進行交易時，亦應本於公平待遇原則，不得有特別優惠之情事。

• 第十四條：餽贈、賄賂或不正利益之禁止

• 本公司人員於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期 約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行 為。

• 但其中之餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

• 第十五條：交易真實性之陳報義務

• 本公司人員因執行職務而與他人為交易行為者，應確實陳報交易內容，不得隱 匿或虛報，致損害公司權益。

• 第十六條：尊重他人智慧財產權

• 本公司人員於執行職務時，應尊重及合法使用他人之智慧財產權。

• 第十七條：遵循法令規章

• 本公司人員應遵守並宣導證券交易法及其他規範公司活動之法令規章，不得故 意違反任何法令，或有意圖誤導、操縱、或不公正地取得進（銷）貨客戶利益 之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。

• 第十八條：鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

• 公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德 行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報， 並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處理陳報案 件，並讓員工知悉公司將盡全力保護善意陳報者的安全。

46

第十九條：懲戒及救濟

• 本公司員工違反本準則之規定時，應視情節輕重，依相關規定予以懲處；單位 主管知情而不加以糾正或未依公司規定處理者，亦同。

• 董事、監察人及經理人有違反本準則之情節重大者者，公司得依相關規定處

• 理，且即時於公開資訊觀測站揭露其職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反 準則及處理情形等資訊。

• 前項受懲戒人員如認公司處置不當，致其合法權益遭受侵害，得依申訴管道提 出申訴，以資救濟。

第二十條：豁免適用之程序

• 董事、監察人及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通 過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名及董事會通過豁 免之日期、期間及適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以維護公司權 益。

第二十一條：揭露方式

• 本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準 則，修正時亦同。

第二十二條：施行

• 本準則經本公司董事會通過後施行，修正時亦同。

• 一、訂定通過日：103.12.26 第9 屆第10 次董事會。

47

附錄五

盟立自動化股份有限公司

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為盟立自動化股份有限公司。英 文名稱為 MIRLE AUTOMATION CORPORATION 。

• 第 二 條：本公司以利用自動化科技，開發及產銷自動化系統、關鍵性零組件、創造 高利潤與高成長，並帶動關聯工業發展，而達建立中華民國自動化新工業 及工業產品新形象之目的為宗旨。

• 第 三 條：本公司設公司於新竹科學園區，設工廠於中華民國境內，並經董事會決議 及主管機關同意後得於國內外設立分支機構。

• 第 四 條：刪除。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 五 條：(1)CB01010 機械設備製造業

• (2)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• (3)CC01080 電子零組件製造業

• (4)CE01010 一般儀器製造業

• (5)E601010 電器承裝業

• (6)E603050 自動控制設備工程業

• (7)E604010 機械安裝業

• (8)EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

• (9)E603010 電纜安裝工程業

• (10)E603090 照明設備安裝工程業

• (11)E606010 用電設備檢驗維護業

• (12)F401010 國際貿易業

• (13)I301010 資訊軟體服務業

• (14)IG03010 能源技術服務業

• (15)CF01011 醫療器材製造業

• (16)F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限區外經營)

一、設計、開發、生產、製造及銷售下列產品：

• (一)自動化設備系統及其零組件。

• (二)自動化設備所用之軟體及資料庫。

• (三)工業用無線電遙控器。

• (四)交通號誌電腦控制設備及交通號誌設備系統。

• (五)大樓監控門禁設備系統。

• (六)環保設備系統（如淨水處理、廢水處理、焚化爐等）。

• (七)電腦機械式立體停車設備、電腦機械升降式停車場設備、電腦匝道 式停車場設備。

48

  - `(八)醫療器材及其自動化生產設備。（限安全注射針筒半成品及成品）`

  - `(九)電腦及事務性機器設備零售(限區外經營)`

• 二、前項產品工程之規劃、按裝、技術諮詢顧問及維修（建築師業務除外）。 三、電氣承裝、設計、銷售及維修。

• 四、兼營其業務相關之進出口貿易業務。

• 五、兼營其業務相關之租賃業務。(以下空白)

• 第五條之一：本公司轉投資其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資 本百分之四十。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。其中貮仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債行使認股權使用，並授權董事會視實際需要依相關法令決議發行。

• 第 七 條：本公司辦理現金增資發行新股時，新股之百分之十至十五應保留由員工認購。

• 第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證， 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。

• 第七條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意。

• 第 八 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所或居所通知本公司記入股東名 簿，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。

• 第 十 條：股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出 具申請書簽名蓋章，送交本公司過戶或登記，在未經過戶以前股份之權利仍 屬於原股東，但繼承或遺贈者須另具證明書。

• 第 十一 條：股票遺失、滅失或被盜時，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填 具股票掛失申請書交本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序向 管轄之地方法院聲請公示催告，俟除權判決確定後檢同判決書，申請補發新 股票。

• 第 十二 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領取 股利或行使其他一切權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。

• 第 十三 條：股東留存印鑑遺失、損毀或滅失或被盜遺失時，應填具印鑑掛失申請書，並 檢附身份證明文件（如係委託他人代理或以通訊方式辦理時，須檢附戶政事 務所發給之印鑑證明書，如係法人應檢具來函）清晰影本連同新印鑑卡送交 本公司查核認可後，方得更換新印鑑。於辦妥登記後次日生效。

• 第 十四 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

49

• 第 十五 條：本公司其他有關股票事務之處理辦法，依主管機關公佈「公開發行股票公司 股務處理準則」之規定及有關法令辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

第十六條：本公司股東會分為二種：

一、股東常會。

二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。股東臨
時會於遇有重大事項或經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行股份
總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由提出請求，
請求董事會召集股東臨時會。監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，
得為公司利益，於必要時，召集股東會。

• 第 十七 條：股東大會修訂本公司章程時，悉依公司法及政府相關法令辦理。

• 第 十八 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，通知各股東。前 項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十九 條：本公司股東每股有一表決權。

• 第 廿 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。股東會會 議之相關規則依本公司股東會議事規則辦理。

• 第 廿一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集人擔任，召集人有二人時 應互推一人擔任。

• 第 廿二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 廿三 條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任，組織董事會，任 期三年，連選得連任。如任期屆滿未及時改選時，延長其任期至新選任董事 就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿三條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事二人至四 人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他

50

應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
第廿四條：刪除。

• 第 廿五 條：董事會之職權為：

• 一、公司章程修訂之擬議。

• 二、業務計畫之認可。

• 三、分支機構之設立與裁撤之審核。

• 四、重要契約之審核。

• 五、公司之增資、發行新股或與其他公司合併之擬議。

• 六、不動產買賣及重大資本性支出之審核。

• 七、預算、決算之審核。

• 八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 九、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。

• 十、公司向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。

• 十一、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可與修訂。 十二、相關事業轉投資之審核。

• 十三、經理人之任免與報酬之審核。

• 十四、股東大會決議事項之執行。

• 十五、核定公司向股東會提出之業務報告。

• 十六、其他依公司法或本公司章程規定，或股東會決議賦予之職權。

• 除公司法另有規定外，董事會應由董事過半數之出席方得開會，其決 議應以出席董事過半數之同意行之。其中第一、五、七、八、九、十、十一、 十二等重大事項，應有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。

• 第 廿六 條：董事會至少每季召開一次。

• 第 廿七 條：除每屆第一次董事會由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集 之。董事長因故不能主持會議時，由董事長於會前指定董事一人代理之，如 未指定時，由出席董事互推一人代理主席。董事會如以視訊會議時，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集應載明事由，於開會七日 前，通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召 集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第 廿八 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但董事 一人以代理一位董事為限。

• 第 廿九 條：董事長對外代表本公司，但為貫徹『專業經理人』制度，公司業務交由總裁 執行。董事長對外代表本公司時，應遵照公司章程、股東會及董事會之決議 為之。

• 第廿九條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業支給議定之。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 卅 條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得 連任。

51

監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。

第卅一條：監察人得單獨行使監察權。

• 第 卅二 條：監察人之職權為：

• 一、審核公司財務狀況。

• 二、審核並稽核會計簿冊及文件。

• 三、審核公司之業務狀況。

• 四、審核年度決算報告。

• 五、公司職員執行業務之監察及違規之檢舉。

• 六、其他依法令所授與之職權。

• 第 卅三 條：監察人除依法執行監察職務，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第 卅四 條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業支給議定之。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 卅五 條：本公司依公司法之規定設總裁一人，由董事長提請董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 卅六 條：刪除。

• 第 卅七 條：刪除。 第 卅八 條：刪除。 第 卅九 條：刪除。 第 四十 條：刪除。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 四一 條：本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會前三十日送請公司監察人查 核後，提出於股東常會承認。應造具之表冊為：

• 一、營業報告書

二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第 四二 條：董事會所造具之年度決算表冊，經監察人查核後，應在股東常會開會前供股 東查閱。

• 第 四三 條：本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察人 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。 員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。

• 第四三條之一：本公司之股利政策係使股東可分享公司之盈餘、共享公司經營成果並為 持續擴充規模與穩定獲利能力。分派條件與時機：本公司每一會計年度 所得之盈餘，提繳營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損，次就其餘 額提10%為法定盈餘公積，但法定公積累積已達公司資本總額時，不在此

52

限。再依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈
餘，依實際需要由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東
股息及紅利，其餘保留，每年發放現金股利不低於當年度發放股利合計
數的40%。

第 九 章  附 則

• 第 四四 條：本公司組織規程、辦事細則及各種管理規章由總裁擬訂，報請董事會核准後 實施。

• 第 四五 條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

• 第 四六 條：本章程訂於民國七十八年元月十八日，經全體發起人同意簽署，同年二月二 日奉經濟部核准。

• 一、民國七十九年六月十六日第一次修正。

二、民國八十一年六月十三日第二次修正。
三、民國八十一年十二月二日第三次修正。
四、民國八十三年一月二十五日第四次修正。
五、民國八十三年五月二十一日第五次修正。
六、民國八十六年五月十七日第六次修正。
七、民國八十七年五月二十三日第七次修正。
八、民國八十八年六月三日第八次修正。
九、民國八十九年六月二日第九次修正。
十、民國九十年五月二十三日第十次修正。
十一、民國九十年十月九日第十一次修正。
十二、民國九十一年六月十四日第十二次修正。
十三、民國九十二年六月十八日第十三次修正。
十四、民國九十三年五月十日第十四次修正。
十五、民國九十四年五月十八日第十五次修正。
十六、民國九十五年五月三十日第十六次修正。
十七、民國九十六年四月二十七日第十七次修正。
十八、民國九十七年五月二十七日第十八次修正。
十九、民國九十八年六月十日第十九次修正。
二十、民國九十九年六月九日第二十次修正。
二十一、民國一百年六月二十二日第二十一次修正。
二十二、民國一○一年六月二十七日第二十二次修正。
二十三、民國一○四年六月十八日第二十三次修正。
二十四、民國一○五年六月十五日第二十四次修正。
二十五、民國一○七年六月十四日第二十五次修正。

第四七條：本章程於主管官署核准登記後生效，修改時亦同。

53