Mirle — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

股票代號： 2464

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盟立自動化股份有限公司
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108 年股東常會 議事手冊

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頁 次

目 錄

壹、開會程序  ............................................................. 1
貳、開會議程  ............................................................. 2
一、報告事項  ......................................................... 3
二、承認事項  ......................................................... 4
三、討論事項  ......................................................... 5
四、選舉事項  ......................................................... 6
伍、討論事項  ......................................................... 6
六、臨時動議  ......................................................... 6
參、附件
一、107 年度營業報告書  ............................................... 7
二、監察人查核報告書  ................................................. 9
三、會計師查核報告暨民國107 年度個體財務報表  ........................ 10
四、會計師查核報告暨民國107 年度合併財務報表  ........................ 21
五、107 年度盈餘分配表  .............................................. 32
六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ............................. 33
七、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ............................... 64
八、背書保證作業程序修正條文對照表 ................................... 68
九、董事及監察人候選人名單 ........................................... 71
肆、附錄
一、全體董事及監察人持股情形 ......................................... 74
二、公司章程 ......................................................... 75
三、股東會議事規則 ................................................... 81
四、董事及監察人選舉辦法 ............................................. 82
五、取得或處分資產處理程序(修訂前)  .................................. 83
六、資金貸與他人作業程序(修訂前) ..................................... 97
七、背書保證作業程序(修訂前) ........................................ 100

盟立自動化股份有限公司

108年股東常會開會程序

• 壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞

• 參、 報告事項

• 肆、 承認事項

• 伍、 討論事項

• 陸、 選舉事項

• 柒、 討論事項

• 捌、 臨時動議

• 玖、 散 會

• 1 -

盟立自動化股份有限公司

108 年股東常會議程

日期：中華民國108 年6 月14 日(星期五)上午九時整

地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)

壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司107 年度營業報告。

二、監察人查核107 年度決算表冊報告。

三、107 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

肆、承認事項

一、107 年度營業報告書及財務報表案。

二、107 年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一 、 修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。

二、修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。

三、修正本公司「背書保證作業程序」案。

陸、選舉事項

選舉第十一屆董事及監察人案。

柒、討論事項

四、解除董事競業行為限制案。

捌、臨時動議

玖、散    會

• 2 -

報告事項

• 一、本公司107 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：107 年度營業報告書，請參閱本手冊第7~8 頁(附件一)。

• 二、監察人查核107 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第9 頁(附件二)。

• 三、107 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：（一）本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為 員工酬勞，不高於2%為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。

• （二）依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣11,725,112 元，董監事 酬勞1.5%計新台幣17,587,667 元，皆以現金發放。

• 3 -

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：（一）本公司107 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經本公司 第十屆第十七次董事會決議通過，並經監察人查核竣事。

• （二）107 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊第7~8 頁(附件一)、第10~20 頁(附件三)及第21~31 頁(附件四)。

• （三）以上，敬請 承認。

決  議：

第二案 董事會提

案  由：107 年度盈餘分派案，敬請  承認。

• 說 明：(一)本公司107 年度稅後淨利為新台幣953,805,100 元，前期未分配盈餘新台幣 285,881,101 元，扣除法定公積95,380,510 元，以及依法提列特別盈餘公積 33,446,366 元，本期可供分配盈餘計新台幣1,110,859,325 元，擬依公司章 程分配之。

• (二)盈餘分派依公司章程第四三條之一計劃如下：

  • 1.提列法定公積百分之十，計新台幣95,380,510 元。

  • 2.提撥股東紅利計新台幣645,253,046 元，採現金發放：

  • 現金發放：提撥新台幣645,253,046 元，每股配發3.3 元，依分配現金股

  • 利基準日股東名簿之股東及其持有股份比例，配發至元為止(未滿1 元捨去)， 配發不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。本次現金股利分配 案俟股東會同意後，授權董事會另訂分配現金股利基準日配發之。

  • (暫以108 年2 月止股數195,531,226 股計算分配，如嗣後因本公司股本變 動以致影響流通在外股數，股東現金股利分配比率因此發生變動者，俟股東 會同意後，授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按分配現金 股利基準日實際流通在外股數調整分配比率。)

• (三)期末未分配盈餘新台幣465,606,279 元，結轉下年度。

• (四)107 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第32 頁(附件五)。

• (五)以上，敬請 承認。

決  議：

• 4 -

討論事項

第一案

董事會提

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號令 辦理，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• (二)修正條文對照表請參閱本手冊第33~63 頁(附件六)

決  議：

第二案 董事會提

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：(一)依據108 年3 月7 日金融監督管理委員會金管證審字第1080304826 號令辦 理，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• (二)修正條文對照表請參閱本手冊第64~67 頁(附件七)。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：(一)依據108 年3 月7 日金融監督管理委員會金管證審字第1080304826 號令辦 理，擬修訂「背書保證作業程序」部分條文。

• (二)修正條文對照表請參閱本手冊第68~70 頁(附件八)。 決 議：

• 5 -

選舉事項

案  由：選舉第十一屆董事及監察人案。 董事會提

• 說 明：(一)本公司本屆（第十屆）董事及監察人任期至108 年6 月14 日屆滿，擬於108 年股東常會全面改選。

• (二)依公司章程改選董事五人(包含獨立董事二人)、監察人三人，任期三年。

• (三)本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候 選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名 額。董事及監察人候選人之學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 71~73 頁(附件九)。

• (四)為配合股東常會改選日期，原任董事、監察人自改選之日起解任，新任董事 自改選之日起就任，任期自108 年6 月14 日起至111 年6 月13 日止。

• (五)董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第82 頁(附錄三)。

• 選舉結果：

討論事項

第四案： 董事會提

• 案 由：解除董事競業行為限制，謹提請 討論。

• 說 明：(一)依公司法第209 條規定辦理。

• (二)擬解除本次當選董事有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似職務 之競業限制。

• (三)本次當選董事兼任其他企業之職務明細表於完成選舉後公佈。

• 決 議：

臨時動議

散  會

• 6 -

附件一

107 年度營業報告書

各位股東女士、先生們：大家好!

回顧107 年全球經濟因美中貿易政策不確定性、中國大陸經濟成長放緩、主要經濟體
貨幣政策動向不確定以及歐洲政經情勢的紛擾，致使全球經濟成長動能趨緩。這一年來我
們以『市場驅動』為經營方針，彈性化的進行組織調整並貼近市場趨勢展開產品研發計劃，
此外，我們更致力於改變管理模式以滿足甚而超越客戶對我們的期待。本公司更是一家具
高度技術分析能力的系統整合規劃與整體承包的公司，故在107 年我們展現了豐碩的經營
成果，合併營收淨額為新台幣144 億6 佰萬元，合併稅後淨利為9.5 億元，基本每股稅後
盈餘為4.88 元。

展望108 年，全球經濟持續受到美中兩國貿易衝突升溫與國際金融市場波動加劇的影
響，全球經濟面臨下行風險更趨加深。本公司將戮力以「精益求精」的經營方針，掌握高
階製程品產能擴增之智慧自動化設備需求，在智能自動化的領域，擔任領導的地位，期許
本公司全體同仁必須要在系統行銷、產品研發、製造施工、管理行政等各方面力求『好上
加好，精益求精』。

玆將107 年度經營績效及108 年度營運展望報告如下：

一、107 年營業報告

• 1.營業計畫實施成果：

本公司107年度合併營收淨額為新台幣144億6佰萬元，較前一年增加16.40%；
合併稅後淨利為9.5 億元，較前一年大幅增加126.57%；基本每股稅後盈餘為4.88
元，較前一年大幅增加2.73 元，主要原因係本公司『市場驅動』經營方針及公司
具有技術分析能力及系統整合規劃與整體承包的能力所致。

• 2.研究與發展狀況：

  • 本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(已取得之專利)：

  • (1)傳送輪

  • (2)研磨系統之治具更換模組

  • (3)複材打磨力覺回饋裝置

  • (4)滑軌防塵蓋機構

  • (5)具備旋轉機構的懸吊運輸裝置(新型)

  • (6)具備旋轉機構的懸吊運輸裝置(實用新型)

  • (7)自動光學辨識物料的懸吊運輸裝置及系統

  • (8)物品取放裝置

  • (9)自動化運送佈局系統(新型)

  • (10)自動化運送佈局系统(實用新型)

• 二、108 年度營業計畫概要

• 1.營業方針：

  • (1)經營方針：以『精益求精』為方針。

  • (2)經營方策：●系統行銷要專業周延。

• 7 -

●產品研發要突破創新。

●製造施工要精確完善。

●管理行政要細密無縫。

• (3)工業大數據的應用、智能家居、辦公的興起、面板產業及半導體產業智能自動 化系統需求的上升及AI 智能產品等在全球工業4.0 的浪潮推動下，盟立一直以 來秉持著深耕品質政策「一次就做到好」的服務與精神，配合專業的規劃、設 計人員及核心的研發技術團隊，不斷在產品的設計或是搭配硬體的軟體應用上， 技術求新求變的突破，務使盟立為世界首屈一指的自動化設備整合服務商，更 讓「全球在地的盟立」成為所有客戶群值得信賴與託付的合作伙伴。

• 2.重要產銷政策：

• (1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。

• (2)產品整合：提供整合型系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工 業控制及資訊系統間相互協同運用。

• (3)營運模式：持續在自動化領域內產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方案， 並拓展業績。

• (4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的 運作數據及分析資訊。

• 3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：

  • ●靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合跨國的人才及協力商資源，以發揮 最大效能及降低成本；落實跨國技術共享，以提昇全體戰力。

  • ●持續建立創新及具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用 及整合內外資源，掌握市場脈動，打造全球在地的盟立。

  • ●以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。

• (2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。

承蒙各位先進股東女士、先生蒞臨指導，謹此致上最誠懇的謝意；我們期許全體同仁
在兢業的努力與堅持下，以創新價值的理念與熱忱的工作態度，一次就做到好的精神，為
提供高效能的智能設備而努力，並為股東創造最大利益與價值，也期望各位股東繼續給予
支持。

最後敬祝 各位股東

平安喜樂 福杯滿溢

盟立自動化股份有限公司
董事長：孫  弘

經理人：孫  弘

會計主管：林芳毅

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• 8 -

監察人查核報告書

附件二

董事會造送本公司107年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤
業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出
具無保留意見查核報告，連同107 年度營業報告書及盈餘分派議案。

簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，並於查核報告中揭
露。

上開107年度個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈餘分
派議案，經本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219條之
規定，報請  鑒核。

此          致

本公司108 年股東常會

盟立自動化股份有限公司

監察人：

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 5 日 - 9 -

( 個體財務報告 )

附件三

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

• 10 -

茲對盟立自動化股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

一
關鍵查核事項

• 盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生 產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之 開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。 盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約 79% ）， 因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項且其先天存 在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列， 若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時點取決於預 估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中之重要判斷、 。

• 主要假設及估計請參閱附註四 ( 十三 )

• 由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括：

• 瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測試。

• 依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權 責主管核准。

• 因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變 動表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、 測試已投入成本正確性、測試估計完成合約總成本之合理性，並核算完 工比例及認列工程收入金額之正確性。

關鍵查核事項二

• 因盟立自動化股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日存貨為 1,646,632 仟 元，佔個體總資產 15% 係屬重大，請參閱附註十二。

• 盟立自動化股份有限公司管理階層對於存貨備抵跌價及呆滯損失之評估 過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率，且存貨餘額 對整體財務報表係屬重大，因是將其列為本年度個體財務報表關鍵查核事項。

• 11 -

  本會計師評估存貨備抵跌價及呆滯損失提列是否合理之主要查核程序：

• 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相 關之存貨跌價是否經管理階層核准後予以入帳。

• 自年底存貨明細表中選樣，核對原料進價或存貨之銷售價格，並經核算 以驗證淨變現價值之正確性。

• 取得並抽核存貨庫齡資料之正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提 列備抵跌價及呆滯損失。

• 年底於存貨存放處所觀察存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品 等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價及呆滯損 失提列之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 12 -

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

8. 13 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師蔡美貞

會計師陳明煇

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

• 14 -

盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

					民國107 年及106 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註三、四及 六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註三、四及七） 1140 合約資產－流動（附註三、四、五 及二二） 1150 應收票據－淨額（附註三、四、五 、十及二二） 1170 應收帳款－淨額（附註三、四、五 、十及二二） 1180 應收關係人款項（附註三、四、五 及二九） 1190 應收建造合約款－淨額（附註三、 四、五及十一） 1200 其他應收款（附註三、四及十） 1210 其他應收款－關係人（附註四及二 九） 130X 存貨（附註四、五及十二） 1470 其他流動資產（附註十六） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動（附註三、 四及八） 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註三、四及九） 1550 採用權益法之投資（附註四及十 三） 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十 四） 1780 其他無形資產（附註四、十五及三 十） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 董事長：孫弘		107 年12 月31日 額 ％ $ 1,534,877 14 450,702 4 3,272,138 29 98,725 1 305,704 3 52,491 - - - 120,947 1 22,373 - 1,646,632 15 187,809 2 7,692,398 69 42,220 - - - 1,718,458 16 1,536,081 14 32,264 - 7,779 - 383 - 140,874 1 3,478,059 31 $ 11,170,457 100			106 年12 月31日 107 年12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款（附註十七） $ 350,000 3 $ 1,506,189 15 2110 應付商業本票（附註十七） - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 100,001 1 債－流動（附註四及七） - - 2130 合約負債－流動（附註三、四、五 - - 、二二及二九） 1,106,723 10 2150 應付票據 48,521 - 27,380 - 2170 應付帳款 3,800,448 34 2180 應付關係人款項（附註二九） 5,716 - 245,318 2 2190 應付建造合約款－淨額（附註三、 四、五及十一） - - 58,790 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 211,464 2 2250 負債準備－流動（附註四及十九） 7,083 - 2,485,842 24 2311 預收貨款（附註三及二九） - - 149,608 1 2320 一年內到期之長期負債（附註十 七） 277,857 3 - - 2399 應付費用及其他流動負債（附註十 2,248,971 22 八及二九） 808,065 7 180,136 2 21XX 流動負債總計 6,615,877 59 7,002,235 68 非流動負債 2540 長期借款（附註十七） 110,000 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四 及二十） 329,982 3 - - 2645 存入保證金 298 - 25XX 非流動負債總計 440,280 4 47,715 1 2XXX 負債總計 7,056,157 63 1,613,800 16 權益（附註四及二一） 1,408,590 14 股 本 3110 普通股股本 1,955,312 18 34,982 - 3200 資本公積 262,505 2 7,779 - 保留盈餘 4,626 - 3310 法定盈餘公積 690,243 6 148,232 1 3320 特別盈餘公積 74,865 1 3,265,724 32 3350 未分配盈餘 1,239,685 11 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 ( 102,815 ) ( 1 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產未實現損益 ( 5,495) - 3XXX 權益總計 4,114,300 37 $ 10,267,959 100 負 債 及 權 益 總 計 $ 11,170,457 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅		單位：新台幣仟元 106 年12 月31日
	金	額 $ 1,534,877 450,702 3,272,138 98,725 305,704 52,491 - 120,947 22,373 1,646,632 187,809 7,692,398 42,220 - 1,718,458 1,536,081 32,264 7,779 383 140,874 3,478,059 $ 11,170,457		金		金	額 $ 1,180,000 199,972 16,416 - 79,454 2,333,786 3,652 802,721 63,272 6,615 327,930 242,142 511,995 5,767,955 667,058 314,692 - 981,750 6,749,705 1,955,312 262,505 648,145 36,228 690,928 74,864 ) - 3,518,254 $ 10,267,959		％
						(		(	11 2 - - 1 23 - 8 1 - 3 2 5 56 7 3 - 10 66 19 3 6 - 7 1 ) - 34 100

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盟立自動化股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	06 年1 月1 日	至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 二、二七及二九） $ 11,986,072 5110 營業成本（附註十二、二三及 二九） 9,642,300 5900 營業毛利 2,343,772 5920 與子公司及關聯企業之已實 現利益（附註四） 1,670 5950 已實現營業毛利 2,345,442 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 359,240 6200 管理費用 350,219 6300 研究發展費用 516,656 6450 預期信用減損損失（附註 四及十） 79,879 6000 營業費用合計 1,305,994 6500 其他收益及費損淨額（附註二 三） ( 310) 6900 營業淨利 1,039,138 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 五、二三、二六及二七） 37,213 7020 其他利益及損失（附註二 三） ( 31,485 ) 7050 財務成本（附註二三） ( 13,524 )	107年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 10,474,999 100 80 8,700,006 83 20 1,774,993 17 - 980 - 20 1,775,973 17 3 355,900 3 3 265,139 3 4 509,920 5 1 - - 11 1,130,959 11 - ( 1,627) - 9 643,387 6 - 14,175 - - ( 143,835 ) ( 1 ) - ( 17,876 ) -
				金 額 $ 10,474,999 8,700,006 1,774,993 980 1,775,973 355,900 265,139 509,920 - 1,130,959 ( 1,627) 643,387 14,175 ( 143,835 ) ( 17,876 )		％
					100 83 17 - 17 3 3 5 - 11 - 6 - ( 1 ) -

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額（附 註四及十三） 7230 外幣兌換淨益（損）（附 註四及三二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 二十） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註四及二一） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度
	金 額 100,863 10,969 104,036 1,143,174 189,369 953,805 ( 31,016 ) ( 5,495 ) ( 27,951) ( 64,462) $ 889,343 $ 4.88 $ 4.87

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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盟立自動化股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民	國107 年及10	6 年1 月1 日	至12 月31 日
代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－18% B9 股東股票股利－2% D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－15% D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	股	本 金 額 $1,916,972 - - - 38,340 - - - 1,955,312 - - - - - - $1,955,312	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - - - 262,505 - - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $1,371,013 - - ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 1,375,301 - - ( 293,297 ) 953,805 ( 31,016) 922,789 $2,004,793	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 36,226 ) - - - - - ( 38,638) ( 38,638) ( 74,864 ) - - - - ( 27,951) ( 27,951) ($ 102,815)	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 權益總額 $ - $3,514,264 - - - - - ( 345,055 ) - - - 420,978 - ( 71,933) - 349,045 - 3,518,254 - - - - - ( 293,297 ) - 953,805 ( 5,495) ( 64,462) ( 5,495) 889,343 ($ 5,495) $4,114,300
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - - 234,579 - - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - - 8,776 - - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - - 19,150 - - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 191,697 - - - 3,834 - - - 195,531 - - - - - - 195,531						法定盈餘公積 $ 599,202 48,943 - - - - - - 648,145 42,098 - - - - - $ 690,243	特別盈餘公積 $ 28,774 - 7,454 - - - - - 36,228 - 38,637 - - - - $ 74,865	未分配盈餘 $ 743,037 ( 48,943 ) ( 7,454 ) ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 690,928 ( 42,098 ) ( 38,637 ) ( 293,297 ) 953,805 ( 31,016) 922,789 $1,239,685
									( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( (	$3,514,264 - - 345,055 ) - 420,978 71,933) 349,045 3,518,254 - - 293,297 ) 953,805 64,462) 889,343 $4,114,300

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘
----- End of picture text -----

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會計主管：林芳毅
----- End of picture text -----

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盟立自動化股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨 損 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價損失 A23800 存貨跌價回升利益 A23900 與子公司及關聯企業之已實現利益 A24100 外幣兌換淨（益）損 A29900 持有供交易之金融工具評價淨（利 益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32170 應付建造合約款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款 （接次頁）	單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 1,143,174 $ 472,267 74,470 60,022 17,857 13,727 79,879 - - 22,228 13,524 17,876 ( 6,128 ) ( 7,171 ) ( 100,863 ) ( 36,273 ) 310 1,627 - 7,624 7,898 - - ( 9,102 ) ( 1,670 ) ( 980 ) ( 72,469 ) 74,533 ( 17,123 ) 30,265 ( 754,482 ) - - ( 100,001 ) ( 82,608 ) 9,192 ( 81,664 ) ( 87,409 ) 6,299 6,537 - ( 31,928 ) ( 3,240 ) ( 45,432 ) 594,441 67,465 ( 7,673 ) ( 19,628 ) ( 23,928 ) - ( 30,933 ) 16,220 1,458,047 ( 85,427 ) 2,064 ( 2,319 ) - 215,572 468 1,226 - ( 34,485 )
		$ 472,267 60,022 13,727 - 22,228 17,876 ( 7,171 ) ( 36,273 ) 1,627 7,624 - ( 9,102 ) ( 980 ) 74,533 30,265 - ( 100,001 ) 9,192 ( 87,409 ) 6,537 ( 31,928 ) ( 45,432 ) 67,465 ( 19,628 ) - 16,220 ( 85,427 ) ( 2,319 ) 215,572 1,226 ( 34,485 )

19

20 （承前頁） 代 碼 107年度 106年度 A32230 應付費用及其他流動負債 $ 318,126 $ 56,024 A32240 淨碓定福利負債 ( 15,726) ( 32,752) A33000 營運產生之現金 2,518,050 579,498 A33500 支付之所得稅 ( 41,177) ( 32,731) AAAA 營業活動之淨現金流入 2,476,873 546,767 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 ( 450,001 ) - B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 100,007 - B01800 取得採用權益法之投資 ( 33,000 ) ( 331,296 ) B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 224,361 ) ( 198,545 ) B02800 處分不動產、廠房及設備 695 49 B03700 存出保證金增加 - ( 2,830 ) B03800 存出保證金減少 7,358 - B04300 其他應收款－關係人增加 ( 22,506 ) - B04500 取得無形資產 ( 15,139 ) ( 16,591 ) B07100 預付設備款增加 - ( 4,142 ) B07200 預付設備款減少 4,243 - B07500 收取之利息 6,215 6,866 B07600 收取子公司股利 2,924 - BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 623,565) ( 546,489) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 3,836,000 4,760,000 C00200 短期借款減少 ( 4,666,000 ) ( 4,090,000 ) C00500 應付商業本票減少 ( 199,972 ) ( 49,989 ) C01600 舉借長期借款 410,000 1,139,200 C01700 償還長期借款 ( 931,343 ) ( 770,000 ) C03000 收取存入保證金 298 - C04500 股東現金紅利 ( 293,297 ) ( 345,055 ) C05600 支付之利息 ( 14,185) ( 17,469) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 1,858,499) 626,687 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 33,879 ( 37,735) EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 28,688 589,230 E00100年初現金及約當現金餘額 1,506,189 916,959 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 1,534,877 $ 1,506,189 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅		106年度

( 合併財務報告 )

附件四

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括

重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

21

茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下： 一 關鍵查核事項

  盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設計、
開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及
資料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維
修。

• 盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收 入約 77% ），因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項 且其先天存在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分 比法認列，若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時 點取決於預估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中 。

• 之重要判斷、主要假設及估計請參閱附註四 ( 十三 )

• 由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。

  本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測試。

2. 依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權 責主管核准。

3. 因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變 動表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、 測試已投入成本正確性、測試估計完成合約總成本之合理性，並核算完 工比例及認列工程收入金額之正確性。

關鍵查核事項二

• 因盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 107 年 12 月 31 日存貨為 2,144,467 仟元，佔合併總資產 17% 係屬重大，請參閱附註十二。 盟立自動化股份有限公司及其子公司管理階層對於存貨備抵跌價及呆滯 損失之評估過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率， 且存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將其列為本年度合併財務報表關 鍵查核事項。

22

因應之查核程序：

• 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相 關之存貨跌價是否經管理階層核准後予以入帳。

• 自年底存貨明細表中選樣，核對原料進價或存貨之銷售價格，並經核算 以驗證淨變現價值之正確性。

• 取得並抽核存貨庫齡資料之正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提 列備抵跌價及呆滯損失。

• 年底於存貨存放處所觀察存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品 等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價及呆滯損 失提列之適當性。

其他事項

盟立自動化股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基
礎之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停
止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督
財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

23

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔡美貞

會計師陳明煇

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

25

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

												民國	10	7 年	及106 年12 月	31	日
																													單位：新台幣仟元
						107 年12	月31日				106 年12	月31日										107 年12 月31	日						106 年12 月31	日
代	碼	資	產	金			額	％	金			額	％		代	碼	負	債 及	權	益	金	額		％		金			額	％
		流動資產															流動負債
1100			現金及約當現金（附註三、四及六）		$	1,909,109		15		$	1,995,664		18		2100			短期借款（附註十九）			$	350,000			3			$	1,180,000	11
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－												2110			應付商業本票（附註十九）				-			-				199,972		2
			流動（附註三、四及七）			450,702		4			135,843			1	2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－
1140			合約資產－流動（附註三、四、五及二															流動（附註四及七）				-			-				16,416		-
			四）			3,490,906		28			-			-	2130			合約負債－流動（附註三、四、五、二
1150			應收票據－淨額（附註三、四、五、十															四及三一）				1,116,781			9				-		-
			及二四）			193,006		2			60,844			1	2150			應付票據				89,624			1				154,354		1
1170			應收帳款－淨額（附註三、四、五、十												2170			應付帳款				4,981,130		40					3,021,105	27
			及二四）			993,938		8			705,273			6	2190			應付建造合約款－淨額（附註三、四、
1180			應收關係人款項（附註三、四、五及三															五及十一）				-			-				802,721		7
			一）			7,250		-			2,739			-	2230			本期所得稅負債（附註四及二六）				212,224			2				68,937		1
1190			應收建造合約款－淨額（附註三、四、												2250			負債準備－流動（附註四及二一）				7,869			-				7,324		-
			五及十一）			-		-			2,661,917		24		2311			預收貨款（附註三及三一）				-			-				333,705		3
1200			其他應收款（附註三、四及十）			171,394		1			208,569			2	2320			一年內到期之長期負債（附註十九）				277,857			2				242,142		2
130X			存貨（附註四、五、十二）			2,144,467		17			2,600,347		23		2399			應付費用及其他流動負債（附註二十及
1470			其他流動資產（附註十七及十八）			337,721		3			286,110			3				三一）				825,017			6				592,741		5
11XX			流動資產總計			9,698,493		78			8,657,306		78		21XX			流動負債總計				7,860,502		63					6,619,417	59
		非流動資產															非流動負債
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金												2540			長期借款（附註十九）				110,000			1				667,058		6
			融資產－非流動（附註三、四及八）			42,220		-			-			-	2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註															二）				329,982			3				314,692		3
			三、四及九）			-		-			47,715			-	2645			存入保證金				3,643			-				-		-
1550			採用權益法之投資（附註四及十四）			44,645		-			10,875			-	25XX			非流動負債總計				443,625			4				981,750		9
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十五及
			三二）			2,297,761		19			2,056,104		19		2XXX			負債總計				8,304,127		67					7,601,167	68
1780			其他無形資產（附註四、十六及三二）			45,336		1			40,774			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二六）			7,779		-			7,779			-			歸屬於本公司業主之權益（附註四及二三）
1915			預付設備款			38,117		-			37,728			-				股 本
1920			存出保證金			154,732		1			167,984			2	3110			普通股股本				1,955,312		16					1,955,312	18
1985			長期預付租金（附註十七）			89,545		1			93,357			1	3200			資本公積				262,505			2				262,505		2
15XX			非流動資產總計			2,720,135		22			2,462,316		22					保留盈餘
															3310			法定盈餘公積				690,243			5				648,145		6
															3320			特別盈餘公積				74,865			1				36,228		1
															3350			未分配盈餘				1,239,685		10					690,928		6
																		其他權益
															3410			國外營運機構財務報表換算之兌換
																		差額			(	102,815 )	(		1 )		(		74,864 )	(	1 )
															3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量
																		之金融資產未實現損益			(	5,495)			-				-		-
															31XX			本公司業主之權益總計				4,114,300		33					3,518,254	32
															36XX		非控制權益（附註四及二三）					201			-				201		-
															3XXX			權益總計				4,114,501		33					3,518,455	32
1XXX		資	產 總 計		$	12,418,628		100		$	11,119,622		100				負	債 及 權 益 總 計			$	12,418,628		100				$	11,119,622	100
											後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘											經理人：孫弘									會計主管：林芳毅

26

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二四、 二九及三一） $ 14,406,440 5110 營業成本（附註十二、二五及 三一） 11,746,505 5900 營業毛利 2,659,935 營業費用（附註二五及三一） 6100 推銷費用 413,151 6200 管理費用 414,607 6300 研究發展費用 601,041 6450 預期信用減損損失（附註 四及十） 83,970 6000 營業費用合計 1,512,769 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五） ( 914) 6900 營業淨利 1,146,252 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十六、 二五、二八及二九） 47,067 7020 其他利益及損失（附註二 五） ( 31,574 ) 7050 財務成本（附註二五） ( 14,216 ) 7060 採用權益法之關聯企業損 益份額（附註四及十四） 337 7230 外幣兌換淨益（損）（附註 四及三四） 8,775 7000 營業外收入及支出合 計 10,389 7900 稅前淨利 1,156,641	107年度		％ 100 82 18 3 3 4 - 10 - 8 - - - - - - 8	106年度
				金 額 $ 12,376,355 10,417,503 1,958,852 407,409 313,792 540,208 - 1,261,409 ( 1,913) 695,530 22,248 ( 146,101 ) ( 18,078 ) ( 2,584 ) ( 67,964) ( 212,479) 483,051		％
					100 84 16 3 3 4 - 10 - 6 - ( 1 ) - - ( 1) ( 2) 4

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註四及二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 二） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 三） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四） 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度
	金 額 202,828 953,813 ( 31,016 ) ( 5,495 ) ( 27,959) ( 64,470) $ 889,343 $ 953,805 8 $ 953,813 $ 889,343 - $ 889,343 $ 4.88 $ 4.87

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

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28

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105 年度盈餘指撥及分 配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－ 18% B9 股東股票股利－ 2% D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106 年度盈餘指撥及分 配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－ 15% D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	歸	屬	於	本		公	司	業	主	主	之	權	益 合 計 $ 3,514,264 - - ( 345,055 ) - 420,978 ( 71,933) 349,045 3,518,254 - - ( 293,297 ) 953,805 ( 64,462) 889,343 $ 4,114,300	非控制權益 $ 197 - - - - 10 ( 6) 4 201 - - - 8 ( 8) - $ 201	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 1,916,972 - - - 38,340 - - - 1,955,312 - - - - - - $ 1,955,312	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - - - 262,505 - - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,371,013 - - ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 1,375,301 - - ( 293,297 ) 953,805 ( 31,016) 922,789 $ 2,004,793	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 36,226 ) - - - - - ( 38,638) ( 38,638) ( 74,864 ) - - - - ( 27,951) ( 27,951) ($ 102,815)	透 過 其 他 綜合損益按 公允價值衡量 之金融資產 未實現損益 $ - - - - - - - - - - - - - ( 5,495) ( 5,495) ($ 5,495)
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - - 234,579 - - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - - 8,776 - - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - - 19,150 - - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 191,697 - - - 3,834 - - - 195,531 - - - - - - 195,531						法定盈餘公積 $ 599,202 48,943 - - - - - - 648,145 42,098 - - - - - $ 690,243	特別盈餘公積 $ 28,774 - 7,454 - - - - - 36,228 - 38,637 - - - - $ 74,865	未分配盈餘 $ 743,037 ( 48,943 ) ( 7,454 ) ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 690,928 ( 42,098 ) ( 38,637 ) ( 293,297 ) 953,805 ( 31,016) 922,789 $ 1,239,685
									( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( (	$ 3,514,461 - - 345,055 ) - 420,988 71,939) 349,049 3,518,455 - - 293,297 ) 953,813 64,470) 889,343 $ 4,114,501

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

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經理人：孫弘
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會計主管：林芳毅
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盟立自動化股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業（利益） 損失份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 淨損失 A22900 處分其他資產損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價損失 A23800 存貨跌價回升利益 A24100 外幣兌換淨（益）損 A29900 持有供交易之金融工具評價淨 （利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款	單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 1,156,641 $ 483,051 98,731 78,246 23,876 18,475 83,970 - - 23,435 14,216 18,078 ( 6,791 ) ( 14,860 ) ( 337 ) 2,584 614 1,845 300 68 - 7,624 13,721 - - ( 4,125 ) ( 72,602 ) 74,534 ( 17,170 ) 30,157 ( 797,175 ) - - ( 92,553 ) ( 143,425 ) 29,406 ( 319,699 ) ( 290,413 ) ( 4,511 ) 3,621 - ( 104,978 ) 5,361 ( 55,489 ) 442,933 ( 76,162 ) ( 51,044 ) ( 116,949 ) ( 19,645 ) - ( 64,730 ) 31,363 1,951,410 387,595 - 215,572 545 1,370 - ( 39,079 )
		$ 483,051 78,246 18,475 - 23,435 18,078 ( 14,860 ) 2,584 1,845 68 7,624 - ( 4,125 ) 74,534 30,157 - ( 92,553 ) 29,406 ( 290,413 ) 3,621 ( 104,978 ) ( 55,489 ) ( 76,162 ) ( 116,949 ) - 31,363 387,595 215,572 1,370 ( 39,079 )

（接次頁）

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（承前頁）	（承前頁）
代 碼			107年度		106年度
A32230	應付費用及其他流動負債	$	254,333	( $	44,996 )
A32240	淨確定福利負債	(	15,726)	(	32,752)
A33000	營運產生之現金流入		2,533,796		534,668
A33500	支付之所得稅	(	59,541)	(	22,030)
AAAA	營業活動之淨現金流入		2,474,255		512,638
	投資活動之現金流量
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融
	資產	(	450,001 )		-
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融
	資產		135,896		-
B01800	取得採用權益法之投資	(	33,000 )		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	377,018 )	(	509,661 )
B02800	處分不動產、廠房及設備		996		49
B03700	存出保證金增加		-	(	11,196 )
B03800	存出保證金減少		13,252		-
B04500	取得無形資產	(	26,771 )	(	20,318 )
B07100	預付設備款增加	(	389 )	(	9,004 )
B07300	預付租賃款增加		-	(	51,976 )
B07500	收取之利息		6,210		16,042
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	730,825)	(	586,064)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		3,836,000		4,760,000
C00200	短期借款減少	(	4,666,000 )	(	4,140,954 )
C00500	應付商業本票減少	(	199,972 )	(	49,989 )
C01600	舉借長期借款		410,000		1,139,200
C01700	償還長期借款	(	931,343 )	(	770,000 )
C03000	收取存入保證金		3,643		-
C04500	股東現金紅利	(	293,297 )	(	345,055 )
C05600	支付之利息	(	14,878)	(	17,671)
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	(	1,855,847)		575,531
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		25,862	(	71,918)
EEEE	本年度現金及約當現金淨（減少）增加數	(	86,555 )		430,187
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,995,664		1,565,477
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	1,909,109	$	1,995,664
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘 經理人：孫弘			會計主管：林芳毅

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附件五

盟立自動化股份有限公司 107 年度盈餘分配表

107 年度盈餘	分配表
項 目 期初未分配盈餘（說明一） 精算（損）益列入保留盈餘（說明二） 調整後未分配盈餘（說明三） 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金3.3元 期末未分配盈餘	金
	$

• 說明：一、期初未分配盈餘為 106 年度分配後餘額為 316,897,173 元。 二、退休金精算損失調減保留盈餘 31,016,072 元。

• ~

• 三、調整後未分配盈餘為 285,881,101 元。 ( 加總說明一 說明二的數據 )

董事長：孫弘經理人：孫弘

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會計主管：林芳毅

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附件六

盟立自動化股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

項目		修正條文	現行條文	修正理由
第二條		本程序所稱之資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築 、投資性不動產、營建業之 存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 九、其他重要資產。	本程序所稱之資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築 、投資性不動產、~~土地使用~~ ~~權、~~營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。
第三條		名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由、 特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由~~資~~ ~~產、~~利率、匯率、指數~~或其~~ ~~他利益等商品所~~衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，~~上述商品組合而成之~~ ~~複合式契約等。~~所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨~~合~~ 約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 七、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易所 ，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易 市場。 八、證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。	割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條~~第八項規~~定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。
第四條		投資非供營業用不動產或其使用 權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產或其	投資非供營業用不動產與有價證 券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		使用權資產，其總額不得高 於淨值的百分之二十。 二、投資長、短期有價證券之總 額不得高於淨值的百分之五 十。 三、投資個別有價證券之金額不 得高於淨值的百分之二十五 。		總額不得高於淨值的百分之 二十。 二、投資長、短期有價證券之總 額不得高於淨值的百分之五 十。 三、投資個別有價證券之金額不 得高於淨值的百分之二十五 。
第五條		本公司取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定。 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。		本公司取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商~~與交易~~ ~~當事人不得為關係人。~~	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。
第六條		取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產， 悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產或其 使用權資產，應參考公 告現值、評定價值、鄰 近不動產或其使用權資 產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報董 事會通過後為之，但董 事會得授權董事長或總 裁在一定金額新台幣參 仟萬元(含)內決行，事 後再提請董事會追認。 (二)取得或處分設備或其使 用權資產，應以詢價、 比價、議價或招標方式 擇一進行，並經董事長 或總裁決行之，若交易 金額達新台幣參仟萬（ 不含）以上者，須經董 事會通過後為之。 (三)本公司取得或處分資產 依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董 事時，依規定將取得或 處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量	取得或處分不動產~~或設~~備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產~~或設~~備，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產，應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告提報董事會通過 後為之，但董事會得授 權董事長或總裁在一定 金額新台幣參仟萬元( 含)內決行，事後再提請 董事會追認。 (二)取得或處分設備，應以 詢價、比價、議價或招 標方式擇一進行，並經 董事長或總裁決行之， 若交易金額達新台幣參 仟萬（不含）以上者， 須經董事會通過後為之 。 (三)本公司取得或處分資產 依所~~訂處~~理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董 事時，依規定將取得或 處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委 員會時，重大之資產或 衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規 定。 三、執行單位 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產時 ，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理中心 負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分 不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取	立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委 員會時，重大之資產或 衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規 定。 三、執行單位 本公司取得或處分不動 產~~或設~~備時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門 及管理中心負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分 不動產~~或設~~備，除與政 府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、 處分供營業使用之~~機器~~ 設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， ~~未來交~~易條件變更~~者，~~ 亦~~應比照上開程序辦理~~ 。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資

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	得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 。 (四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估 價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。 (六)交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，已 依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上~~者~~。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 ~~者。~~ (四)專業估價者~~，出~~具報告 日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未 逾六個月~~者，~~得由原專 業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。 (六)交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，已 依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
第七條	一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證 券之購買與出售，悉依本公 司內部控制制度投資循環作 業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)於證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之 ，其金額在新台幣伍仟	一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證 券之購買與出售，悉依本公 司內部控制制度投資循環作 業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)於~~集中交易市場或~~證券 商營業處所為之有價證 券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之 ，其金額在新台幣伍仟	酌作文字修 正。

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		萬元(含)以下者由董事 長或總裁核可決行，並 於事後最近一次董事會 中提會報備。其金額超 過新台幣伍仟萬元者， 則須提董事會通過後始 得為之。 (二)非於證券交易所或證券 商營業處所為之有價證 券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之 參考，考量其每股淨值 、獲利能力及未來發展 潛力等，其金額在新台 幣參仟萬元(含)以下者 由董事長或總裁核可並 於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出 長、短期有價證券未實 現利益或損失分析報告 ；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事 會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董 事時，依規定將取得或 處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委 員會時，重大之資產或 衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二	萬元(含)以下者由董事 長或總裁核可決行，並 於事後最近一次董事會 中提會報備。其金額超 過新台幣伍仟萬元者， 則須提董事會通過後始 得為之。 (二)非於~~集中交易市場~~或證 券商營業處所為之有價 證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發 展潛力等，其金額在新 台幣參仟萬元(含)以下 者由董事長或總裁核可 並於事後最近一次董事 會中提會報備，同時提 出長、短期有價證券未 實現利益或損失分析報 告；其金額超過新台幣 參仟萬元者，另須提董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依所~~訂處~~理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董 事時，依規定將取得或 處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委 員會時，重大之資產或 衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二

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	分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規 定。 三、執行單位 本公司長、短期有價證 券投資時，應依前項核決權 限呈核後，由財會單位負責 執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不 在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產者 ，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或 會計師意見。 (三)交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計 入。	分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規 定。 三、執行單位 本公司長、短期有價證 券投資時，應依前項核決權 限呈核後，由財會單位負責 執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此 限。 (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產者 ，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或 會計師意見。 (三)交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計 入。
第八條	向關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第六條、第七 條、第九條及本條規定辦理 相關決議程序及評估交易條	向關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第六條、第七 條、第九條及本條規定辦理 相關決議程序及評估交易條	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第六條、第七 條及第九條之規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見。交易金額之計算 ，應依第十二條規定辦理。 在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項 ： (一)取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產或 其使用權資產依本條第 三款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料 。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一款規定取得	件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第六條、第七 條及第九條之規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見。交易金額之計算 ，應依第十二條規定辦理。 在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者 ，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下 列資料~~，提~~交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產依 本條第三款規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依本條第一款規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見 。

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		之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前述項交易金額之計算 ，應依第十二條規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與子公司，或直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長或總裁在新 台幣參仟萬元(含)內決行， 事後再提報最近期之董事會 追認： 1.取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 (八)本公司若已設置獨立董 事時，依本款規定提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (九)本公司若已設置審計委 員會時，依第二款規定 應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議，準 用第十四條第四款及第 五款規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加 計必要資金利息及買	(七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 (八)本公司若已設置獨立董 事時，依本款規定提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (九)本公司若已設置審計委 員會時，依第二款規定 應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議，準 用第十四條第四款及第 五款規定。 前述項交易金額之計算，應 依第十二條規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資 產年度所借款項之加 權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評

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	方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資 產年度所借款項之加 權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交 易成本。 (三)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 依本款前述規定評估不 動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產依 本款前述規定評估結果 均較交易價格為低時， 應依本款第（五）目規 定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者：	估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本 。 (三)本公司向關係人取得不 動產，依本款前述規定 評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四)本公司向關係人取得不 動產依本款前述規定評 估結果均較交易價格為 低時，應依本款第（五） 目規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限 ： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1)素地依本款規定 之方法評估，房屋 則按關係人之營建 成本加計合理營建 利潤，其合計數逾 實際交易價格者。 所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度 關係人營建部門之 平均營業毛利率或 財政部公布之最近 期建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其
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		(1)素地依本款規定 之方法評估，房屋 則按關係人之營建 成本加計合理營建 利潤，其合計數逾 實際交易價格者。 所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度 關係人營建部門之 平均營業毛利率或 財政部公布之最近 期建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易案例相 當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係 人交易案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其 使用權資產事實發生 之日為基準，往前追	他非關係人~~成交~~ 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 ~~(3)同一標的房地之~~ ~~其他樓層一年內~~ ~~之其他非關係人~~ ~~租賃案例，經按~~ ~~不動產租賃慣例~~ ~~應有合理之樓層~~ ~~價差推估其交易~~ ~~條件相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人 ~~成交案~~例相當且面積 相近者。前述所稱鄰 近地區~~成交案~~例，以 同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以 其他非關係人~~成交~~案 例之面積不低於交易 標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得 不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推 算一年。 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本款規定 評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額，依證券交易 法第四十一條第一項

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		溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 如經按本款規定評估結 果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或 其使用權資產交易價 格與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之 投資採權益法評價之 投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證 券交易法第四十一條 第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理 。已依本法規定設置 審計委員會者，本款 前段對於審計委員會 之獨立董事成員準用 之。 3.應將本款第（五）目 第1點及第2點處理情 形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 且本公司經前述 規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理 者，並經行政院金融 監督管理委員會同意 後，始得動用該特別 盈餘公積。	規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例 依證券交易法第四十 一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理 。已依本法規定設置 審計委員會者，本款 前段對於審計委員會 之獨立董事成員準用 之。 3.應將本款第（五）目 第1點及第2點處理情 形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 且本公司~~及對本~~ ~~公司之投資採權益法~~ ~~評價之公開發行公司~~ 經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定 無不合理者，並經行 政院金融監督管理委 員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一款及 第二款有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三款（一）、 （二）、（三）目有關 交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈

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		(六)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 有下列情形之一者，應 依本條第一款及第二款 有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本 條第三款（一）、（二） 、（三）目有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 2.關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 4.本公司與子公司，或 直接或間接持有百分 之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用 之不動產使用權資產 。 (七)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三款 第（五）目規定辦理。	與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 (七)本公司向關係人取得 不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依本 條第三款第（五）目規 定辦理。
第九條		取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或會員 證，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分無形資產 或其使用權資產，應參	取得或處分~~會員證或無~~形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分~~會員~~ ~~證或無~~形資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告提報董事長或總 裁，其金額在實收資本 額百分之三或新台幣參 仟萬元（含）以下者， 應呈請董事長或總裁核 准決行之，並應於事後 最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣參仟 萬元（不含）者，另須 提經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報總 裁，其金額在新台幣貳 佰萬元以下者，應呈請 總裁核准決行之，並應 於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台 幣貳佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產 依所定處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董 事時，依規定將取得或 處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委 員會時，重大之資產或 衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二	議交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報總 裁，其金額在新台幣貳 佰萬元以下者，應呈請 總裁核准決行之，並應 於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台 幣貳佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為 之。 (二)取得或處分無形資產， 應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長 或總裁，其金額在實收 資本額百分之三或新台 幣參仟萬元（含）以下 者，應呈請董事長或總 裁核准決行之，並應於 事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣 參仟萬元（不含）者， 另須提經董事會通過後 始得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依所~~訂處~~理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (四)本公司若已設置獨立董 事時，依規定將取得或 處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 (五)本公司若已設置審計委 員會時，重大之資產或 衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提

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	分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規 定。 三、執行單位 本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或會員 證時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門或管理 中心負責執行。 四、無形資產或其使用權資產或 會員證專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員 證之交易金額達實收資 本額百分之一或新臺幣 捌佰萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產之 交易金額達實收資本額 百分之五或新臺幣肆仟 萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或 會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者 ，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理。 (四)交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，已 依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規 定。 三、執行單位 本公司取得或處分無形 資產或會員證時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用 部門或管理中心負責執行。 四、無形資產或會員證專家評估 意見報告 (一)本公司取得或處分會員 證之交易金額達實收資 本額百分之一或新臺幣 捌佰萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形 資產交易金額達實收資 本額百分之五或新臺幣 肆仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分無形 資產或會員證~~之交~~易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，已 依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
第十條	取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)交易種類	取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)交易種類	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		1.本公司從事之衍生性 金融商品係指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權 、期貨、利率或匯率、 交換，暨上述商品組 合而成之複合式契約 等)。 2.有關債券保證金交易 之相關事宜，應比照 本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不 適用本處理之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性 金融商品交易，應以避 險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為主 ，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整 體內部部位（指外幣收 入及支出）自行軋平為 原則，藉以降低公司整 體之外匯風險，並節省 外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹 慎評估，提報董事長或 總裁核准後方可進行之 。 (三)權責劃分 1.財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金 融商品交易之策 略擬定。 B. 交易人員應每二 週定期計算部位 ，蒐集市場資訊 ，進行趨勢判斷 及風險評估，擬	1.本公司從事之衍生性 金融商品係指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權 、期貨、利率或匯率、 交換，暨上述商品組 合而成之複合式契約 等)。 2.有關債券保證金交易 之相關事宜，應比照 本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不 適用本處理之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性 金融商品交易，應以避 險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為主 ，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整 體內部部位（指外幣收 入及支出）自行軋平為 原則，藉以降低公司整 體之外匯風險，並節省 外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹 慎評估，提報董事長或 總裁核准後方可進行之 。 (三)權責劃分 1.財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司 金融商品交易之 策略擬定。 B. 交易人員應每 二週定期計算部 位，蒐集市場資 訊，進行趨勢判 斷及風險評估，

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		定操作策略，經 由核決權限核准 後，作為從事交 易之依據。 C. 依據授權權限及 既定之策略執行 交易。 D. 金融市場有重大 變化、交易人員 判斷已不適用既 定之策略時，隨 時提出評估報告 ，重新擬定策略 ，經由總裁核准 後，作為從事交 易之依據。 (2) 會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依 據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價， 評價報告呈核至 總裁。 D.會計帳務處理。 (3) 交割人員:執行交 割任務。 (4) 依據證券暨期貨管 理委員會規定進行 申報及公告。 (5) 衍生性商品核決權 限 A.避險性交易之核 決權限： 無論金額大小， 均需總裁核准後 始得交易，事後 並提報董事會， 本項交易為避險 操作，不以創造 利潤為目的。 B.本公司取得或處 分資產依所定處 理程序或其他法 律規定應經董事	擬定操作策略， 經由核決權限核 准後，作為從事 交易之依據。 C. 依據授權權限 及既定之策略執 行交易。 D. 金融市場有重 大變化、交易人 員判斷已不適用 既定之策略時， 隨時提出評估報 告，重新擬定策 略，經由總裁核 准後，作為從事 交易之依據。 (2) 會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依 據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價， 評價報告呈核至 總裁。 D.會計帳務處理。 (3) 交割人員:執行交 割任務。 (4) 依據證券暨期貨管 理委員會規定進行 申報及公告。 (5) 衍生性商品核決權 限 A.避險性交易之核 決權限： 無論金額大小， 均需總裁核准後 始得交易，事後 並提報董事會， 本項交易為避險 操作，不以創造 利潤為目的。 B.本公司取得或處 分資產依所~~訂處~~ 理程序或其他法 律規定應經董事

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		會通過者，如有 董事表示異議且 有紀錄或書面聲 明，公司並應將 董事異議資料送 各監察人。另外 本公司若已設置 獨立董事者，依 規定將取得或處 分資產交易提報 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見， 並將其同意或反 對之意見與理由 列入會議紀錄。 本公司若已設置 審計委員會時， 重大之資產或衍 生性商品交易， 應經審計委員會 全體成員二分之 一以上同意，並 提董事會決議， 準用第十四條第 四款及第五款規 定。 2.稽核部門 負責了解衍生性商 品交易內部控制之允當 性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並 分析交易循環，作成稽 核報告，並於有重大缺 失時向董事會報告。 3.績效評估 避險性交易為目的： A.以公司帳面上匯率 成本與從事衍生性 金融交易之間所產 生損益為績效評估 基礎。 B.為充份掌握及表達 交易之評價風險， 本公司採月結評價	會通過者，如有 董事表示異議且 有紀錄或書面聲 明，公司並應將 董事異議資料送 各監察人。另外 本公司若已設置 獨立董事者，依 規定將取得或處 分資產交易提報 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見， 並將其同意或反 對之意見與理由 列入會議紀錄。 2.稽核部門 負責了解衍生性商 品交易內部控制之允當 性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並 分析交易循環，作成稽 核報告，並於有重大缺 失時向董事會報告。 3.績效評估 避險性交易為目的： A.以公司帳面上匯率 成本與從事衍生性 金融交易之間所產 生損益為績效評估 基礎。 B.為充份掌握及表達 交易之評價風險， 本公司採月結評價 方式評估損益。 4.契約總額及損失上限 之訂定 (1)契約總額 避險性交易額度： 財務部門應掌握 公司整體部位，以 規避交易風險，避 險性交易金額以 不超過公司整體 淨部位三分之二

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		方式評估損益。 4.契約總額及損失上限 之訂定 (1)契約總額 避險性交易額度： 財務部門應掌握 公司整體部位，以 規避交易風險，避 險性交易金額以 不超過公司整體 淨部位三分之二 為限，如超出三分 之二應呈報總裁 核准之。 (2)損失上限之訂定 有關於避險性交易 乃在規避風險，損 失上限不得逾全部 或個別契約金額之 百分之十。唯當有 重大不利影響時， 公司得隨時召集相 關人員因應之。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理 基於市場受各項因 素變動，易造成衍生性 金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依 下列原則進行 1.交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 2.交易商品：以國內外 著名金融機構提供之 商品為限。 (二)市場風險管理 以銀行提供之公開 外匯交易市場為主，暫 不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理 為確保市場流動性 ，在選擇金融產品時以 流動性較高(即隨時可 在市場上軋平)為主，受 託交易的金融機構必須	為限，如超出三分 之二應呈報總裁 核准之。 (2)損失上限之訂定 有關於避險性交易 乃在規避風險，損 失上限不得逾全部 或個別契約金額之 百分之十。唯當有 重大不利影響時， 公司得隨時召集相 關人員因應之。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因 素變動，易造成衍生性 金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依 下列原則進行: 1.交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 2.交易商品：以國內外 著名金融機構提供之 商品為限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開 外匯交易市場為主，暫 不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性 ，在選擇金融產品時以 流動性較高(即隨時可 在市場上軋平)為主，受 託交易的金融機構必須 有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的 能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資 金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為 限，且其操作金額應考 量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

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		有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的 能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資 金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為 限，且其操作金額應考 量未來三個月現金收支 預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1.應確實遵循公司授權 額度、作業流程及納 入內部稽核，以避免 作業風險。 2.從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 3.風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告 。 4.衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 呈送董事會授權之董 事長或總裁。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金 融商品應俱備完整及正 確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以 避免誤用金融商品風險 。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部	(五)作業風險管理 1.應確實遵循公司授權 額度、作業流程及納 入內部稽核，以避免 作業風險。 2.從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割 等作業人員不得互相 兼任。 3.風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負 交易或部位決策責任 之高階主管人員報告 。 4.衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 呈送董事會授權之董 事長或總裁。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金 融商品應俱備完整及正 確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以 避免誤用金融商品風險 。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序 之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年 二月底前將稽核報告併 同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報，

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		控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序 之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人及 獨立董事。本公司若已 設置審計委員會時對於 監察人之通知於審計委 員會準用之。 (二)內部稽核人員應於次年 二月底前將稽核報告併 同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報， 且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申 報證期會備查。 四、定期評估方法 (一)董事會應授權高階主管 人員定期監督與評估從 事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易 程序辦理，及所承擔風 險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異 常情形(如持有部位已 逾損失上限)時，應立即 向董事會報告，並採因 應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管 人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否適	且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申 報證期會備查。 四、定期評估方法 (一)董事會應授權高階主管 人員定期監督與評估從 事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易 程序辦理，及所承擔風 險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異 常情形(如持有部位已 逾損失上限)時，應立即 向董事會報告，並採因 應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管 人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序 辦理。 2.監督交易及損益情形 ，發現有異常情事時 ，應採取必要之因應 措施，並立即向董事 會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出 席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔

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	當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序 辦理。 2.監督交易及損益情形 ，發現有異常情事時 ，應採取必要之因應 措施，並立即向董事 會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出 席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依所訂從事衍 生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品 交易時，應建立備查簿 ，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條第 四款、第五款應審慎評 估之事項，詳予登載於 備查簿備查。	之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依所訂從事衍 生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品 交易時，應建立備查簿 ，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條第 四款、第五款應審慎評 估之事項，詳予登載於 備查簿備查。
第十一 條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時宜 委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程 序預計時間表，且組織 專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師 、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時宜 委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程 序預計時間表，且組織 專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師 、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過 。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性 意見。 (二)本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開 文件，併同上述之專家 意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任 一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：本公司參 與合併、分割或收購案 ，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外 ，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項	配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過 。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性 意見。 (二)本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開 文件，併同上述之專家 意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任 一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：本公司參 與合併、分割或收購案 ，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外 ，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項

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。本公司參與股份受讓。本公司參與股份受讓
案，除其他法律另有規案，除其他法律另有規
定或有特殊因素事先報定或有特殊因素事先報
經證券主管機關同意者經證券主管機關同意者
外，應於同一天召開董外，應於同一天召開董
事會。 事會。
(二)資料留存：本公司參與(二)資料留存：本公司參與
合併、分割、收購或股合併、分割、收購或股
份受讓案，應將下列資份受讓案，應將下列資
料作成完整書面紀錄，料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核 並保存五年，備供查核
    ： ：
1.人員基本資料：包括1.人員基本資料：包括
消息公開前所有參與消息公開前所有參與
合併、分割、收購或合併、分割、收購或
股份受讓計畫或計畫股份受讓計畫或計畫
執行之人，其職稱、執行之人，其職稱、
姓名、身分證字號（姓名、身分證字號（
如為外國人則為護照如為外國人則為護照
號碼）。 號碼）。
2.重要事項日期：包括2.重要事項日期：包括
簽訂意向書或備忘錄簽訂意向書或備忘錄
、委託財務或法律顧、委託財務或法律顧
問、簽訂契約及董事問、簽訂契約及董事
會等日期。 會等日期。
3.重要書件及議事錄：3.重要書件及議事錄：
包括合併、分割、收包括合併、分割、收
購或股份受讓計畫，購或股份受讓計畫，
意向書或備忘錄、重意向書或備忘錄、重
要契約及董事會議事要契約及董事會議事
錄等書件。 錄等書件。
(三)資訊申報：本公司參與(三)資訊申報：本公司參與
合併、分割、收購或股合併、分割、收購或股
份受讓案，應於董事會份受讓案，應於董事會
決議通過之即日起算二決議通過之即日起算二
日内，將本款第二目資日内，將本款第二目資
料，依規定格式以網際料，依規定格式以網際
網路資訊系統申報本會網路資訊系統申報本會
備查。 備查。
(四)參與合併、分割、收購(四)參與合併、分割、收購
或股份受讓案之對象有或股份受讓案之對象有
非屬上市或股票在證券非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司商營業處所買賣之公司
者，本公司應與其簽訂者，本公司應與其簽訂
，，
協議並依本條規定辦協議並依本條規定辦

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		理。 (五)事前保密承諾：所有參 與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前 ，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權 性質之有價證券。 (六)換股比例或收購價格之 訂定與變更原則：參與 合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方 董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見並 提報股東會。 換股比例或收購價 格原則上不得任意變更 ，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限 。換股比例或收購價格 得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公 司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資產等 影響公司財務業務之 行為。 3.發生重大災害、技術 重大變革等影響公司 股東權益或證券價格 情事。 4.參與合併、分割、收	理。 (五)事前保密承諾：所有參 與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前 ，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權 性質之有價證券。 (六)換股比例或收購價格之 訂定與變更原則：參與 合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方 董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見並 提報股東會。 換股比例或收購價 格原則上不得任意變更 ，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限 。換股比例或收購價格 得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公 司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資產等 影響公司財務業務之 行為。 3.發生重大災害、技術 重大變革等影響公司 股東權益或證券價格 情事。 4.參與合併、分割、收

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		購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏 股之調整。 5.參與合併、分割、收 購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動 。 6.已於契約中訂定得變 更之其他條件，並已 對外公開揭露者。 (七)契約應載內容：本公司 參與合併、分割、收購 或股份受讓，契約應載 明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列 事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分 割之公司前已發行具 有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之 處理原則。 3.參與公司於計算換股 比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生 增減變動之處理方式 。 5.預計計畫執行進度、 預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時， 依法令應召開股東會 之預定召開日期等相 關處理程序。 (八)參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數 異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割 、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東	購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏 股之調整。 5.參與合併、分割、收 購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動 。 6.已於契約中訂定得變 更之其他條件，並已 對外公開揭露者。 (七)契約應載內容：合併、 分割、收購或股份受讓 ，~~公司之契~~約~~除依公司~~ ~~法第三百一十七之一條~~ ~~及企業併購法第二十二~~ ~~條規定外並~~應載明下列 事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分 割之公司前已發行具 有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之 處理原則。 3.參與公司於計算換股 比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生 增減變動之處理方式 。 5.預計計畫執行進度、 預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時， 依法令應召開股東會 之預定召開日期等相 關處理程序。 (八)參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數 異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割 、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東

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	會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與 公司重行為之。	會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與 公司重行為之。
第十二 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億以 上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元 以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)除前述以外之資產交易 、或金融機構處分債權	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億以上。但買 賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣 五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元 以上。 (六)除前述以外之資產交易 、或金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新	配合金管證 發字第 1070341072 號令修正。

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		或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (七)前述交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額 。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產 之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分 資產，具有本條第一款 應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於金融監督管理 委員會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本	臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (七)前述交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額 。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分 資產，具有本條第一款 應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於金融監督管理 委員會指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本 公司及其非屬國內 本公司之子公司截 至上月底止從事衍 生性商品交易之情

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	公司及其非屬國內 本公司之子公司截 至上月底止從事衍 生性商品交易之情 形依規定格式，於 每月十日前輸入證 券主管機關指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知 悉之即日起算二日 將全部項目重行公 告申報。 (四)本公司取得或處分 資產，應將相關契 約、議事錄、備查 簿、估價報告、會 計師、律師或證券 承銷商之意見書備 置於本公司，除其 他法律另有規定者 外，至少保存五年 。 (五)本公司依本條規定 公告申報之交易後 ，有下列情形之一 者，應於事實發生 之日起二日內將相 關資訊於證券主管 機關指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收 購或股份受讓未 依契約預定日程 完成。 3.原公告申報內容有變 更。	形依規定格式，於 每月十日前輸入證 券主管機關指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知 悉之即日起算二日 將全部項目重行公 告申報。 (四)本公司取得或處分 資產，應將相關契 約、議事錄、備查 簿、估價報告、會 計師、律師或證券 承銷商之意見書備 置於本公司，除其 他法律另有規定者 外，至少保存五年 。 (五)本公司依本條規定 公告申報之交易後 ，有下列情形之一 者，應於事實發生 之日起二日內將相 關資訊於證券主管 機關指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收 購或股份受讓未 依契約預定日程 完成。 3.原公告申報內容有變 更。
第十三 條	本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、子公司亦應依「公開發行公	本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、子公司亦應依「公開發行公	酌作文字修 正，以符法 制作業。

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	司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報子公 司股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司辦 理應公告申報事宜。本公司 之稽核單位應將子公司之取 得或處分資產作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形 並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十 」係以母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。	司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報子公 司股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司辦 理應公告申報事宜。本公司 之稽核單位應將子公司之取 得或處分資產作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形 並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十 」係以母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。	司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報子公 司股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司辦 理應公告申報事宜。本公司 之稽核單位應將子公司之取 得或處分資產作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形 並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十 」係以母(本)公司之實收資 本額為準。	司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報子公 司股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司辦 理應公告申報事宜。本公司 之稽核單位應將子公司之取 得或處分資產作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形 並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十 」係以母(本)公司之實收資 本額為準。
第十四 條之一				~~一、本公司若已設置審計委員會~~ ~~時，本程序對於監察人規定~~ ~~之職權，於審計委員會執行~~ ~~之。~~ ~~二、本公司若已設置審計委員會~~ ~~時，第八條第三款第五目規~~ ~~定，對於審計委員會之獨立~~ ~~董事成員準用之。~~	一、本條刪 除。 二、本次修 正業依證 券交易法 第十四條 之四第三 項及第四 項規定於 各條明定 。
第十五 條	附則 一、本處理程序如有未盡事宜， 悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國一○八年 六月十四日修訂。		附則 一、本處理程序如有未盡事宜， 悉依有關法令辦理。 二、本處理程序於民國~~一○六年~~ ~~六月十五日修~~訂。		配合修訂日 期。

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附件七

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

項 目	修正條文		現行條文	現行條文	修正說明
第一條	本作業程序依金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)訂定之「公開發行		本~~準則依證券交易法第三十六條之~~ ~~一規~~定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本~~準則~~ 規定辦理。~~但其他法令另有規定者~~ ~~，從其規定。~~	~~證券交易法第三十六條之~~	依金管證審 字第 1080304826 號令爰酌作 文字修正。
	公司資金貸與及背書保證處理準則 」規定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本作業 程序規定辦理。
	」規定訂定之。 本公司辦理資金貸與，應依本 程序規定辦理。
第二條	本公司資金貸與他人須符合下列條 件之一。 (一)與本公司有業務往來之公司或 行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融 通資金之必要者。融資金額不 得超過貸與企業淨值之百分之 四十。 所稱短期，係指一年或一營業週期( 以較長者為準)之期間。 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。 公司負責人違反第一項及前項但書 規定時，應與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應由其 負損害賠償責任。		本公司資金貸與他人須符合下列條 件之一。 (一)與本公司有業務往來之公司或 行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融 通資金之必要者。融資金額不 得超過貸與企業淨值之百分之 四十。 所稱短期，係指一年或一營業週期( 以較長者為準)之期間。 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間~~，從~~事資金 貸與~~者，~~不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。		依金管證審 字第 1080304826 號令修正部 分內容。
第五條	資金貸與作業 (一)辦理程序 1.本公司辦理資金貸與或短期 融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理 之。 2.為充份考量各獨立董事之意		資金貸與作業 (一)辦理程序 1.本公司辦理資金貸與或短期 融通事項，經本公司權責部 門審核後，呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理 之。 2.為充份考量各獨立董事之意		依金管證審 字第 1080304826 號令修正部 分內容。

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		見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 3.本公司與子公司間之資金貸 與，經董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象， 於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 4.前項所稱一定額度，除符合 第二條第四項規定者外，本 公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度，不得 超過該公司最近期財務報表 淨值百分之十。 5.財務單位應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董 事會決議後，應將資金貸與 對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查 程序應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 6.內部稽核人員應每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 7.財務單位應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理公 告申報，並應按季評估及提 列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料 。 8.因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額超 限時，財務單位應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成 改善。	見，~~將其同意或反對之明確~~ ~~意見及反對之理由列入董事~~ ~~會記錄。~~ 3.本公司與子公司間之資金貸 與，經董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象， 於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 4.前項所稱一定額度，除符合 第二條第四項規定者外，本 公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度，不得 超過該公司最近期財務報表 淨值百分之十。 5.財務單位應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董 事會決議後，應將資金貸與 對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查 程序應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 6.內部稽核人員應每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 7.財務單位應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編製明 細表，俾控制追蹤及辦理公 告申報，並應按季評估及提 列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料 。 8.因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或貸與餘額超 限時，財務單位應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成 改善。	見，~~將其同意或反對之明確~~ ~~意見及反對之理由列入董事~~	~~將其同意或反對之明確~~

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第八條	公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸與 餘額送交會計單位，併同營業 額於規定期限內按月辦理公告 申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，資金貸與達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資 料通知會計部，於事實發生日 之即日起算二日內辦理公告申 報： 1.本公司及其子公司資金貸與 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十 以上者。 3.本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司有 前項第三款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。 (三)本程序所稱之公告申報，係指 輸入金管會指定之資訊申報網 站。 本程序所稱事實發生日， 係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前 者。	公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸與 餘額送交會計單位，併同營業 額於規定期限內按月辦理公告 申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，資金貸與達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資 料通知會計部，於事實發生日 之即日起算二日內辦理公告申 報： 1.本公司及其子公司資金貸與 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十 以上者。 3.本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司有 前項第三款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。 (三)本程序所稱之公告申報，係指 輸入~~金融監督管理委員會~~指定 之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日， 係指~~交易簽~~約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及~~交易金~~額之日等日期 孰前者。	依金管證審 字第 1080304826 號令爰酌作 文字修 正。
第十條	(一)本程序所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本程序所稱	(一)本程序所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本程序所稱	依金管證審 字第 1080304826 號令修正。 及修訂日期

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	之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 (二)本公司之子公司資金貸與作業 程序比照本公司訂定辦理外， 並須於事前取得本公司核准同 意，才可執行。 (三)本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 本作業程序提報董事會討 論時，應充份考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若已設置審計委員會時 ，訂定或修正本作業程序應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議， 不適用前項規定。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議 。 本作業程序所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實際在 任者計算之。 (四)本處理程序於民國一○八年六 月十四日修訂。	之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 (二)本公司之子公司資金貸與作業 程序比照本公司訂定辦理外， 並須於事前取得本公司核准同 意，才可執行。 (三)本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 (四)本處理程序於民國一○~~七~~年六 月十四日修訂。	。

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附件八

背書保證作業程序修正條文對照表

項 目	修正條文		現行條文	修正說明
壹、目的	本作業程序依金融監督管理委員會( 以下簡稱金管會)訂定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則~~」~~		本~~準則依證券交易法第三十六條之~~ ~~一規~~定訂定之。 ~~公開發行公~~司辦理為他人背書保證 者，應依本~~準則規~~定辦理~~。但其他法~~ ~~令另有規定者，從其規定。~~	依金管證審 字第 1080304826 號令爰酌作 文字修正。
	規定訂定之。 本公司辦理為他人背書保證者，應依 本作業程序規定辦理。
	本
柒、決策 及授權層 級	一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序伍規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配 合時效需要，在總額新台幣參仟 萬元額度內，由董事會授權董事 長先行決行，事後再報經最近期 之董事會追認。 二、為充份考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 三、本公司辦理背書保證若因業務需 要而有超過本作業程序所訂背 書保證限額必要，且符合公司背 書保證作業程序所訂條件者，應 經董事會同意及由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保後始得為之，並修正 本作業程序，提報股東會追認之 ，股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內消除超限部分。		一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序伍規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配 合時效需要，在總額新台幣參仟 萬元額度內，由董事會授權董事 長先行決行，事後再報經最近期 之董事會追認。 二、為充份考量各獨立董事之意見， ~~將其同意或反對之明確意見及~~ ~~反對之理由列入董事會記錄~~。 三、本公司辦理背書保證若因業務需 要而有超過本作業程序所訂背 書保證限額必要，且符合公司背 書保證作業程序所訂條件者，應 經董事會同意及由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保後始得為之，並修正 本作業程序，提報股東會追認之 ，股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內消除超限部分。	依金管證審 字第 1080304826 號令修正部 分內容。
玖、公告 申報程序	一、每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司背書保證餘 額送交會計單位，併同營業額於 規定期限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額外 ，辦理背書保證金額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生日		一、每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司背書保證餘 額送交會計單位，併同營業額於 規定期限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額外 ，辦理背書保證金額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生日	依金管證審 字第 1080304826 號令爰酌作 文字修正。

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	之即日起算二日內辦理公告申 報： (一)本公司及其子公司背書保 證之總額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十 以上者。 (二)本公司及其子公司對單一 企業背書保證金額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證金額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上者。 (四)本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五 以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 三、本準則所稱之公告申報，係指輸 入金管會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指簽約日 、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及交易金額之日 等日期孰前者。	之即日起算二日內辦理公告申 報： (一)本公司及其子公司背書保 證之總額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十 以上者。 (二)本公司及其子公司對單一 企業背書保證金額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證金額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證~~、長期性質~~投資及資 金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 (四)本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五 以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 三、本準則所稱之公告申報，係指輸 入~~金融監督管理委員會~~指定之 資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指~~交易簽~~ 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定~~交易對~~象及交易金額之日 等日期孰前者。
拾、罰則	本公司背書保證之相關承辦人員違 反金管會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程 序時，視其違反情節，造成公司損失 情形，就違規部份作為年度個人績效 考核之參考。 董事會或董事執行業務違反相關規	本公司背書保證之相關承辦人員違 反~~行政院金融監督管理委員會~~所頒 訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，視其違 反情節，造成公司損失情形，就違規 部份作為年度個人績效考核之參考。 董事會或董事執行業務違反相關規	酌作文字修 正。

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	定及股東會決議者，監察人應依公司 法第二百一十八條之二之規定，通知 董事會或董事停止其行為。	定及股東會決議者，監察人應依公司 法第二百一十八條之二之規定，通知 董事會或董事停止其行為。
拾壹、其 它事項	一、本準則所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 二、本公司之子公司對外背書保證作 業程序應比照本公司訂定辦理 外，並須於事前得取本公司核准 同意，方可執行。 三、本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序提報董事會討論時， 應充份考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會時， 訂定或修正本作業程序應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適用前 項規定。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者 計算之。 四、本處理程序於民國一○八年六月 十四日修訂。	一、本準則所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 二、本公司之子公司對外背書保證作 業程序應比照本公司訂定辦理 外，並須於事前得取本公司核准 同意，方可執行。 三、本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同 。 四、本處理程序於民國一○~~七年~~六月 十四日修訂。	依金管證審 字第 1080304826 號令修正。 並修訂日期 。

70

附件九

董事及監察人候選人名單

職稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
董事	孫 弘	3,823,059	美國威斯康辛大學機械工程博士	經歷： 工研院機械所 副所長 現職： 盟立自動化(股)公司 總裁 盟立自動化科技(上海)有限公司 董事長 盟立自動化 (昆山)有限公司 董事長 盟英科技股份有限公司 董事長
董事	聯盛投資(股)公司 代表人：李維真	8,895,541	醒吾商專會計系	經歷： 復盛(股)公司 董事長室經理 現職： 聯盛投資(股)公司 董事
董事	義美食品(股)公司	11,496,066	不適用	經歷及現職： 盟立自動化(股)公司 董事

71

董事及監察人候選人名單

職稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
獨立董事	王景益	0	美國伊利諾大學商學院會計碩士 國立成功大學商學院會統系學士	經歷： 勤業會計師事務所 前董事長 景益會計師事務所 所長 現職： 宋作楠先生基金會 董事 元智大學 董事 盟立自動化(股)公司 獨立董事 永生生技(股)公司 獨立董事
獨立董事	徐佳銘	63,803	德國柏林工業大學機械工程學院 機械系特許工程師/工程博士	經歷： 逢甲大學 教授/系主任/所長 行政院國家太空計畫室籌備處 主任 工研院機械所 所長 新典自動化公司 董事長 建國科技大學 校長 現職： 盟立自動化(股)公司 獨立董事
獨立董事任期達三屆者之提名理由： （一）獨立董事候選人王景益先生擔任本公司之獨立董事已逾三屆任期，因考量其具有財務會計專業相關領域之工作經驗及對本公司 產業之深度了解，其於行使獨立董事職責時，可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見，並保持其獨立性及公正判斷能力， 故續提名王景益先生為獨立董事候選人。 （二）獨立董事候選人徐佳銘先生擔任本公司之獨立董事已逾三屆任期，因考量其對產業界自動化技術及其應用之專業及經驗，結合 公司未來經營策略發展，其於行使獨立董事職責時，可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見，並保持其獨立性及公正判斷 能力，故續提名徐佳銘先生為獨立董事候選人。

• （一）獨立董事候選人王景益先生擔任本公司之獨立董事已逾三屆任期，因考量其具有財務會計專業相關領域之工作經驗及對本公司 產業之深度了解，其於行使獨立董事職責時，可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見，並保持其獨立性及公正判斷能力， 故續提名王景益先生為獨立董事候選人。

72

董事及監察人候選人名單

職稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
監察人	高志明	1,337,983	台灣大學農業工程系機械組	經歷及現職： 義美食品(股)公司 總經理 英文台灣日報(Taiwan News) 發行人 網擎資訊軟體(股)公司 董事長 義美聯合電子商務(股)公司 董事長 義美環境保護基金會 執行長 台灣數位科技與政策協進會 理事長
監察人	徐 章	0	美國Purdue University 工業工程博士	經歷： 工業技術研究院 品質管理代表 亞太計量組織(APMP) 執行委員會委員 現職： 工業技術研究院量測中心 顧問 中華民國計量工程學會 常務理事 財團法人三聯科技文教基金會 董事
監察人	張俊德	815,000	東吳大學會計研究所碩士	經歷： 財政部稽核組稽核人員 現職： 集智聯合會計師事務所 合夥會計師 中華電信基金會 監察人 上恩資訊股份有限公司 董事 上洋產業股份有限公司 獨立董事 執業會計師(自71年起執業至今)

73

附錄一

盟立自動化股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

基準日: 108 年 4 月 16 日

職稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	孫弘	105.06.15	普通股	3,748,098	1.96%	普通股	3,823,059	1.96%
董事	聯盛投資股份有限公司 代表人：李維真	105.06.15	普通股	8,721,119	4.55%	普通股	8,895,541	4.55%
董事	義美食品股份有限公司 法人代表：王寧民	105.06.15	普通股	11,270,653	5.88%	普通股	11,496,066	5.88%
獨立董事	王景益	105.06.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	徐佳銘	105.06.15	普通股	62,552	0.03%	普通股	63,803	0.03%
監察人	張俊德	105.06.15	普通股	99,930	0.05%	普通股	815,000	0.42%
監察人	徐章	105.06.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	高志明	105.06.15	普通股	1,311,749	0.68%	普通股	1,337,983	0.68%
合 計			普通股	25,214,101			26,431,452
105 年06 月15 日發行總股份: 191,697,281 股 108 年04 月16 日發行總股份: 195,531,226 股

備註:本公司全體董事法定應持有股份:11,731,873 股，截至108 年4 月16 日止持有:24,214,666 股
     本公司全體監察人法定應持有股份:1,173,187 股，截至108 年4 月16 日止持有:2,152,983 股
◎獨立董事持股不計入董事持股數

74

附錄二

盟立自動化股份有限公司

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• 第 一 條：本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為盟立自動化股份有限公司。英 文名稱為 MIRLE AUTOMATION CORPORATION 。

• 第 二 條：本公司以利用自動化科技，開發及產銷自動化系統、關鍵性零組件、創造高 利潤與高成長，並帶動關聯工業發展，而達建立中華民國自動化新工業及工 業產品新形象之目的為宗旨。

• 第 三 條：本公司設公司於新竹科學園區，設工廠於中華民國境內，並經董事會決議 及主管機關同意後得於國內外設立分支機構。

• 第 四 條：刪除。

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• 第 五 條：(1)CB01010 機械設備製造業

• (2)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• (3)CC01080 電子零組件製造業

• (4)CE01010 一般儀器製造業

• (5)E601010 電器承裝業

• (6)E603050 自動控制設備工程業

• (7)E604010 機械安裝業

• (8)EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

• (9)E603010 電纜安裝工程業

• (10)E603090 照明設備安裝工程業

• (11)E606010 用電設備檢驗維護業

• (12)F401010 國際貿易業

• (13)I301010 資訊軟體服務業

• (14)IG03010 能源技術服務業

• (15)CF01011 醫療器材製造業

• (16)F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限區外經營)

一、設計、開發、生產、製造及銷售下列產品：

• (一)自動化設備系統及其零組件。

• (二)自動化設備所用之軟體及資料庫。

• (三)工業用無線電遙控器。

• (四)交通號誌電腦控制設備及交通號誌設備系統。

• (五)大樓監控門禁設備系統。

• (六)環保設備系統（如淨水處理、廢水處理、焚化爐等）。

• (七)電腦機械式立體停車設備、電腦機械升降式停車場設備、電腦匝道 式停車場設備。

75

  - `(八)醫療器材及其自動化生產設備。（限安全注射針筒半成品及成品）`

  - `(九)電腦及事務性機器設備零售(限區外經營)`

• 二、前項產品工程之規劃、按裝、技術諮詢顧問及維修（建築師業務除外）。 三、電氣承裝、設計、銷售及維修。

• 四、兼營其業務相關之進出口貿易業務。

• 五、兼營其業務相關之租賃業務。(以下空白)

• 第五條之一：本公司轉投資其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資 本百分之四十。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。其中貮仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債行使認股權使用，並授權董事會視實際需要依相關法令決議發 行。

• 第 七 條：本公司辦理現金增資發行新股時，新股之百分之十至十五應保留由員工認 購。

• 第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證， 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得發行。

• 第七條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意。

• 第 八 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所或居所通知本公司記入股東名 簿，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。

• 第 十 條：股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出 具申請書簽名蓋章，送交本公司過戶或登記，在未經過戶以前股份之權利仍 屬於原股東，但繼承或遺贈者須另具證明書。

• 第 十一 條：股票遺失、滅失或被盜時，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填 具股票掛失申請書交本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序向 管轄之地方法院聲請公示催告，俟除權判決確定後檢同判決書，申請補發新 股票。

• 第 十二 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領取 股利或行使其他一切權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。

• 第 十三 條：股東留存印鑑遺失、損毀或滅失或被盜遺失時，應填具印鑑掛失申請書，並 檢附身份證明文件（如係委託他人代理或以通訊方式辦理時，須檢附戶政事 務所發給之印鑑證明書，如係法人應檢具來函）清晰影本連同新印鑑卡送交 本公司查核認可後，方得更換新印鑑。於辦妥登記後次日生效。

76

• 第 十四 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 十五 條：本公司其他有關股票事務之處理辦法，依主管機關公佈「公開發行股票公司 股務處理準則」之規定及有關法令辦理。

第 四 章 股東大會

• 第 十六 條：本公司股東會分為二種：

• 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。股東臨

• 時會於遇有重大事項或經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行股份 總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由提出請求， 請求董事會召集股東臨時會。監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外， 得為公司利益，於必要時，召集股東會。

• 第 十七 條：股東大會修訂本公司章程時，悉依公司法及政府相關法令辦理。

• 第 十八 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，通知各股東。前 項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十九 條：本公司股東每股有一表決權。

• 第 廿 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。股東會會 議之相關規則依本公司股東會議事規則辦理。

• 第 廿一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集人擔任，召集人有二人時 應互推一人擔任。

• 第 廿二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

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• 第 廿三 條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任，組織董事會，任 期三年，連選得連任。如任期屆滿未及時改選時，延長其任期至新選任董事 就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

77

• 第廿三條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事二人至四 人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 第 廿四 條：刪除。

• 第 廿五 條：董事會之職權為：

• 一、公司章程修訂之擬議。

• 二、業務計畫之認可。

• 三、分支機構之設立與裁撤之審核。

• 四、重要契約之審核。

• 五、公司之增資、發行新股或與其他公司合併之擬議。

• 六、不動產買賣及重大資本性支出之審核。

• 七、預算、決算之審核。

• 八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 九、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。

• 十、公司向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。

• 十一、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可與修訂。 十二、相關事業轉投資之審核。

• 十三、經理人之任免與報酬之審核。

• 十四、股東大會決議事項之執行。

• 十五、核定公司向股東會提出之業務報告。

• 十六、其他依公司法或本公司章程規定，或股東會決議賦予之職權。

  • 除公司法另有規定外，董事會應由董事過半數之出席方得開會，其決 議應以出席董事過半數之同意行之。其中第一、五、七、八、九、十、十一、 十二等重大事項，應有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意。

• 第 廿六 條：董事會至少每季召開一次。

• 第 廿七 條：除每屆第一次董事會由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集 之。董事長因故不能主持會議時，由董事長於會前指定董事一人代理之，如 未指定時，由出席董事互推一人代理主席。董事會如以視訊會議時，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集應載明事由，於開會七日 前，通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召 集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第 廿八 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但董事 一人以代理一位董事為限。

• 第 廿九 條：董事長對外代表本公司，但為貫徹『專業經理人』制度，公司業務交由總裁 執行。董事長對外代表本公司時，應遵照公司章程、股東會及董事會之決議 為之。

• 第廿九條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業支給議定之。

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• 第 三十 條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任。

• 監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任之。

• 第 卅一 條：監察人得單獨行使監察權。

• 第 卅二 條：監察人之職權為：

一、審核公司財務狀況。

• 二、審核並稽核會計簿冊及文件。

• 三、審核公司之業務狀況。

• 四、審核年度決算報告。

• 五、公司職員執行業務之監察及違規之檢舉。

• 六、其他依法令所授與之職權。

• 第 卅三 條：監察人除依法執行監察職務，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第 卅四 條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。

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• 第 卅五 條：本公司依公司法之規定設總裁一人，由董事長提請董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 卅六 條：刪除。

• 第 卅七 條：刪除。 第 卅八 條：刪除。 第 卅九 條：刪除。 第 四十 條：刪除。

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• 第 四一 條：本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會前三十日送請公司監察人查 核後，提出於股東常會承認。應造具之表冊為：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第 四二 條：董事會所造具之年度決算表冊，經監察人查核後，應在股東常會開會前供股 東查閱。

• 第 四三 條：本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察 人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。 員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。

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• 第四三條之一：本公司之股利政策係使股東可分享公司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。分派條件與時機：本公司每一會計年度所得 之盈餘，提繳營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提10% 為法定盈餘公積，但法定公積累積已達公司資本總額時，不在此限。再依 法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，依實際 需要由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利， 其餘保留，每年發放現金股利不低於當年度發放股利合計數的40%。

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• 第 四四 條：本公司組織規程、辦事細則及各種管理規章由總裁擬訂，報請董事會核准後 實施。

• 第 四五 條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

• 第 四六 條：本章程訂於民國七十八年元月十八日，經全體發起人同意簽署，同年二月二 日奉經濟部核准。

• 一、民國七十九年六月十六日第一次修正。

• 二、民國八十一年六月十三日第二次修正。

• 三、民國八十一年十二月二日第三次修正。

• 四、民國八十三年一月二十五日第四次修正。

• 五、民國八十三年五月二十一日第五次修正。 六、民國八十六年五月十七日第六次修正。

• 七、民國八十七年五月二十三日第七次修正。

• 八、民國八十八年六月三日第八次修正。 九、民國八十九年六月二日第九次修正。 十、民國九十年五月二十三日第十次修正。 十一、民國九十年十月九日第十一次修正。 十二、民國九十一年六月十四日第十二次修正。 十三、民國九十二年六月十八日第十三次修正。 十四、民國九十三年五月十日第十四次修正。 十五、民國九十四年五月十八日第十五次修正。 十六、民國九十五年五月三十日第十六次修正。 十七、民國九十六年四月二十七日第十七次修正。 十八、民國九十七年五月二十七日第十八次修正。 十九、民國九十八年六月十日第十九次修正。 二十、民國九十九年六月九日第二十次修正。 二十一、民國一百年六月二十二日第二十一次修正。 二十二、民國一○一年六月二十七日第二十二次修正。 二十三、民國一○四年六月十八日第二十三次修正。 二十四、民國一○五年六月十五日第二十四次修正。 二十五、民國一○七年六月十四日第二十五次修正。

第四七條：本章程於主管官署核准登記後生效，修改時亦同。

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附錄三

盟立自動化股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條：盟立自動化股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

• 第 二 條：出席股東或代理人繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東簽到卡計算之。

• 第 三 條：出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開 會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不 足額而出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數三分之一以上時， 得宣佈開會。但各項議案應依照公司法第一百七十五條之規定，以出席表決 權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東所代表之股數已 足法定數額，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追 認。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 第 五 條：出席股東或代理人發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席排 定其發言先後。

• 第 六 條：同一議案每一股東（或代理人）發言每次不得超過五分鐘，非經主席同意， 不得超過兩次。

• 第 七 條：股東委託出席代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東所 派出席股東會之代表人有二人以上時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，提付表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 九 條：股東每股有一表決權。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十 條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第 十一 條：一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條規定，延期或續行集會。 第 十二 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 第 十三 條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣佈暫停開會，各自疏散。俟警報解除 一小時後，由主席宣佈繼續開會。

• 第 十四 條：本規則未定事項，悉依公司法及財政部證期會頒佈之公開發行公司股東會議 事規範辦理。

• 第 十五 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

盟立自動化股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採用記名投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、本公司董事及監察人之選舉，採分別投票方式，依公司章程所規定之名額，由所得選 票代表選舉權較多者依次當選，同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董 事或監察人，其缺額由原選舉次多數之被選舉人遞充，如有二人或二人以上得權相同 而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 四、選舉開始時由主席(現任董事長)指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有 關職務。

• 五、選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 六、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號；惟政府或法人 股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列政府或該法人名稱，亦得填列政府或該 法人名稱及其代表人姓名。

• 七、選舉票有左列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法規定之選票。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認者或塗改處未加蓋選舉人之印鑑者。

• 4.所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 5.同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 6.除填被選舉人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。

• 7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。

• 8.所填被選舉人數超過定額者。

• 八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 九、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 十、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五

盟立自動化股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第一條：本公司訂定本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：本程序所稱之資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

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第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循
環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後為 之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額新台幣參仟萬元(含)內決 行，事後再提請董事會追認。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一進行，並經董 事長或總裁決行之，若交易金額達新台幣參仟萬（不含）以上者，須經 董事會通過後為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• (四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• (五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及管理中心負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應

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比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• (六)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資
循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長或 總裁核可決行，並於事後最近一次董事會中提會報備。其金額超過新台 幣伍仟萬元者，則須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣 參仟萬元(含)以下者由董事長或總裁核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其 金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• (四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• (五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。

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三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單
位負責執行。

四、取得專家意見

  - `(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限。`

  - `(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。`

• (三)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第八條：向關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第九條及本條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及第九條之規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內
證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過
及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產依本條第三款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (八)本公司若已設置獨立董事時，依本款規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

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• (九)本公司若已設置審計委員會時，依第二款規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第 十四條第四款及第五款規定。

前述交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過
及監察人承認部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本款前逑規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本款前述規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本款第（五）目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依本款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公

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開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公
積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第（五）目第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及 第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款（一）、 （二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、
評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總裁，其金額在新台幣貳佰萬元以下者，應呈請總 裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事長或總裁，其金額在實收資 本額百分之三或新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長或總裁 核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參 仟萬元（不含）者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• (四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• (五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規定。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，

• 由使用部門或管理中心負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣 捌佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺 幣肆仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• (四)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支
出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作
成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長或總裁核准後
方可進行之。

(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

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• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總裁核准後，作為從事交 易之依據。

• (2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總裁。

• D.會計帳務處理。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (5)衍生性商品核決權限

• A.避險性交易之核決權限：

  • 無論金額大小，均需總裁核准後始得交易，事後並提報董事會， 本項交易為避險操作，不以創造利潤為目的。

• B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大
缺失時向董事會報告。

3.績效評估

避險性交易為目的：

  - `A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。`

  - `B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。`

• 4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二
應呈報總裁核准之。

(2)損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，損失上限不得逾全部或個別契

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約金額之百分之十。唯當有重大不利影響時，公司得隨時召集相
關人員因應之。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之董事長或總裁。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證 期會備查。

四、定期評估方法

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、

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市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董
事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四款、第五款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百己發 行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同上述之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓 案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• (二)資料留存：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (三)資訊申報：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會 決議通過之即日起算二日内，將本款第二目資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報本會備查。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓案之對象有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條規定辦 理。

• (五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並 提報股東會。

• 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• (七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列 事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第十二條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前述以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• (七)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

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• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本
條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管 機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申 報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會， 修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司辦理應公告 申報事宜。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必 要項目。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

• 第十四條：實施與修訂

• 一、本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報

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股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公
司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、若本公司已設置獨立董事時，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第十四條之一：

• 一、本公司若已設置審計委員會時，本程序對於監察人規定之職權，於審計委 員會執行之。

• 二、本公司若已設置審計委員會時，第八條第三款第五目規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。

第十五條：附則

• 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 二、本處理程序於民國一○六年六月十五日修訂。

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附錄六

盟立自動化股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一。

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與者，不
得超過貸與企業淨值之百分之四十。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應於第四條限額內為之。

• 因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需 要者。

• (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週 轉需要者。

• (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事 業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• (一)因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至 資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。

• (三)本公司資金貸與與本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司者， 不受前二款之限制，但不得超過本公司淨值百分之四十。

• 第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長 核准並提報董事會決議通過後辦理之。

2. 為充份考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會記錄。

3. 本公司與子公司間之資金貸與，經董事會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象，於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

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1. 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。

2. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資 金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。

3. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露 資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

5. 因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務單位應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

6. ( 二 ) 審查程序

7. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號，先行檢附相關財務 資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

8. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與 對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金 貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以茲審核。

9. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應 辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額 相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用 之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報 告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

• 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月 計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關 信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時， 應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清 償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及求償。

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第八條：公告申報程序

• (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一時，財務單位應 即檢附相關資料通知會計部，於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報：

• 1.本公司及其子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。

• 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公

• 告申報之事項，應由本公司為之。

• (三)本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

• 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，就違規部
份作為年度個人績效考核之參考。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百
一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十條：(一)本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證
券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• (二)本公司之子公司資金貸與作業程序比照本公司訂定辦理外，並須於事前取得 本公司核准同意，才可執行。

• (三)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• (四)本處理程序於民國一○七年六月十四日修訂。

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附錄七

立自動化股份有限公司 背書保證作業程序

壹、目的

本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

公開發行公司辦理為他人背書保證者，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，
從其規定。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序
辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間，或共
同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投
資公司所為之背書保證，得不受前二項規定之限制。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 肆、背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值之百分之五十為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，以不超過本公 司當期淨值之百分之十及被背書保證公司當期淨值百分之五十為限；其與本公司 為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司當期淨值之百分之三十為 限。

  • 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，受前項規範外，其背 書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨 金額孰高者相當。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司當期淨值之百分之五十為限， 對單一企業背書保證總額以本公司當期淨值之百分之三十為限。

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• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司與其持有表決權之 股份超過百分之五十之公司背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其保證金額不得高於 該子公司淨值百分之五十，因情事變更，致背書對象不符本程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程 序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定 之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事 後再報經最近期之董事會追認。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本程序規定，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務 單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫 送各監察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 七、評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，由申請單位填具「背書保證申請檢核表」，而財務部應就下列事項 進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或 其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財 務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及一、 二之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

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• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及一~ 三之評估結果，衡量是否要求被保人提供 適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求 被保人增提擔保品。

• 柒、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意 後為之。但為配合時效需要，在總額新台幣參仟萬元額度內，由董事會授權董事 長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 二、為充份考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會記錄。

• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要， 且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東 會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 捌、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經 董事會同意後分別由董事長指定專人保管，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同 核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印 鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經財務主管核准 及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總裁簽 署。

玖、公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位， 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單 位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報：

• (一)本公司及其子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

• (二)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

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• 三、本準則所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 拾、罰則

• 本公司背書保證之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形， 就違規部份作為年度個人績效考核之參考。

• 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 拾壹、其他事項

• 一、本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本公司之子公司對外背書保證作業程序應比照本公司訂定辦理外，並須於事前得 取本公司核准同意，方可執行。

• 三、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

• 四、本處理程序於民國一○七年六月十四日修訂。

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