Mirle — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

股票代號：2464

==> picture [120 x 56] intentionally omitted <==

盟立自動化股份有限公司

107 年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 107 年 6 月 14 日

目 錄

頁 次
壹、開會程序  .............................................. ..  1
貳、開會議程  .............................................. ..  2
一、報告事項  .......................................... ..  3
二、承認事項  .......................................... ..  4
三、討論事項  .......................................... ..  5
四、臨時動議  .......................................... ..  5
參、附件
一、106 年度營業報告書  ................................. ..  6
二、監察人查核報告書  .................................. ..  8
三、會計師查核報告暨民國106 年度個體財務報表  ........... ..  9
四、會計師查核報告暨民國106 年度合併財務報表  ........... .. 20
五、106 年度盈餘分配表  ................................. .. 31
六、董事會議事規範修正條文對照表 ....................... .. 32
七、公司章程修正條文對照表  ............................ .. 34
八、背書保證作業程序修正條文對照表   .................... .. 36
九、資金貸與他人作業程序修正條文對照表   ............... ..  38
肆、附錄
一、全體董事及監察人持股情形  .......................... .. 40
二、股東會議事規則  .................................... .. 41
三、董事會議事規範  .................................... .. 42
四、公司章程 (修訂前)  ................................. .. 46
五、背書保證作業程序修正(修訂前)  ...................... .. 52
六、資金貸與他人作業程序(修訂前)  ...................... .. 56

盟立自動化股份有限公司

107年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散    會

• 1 -

盟立自動化股份有限公司

107 年股東常會議程

日期：中華民國107 年6 月14 日(星期四)上午九時整

地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司106 年度營業報告。

• 二、監察人查核106 年度決算表冊報告。

• 三、106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 四、本公司「董事會議事規範」部份條文修正報告。

肆、承認事項

• 一、106 年度營業報告書及財務報表案。

• 二、106 年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一、修正本公司「公司章程」案。

• 二 、 修正本公司「背書保證作業程序」案。

• 三、修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。

陸、臨時動議

柒、散    會

• 2 -

報告事項

• 一、 本公司106 年度營業報告，報請 公鑒。

  • 說 明：106 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7 頁(附件一)。

• 二、 監察人查核106 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

  • 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第8 頁(附件二)。

• 三、 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

  • 說 明：（一）本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲 利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監 察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。

    • （二）依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣 4,843,300 元，董監事酬勞1.5%計新台幣7,264,949 元，皆以現金發放。

• 四、 本公司「董事會議事規範」部份條文修正報告。

  • 說 明：（一）配合金管會106.07.28 發布修正「公開發行公司董事 會議事辦法」辦理。

• （二）董事會議事規範修正條文對照表請參閱本手冊第32~33 頁(附件六)。

• 3 -

承認事項

第一案                                                     董事會

提

案  由：106 年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說 明：（一）本公司106 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表， 業經本公司第十屆第十一次董事會決議通過，並經監察人查 核竣事。

• （二）106 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參 閱本手冊第6~7 頁(附件一)、第9~19 頁(附件三)及第20~30 頁(附件四)。

（三）以上，敬請  承認。

決  議：

第二案                        董事會

提

案  由：106 年度盈餘分派案，敬請  承認。

• 說 明：(一)本公司106 年度稅後淨利為新台幣420,978,196 元，前期未分 配盈餘新台幣269,951,211 元，扣除法定公積42,097,820 元， 以及依法提列特別盈餘公積38,637,575 元，本期可供分配盈餘 計新台幣610,194,012 元，擬依公司章程分配之。

(二)盈餘分派依公司章程第四三條之一計劃如下：

1.提列法定公積百分之十，計新台幣42,097,820 元。

• 2.提撥股東紅利計新台幣293,296,839 元，採現金發放：

• 現金發放：提撥新台幣293,296,839 元，每股配發1.5 元， 依分配現金股利基準日股東名簿之股東及其持 有股份比例，配發至元為止(元以下捨去)，配發 不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收 入。本次現金股利分配案俟股東會同意後，授權 董事會另訂分配現金股利基準日配發之。

 (暫以107 年2 月止股數195,531,226 股計算分配，如嗣後因本
公司股本變動以致影響流通在外股數，股東現金股利分配比率因
此發生變動者，俟股東會同意後，授權董事會依本次盈餘分配案
決議之現金股利金額，按分配現金股利基準日實際流通在外股數
調整分配比率。)

• (三)期末未分配盈餘新台幣316,897,173 元，結轉下年度。

• (四)106 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第31 頁(附件五)。

• (五)以上，敬請 承認。

決  議：

• 4 -

討論事項

第一案                       董事會

提

• 案 由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：(一)配合主管機關政策 ，董監事選舉擬改採候選人提名制並調整 董事人數，擬修訂「 公司章程 」部分條文。

• (二)本公司公告方式依主管稽關規範方式辦理，擬刪除公司章程 第四條。

• (三)公司章程修正條文對照表請參閱本手冊第34~35 頁(附件七)。

決  議：

• 第二案 董事會

提

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：(一)背書保證額度提高之必要性及合理性

• 因應公司未來發展規劃、營運管理，增訂本公司對外背書保 證總額上限，由淨值30%調高至50%，對單一公司之背書保證， 其淨值上限由20%調高至30%。

• (二)背書保證作業程序修正條文對照表請參閱本手冊第36~37 頁 (附件八)。

決  議：

第三案                       董事會

提

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明： (一)依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第3 條規定及 因應公司未來營運發展所需修正。

• (二)資金貸與他人作業程序修正條文請參閱本手冊第38~39頁(附 件九)。

決  議：

臨時動議

散  會

• 5 -

附件一

106 年度營業報告書

誠摯的感謝各位股東過去一年來對本公司的支持與鼓勵。106 年全球經濟表現受到 ， 諸多政治及經濟因素牽絆，尤其是國際主要貨幣匯率波動幅度大 美國及中國大陸的政 ， 策變革 皆影響全球主要的經濟市場，對本公司而言更是一個充滿變化與挑戰的年度， ， 所以這一年來我們以『迎接改變』為經營方針，以充分整合加倍戰力的團隊 主動積極 的迎向自動化產業的重大變化。106 年本公司持續提供各項大型自動化系統工程的解決方 案，持續強化本公司領先地位，總結今年的經營成果，合併營收淨額約為新台幣123 億7 仟萬元，合併稅後淨利約為4.2 億元，基本每股稅後盈餘為2.15 元。

展望民國107 年度，全球自動化設備市場需求仍將維持高度成長，在市場經濟體制 下 ， 本公司以「市場驅動」的營銷戰略模式 ， 掌握技術發展趨勢、行銷模式及內外部資 源整合等方向來面臨全新且全面的挑戰。本公司身為產業自動化設備的主要供應商，所 建立多年累積實績的自有品牌的產品與服務，加上不斷研發及創新，在市場上塑造出信 ， 用良好的品牌 並廣受眾多大型客戶的重視。本公司全體同仁憑藉29 年來累積的雄厚實 ， 力、快速反應的執行力及熱情的工作態度，展現優於同業的卓越表現 逐漸蛻變成為以 自有產品與品牌的智能製造設備系統的知名供應商。

玆將106 年度經營績效及107 年度營運展望報告如下：

• 一、106 年營業報告

• 1.營業計畫實施成果：

本公司106年度合併營收淨額約為新台幣123億7仟萬元，較前一年增加
39.32%；合併稅後淨利約為4.2 億元，較前一年減少13.98%；基本每股稅後盈餘為2.15
元，較前一年減少0.35元，主要原因係本公司為持續掌握技術領先地位，擴大投入
產品研發創新及匯率損失所致。

• 2.研究與發展狀況：

本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(已取得及申請中之專利)：
(1)智慧手機曲面窄邊框玻璃面板成型方案

• (2)大尺寸玻璃節能輸送機構

• (3)大尺寸玻璃輸送設備氣流流場最佳化技術

• (4)3D 封裝製程設備

• (5)OHT 自動視覺輔助軌道轉換系統

• (6)晶粒封裝設備自動化佈局系統

• (7)面板廠整合式環境偵測設備及控制系統

二、107 年度營業計畫概要

• 1.營業方針：

• (1)經營方針：以『市場驅動』為方針。

• (2)經營方策：●組織調整，必須彈性配合市場方向。

• 6 -

                ●研發內容，必須依據市場趨勢。

• ●管理模式，必須滿足客戶的需求。

• (3)本公司以前述獨特性的研發技術，持續為客戶提供最佳的服務，替股東創造最 大的價值。展望未來，企業競爭力之所在，維繫於資源的整合、研發與創新不 間斷以及高效率的管理能力；本公司未來將持續進行前瞻性技術與創新應用的 研發、落實產品化設計、量產化研究與系統化管理，以繼續深化本公司在核心 競爭力的領先地位。

• 2.重要產銷政策：

• (1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。

• (2)產品整合：提供整合型系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工 業控制及資訊系統間相互協同運用。

• (3)營運模式：持續在自動化領域內產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方 案，並拓展業績。

• (4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的 運作數據及分析資訊。

• 3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：

  • ●靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合跨國的人才及協力商資源，以發揮 最大效能及降低成本；落實跨國技術共享，以提昇全體戰力。

  • ●持續建立創新及具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用 ，

  • 及整合內外資源，掌握市場脈動 打造全球在地的盟立。

  • ●以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。

• (2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： 針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。

誠摯感謝各位先進股東女士先生們，持續多年來不吝愛護與指教；我們期許能在同仁兢兢業
業的努力與堅持下，以創新價值的理念與熱忱的工作態度，凡事掌握細節，為智慧科技生活
盡最大的努力，並為股東創造最大利益與價值，也期望各位股東繼續給予支持。

以上報告 最後敬祝 各位股東
    平安喜樂 健康如意

盟立自動化股份有限公司
董事長：孫  弘

經理人：孫  弘
會計主管：林芳毅

• 7 -

附件二
監察人查核報告書

董事會造送本公司106 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤
業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出
具無保留意見查核報告，連同106 年度營業報告書及盈餘分派議案。

簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，並於查核報告中揭
露。

上開106 年度個體財務報表、合併財務報表、營業報告書及盈餘分
派議案，經本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219 條之
規定，報請  鑑察。

此          致
本公司107 年股東常會

盟立自動化股份有限公司

監察人：

==> picture [121 x 128] intentionally omitted <==

==> picture [461 x 14] intentionally omitted <==

• 8 -

附件三

( 個體財務報告 )

會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體

• 9 -

• 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

• 茲對盟立自動化股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下： 一

• 關鍵查核事項

• 盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生

• 產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之 開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。

• 盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約 78% ），

• 因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項且其先天存 在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列， 若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時點取決於預

• 估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中之重要判斷、

• 。

• 主要假設及估計請參閱附註四 ( 十二 ) 及 ( 十三 )

• 由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括：

• 瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測試。

• 依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權責 主管核准。

• 因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變動 表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、測 試已投入成本正確性、測試估計完成合約總成本之合理性，並核算完工比 例及認列工程收入金額之正確性。

• 關鍵查核事項二

• 因盟立自動化股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日存貨為 2,248,971 仟 元，佔個體總資產 22% 係屬重大，請參閱附註十一。 盟立自動化股份有限公司管理階層對於存貨備抵跌價及呆滯損失之評估 過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率，且存貨餘額 對整體財務報表係屬重大，因是將其列為本年度個體財務報表關鍵查核事 項。

• 10 -

  本會計師評估存貨備抵跌價及呆滯損失提列是否合理之主要查核程序：

1. 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相 關之存貨跌價是否經管理階層核准後予以入帳。

2. 自年底存貨明細表中選樣，核對原料進價或存貨之銷售價格，並經核算 以驗證淨變現價值之正確性。

3. 取得並抽核存貨庫齡資料之正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提 列備抵跌價及呆滯損失。

4. 年底於存貨存放處所觀察存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品 等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價及呆滯損 失提列之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 11 -

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 12 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [406 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 36] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 13 -

盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表

民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七） 應收票據－淨額（附註四、五及 九） 應收帳款－淨額（附註四、五及 九） 應收關係人款項（附註四、五及二 八） 應收建造合約款－淨額（附註四、 五及十） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 二） 不動產、廠房及設備（附註四及十 三） 其他無形資產（附註四、十四及二 九） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 存出保證金 其他非流動資產（附註十五） 非流動資產總計 資 產 總 計		106 年12 月31日 額 ％ $ 1,506,189 15 100,001 1 27,380 - 245,318 2 58,790 1 2,485,842 24 149,608 1 2,248,971 22 180,136 2 7,002,235 68 47,715 1 1,613,800 16 1,408,590 14 34,982 - 7,779 - 148,232 1 4,626 - 3,265,724 32 $ 10,267,959 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 1,506,189 15 100,001 1 27,380 - 245,318 2 58,790 1 2,485,842 24 149,608 1 2,248,971 22 180,136 2 7,002,235 68 47,715 1 1,613,800 16 1,408,590 14 34,982 - 7,779 - 148,232 1 4,626 - 3,265,724 32 $ 10,267,959 100		105 年12 月31日 額 ％ $ 916,959 10 13,849 - 36,455 - 222,636 3 65,327 1 2,453,914 27 103,871 1 2,307,167 25 160,508 2 6,280,686 69 55,339 1 1,283,889 14 1,275,554 14 32,118 - 7,779 - 145,402 2 484 - 2,800,565 31 $ 9,081,251 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 916,959 10 13,849 - 36,455 - 222,636 3 65,327 1 2,453,914 27 103,871 1 2,307,167 25 160,508 2 6,280,686 69 55,339 1 1,283,889 14 1,275,554 14 32,118 - 7,779 - 145,402 2 484 - 2,800,565 31 $ 9,081,251 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2190 2230 2250 2311 2320 2399 21XX 2540 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二九） 應付商業本票（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動（附註四及七） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註二八） 應付建造合約款－淨額（附註四、 五及十） 本期所得稅負債（附註四及二二） 負債準備－流動（附註四及十八） 預收貨款（附註二八） 一年內到期之長期負債（附註十六 及二九） 應付費用及其他流動負債（附註十 七及二八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 淨確定福利負債－非流動（附註四 、五及十九） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		106 年12 月31日 額 ％ $ 1,180,000 11 199,972 2 16,416 - 79,454 1 2,333,786 23 3,652 - 802,721 8 63,272 1 6,615 - 327,930 3 242,142 2 511,995 5 5,767,955 56 667,058 7 314,692 3 981,750 10 6,749,705 66 1,955,312 19 262,505 3 648,145 6 36,228 - 690,928 7 74,864) ( 1) 3,518,254 34 $ 10,267,959 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 1,180,000 11 199,972 2 16,416 - 79,454 1 2,333,786 23 3,652 - 802,721 8 63,272 1 6,615 - 327,930 3 242,142 2 511,995 5 5,767,955 56 667,058 7 314,692 3 981,750 10 6,749,705 66 1,955,312 19 262,505 3 648,145 6 36,228 - 690,928 7 74,864) ( 1) 3,518,254 34 $ 10,267,959 100		105 年12 月31日	105 年12 月31日	105 年12 月31日
		金	額 $ 1,506,189 100,001 27,380 245,318 58,790 2,485,842 149,608 2,248,971 180,136 7,002,235 47,715 1,613,800 1,408,590 34,982 7,779 148,232 4,626 3,265,724 $ 10,267,959		金	額 $ 916,959 13,849 36,455 222,636 65,327 2,453,914 103,871 2,307,167 160,508 6,280,686 55,339 1,283,889 1,275,554 32,118 7,779 145,402 484 2,800,565 $ 9,081,251				金	額 $ 1,180,000 199,972 16,416 79,454 2,333,786 3,652 802,721 63,272 6,615 327,930 242,142 511,995 5,767,955 667,058 314,692 981,750 6,749,705 1,955,312 262,505 648,145 36,228 690,928 74,864) 3,518,254 $ 10,267,959		金	額 $ 510,000 249,961 - 63,234 2,424,797 5,971 587,149 44,714 5,389 362,415 20,000 459,208 4,732,838 520,000 314,149 834,149 5,566,987 1,916,972 262,505 599,202 28,774 743,037 36,226) 3,514,264 $ 9,081,251		％
										(		(	(			6 3 - 1 27 - 6 - - 4 - 5 52 6 3 9 61 21 3 7 - 8 - 39 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 53] intentionally omitted <==

經理人：孫弘

==> picture [51 x 53] intentionally omitted <==

會計主管：林芳毅

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 14 -

盟立自動化股份有限公司 個體綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 五及二八） $10,474,999 5110 營業成本（附註十、十一、 二一及二八） 8,700,006 5900 營業毛利 1,774,993 5910 與子公司及關聯企業之已 （未）實現益（損）（附註 四） 980 5950 已實現營業毛利 1,775,973 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 355,900 6200 管理費用 265,139 6300 研究發展費用 509,920 6000 營業費用合計 1,130,959 6500 其他收益及費損淨額（附註 二一） ( 1,627) 6900 營業淨利 643,387 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 四、二一、二四及二 五） 14,175 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 143,835 ) （接次頁）	106年度

• 15 -

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7050 財務成本（附註二一）( $ 17,876 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十二） 36,273 7230 外幣兌換淨損（附註四 及三一） ( 59,857) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 171,120) 7900 稅前淨利 472,267 7950 所得稅費用（附註四及二二） 51,289 8200 本年度淨利 420,978 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註 四、五及十九） ( 33,295 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） ( 38,638) 8300 其他綜合損益合計( 71,933) 8500 本年度綜合損益總額 $ 349,045 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 2.15 9810 稀 釋 $ 2.15	106年度		％ - - 1) 2) 4 - 4 - 1) 1) 3	105年度
				金 額 ( $ 10,140 ) 22,434 ( 41,043) 5,065 547,633 58,207 489,426 ( 42,170 ) ( 86,137) ( 128,307) $ 361,119 $ 2.50 $ 2.50		％
		( ( ( (			( (	- - - - 7 1 6 - 1) 1) 5

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 16 -

盟立自動化股份有限公司

個體權益變動表

民國106年及105年1月1日至12月31日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－23% D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－18% B9 股東股票股利－2% D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 1,916,972 - - - - - 1,916,972 - - - 38,340 - - - $ 1,955,312	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - 262,505 - - - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,364,660 - ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170) 447,256 1,371,013 - - ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 $ 1,375,301	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 $ 49,911 $ 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137) ( 128,307) ( 86,137) 361,119 ( 36,226 ) 3,514,264 - - - - - ( 345,055 ) - - - 420,978 ( 38,638) ( 71,933) ( 38,638) 349,045 ($ 74,864) $ 3,518,254	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 $ 49,911 $ 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137) ( 128,307) ( 86,137) 361,119 ( 36,226 ) 3,514,264 - - - - - ( 345,055 ) - - - 420,978 ( 38,638) ( 71,933) ( 38,638) 349,045 ($ 74,864) $ 3,518,254	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額 $ 49,911 $ 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137) ( 128,307) ( 86,137) 361,119 ( 36,226 ) 3,514,264 - - - - - ( 345,055 ) - - - 420,978 ( 38,638) ( 71,933) ( 38,638) 349,045 ($ 74,864) $ 3,518,254
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - 234,579 - - - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - 8,776 - - - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - 19,150 - - - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 191,697 - - - - - 191,697 - - - 3,834 - - - 195,531						法定盈餘公積 $ 542,144 57,058 - - - - 599,202 48,943 - - - - - - $ 648,145	特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - 28,774 - 7,454 - - - - - $ 36,228	未分配盈餘 $ 793,742 ( 57,058 ) ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170) 447,256 743,037 ( 48,943 ) ( 7,454 ) ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 $ 690,928
									( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 3,594,048 - 440,903 ) 489,426 128,307) 361,119 3,514,264 - - 345,055 ) - 420,978 71,933) 349,045 $ 3,518,254

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

經理人：孫弘

==> picture [51 x 54] intentionally omitted <==

會計主管：林芳毅

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 17 -

盟立自動化股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨 損（益） A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A23900 與子公司及關聯企業之（已）未實 現益（損） A24100 外幣兌換淨損 A29900 持有供交易之金融工具評價淨損 失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32170 應付建造合約款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨碓定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	106年度 $ 472,267 60,022 13,727 22,228 17,876 ( 7,171 ) ( 36,273 ) 1,627 7,624 ( 9,102 ) ( 980 ) 74,533 30,265 ( 100,001 ) 9,192 ( 87,409 ) 6,537 ( 31,928 ) ( 45,432 ) 67,465 ( 19,628 ) 16,220 ( 85,427 ) ( 2,319 ) 215,572 1,226 ( 34,485 ) 56,024 ( 32,752) 579,498 ( 32,731) 546,767	105年度
		$ 547,633 59,799 10,276 5,879 10,140 ( 2,072 ) ( 22,434 ) ( 45,004 ) 11,000 4,875 205 6,801 ( 13,849 ) - ( 5,109 ) 2,781 ( 21,959 ) ( 248,407 ) ( 27,442 ) ( 610,987 ) ( 55,336 ) ( 21,168 ) 604,112 5,971 389,721 2,024 ( 12,533 ) ( 8,765 ) ( 88,386) 477,766 ( 95,385) 382,381

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得購置其他無形資產 B07100 預付設備款（增加）減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付商業本票（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 股東現金紅利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 $ - ( 331,296 ) ( 198,545 ) 49 ( 2,830 ) ( 16,591 ) ( 4,142 ) 6,866 ( 546,489) 4,760,000 ( 4,090,000 ) ( 49,989 ) 1,139,200 ( 770,000 ) ( 345,055 ) ( 17,469) 626,687 ( 37,735) 589,230 916,959 $ 1,506,189	105年度
		( $ 47,715 ) ( 213,449 ) ( 129,713 ) 65,091 ( 16,858 ) ( 16,824 ) 603 2,086 ( 356,779) 6,803,652 ( 6,623,652 ) 80,015 540,000 - ( 440,903 ) ( 9,708) 349,404 ( 422) 374,584 542,375 $ 916,959

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [60 x 52] intentionally omitted <==

• 19 -

(合併財務報告)                                        附件四
會計師查核報告

盟立自動化股份有限公司 公鑒：

查核意見

盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已

• 20 -

於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該等事項單獨表示意見。

• 茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

一 關鍵查核事項

  盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設
計、開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟
體及資料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問
及維修。

盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收 入約 76% ），因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項 且其先天存在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分 比法認列，若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時 點取決於預估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中 。 之重要判斷、主要假設及估計請參閱附註四 ( 十三 ) 及 ( 十四 )

• 由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括：

• 瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測試。

• 依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權 責主管核准。

• 因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變 動表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、 測試已投入成本正確性、測試估計完成合約總成本之合理性，並核算完 工比例及認列工程收入金額之正確性。

關鍵查核事項二

• 因盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 106 年 12 月 31 日存貨為 2,600,347 仟元，佔個體總資產 23% 係屬重大，請參閱附註十一。 盟立自動化股份有限公司及其子公司管理階層對於存貨備抵跌價及呆滯 損失之評估過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率，

• 21 -

且存貨餘額對整體財務報表係屬重大，因是將其列為本年度合併財務報表關
鍵查核事項。

  因應之查核程序：

1. 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相 關之存貨跌價是否經管理階層核准後予以入帳。

2. 自年底存貨明細表中選樣，核對原料進價或存貨之銷售價格，並經核算 以驗證淨變現價值之正確性。

3. 取得並抽核存貨庫齡資料之正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提 列備抵跌價及呆滯損失。

4. 年底於存貨存放處所觀察存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品 等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價及呆滯損 失提列之適當性。

其他事項

• 盟立自動化股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基
礎之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停
止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督
財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

• 22 -

併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8. 23 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [406 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 68] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 37] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 2 日

• 24 -

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 應收票據－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 應收關係人款項（附註四、五及三 十） 應收建造合約款－淨額（附註四、五 及十） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四 及三一） 其他無形資產（附註四、十五及三 一） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 預付設備款 存出保證金 長期預付租金（附註十六） 非流動資產總計 資 產 總 計		106 年12 月31日 額 ％ $ 1,995,664 18 135,843 1 60,844 1 705,273 6 2,739 - 2,661,917 24 208,569 2 2,600,347 23 283,930 3 8,655,126 78 47,715 - 10,875 - 2,056,104 19 40,774 - 7,779 - 37,728 - 167,984 2 95,537 1 2,464,496 22 $ 11,119,622 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 1,995,664 18 135,843 1 60,844 1 705,273 6 2,739 - 2,661,917 24 208,569 2 2,600,347 23 283,930 3 8,655,126 78 47,715 - 10,875 - 2,056,104 19 40,774 - 7,779 - 37,728 - 167,984 2 95,537 1 2,464,496 22 $ 11,119,622 100		105 年12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 1,565,477 16 2100 短期借款（附註十八及三一） 2110 應付商業本票（附註十八） 57,031 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 90,133 1 －流動（附註四及七） 480,794 5 2150 應付票據 2170 應付帳款 6,360 - 2190 應付建造合約款－淨額（附註四、五 及十） 2,556,939 27 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 153,080 2 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 2,519,893 26 2311 預收貨款（附註三十） 168,163 2 2320 一年內到期之長期負債（附註十八及 7,597,870 79 三一） 2399 應付費用及其他流動負債（附註十 九） 21XX 流動負債總計 55,339 1 13,320 - 非流動負債 2540 長期借款（附註十八及三一） 1,634,515 17 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、 五及二一） 36,457 - 25XX 非流動負債總計 7,779 - 28,724 - 2XXX 負債總計 156,788 2 46,583 1 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二 1,979,505 21 二） 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益（附註四及二二） 3XXX 權益總計 $ 9,577,375 100 負 債 及 權 益 總 計 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日	105 年12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 1,565,477 16 2100 短期借款（附註十八及三一） 2110 應付商業本票（附註十八） 57,031 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 90,133 1 －流動（附註四及七） 480,794 5 2150 應付票據 2170 應付帳款 6,360 - 2190 應付建造合約款－淨額（附註四、五 及十） 2,556,939 27 2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 153,080 2 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 2,519,893 26 2311 預收貨款（附註三十） 168,163 2 2320 一年內到期之長期負債（附註十八及 7,597,870 79 三一） 2399 應付費用及其他流動負債（附註十 九） 21XX 流動負債總計 55,339 1 13,320 - 非流動負債 2540 長期借款（附註十八及三一） 1,634,515 17 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、 五及二一） 36,457 - 25XX 非流動負債總計 7,779 - 28,724 - 2XXX 負債總計 156,788 2 46,583 1 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二 1,979,505 21 二） 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益（附註四及二二） 3XXX 權益總計 $ 9,577,375 100 負 債 及 權 益 總 計 盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日		106 年12 月31日 額 ％ $ 1,180,000 11 199,972 2 16,416 - 154,354 1 3,021,105 27 802,721 7 68,937 1 7,324 - 333,705 3 242,142 2 592,741 5 6,619,417 59 667,058 6 314,692 3 981,750 9 7,601,167 68 1,955,312 18 262,505 2 648,145 6 36,228 1 690,928 6 74,864) ( 1) 3,518,254 32 201 - 3,518,455 32 $ 11,119,622 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 1,180,000 11 199,972 2 16,416 - 154,354 1 3,021,105 27 802,721 7 68,937 1 7,324 - 333,705 3 242,142 2 592,741 5 6,619,417 59 667,058 6 314,692 3 981,750 9 7,601,167 68 1,955,312 18 262,505 2 648,145 6 36,228 1 690,928 6 74,864) ( 1) 3,518,254 32 201 - 3,518,455 32 $ 11,119,622 100		單位：新台幣仟元 105 年12 月31日	單位：新台幣仟元 105 年12 月31日	單位：新台幣仟元 105 年12 月31日
		金	額 $ 1,995,664 135,843 60,844 705,273 2,739 2,661,917 208,569 2,600,347 283,930 8,655,126 47,715 10,875 2,056,104 40,774 7,779 37,728 167,984 95,537 2,464,496 $ 11,119,622		金	額 $ 1,565,477 57,031 90,133 480,794 6,360 2,556,939 153,080 2,519,893 168,163 7,597,870 55,339 13,320 1,634,515 36,457 7,779 28,724 156,788 46,583 1,979,505 $ 9,577,375		金	額 $ 1,180,000 199,972 16,416 154,354 3,021,105 802,721 68,937 7,324 333,705 242,142 592,741 6,619,417 667,058 314,692 981,750 7,601,167 1,955,312 262,505 648,145 36,228 690,928 74,864) 3,518,254 201 3,518,455 $ 11,119,622		金	額 $ 560,954 249,961 - 122,991 2,639,094 587,149 28,904 5,954 372,784 20,000 640,974 5,228,765 520,000 314,149 834,149 6,062,914 1,916,972 262,505 599,202 28,774 743,037 36,226) 3,514,264 197 3,514,461 $ 9,577,375		％
								(		(	(			6 3 - 1 27 6 - - 4 - 7 54 6 3 9 63 20 3 6 - 8 - 37 - 37 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

經理人：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

會計主管：林芳毅

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 25 -

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、二 七及三十） $ 12,376,355 5110 營業成本（附註十一、二三 及三十） 10,417,503 5900 營業毛利 1,958,852 營業費用（附註二三及三十） 6100 推銷費用 407,409 6200 管理費用 313,792 6300 研究發展費用 540,208 6000 營業費用合計 1,261,409 6500 其他收益及費損淨額（附註 二三） ( 1,913) 6900 營業淨利 695,530 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 五、二三、二六及二 七） 22,248 7020 其他利益及損失（附註 二三） ( 146,101 ) 7050 財務成本（附註二三）( 18,078 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損失份額（附註四及 十三） ( 2,584 ) 7230 外幣兌換淨損（附註四 及三三） ( 67,964) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 212,479)	106年度

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 483,051 7950 所得稅費用（附註四及二四） 62,063 8200 本年度淨利 420,988 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註 四、五及二一） ( 33,295 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） ( 38,644) 8300 其他綜合損益合計( 71,939) 8500 本年度綜合損益總額 $ 349,049 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 420,978 8620 非控制權益 10 8600 $ 420,988 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 349,045 8720 非控制權益 4 8700 $ 349,049 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 2.15 9810 稀 釋 $ 2.15	106年度		％ 4 1 3 - - - 3 3 - 3 3 - 3	105年度
				金 額 $ 542,250 52,823 489,427 ( 42,170 ) ( 86,095) ( 128,265) $ 361,162 $ 489,426 1 $ 489,427 $ 361,119 43 $ 361,162 $ 2.50 $ 2.50		％
					( (	6 1 5 - 1) 1) 4 6 - 6 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [60 x 52] intentionally omitted <==

• 27 -

盟立自動化股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利－23% D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利－18% B9 股東股票股利－2% D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	歸	屬	於	本	公	司	司	業	主	之	權	益 合 計 $ 3,594,048 - ( 440,903 ) 489,426 ( 128,307) 361,119 3,514,264 - - ( 345,055 ) - 420,978 ( 71,933) 349,045 $ 3,518,254	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 154 $ 3,594,202 - - - ( 440,903 ) 1 489,427 42 ( 128,265) 43 361,162 197 3,514,461 - - - - - ( 345,055 ) - - 10 420,988 ( 6) ( 71,939) 4 349,049 $ 201 $ 3,518,455	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 154 $ 3,594,202 - - - ( 440,903 ) 1 489,427 42 ( 128,265) 43 361,162 197 3,514,461 - - - - - ( 345,055 ) - - 10 420,988 ( 6) ( 71,939) 4 349,049 $ 201 $ 3,518,455
	股	本 金 額 $ 1,916,972 - - - - - 1,916,972 - - - 38,340 - - - $ 1,955,312	資	本	公	積 合 計 $ 262,505 - - - - - 262,505 - - - - - - - $ 262,505	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,364,660 - ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170) 447,256 1,371,013 - - ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 $ 1,375,301	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 49,911 - - - ( 86,137) ( 86,137) ( 36,226 ) - - - - - ( 38,638) ( 38,638) ($ 74,864)
			可 轉 換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - 234,579 - - - - - - - $ 234,579	長期股權投資 $ 8,776 - - - - - 8,776 - - - - - - - $ 8,776	庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - 19,150 - - - - - - - $ 19,150
	股數（仟股） 191,697 - - - - - 191,697 - - - 3,834 - - - 195,531						法定盈餘公積 $ 542,144 57,058 - - - - 599,202 48,943 - - - - - - $ 648,145	特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - 28,774 - 7,454 - - - - - $ 36,228	未分配盈餘 $ 793,742 ( 57,058 ) ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170) 447,256 743,037 ( 48,943 ) ( 7,454 ) ( 345,055 ) ( 38,340 ) 420,978 ( 33,295) 387,683 $ 690,928
													(	$ 3,594,202 - ( 440,903 ) 489,427 ( 128,265) 361,162 3,514,461 - - ( 345,055 ) - 420,988 ( 71,939) 349,049 $ 3,518,455

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：孫弘
----- End of picture text -----

==> picture [51 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：林芳毅
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 28 -

盟立自動化股份有限公司及子公司

合併現金流量表
民國106年及105年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損失份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損（益） A22900 處分其他資產損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨損 A29900 持有供交易之金融工具評價淨 損（益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32170 應付建造合約款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款	106年度 $ 483,051 78,246 18,475 23,435 18,078 ( 14,860 ) 2,584 1,845 68 7,624 ( 4,125 ) 74,534 30,157 ( 92,553 ) 29,406 ( 290,413 ) 3,621 ( 104,978 ) ( 55,489 ) ( 76,162 ) ( 116,949 ) 31,363 387,595 215,572 1,370 ( 39,079 )	105年度
		$ 542,250 78,783 12,688 7,911 10,860 ( 6,704 ) 2,460 ( 44,845 ) - 11,000 6,724 6,802 ( 19,980 ) - 24,667 84,302 12,348 ( 189,693 ) ( 43,787 ) ( 646,594 ) ( 58,738 ) ( 17,648 ) 527,434 389,721 1,794 ( 9,808 )

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B07300 預付租賃款增加 B04500 取得購置其他無形資產 B07500 收取之利息 B03700 存出保證金增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付商業本票（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 股東現金紅利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 44,996 ) ( 32,752) 534,668 ( 22,030) 512,638 - ( 509,661 ) 49 ( 9,004 ) ( 51,976 ) ( 20,318 ) 16,042 ( 11,196) ( 586,064) 4,760,000 ( 4,140,954 ) ( 49,989 ) 1,139,200 ( 770,000 ) ( 345,055 ) ( 17,671) 575,531 ( 71,918) 430,187 1,565,477 $ 1,995,664		105年度
		$ 106,847 ( 46,216) 742,578 ( 100,891) 641,687 ( 47,715 ) ( 138,441 ) 65,109 ( 2,575 ) - ( 18,191 ) 6,428 ( 18,556) ( 153,941) 6,854,606 ( 6,656,477 ) 80,015 540,000 - ( 440,903 ) ( 10,428) 366,813 ( 95,531) 759,028 806,449 $ 1,565,477

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：孫弘

==> picture [51 x 54] intentionally omitted <==

經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 30 -

附件五 盟立自動化股份有限公司 106 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘（說明一） 303,246,467 精算（損）益列入保留盈餘（說明二） (33,295,256) 調整後未分配盈餘（說明三） 269,951,211 本期淨利 420,978,196 提列法定盈餘公積（ 10% ） ( 42,097,820) 依法提列特別盈餘公積 (38,637,575) 本期可供分配盈餘 610,194,012 分配項目： 股東紅利 - 現金 1.5 (293,296,839) (293,296,839) 期末未分配盈餘 316,897,173

說明：一、期初未分配盈餘為 105 年度分配後餘額為 303,246,467 元。 二、退休金精算損失調減保留盈餘 33,295,256 元。

~ 三、調整後未分配盈餘為 269,951,211 元。 ( 加總說明一 二的數據 )

董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅

==> picture [61 x 52] intentionally omitted <==

• 31 -

附件六

盟立自動化股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第12 條	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告。 三、依證券交易法(下稱證交法) 第十四條之一規定訂定或修正內 部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議之事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 前項所稱一年內，係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額或每股面額	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議之事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，第二項有關實	配合金管會 106.07.28 發布修正 「公開發行 公司董事會 議事辦法」 辦理。

• 32 -

	非屬新臺幣十元者，第二項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東 權益百分之二點五計算之。 獨立董事應有至少一席獨立董事 親自出席董事會；對於第一項應提 董事會決議之事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	收資本額百分之五之金額，以股東 權益百分之二點五計算之。 獨立董事對於~~證交法第十四條之~~ ~~三應經董~~事會決議之事項，應親自 出席~~或委~~由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。

• 33 -

附件七

盟立自動化股份有限公司

公司章程修正條文對照表

項目	修正條文	現行條文	修正說明
第四條	刪除。	本公司公告方法，以登載於國內通 行之一種或數種日報之顯著位置 行之。	公司已上 市依主管 稽關規範 之公告方 式辦理。
第二十三 條	本公司設董事五至九人，由股東會 就有行為能力之人選任，組織董事 會，任期三年，連選得連任。如任 期屆滿未及時改選時，延長其任期 至新選任董事就任時為止。董事缺 額達三分之一時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。	本公司設董事五至七人，由股東會 就有行為能力之人選任，組織董事 會，任期三年，連選得連任。如任 期屆滿未及時改選時，延長其任期 至新選任董事就任時為止。董事缺 額達三分之一時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。	董監事改 採候選人 提名制及 調整董事 人數。
第二十三 條之一	配合證券交易法之規定，本公司上 述董事名額中，設置獨立董事二人 至四人。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定。 董事之選舉採候選人提名制度，由	配合證券交易法之規定，本公司上 述董事名額中，設置獨立董事二人 至四人~~，獨立董事之選舉採候選人~~ ~~提名制度，由股東會就獨立董事候~~
		~~選人名單中選任之。~~有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定。
	股東會就董事候選人名單中選任 之。
第三十條	本公司設監察人三人，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。 監察人之選舉採候選人提名制 度，由股東會就監察人候選人名單	本公司設監察人三人，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。
	中選任之 。

• 34 -

第四六條	本章程訂於民國七十八年元月十 八日，經全體發起人同意簽署，同 年二月二日奉經濟部核准。 (第一次~第二十三次修正日期略) 二十四、民國一○五年六月十五日 第二十四次修正。 二十五、民國一○七年六月十四日	本章程訂於民國七十八年元月十 八日，經全體發起人同意簽署，同 年二月二日奉經濟部核准。 (第一次~第二十三次修正日期略) 二十四、民國一○五年六月十五日 第二十四次修正。	加註二十 五次修正 日期
	第二十五次修正。

• 35 -

附件八

盟立自動化股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
肆、背書 保證之 額度	一、本公司對外背書保證總額以本 公司當期淨值之百分之五十為 限。 二、對單一企業背書保證之金額， 其因業務往來關係從事背書保 證者，以不超過本公司當期淨 值之百分之十及被背書保證公 司當期淨值百分之五十為限； 其與本公司為母子公司關係而 從事背書保證者，不得超過本 公司當期淨值之百分之三十為 限。 本公司因業務往來關係而對單 一企業從事背書保證之金額， 受前項規範外，其背書保證金 額並應與最近一年度或當年度 截至背書保證時本公司與其進 貨或銷貨金額孰高者相當。 三、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額以本公司當期淨值 之百分之五十為限，對單一企 業背書保證總額以本公司當期 淨值之百分之三十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司與其持有表決權之股份超過 百分之五十之公司背書保證 前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理。 五、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 其保證金額不得高於該子公司 淨值百分之五十，因情事變 更，致背書對象不符本程序規 定或金額超限時，應訂定改善 計畫將相關改善計畫送各監察 人，以加強公司內部控管。 子公司股票無面額或每股面額	一、本公司對外背書保證總額以本 公司當期淨值之百分之三十為 限。 二、對單一企業背書保證之金額， 其因業務往來關係從事背書保 證者，以不超過本公司當期淨 值之百分之十及被背書保證公 司當期淨值百分之五十為限； 其與本公司為母子公司關係而 從事背書保證者，不得超過本 公司當期淨值之百分之二十為 限。 本公司因業務往來關係而對單 一企業從事背書保證之金額， 受前項規範外，其背書保證金 額並應與最近一年度或當年度 截至背書保證時本公司與其進 貨或銷貨金額孰高者相當。 三、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額以本公司當期淨值 之百分之五十為限，對單一企 業背書保證總額以本公司當期 淨值之百分之二十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司與其持有表決權之股份超過 百分之五十之公司背書保證 前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理。 五、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 其保證金額不得高於該子公司 淨值百分之五十，因情事變 更，致背書對象不符本程序規 定或金額超限時，應訂定改善 計畫將相關改善計畫送各監察 人，以加強公司內部控管。 子公司股票無面額或每股面額	因應公司 未來發展 規劃、營運 管理所需 調高背書 保證上限。

• 36 -

	非屬新臺幣十元者，前項規定計 算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。	非屬新臺幣十元者，前項規定計 算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。
拾壹、其 他事項	一、本準則所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本準則所稱之 淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 二、本公司之子公司對外背書保證 作業程序應比照本公司訂定辦 理外，並須於事前得取本公司 核准同意，方可執行。 三、本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 四、本處理程序於民國一○七年六 月十四日修訂。	一、本準則所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本準則所稱之 淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 二、本公司之子公司對外背書保證 作業程序應比照本公司訂定辦 理外，並須於事前得取本公司 核准同意，方可執行。 三、本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 四、本處理程序於民國一○四年六 月十八日修訂。	更新修訂 日期。

• 37 -

附件九

盟立自動化股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

項 目	修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與他人之總額不得超 過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四 十。對每一貸與對象之限額依其貸 與原因分別訂定如下： (一)因與本公司有業務往來者，個 別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其 進貨或銷貨金額孰高者。 (二)因有短期融通資金之必要者， 個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之五。 (三)本公司資金貸與與本公司直接	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與他人之總額不得超 過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四 十。對每一貸與對象之限額依其貸 與原因分別訂定如下： (一)因與本公司有業務往來者，個 別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其 進貨或銷貨金額孰高者。 (二)因有短期融通資金之必要者， 個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報 表淨值之百分之五。	增列本公 司直接及 間接持有 表決權股 份百分之 百之子公 司之限額
	及間接持有表決權股份百分之百之
	子公司者，不受前二款之限制，但
	不得超過本公司淨值百分之四十。
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經 常注意借款人及其保證人之財務、 業務和相關信用狀況等之變化及擔 保品價值之變動情形並作成書面記 錄。如遇有重大變化時，應立刻通 報總經理及相關權責單位儘速處 理。 借款人於貸款到期或到期前提前償	已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經 常注意借款人及其保證人之財務、 業務和相關信用狀況等之變化及擔 保品價值之變動情形並作成書面記 錄。如遇有重大變化時，應立刻通 報總經理及相關權責單位儘速處 理。 借款人於貸款到期或到期前提前償	依公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則 第3 條規 定修正。

• 38 -

	還借款時，應連同本金加計應付之 利息一併清償後，方可將保證票據 歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作 業。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息，違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及求 償。	還借款時，應連同本金加計應付之 利息一併清償後，方可將保證票據 歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作 業。 借款人~~若屆期未能償還而需延期~~ ~~者，須事先提出請求，並報經董事~~
		~~會核准後為之；違~~者本公司得就其 所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及求償。
第十條	(一)本程序所稱子公司及母公司， 依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 (二)本公司之子公司資金貸與作業 程序比照本公司訂定辦理外，並須 於事前取得本公司核准同意，才可 執行。 (三)本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 (四)本處理程序於民國一○七年六 月十四日修訂。	(一)本程序所稱子公司及母公司， 依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 (二)本公司之子公司資金貸與作業 程序比照本公司訂定辦理外，並須 於事前取得本公司核准同意，才可 執行。 (三)本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提報股 東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 (四)本處理程序於民國一○四年六 月十八日修訂。	更新修訂 日期。

• 39 -

附錄一

盟立自動化股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

基準日：107 年4 月16 日

職稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	孫弘	105.06.15	普通股	3,748,098	1.96%	普通股	3,823,059	1.96%
董事	聯盛投資股份有限公司 代表人：李維真	105.06.15	普通股	8,721,119	4.55%	普通股	8,895,541	4.55%
董事	義美食品股份有限公司 法人代表：王寧民	105.06.15	普通股	11,270,653	5.88%	普通股	11,496,066	5.88%
獨立董事	王景益	105.06.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	徐佳銘	105.06.15	普通股	62,552	0.03%	普通股	63,803	0.03%
監察人	張俊德	105.06.15	普通股	99,930	0.05%	普通股	710,000	0.36%
監察人	徐章	105.06.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	高志明	105.06.15	普通股	1,311,749	0.68%	普通股	1,337,983	0.68%
合 計			普通股	25,214,101			26,326,452
105 年06 月15 日發行總股份: 191,697,281 股 107 年04 月16 日發行總股份: 195,531,226 股 備註:本公司全體董事法定應持有股份:11,731,873 股，截至107 年4 月16 日止持有:24,214,666 股 本公司全體監察人法定應持有股份:1,173,187 股，截至107 年4 月16 日止持有:2,047,983 股 ◎獨立董事持股不計入董事持股數

• 40 -

附錄二

盟立自動化股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：盟立自動化股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

• 第 二 條：出席股東或代理人繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東簽到卡計算之。

• 第 三 條：出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開 會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不 足額而出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數三分之一以上 時，得宣佈開會。但各項議案應依照公司法第一百七十五條之規定，以出席 表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東所代表之股 數已足法定數額，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會 追認。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 第 五 條：出席股東或代理人發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席排 定其發言先後。

• 第 六 條：同一議案每一股東（或代理人）發言每次不得超過五分鐘，非經主席同意， 不得超過兩次。

• 第 七 條：股東委託出席代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東所 派出席股東會之代表人有二人以上時，僅得推由一人發言。

• 第 八 條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，提付表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 九 條：股東每股有一表決權。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十 條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第 十一 條：一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條規定，延期或續行集會。 第 十二 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 第 十三 條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣佈暫停開會，各自疏散。俟警報解除 一小時後，由主席宣佈繼續開會。

• 第 十四 條：本規則未定事項，悉依公司法及財政部證期會頒佈之公開發行公司股東會議 事規範辦理。

• 第 十五 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 41 -

附錄三

盟立自動化股份有限公司董事會議事規範

• 第 1 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 2 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 3 條 本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 4 條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務處。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一 併寄送。

• 第 5 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 6 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 7 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其 未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董 事或董事互推一人代理之。

• 第 8 條 本公司董事會召開時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離 席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序 重新召集。

• 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 42 -

• 第 9 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期 間妥善保存。

• 第 10 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第 11 條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第 12 條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所
稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金
額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨
額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提
董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額
百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

• 43 -

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席或委
由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事
錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當
理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第 12 條 之 1 除第12 條第1 項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會 依法令或本公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下： 一、依公司權限劃分表

• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派

• 四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定

• 五、投資事項及背書保證事項等對外文件簽署

• 第 13 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為 通過。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

• 第二項所稱出席董事全體不包括依第15 條第一項規定不得行使表決權之董 事。

• 第 14 條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 15 條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 16 條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員

• 44 -

發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要
內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有
紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家
及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利
害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保
留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之
日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申
報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及
監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第 17 條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第 18 條 本議事規範自中國民國96 年1 月1 日起施行。

• 45 -

附錄四
盟立自動化股份有限公司

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為盟立自動化股份有限公司。英 文名稱為 MIRLE AUTOMATION CORPORATION 。

• 第 二 條：本公司以利用自動化科技，開發及產銷自動化系統、關鍵性零組件、創造 高利潤與高成長，並帶動關聯工業發展，而達建立中華民國自動化新工業 及工業產品新形象之目的為宗旨。

• 第 三 條：本公司設公司於新竹科學園區，設工廠於中華民國境內，並經董事會決議 及主管機關同意後得於國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方法，以登載於國內通行之一種或數種日報之顯著位置行之。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

第 五 條：(1)CB01010 機械設備製造業

• (2)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• (3)CC01080 電子零組件製造業

• (4)CE01010 一般儀器製造業

• (5)E601010 電器承裝業

• (6)E603050 自動控制設備工程業

• (7)E604010 機械安裝業

• (8)EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

• (9)E603010 電纜安裝工程業

• (10)E603090 照明設備安裝工程業

• (11)E606010 用電設備檢驗維護業

• (12)F401010 國際貿易業

• (13)I301010 資訊軟體服務業

• (14)IG03010 能源技術服務業

• (15)CF01011 醫療器材製造業

• (16)F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限區外經營)

一、設計、開發、生產、製造及銷售下列產品：

• (一)自動化設備系統及其零組件。

• (二)自動化設備所用之軟體及資料庫。

• (三)工業用無線電遙控器。

• (四)交通號誌電腦控制設備及交通號誌設備系統。

• (五)大樓監控門禁設備系統。

• (六)環保設備系統（如淨水處理、廢水處理、焚化爐等）。

• (七)電腦機械式立體停車設備、電腦機械升降式停車場設備、電腦匝道

• 46 -

式停車場設備。

  - `(八)醫療器材及其自動化生產設備。（限安全注射針筒半成品及成品） (九)電腦及事務性機器設備零售(限區外經營)`

• 二、前項產品工程之規劃、按裝、技術諮詢顧問及維修（建築師業務除外）。 三、電氣承裝、設計、銷售及維修。

• 四、兼營其業務相關之進出口貿易業務。

• 五、兼營其業務相關之租賃業務。(以下空白)

• 第五條之一：本公司轉投資其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資 本百分之四十。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。其中貮仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債行使認股權使用，並授權董事會視實際需要依相關法令決議發 行。

• 第 七 條：本公司辦理現金增資發行新股時，新股之百分之十至十五應保留由員工認購。

• 第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

• 第七條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意。

• 第 八 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所或居所通知本公司記入股東名 簿，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。

• 第 十 條：股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出 具申請書簽名蓋章，送交本公司過戶或登記，在未經過戶以前股份之權利仍 屬於原股東，但繼承或遺贈者須另具證明書。

• 第 十一 條：股票遺失、滅失或被盜時，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填 具股票掛失申請書交本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序向 管轄之地方法院聲請公示催告，俟除權判決確定後檢同判決書，申請補發新 股票。

• 第 十二 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領取 股利或行使其他一切權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。

• 第 十三 條：股東留存印鑑遺失、損毀或滅失或被盜遺失時，應填具印鑑掛失申請書，並 檢附身份證明文件（如係委託他人代理或以通訊方式辦理時，須檢附戶政事 務所發給之印鑑證明書，如係法人應檢具來函）清晰影本連同新印鑑卡送交 本公司查核認可後，方得更換新印鑑。於辦妥登記後次日生效。

• 47 -

• 第 十四 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 十五 條：本公司其他有關股票事務之處理辦法，依主管機關公佈「公開發行股票公司 股務處理準則」之規定及有關法令辦理。

第 四 章 股東大會

• 第 十六 條：本公司股東會分為二種：

• 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。股東臨
時會於遇有重大事項或經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行股份
總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由提出請求，
請求董事會召集股東臨時會。監察人除董事會不為召集或不能召集股東會
外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

• 第 十七 條：股東大會修訂本公司章程時，悉依公司法及政府相關法令辦理。

• 第 十八 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，通知各股東。前 項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十九 條：本公司股東每股有一表決權。

• 第 廿 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。股東會會 議之相關規則依本公司股東會議事規則辦理。

• 第 廿一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集人擔任，召集人有二人時 應互推一人擔任。

• 第 廿二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第 五 章 董事會

• 第 廿三 條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，組織董事會，任 期三年，連選得連任。如任期屆滿未及時改選時，延長其任期至新選任董事 就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 48 -

• 第 廿三 條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事二人至 四人，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第 廿四 條：刪除。

• 第 廿五 條：董事會之職權為：

• 一、公司章程修訂之擬議。

• 二、業務計畫之認可。

• 三、分支機構之設立與裁撤之審核。

• 四、重要契約之審核。

• 五、公司之增資、發行新股或與其他公司合併之擬議。

• 六、不動產買賣及重大資本性支出之審核。

• 七、預算、決算之審核。

• 八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 九、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。

• 十、公司向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。

• 十一、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可與修訂。 十二、相關事業轉投資之審核。

• 十三、經理人之任免與報酬之審核。

• 十四、股東大會決議事項之執行。

• 十五、核定公司向股東會提出之業務報告。

• 十六、其他依公司法或本公司章程規定，或股東會決議賦予之職權。

• 除公司法另有規定外，董事會應由董事過半數之出席方得開會，其決 議應以出席董事過半數之同意行之。其中第一、五、七、八、九、十、十一、 十二等重大事項，應有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。

• 第 廿六 條：董事會至少每季召開一次。

• 第 廿七 條：除每屆第一次董事會由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集 之。董事長因故不能主持會議時，由董事長於會前指定董事一人代理之，如 未指定時，由出席董事互推一人代理主席。董事會如以視訊會議時，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集應載明事由，於開會七日 前，通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召 集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第 廿八 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但董事 一人以代理一位董事為限。

• 第 廿九 條：董事長對外代表本公司，但為貫徹『專業經理人』制度，公司業務交由總裁 執行。董事長對外代表本公司時，應遵照公司章程、股東會及董事會之決議 為之。

• 第 廿九 條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

• 49 -

• 第 三十 條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任。

• 第 卅一 條：監察人得單獨行使監察權。

• 第 卅二 條：監察人之職權為：

• 一、審核公司財務狀況。

• 二、審核並稽核會計簿冊及文件。

• 三、審核公司之業務狀況。

• 四、審核年度決算報告。

• 五、公司職員執行業務之監察及違規之檢舉。

• 六、其他依法令所授與之職權。

• 第 卅三 條：監察人除依法執行監察職務，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第 卅四 條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

• 第 卅五 條：本公司依公司法之規定設總裁一人，由董事長提請董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 卅六 條：刪除。

• 第 卅七 條：刪除。 第 卅八 條：刪除。 第 卅九 條：刪除。 第 四十 條：刪除。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 四一 條：本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會前三十日送請公司監察人查 核後，提出於股東常會承認。應造具之表冊為：

• 一、營業報告書

二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第 四二 條：董事會所造具之年度決算表冊，經監察人查核後，應在股東常會開會前供股 東查閱。

• 第 四三 條：本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察 人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工。員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。

• 第四三條之一：本公司之股利政策係使股東可分享公司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。分派條件與時機：本公司每一會計年度所得之

• 50 -

盈餘，提繳營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提10%為
法定盈餘公積，但法定公積累積已達公司資本總額時，不在此限。再依法提
列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，依實際需要由
董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利，其餘保
留，每年發放現金股利不低於當年度發放股利合計數的40%。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 第 四四 條：本公司組織規程、辦事細則及各種管理規章由總裁擬訂，報請董事會核准後 實施。

• 第 四五 條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

• 第 四六 條：本章程訂於民國七十八年元月十八日，經全體發起人同意簽署，同年二月二 日奉經濟部核准。

• 一、民國七十九年六月十六日第一次修正。

• 二、民國八十一年六月十三日第二次修正。

• 三、民國八十一年十二月二日第三次修正。

• 四、民國八十三年一月二十五日第四次修正。

• 五、民國八十三年五月二十一日第五次修正。

• 六、民國八十六年五月十七日第六次修正。

• 七、民國八十七年五月二十三日第七次修正。

• 八、民國八十八年六月三日第八次修正。

• 九、民國八十九年六月二日第九次修正。

• 十、民國九十年五月二十三日第十次修正。 十一、民國九十年十月九日第十一次修正。

十二、民國九十一年六月十四日第十二次修正。
十三、民國九十二年六月十八日第十三次修正。
十四、民國九十三年五月十日第十四次修正。
十五、民國九十四年五月十八日第十五次修正。
十六、民國九十五年五月三十日第十六次修正。
十七、民國九十六年四月二十七日第十七次修正。
十八、民國九十七年五月二十七日第十八次修正。
十九、民國九十八年六月十日第十九次修正。
二十、民國九十九年六月九日第二十次修正。
二十一、民國一百年六月二十二日第二十一次修正。
二十二、民國一○一年六月二十七日第二十二次修正。
二十三、民國一○四年六月十八日第二十三次修正。
二十四、民國一○五年六月十五日第二十四次修正。

第四七條：本章程於主管官署核准登記後生效，修改時亦同。

• 51 -

附錄五

盟立自動化股份有限公司 背書保證作業程序

壹、目的

本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

公開發行公司辦理為他人背書保證者，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定
者，從其規定。

• 貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序 辦理。

• 參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間，或共
同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投
資公司所為之背書保證，得不受前二項規定之限制。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 肆、背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額以本公司當期淨值之百分之三十為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，以不超過本公 司當期淨值之百分之十及被背書保證公司當期淨值百分之五十為限；其與本公司 為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司當期淨值之百分之二十為 限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，受前項規範外，其背
書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨

• 52 -

金額孰高者相當。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司當期淨值之百分之五十為限， 對單一企業背書保證總額以本公司當期淨值之百分之二十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司與其持有表決權之 股份超過百分之五十之公司背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其保證金額不得高於 該子公司淨值百分之五十，因情事變更，致背書對象不符本程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程 序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定 之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事 後再報經最近期之董事會追認。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本程序規定，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務 單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫 送各監察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 七、評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，由申請單位填具「背書保證申請檢核表」，而財務部應就下列事項 進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或 其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要

• 53 -

性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財 務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及一、 二之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及一~ 三之評估結果，衡量是否要求被保人提供 適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求 被保人增提擔保品。

柒、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意 後為之。但為配合時效需要，在總額新台幣參仟萬元額度內，由董事會授權董事 長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 二、為充份考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會記錄。

• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要， 且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東 會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 捌、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經 董事會同意後分別由董事長指定專人保管，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同 核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印 鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經財務主管核准 及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總裁簽 署。

玖、公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位， 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單 位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

• (二)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其

• 54 -

背書保證、長期性質投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨
值百分之三十以上者。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

三、本準則所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 拾、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，
就違規部份作為年度個人績效考核之參考。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第
二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾壹、其他事項

• 一、本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本公司之子公司對外背書保證作業程序應比照本公司訂定辦理外，並須於事前得 取本公司核准同意，方可執行。

• 三、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 四、本處理程序於民國一○四年六月十八日修訂。

• 55 -

附錄六

盟立自動化股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一。

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與者，不 得超過貸與企業淨值之百分之四十。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應於第四條限額內為之。

• 因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需 要者。

• (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週 轉需要者。

• (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事 業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• (一)因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至 資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。

第五條：資金貸與作業

• (一)辦理程序

• 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事 長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

• 56 -

• 2.為充份考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會記錄。

• 3.本公司與子公司間之資金貸與，經董事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象，於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

• 4.前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。

• 5.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將 資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• 6.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 7.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤 及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 8.因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或貸與餘額超限時，財務單位應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (二)審查程序

• 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號，先行檢附相關財 務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸 與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公 司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度 後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• 3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時 應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與 餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力 及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門 之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之 條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月

• 57 -

計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關 信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化 時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清 償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為 之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

• 第八條：公告申報程序

• (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一時，財務單位應 即檢附相關資料通知會計部，於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報：

  • 1.本公司及其子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  • 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。

  • 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公

  • 告申報之事項，應由本公司為之。

• (三)本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，造成公司損失情形，就違規部
份作為年度個人績效考核之參考。

董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百
一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十條：(一)本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證

• 58 -

券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• (二)本公司之子公司資金貸與作業程序比照本公司訂定辦理外，並須於事前取得 本公司核准同意，才可執行。

• (三)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• (四)本處理程序於民國一○四年六月十八日修訂。

• 59 -