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Mirle — AGM Information 2017
Jul 12, 2017
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AGM Information
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股票代號：2464
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盟立自動化股份有限公司
106 年股東常會 議事手冊
中 華 民 國 106 年 6 月 15 日
目 錄
頁 次
壹、開會程序 ............................................ 1
貳、開會議程 ............................................ 2
一、報告事項 ........................................ 3
二、承認事項 ........................................ 4
三、討論事項 ........................................ 5
四、臨時動議 ........................................ 5
參、附件
一、105 年度營業報告書 ............................... 6
二、監察人查核報告書 ................................ 8
三、會計師查核報告暨民國105 年度個體財務報表 ......... 9
四、會計師查核報告暨民國105 年度合併財務報表 ......... 19
五、105 年度盈餘分配表 ............................... 29
六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ............ 30
肆、附錄
一、全體董事及監察人持股情形 ........................ 47
二、股東會議事規則 .................................. 48
三、公司章程 ........................................ 49
四、取得或處分資產處理程序(修訂前) .................. 55
五、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響 ................................ 68
盟立自動化股份有限公司
106年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散 會
- 1 -
盟立自動化股份有限公司
106 年股東常會議程
日期：中華民國106 年6 月15 日(星期四)上午九時整
地點：新竹市科學園區研發二路3 號(本公司一樓會議室)
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
-
一、本公司105 年度營業報告。 -
二、監察人查核105 年度決算表冊報告。 -
三、105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。 -
肆、承認事項 -
一、105 年度營業報告書及財務報表案。
二、105 年度盈餘分派案。
伍、討論事項
一、盈餘轉增資發行新股案。
-
二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。 -
三、解除董事競業行為限制案。
陸、臨時動議
柒、散 會
- 2 -
報告事項
-
一、本公司105 年度營業報告，報請 公鑒。 -
說 明：105 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7 頁(附件一)。 -
二、監察人查核105 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第8 頁(附件二)。 -
三、105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 -
說 明：(一)依本公司之公司章程第四三條規定，本公司年度如有獲 利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察人 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。-
(二)依上列條文規定，本公司提列員工酬勞1%計新台幣5,616,967 元，董監事酬勞1.5%計新台幣8,425,450 元， 皆以現金發放。
-
-
3 -
承認事項
第一案 董事會提
案 由：105 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
-
說 明：（一）本公司105 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表， 業經本公司第十屆第五次董事會決議通過，並經監察人查核竣 事。 -
（二）105 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱 本手冊第6~7 頁(附件一)、第9~18 頁(附件三)及第19~28 頁(附 件四)。
（三）以上，敬請 承認。
決 議：
第二案 董事會提
-
案 由：105 年度盈餘分派案，敬請 承認。 -
說 明：(一)本公司105 年度稅後淨利為新台幣489,426,307 元，前期未分配 盈餘新台幣253,611,841 元，扣除法定公積48,942,631 元，以及 依法提列特別盈餘公積7,454,488 元，本期可供分配盈餘計新台幣 686,641,029 元，擬依公司章程分配之。 -
(二)盈餘分派依公司章程第四十三條之一計劃如下：-
1.提列法定公積百分之十，計新台幣48,942,631 元。 -
2.提撥股東紅利計新台幣383,394,562 元，採現金發放分配及部 份股票分配： -
現金發放：提撥新台幣345,055,112 元，每股配發1.8 元，依 分配現金股利基準日股東名簿之股東及其持有股 份比例，配發至元為止(元以下捨去)，配發不足一 元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。本次 現金股利分配案俟股東會同意後，授權董事會另訂 分配現金股利基準日配發之。 -
股票分配：提撥新台幣38,339,450 元盈餘轉增資，每股配發 0.2 元。俟股東會同意後，授權董事會另訂分配股 票股利基準日配發之。 -
(暫以106 年1 月止股數191,697,281 股計算分配，如嗣後因本公 司股本變動以致影響流通在外股數，股東現金股利及股票股利分配 比率因此發生變動者，俟股東會同意後，授權董事會依本次盈餘分 配案決議之現金股利及股票股利金額，按分配股票股利基準日及分 配現金股利基準日實際流通在外股數調整分配比率。)
-
-
(三)期末未分配盈餘新台幣303,246,467 元，結轉下年度。 -
(四)105 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第29 頁(附件五)。 -
(五)以上，敬請 承認。
決 議：
- 4 -
討論事項
-
第一案 董事會提 -
案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 -
說 明：(一)為充實營運資金需要，擬依公司法第二四○條之規定，由105 年度可分配盈餘中提撥股東股票股利為新台幣38,339,450 元， 每股面額十元，計增資3,833,945 股。 -
(二)股東股票股利按配股基準日本公司股東名簿所記載之股東及其 持有股數，每仟股無償配發新股20 股，分配不足一股之畸零股 於配股基準日貣5 日內由股東自行拼湊，拼湊後仍不足一股及 未拼湊之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨 去)，並授權董事長洽特定人按面額認購。 -
(三)本項增資計劃案，俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後， 授權董事會另訂分配股票股利基準日。 -
(四)如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配股率因 此發生變動者，授權董事會按分配股票股利基準日實際流通在 外股數調整股東配股率。 -
(五)本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。 -
(六)本次盈餘轉增資發行新股案，如因事實需要或經主管機關審核必 須變更時，授權董事會全權處理之。
決 議：
-
第二案 董事會提 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 -
說 明：(一)依據金融監督管理委員會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發 字第10600012965 號函辦理修正。 -
(二)取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱本手冊第 30~45 頁(附件六)。
決 議：
-
第三案 董事會提 -
案 由：解除董事競業行為限制案，提請 討論。 -
說 明：(一)依公司法第二O 九條規定，董事競業限制之行為應取得股東會 同意。 -
(二)擬解除孫弘董事擔任與本公司營業範圍類同之盟立自動化(昆 山)有限公司董事之競業行為。
決 議：
臨時動議
散 會
- 5 -
附件一
105 年度營業報告書
誠摯的感謝各位股東過去一年來對本公司的支持與鼓勵。105 年全球政治及經濟環境
變動巨大，從英國公投通過脫離歐盟開始，乃至美國總統大選結果等，顯示出過去的一年
充滿了許多的不確定性，深深地影響全球主要市場與投資人信心，對本公司而言更是一個
充滿變化與挑戰的年度，這一年來我們以『與眾不同』為經營方針，期許自己從產品設計、
研發取向及技術管理上發展出獨特的技術與產品，構築競爭者難以匹敵的優勢。105 年本
公司持續提供各項大型自動化系統工程的解決方案，持續強化本公司領先地位，總結今年
的經營成果，合併營收淨額約為新台幣88 億6 仟萬元，合併稅後淨利約為4.8 億元，基
本每股稅後盈餘為2.55 元。
展望民國106 年度，全球自動化設備市場需求仍將維持高度成長，本公司在掌握技
術發展趨勢、行銷模式、內外部資源整合等方面將面臨全新且全面的衝擊，我們將以「迎
接改變」的積極態度來面對，以充分整合加倍戰力的團隊主動積極的迎向自動化產業的重
大變化。本公司身為產業自動化設備的主要供應商，針對技術與產品的變革，我們沒有不
參予投入各個新世代發展的理由。因為在每一個新技術開發的轉折點，都是一個成長蛻變
的機會，盟立全體同仁將會憑藉28 年來累積的雄厚實力、快速反應的執行力及熱情的工
作態度，展現優於同業的卓越表現以及不斷的技術創新，除了深耕現有優質客戶更要積極
開發所有可能的潛在新客戶。
玆將105 年度經營績效及106 年度營運展望報告如下：
一、105 年營業報告
1.營業計畫實施成果：
本公司105 年度合併營收淨額約為新台幣88 億6 仟萬元，較前一年增加6.58%；
合併稅後淨利約為4.8 億元，較前一年減少14.22%；基本每股稅後盈餘為2.55 元，較
前一年減少0.43元，主要原因係本公司為持續掌握技術領先地位，擴大投入產品研
發創新所致。
2.研究與發展狀況：
本年度及截至年報刊印日止開發成功之關鍵技術(取得之專利)：
-
(1) 玻璃模造機高散熱效率之加熱設備 -
(2) 製造3D 玻璃之模造成型設備 -
(3) 大尺寸觸控玻璃氣浮式輸送固定治具 -
(4) 大尺寸玻璃氣浮式輸送載具 -
(5) 軌道車換軌及岔路車輪接續裝置及其運輸系統 -
(6) 大尺寸玻璃基材進入蝕刻液降低液面擾流之卡匣設備 -
(7) 大尺寸玻璃基材氣浮式之輸送載具及其運輸系統 -
(8) 大尺寸玻璃基材濕式製程清洗機構 -
6 -
二、106 年度營業計畫概要
-
1.營業方針： -
(1)經營方針：以『迎接改變』為方針。 -
(2)經營方策：●開發大規模的市場 -
●提升研發水帄
●全面導入人工智能
-
(3)為客戶創造更多價值，進而創造自身的競爭力，我們將深度調整市場開發，與 產品研發方向，並將公司內部與外部的所有資源有效整合，全力迎接改變，面 對外在環境的變遷與景氣的變化，更展現出柔韌的適應力與堅強意志，構築永 續經營的基石。 -
2.重要產銷政策： -
(1)技術優勢：擁有完整系統整合技術，開發各種節能環保之自動化設備。 -
(2)產品整合：提供整合型系統方案並結合各項物流與製程設備、機器人應用、工 業控制及資訊系統間相互協同運用。 -
(3)營運模式：持續在自動化領域內產品創新技術，提供完備的整廠整線解決方案， 並拓展業績。 -
(4)研發實力：強化新領域、新產品及新技術的研發實力，提出自動化設備系統的 運作數據及分析資訊。 -
3.未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： (1)未來公司發展策略：-
●靈活調整組織，發揮最大人力效能，整合兩岸的人才及協力商資源，以發揮 最大效能及降低成本；落實兩岸技術共享，以提昇全體戰力。 -
●持續建立新的具優勢競爭力的商業模式、建構產業製程及知識管理，善用及 整合內外資源，以與眾不同之創新思維打造世界的盟立。 -
●以『整體方案行銷』模式，擴大業績及市場佔有率。
-
-
(2)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：針對法令更新本公司已採取適當的措施，並修訂公司相關辦法因應。
誠摯感謝各位先進股東女士先生們，持續多年來不吝愛護與指教；我們期許能在同仁兢
兢業業的努力與堅持下，以創新價值的理念與熱情的工作態度，凡事掌握細節，並展現多功
的能力，為股東創造最大利益而努力，也期望各位股東亦繼續給予支持。
以上報告 最後敬祝 各位股東
帄安喜樂 健康如意
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盟立自動化股份有限公司
董事長：孫 弘
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經理人：孫 弘
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會計主管：林芳毅
- 7 -
附件二
監察人查核報告書
董事會造送本公司105年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤
業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師、陳明煇會計師查核竣事，並出
具無保留意見查核報告，連同105年度營業報告書及盈餘分派議案，經
本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第219條之規定，報請
鑑察。
此 致
本公司106 年股東常會
監察人：
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中華民國106年3月21日
- 8 -
附件三
(個體財務報告)
會計師查核報告
盟立自動化股份有限公司 公鑒：
查核意見
盟立自動化股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。
- 9 -
茲對盟立自動化股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：
一 關鍵查核事項
-
盟立自動化股份有限公司主要產品為自動化設備系統之設計、開發、生 產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟體及資料庫之 開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問及維修。 盟立自動化股份有限公司主要收入來源為工程收入（佔總收入約67%）， 因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項且其先天存 在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分比法認列， 若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時點取決於預 估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中之重要判斷、 。 -
主要假設及估計請參閱附註四(十二)及(十三) -
由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括： -
瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測詴。 -
依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權責 主管核准。 -
因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變動 表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、測 詴已投入成本正確性、測詴估計完成合約總成本之合理性，並核算完工比 例及認列工程收入金額之正確性。
關鍵查核事項二
因盟立自動化股份有限公司所營事業之產品驗收工序較長，雖往來皆為 國內外知名大廠，且承接訂單、合約或專案時業已明訂收款時間、方式及條 件，惟若產品存有驗收爭議，將導致延遲付款致使應收帳款帳齡增加，可回 收性評估存有風險（請參閱附註九）。
因應之查核程序：
-
瞭解應收帳款減損評估之程序，執行相關之控制測詴。 -
瞭解個別評估方式及提列原因並重新驗算提列金額是否合理。 -
透過抽樣方式自期末應收帳款選樣，測詴帳齡分析表合理性。 -
瞭解群組評估方式並重新驗算提列金額是否合理。 -
10 -
-
抽核期後應收款項收回佐以減損評估合理性。 -
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任 -
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 -
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。 -
盟立自動化股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
-
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作： -
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司內部控制之有效性表示 意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
11 -
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。 -
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於盟立自動化股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成盟立自動化股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
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金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1010028123 號
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證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
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- 12 -
單位：新台幣仟元
盟立自動化股份有限公司 個體資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX |
資產流動資產現金及約當現金（附註四及六）透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四及七）應收票據－淨額（附註四、五及 九）應收帳款－淨額（附註四、五及 九）應收關係人款項（附註四、五及二 八）應收建造合約款－淨額（附註四、 五及十）其他應收款（附註四及九）存貨（附註四、五及十一）其他流動資產（附註十五）流動資產總計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及八）採用權益法之投資（附註四及十 二）不動產、廠房及設備（附註四及十 三）其他無形資產（附註四、十四及二 九）遞延所得稅資產（附註四及二二） 存出保證金其他非流動資產（附註十五）非流動資產合計資 產 總 計 |
105 年12 月31日額 ％$ 916,959 10 13,849 - 36,455 - 222,636 3 65,327 1 2,470,798 27 86,987 1 2,307,167 25 160,508 2 6,280,686 69 55,339 1 1,283,889 14 1,275,554 14 7,512 - 7,779 - 145,402 2 25,090 - 2,800,565 31 $ 9,081,251 100 |
105 年12 月31日額 ％$ 916,959 10 13,849 - 36,455 - 222,636 3 65,327 1 2,470,798 27 86,987 1 2,307,167 25 160,508 2 6,280,686 69 55,339 1 1,283,889 14 1,275,554 14 7,512 - 7,779 - 145,402 2 25,090 - 2,800,565 31 $ 9,081,251 100 |
104 年12 月31日額 ％$ 542,375 7 - - 31,555 - 241,612 3 43,368 1 2,223,178 30 58,772 1 1,701,055 23 105,172 1 4,947,087 66 18,624 - 1,134,348 15 1,198,195 16 7,982 - 7,779 - 128,544 2 18,675 1 2,514,147 34 $ 7,461,234 100 |
104 年12 月31日額 ％$ 542,375 7 - - 31,555 - 241,612 3 43,368 1 2,223,178 30 58,772 1 1,701,055 23 105,172 1 4,947,087 66 18,624 - 1,134,348 15 1,198,195 16 7,982 - 7,779 - 128,544 2 18,675 1 2,514,147 34 $ 7,461,234 100 |
代碼 2100 2110 2150 2170 2180 2190 2230 2250 2311 2320 2399 21XX 2540 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3XXX |
負債及權益流動負債短期借款（附註十六及二九）應付商業本票（附註十六）應付票據應付帳款應付關係人款項（附註二八）應付建造合約款－淨額（附註四、 五及十）本期所得稅負債（附註四及二二） 負債準備－流動（附註四及十八） 預收貨款（附註二八）一年內到期之長期負債（附註十六 及二九）應付費用及其他流動負債（附註十 七及二八）流動負債總計非流動負債長期借款（附註十六及二九）淨確定福利負債－非流動（附註四 、五及十九）非流動負債總計負債總計權益（附註四及二十）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之 兌換差額權益總計負 債 及 權 益 總 計 |
105 年12 月31日額 ％$ 510,000 6 249,961 3 63,234 1 2,424,797 27 5,971 - 587,149 6 44,714 - 5,389 - 362,415 4 20,000 - 459,208 5 4,732,838 52 520,000 6 314,149 3 834,149 9 5,566,987 61 1,916,972 21 262,505 3 599,202 7 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 39 $ 9,081,251 100 |
105 年12 月31日額 ％$ 510,000 6 249,961 3 63,234 1 2,424,797 27 5,971 - 587,149 6 44,714 - 5,389 - 362,415 4 20,000 - 459,208 5 4,732,838 52 520,000 6 314,149 3 834,149 9 5,566,987 61 1,916,972 21 262,505 3 599,202 7 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 39 $ 9,081,251 100 |
104 年12 月31日 |
104 年12 月31日 |
104 年12 月31日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金 |
額 $ 916,959 13,849 36,455 222,636 65,327 2,470,798 86,987 2,307,167 160,508 6,280,686 55,339 1,283,889 1,275,554 7,512 7,779 145,402 25,090 2,800,565 $ 9,081,251 |
金 |
額 $ 542,375 - 31,555 241,612 43,368 2,223,178 58,772 1,701,055 105,172 4,947,087 18,624 1,134,348 1,198,195 7,982 7,779 128,544 18,675 2,514,147 $ 7,461,234 |
金 |
額 $ 510,000 249,961 63,234 2,424,797 5,971 587,149 44,714 5,389 362,415 20,000 459,208 4,732,838 520,000 314,149 834,149 5,566,987 1,916,972 262,505 599,202 28,774 743,037 36,226 ) 3,514,264 $ 9,081,251 |
金 |
額 $ 330,000 169,946 84,402 1,824,831 - 197,428 81,892 3,365 374,948 - 440,009 3,506,821 - 360,365 360,365 3,867,186 1,916,972 262,505 542,144 28,774 793,742 49,911 3,594,048 $ 7,461,234 |
％ |
||||||||
( |
4 2 1 25 - 3 1 - 5 - 6 47 - 5 5 52 26 3 7 - 11 1 48 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：孫弘
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經理人：孫弘
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
會計主管：林芳毅
==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==
- 13 -
盟立自動化股份有限公司 個體綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
105年度代碼 金額 4000 營業收入淨額（附註四、二五及二八）$ 7,732,749 5110 營業成本（附註十、十一、二一及二八）6,410,867 5900 營業毛利1,321,882 5910 與子公司及關聯企業之已（未）實現（損）益（附註四）( 205 ) 5950 已實現營業毛利1,321,677 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用251,569 6200 管理費用250,841 6300 研究發展費用339,227 6000 營業費用合計841,637 6510 其他收益及費損淨額（附註二一）45,004 6900 營業淨利525,044 營業外收入及支出7010 其他收入（附註十四、二一、二四及二五）39,082 7020 其他利益及損失（附註二一）12,256 （接次頁） |
105年度 |
％100 83 17 - 17 3 3 5 11 1 7 1 - |
104年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額 $ 6,960,254 5,666,293 1,293,961 6,845 1,300,806 221,906 242,640 259,882 724,428 ( 1,939 ) 574,439 25,357 ( 6,173 ) |
％ |
|||||
| 100 81 19 - 19 3 4 4 11 - 8 - - |
- 14 -
（承前頁）
105年度代碼 金額 7050 財務成本（附註二一）( $ 10,140 )7070 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十二）22,434 7230 外幣兌換淨（損）益（附註四及三一）( 41,043 ) 7000 營業外收入及支出合計22,589 7900 稅前淨利547,633 7950 所得稅費用（附註四及二二） 58,207 8200 本年度淨利489,426 其他綜合損益8310 不重分類至損益之項目：8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九）( 42,170 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）( 86,137 ) 8300 其他綜合損益合計(128,307 ) 8500 本年度綜合損益總額$ 361,119 每股盈餘（附註二三）9710 基 本$ 2.55 9810 稀 釋$ 2.55 |
105年度 |
％- - 1 ) - 7 1 6 - 1 ) 1 ) 5 |
104年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額 ( $ 3,148 ) 51,976 20,227 88,239 662,678 92,104 570,574 ( 78,398 ) ( 24,186 ) ( 102,584 ) $ 467,990 $ 2.98 $ 2.97 |
％ |
|||||
( ( ( |
- 1 - 1 9 1 8 ( 1 ) - ( 1 ) 7 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅
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- 15 -
盟立自動化股份有限公司
個體權益變動表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
民國105 年 |
及104 年1 月 |
1 日至12 月3 |
1 日 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 A1 104 年1月1日餘額104 年度盈餘指撥及分配B1 提列法定盈餘公積B5 股東現金股利－10%B9 股東股票股利D1 104 年度淨利D3 104 年度其他綜合損益D5 104 年度綜合損益總額Z1 104 年12月31日餘額105 年度盈餘指撥及分配B1 提列法定盈餘公積B5 股東現金股利－23%D1 105 年度淨利D3 105 年度其他綜合損益D5 105 年度綜合損益總額Z1 105 年12月31日餘額 |
股 |
本 金額 $ 1,825,688 - - 91,284 - - - 1,916,972 - - - - - $ 1,916,972 |
資 |
本 |
公 |
積 合計 $ 262,505 - - - - - - 262,505 - - - - - $ 262,505 |
保 |
留 |
盈 |
餘 合計 $ 1,164,594 - ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 1,364,660 - ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 1,371,013 |
單位：除另予註明者外，係新台幣仟元國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權益總額$ 74,097 $ 3,326,884 - - - ( 200,826 ) - - - 570,574 ( 24,186 ) ( 102,584 ) ( 24,186 ) 467,990 49,911 3,594,048 - - - ( 440,903 ) - 489,426 ( 86,137 ) ( 128,307 ) ( 86,137 ) 361,119 ($ 36,226 )$ 3,514,264 |
||
可轉換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - 234,579 - - - - - $ 234,579 |
長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - 8,776 - - - - - $ 8,776 |
庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - 19,150 - - - - - $ 19,150 |
|||||||||||
股數（仟股） 182,569 - - 9,128 - - - 191,697 - - - - - 191,697 |
法定盈餘公積 $ 504,049 38,095 - - - - - 542,144 57,058 - - - - $ 599,202 |
特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - - 28,774 - - - - - $ 28,774 |
未分配盈餘 $ 631,771 ( 38,095 ) ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 793,742 ( 57,058 ) ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 743,037 |
||||||||||
( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( |
( ( ( ( |
$ 3,326,884 - 200,826 ) - 570,574 102,584 ) 467,990 3,594,048 - 440,903 ) 489,426 128,307 ) 361,119 $ 3,514,264 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
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經理人：孫弘
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----- Start of picture text -----
會計主管：林芳毅
----- End of picture text -----
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董事長：孫弘
- 16 -
盟立自動化股份有限公司
個體現金流量表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼 營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利A20000 調整項目：A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 呆帳費用A20900 財務成本A21200 利息收入A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨（益）損A23500 金融資產減損損失A23700 存貨跌價損失A23900 與子公司及關聯企業之（已）未實現益（損）A24100 外幣兌換淨損A30000 營業資產及負債之淨變動數A31110 持有供交易之金融資產A31130 應收票據A31150 應收帳款A31160 應收關係人款項A31170 應收建造合約款A31180 其他應收款A31200 存 貨A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32160 應付關係人款項A32170 應付建造合約款A32200 負債準備A32210 預收貨款A32230 應付費用及其他流動負債A32240 淨碓定福利負債A33000 營運產生之現金A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
105年度$ 547,633 59,799 10,276 5,879 10,140 ( 2,072 ) ( 22,434 ) ( 45,004 ) 11,000 4,875 205 6,801 ( 13,849 ) ( 5,109 ) 2,781 ( 21,959 ) ( 247,620 ) ( 28,229 ) ( 610,987 ) ( 55,336 ) ( 21,168 ) 604,112 5,971 389,721 2,024 ( 12,533 ) ( 8,765 ) ( 88,386 ) 477,766 ( 95,385 ) 382,381 |
104年度 |
|---|---|---|
| $ 662,678 52,920 8,773 3,751 3,148 ( 4,534 ) ( 51,976 ) 1,939 - 8,810 ( 6,845 ) 659 - 14,283 ( 61,572 ) 49,180 ( 1,178,130 ) ( 24,635 ) ( 195,381 ) ( 32,868 ) 54,386 723,912 ( 632 ) 156,560 ( 690 ) ( 111,530 ) 124,290 ( 31,244 ) 165,252 ( 48,773 ) 116,479 |
（接次頁）
- 17 -
（承前頁）
代碼 投資活動之現金流量B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產B01800 取得採用權益法之投資B02700 取得不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備B03700 存出保證金增加B07100 預付設備款減少（增加）B07500 收取之利息B06700 其他非流動資產增加BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00500 應付商業本票增加C01600 舉借長期借款C05600 支付之利息C04500 股東現金紅利CCCC 籌資活動之淨現金流入DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
105年度$ - ( 47,715 ) ( 213,449 ) ( 129,713 ) 65,091 ( 16,858 ) 603 2,086 ( 16,824 ) ( 356,779 ) 180,000 80,015 540,000 ( 9,708 ) ( 440,903 ) 349,404 ( 422 ) 374,584 542,375 $ 916,959 |
104年度 |
|---|---|---|
| $ 18,369 - ( 71,270 ) ( 324,071 ) 88 ( 19,607 ) ( 547 ) 4,388 ( 13,290 ) ( 405,940 ) 330,000 169,946 - ( 3,050 ) ( 200,826 ) 296,070 4,449 11,058 531,317 $ 542,375 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅
==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==
- 18 -
附件四
(合併財務報告)
會計師查核報告
盟立自動化股份有限公司 公鑒：
查核意見
盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與盟立自動化股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。
- 19 -
茲對盟立自動化股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下： 一 關鍵查核事項
-
盟立自動化股份有限公司及其子公司主要產品為自動化設備系統之設 計、開發、生產、銷售、售後服務及其零組件銷售，暨自動化設備所用之軟 體及資料庫之開發及銷售業務及提供上述產品之工程規劃、安裝、諮詢顧問 及維修。 -
盟立自動化股份有限公司及其子公司主要收入來源為工程收入（佔總收 入約65%），因工程收入認列的時點與估計完成合約總成本係屬公司重大事項 且其先天存在複雜性，依據國際財務報導準則規定工程收入應依據完工百分 比法認列，若合約預期產生損失，總損失應立即一次全數認列，收入認列時 點取決於預估工程完工程度，其又取決於合約總成本之估計，其會計政策中 。 -
之重要判斷、主要假設及估計請參閱附註四(十三)及(十四)由於估計存在某種程度之主觀性，因此工程收入有估計誤差之風險。 本會計師對此之查核程序包括： -
瞭解工程收入認列之程序，執行相關之控制測詴。 -
依系統選樣方式，抽核全年度合約或專案，檢視合約或專案是否業經權 責主管核准。 -
因完工比例影響收入認列金額，故針對被抽核合約或專案，取得工程變 動表，與總帳及明細帳相勾稽或調節相符，重新檢視及確認合約總價金、 測詴已投入成本正確性、測詴估計完成合約總成本之合理性，並核算完 工比例及認列工程收入金額之正確性。
關鍵查核事項二
-
因盟立自動化股份有限公司及其子公司所營事業之產品驗收工序較長， 雖往來皆為國內外知名大廠，且承接訂單、合約或專案時業已明訂收款時間、 方式及條件，惟若產品存有驗收爭議，將導致延遲付款致使應收帳款帳齡增 加，可回收性評估存有風險（請參閱附註九）。 因應之查核程序： -
瞭解應收帳款減損評估之程序，執行相關之控制測詴。 -
瞭解個別評估方式及提列原因並重新驗算提列金額是否合理。 -
透過抽樣方式自期末應收帳款選樣，測詴帳齡分析表合理性。 -
瞭解群組評估方式並重新驗算提列金額是否合理。 -
20 -
-
抽核期後應收款項收回佐以減損評估合理性。 其他事項
盟立自動化股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盟立自動化股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基
礎之採用，除非管理階層意圖清算盟立自動化股份有限公司及其子公司或停
止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
盟立自動化股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督
財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對盟立自動化股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。 -
21 -
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使盟立自動化股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致盟立自動化股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。 -
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盟立自動化股份有限公司 及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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- 22 -
盟立自動化股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
民國105 年及104 年 |
民國105 年及104 年 |
12 月31 |
日 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX |
資產流動資產現金及約當現金（附註四及六）透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七）應收票據－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 應收關係人款項（附註四、五及三 十）應收建造合約款－淨額（附註四、五 及十）其他應收款（附註四及九）存貨（附註四、五及十一）其他流動資產（附註十七）流動資產總計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動（附 註四及八）採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四 及三一）其他無形資產（附註四、十五及三 一）遞延所得稅資產（附註四及二 四） 預付設備款存出保證金長期預付租金（附註十六）其他非流動資產（附註十七）非流動資產合計資 產 總 計 |
105 年12 月31日額 ％$ 1,565,477 16 57,031 1 90,133 1 480,794 5 6,360 - 2,573,823 27 136,196 1 2,519,893 26 168,163 2 7,597,870 79 55,339 1 13,320 - 1,634,515 17 7,512 - 7,779 - 28,724 - 156,788 2 46,583 1 28,945 - 1,979,505 21 $ 9,577,375 100 |
104 年12 月31日額 ％$ 806,449 10 37,051 1 115,009 2 583,323 7 18,708 - 2,385,001 30 91,622 1 1,880,023 24 109,149 1 6,026,335 76 18,624 - 15,910 - 1,620,125 21 7,982 - 7,779 - 1,627 - 138,275 2 51,931 1 22,114 - 1,884,367 24 $ 7,910,702 100 |
代碼 2100 2110 2150 2170 2230 2250 2265 2311 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 31XX 36XX 3XXX |
負債及權益流動負債短期借款（附註十八及三一）應付商業本票（附註十八）應付票據應付帳款本期所得稅負債（附註四及二四）負債準備－流動（附註四及二十）應付建造合約款－淨額（附註四、五 及十）預收貨款一年內到期之長期負債（附註十八） 應付費用及其他流動負債（附註十 九）流動負債總計非流動負債長期借款（附註十八）淨確定福利負債－非流動（附註四、 五及二一）存入保證金非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註四及二 二）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌 換差額本公司業主之權益合計非控制權益（附註四及二二）權益總計負 債 及 權 益 總 計 |
105 年12 月31日額 ％$ 560,954 6 249,961 3 122,991 1 2,639,094 27 28,904 - 5,954 - 587,149 6 372,784 4 20,000 - 640,974 7 5,228,765 54 520,000 6 314,149 3 - - 834,149 9 6,062,914 63 1,916,972 20 262,505 3 599,202 6 28,774 - 743,037 8 36,226 ) - 3,514,264 37 197 - 3,514,461 37 $ 9,577,375 100 |
單位：新台幣仟元104 年12 月31日 |
|||||||||
金 |
額 $ 1,565,477 57,031 90,133 480,794 6,360 2,573,823 136,196 2,519,893 168,163 7,597,870 55,339 13,320 1,634,515 7,512 7,779 28,724 156,788 46,583 28,945 1,979,505 $ 9,577,375 |
金 |
額 $ 806,449 37,051 115,009 583,323 18,708 2,385,001 91,622 1,880,023 109,149 6,026,335 18,624 15,910 1,620,125 7,982 7,779 1,627 138,275 51,931 22,114 1,884,367 $ 7,910,702 |
金 |
額 $ 560,954 249,961 122,991 2,639,094 28,904 5,954 587,149 372,784 20,000 640,974 5,228,765 520,000 314,149 - 834,149 6,062,914 1,916,972 262,505 599,202 28,774 743,037 36,226 ) 3,514,264 197 3,514,461 $ 9,577,375 |
金 |
額 $ 362,825 169,946 140,639 2,115,806 76,533 4,160 197,428 382,592 - 506,163 3,956,092 - 360,365 43 360,408 4,316,500 1,916,972 262,505 542,144 28,774 793,742 49,911 3,594,048 154 3,594,202 $ 7,910,702 |
％ |
||||||||
( |
5 2 2 27 1 - 2 5 - 6 50 - 5 - 5 55 24 3 7 - 10 1 45 - 45 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘
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經理人：孫弘
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會計主管：林芳毅
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- 23 -
盟立自動化股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
105年度代碼 金額 4000 營業收入淨額（附註四、二七及三十）$ 8,866,171 5110 營業成本（附註十一、二三及三十）7,376,527 5900 營業毛利1,489,644 營業費用（附註二三及三十） 6100 推銷費用314,467 6200 管理費用298,919 6300 研究發展費用383,854 6000 營業費用合計997,240 6510 其他收益及費損淨額（附註二三）44,845 6900 營業淨利537,249 營業外收入及支出7010 其他收入（附註十五、二三及二七）51,667 7020 其他利益及損失（附註二三）12,179 7050 財務成本（附註二三）(10,860 ) 7060 採用權益法之關聯企業損失份額（附註四及十三）( 2,460 ) 7230 外幣兌換淨（損）益（附註四及三三）( 45,525 ) 7000 營業外收入及支出合計5,001 |
105年度 |
％100 83 17 4 3 4 11 - 6 1 - - - 1 ) - |
104年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額 $ 8,318,989 6,772,082 1,546,907 293,422 298,474 311,314 903,210 ( 2,022 ) 641,675 32,367 ( 6,209 ) ( 4,787 ) ( 1,636 ) 9,560 29,295 |
％ |
|||||
( |
100 81 19 3 4 4 11 - 8 - - - - - - |
（接次頁）
- 24 -
（承前頁）
105年度代碼 金額 7900 稅前淨利$ 542,250 7950 所得稅費用（附註四及二四） 52,823 8200 本年度淨利489,427 其他綜合損益8310 不重分類至損益之項目：8311 確定福利計畫之再衡量數（附註四、五及二一）( 42,170 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）( 86,095 ) 8300 其他綜合損益合計(128,265 ) 8500 本年度綜合損益總額$ 361,162 淨利歸屬於：8610 本公司業主$ 489,426 8620 非控制權益1 8600 $ 489,427 綜合損益總額歸屬於：8710 本公司業主$ 361,119 8720 非控制權益43 8700 $ 361,162 每股盈餘（附註二五）9710 基 本$ 2.55 9810 稀 釋$ 2.55 |
105年度 |
％6 1 5 - 1 ) 1 ) 4 6 - 6 4 - 4 |
104年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額 $ 670,970 100,402 570,568 ( 78,398 ) ( 24,216 ) ( 102,614 ) $ 467,954 $ 570,574 ( 6 ) $ 570,568 $ 467,990 ( 36 ) $ 467,954 $ 2.98 $ 2.97 |
％ |
|||||
( ( |
8 1 7 ( 1 ) - ( 1 ) 6 7 - 7 6 - 6 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅
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- 25 -
盟立自動化股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
民國105 年 |
及104 年1 月1 日至12 月 |
及104 年1 月1 日至12 月 |
31 日 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 A1 104 年1月1日餘額104 年度盈餘指撥及分配B1 提列法定盈餘公積B5 股東現金股利－10%B9 股東股票股利D1 104 年度淨利D3 104 年度其他綜合損益D5 104 年度綜合損益總額Z1 104 年12月31日餘額105 年度盈餘指撥及分配B1 提列法定盈餘公積B5 股東現金股利－23%D1 105 年度淨利D3 105 年度其他綜合損益D5 105 年度綜合損益總額Z1 105 年12月31日餘額 |
歸 |
屬 |
於 |
本 |
公 |
司 |
業 |
主 |
之 |
權 |
益 合計 $ 3,326,884 - ( 200,826 ) - 570,574 ( 102,584 ) 467,990 3,594,048 - ( 440,903 ) 489,426 ( 128,307 ) 361,119 $ 3,514,264 |
單位：新台幣仟元非控制權益 權益總額$ 190 $ 3,327,074 - - - ( 200,826 ) - - ( 6 ) 570,568 ( 30 ) ( 102,614 ) ( 36 ) 467,954 154 3,594,202 - - - ( 440,903 ) 1 489,427 42 ( 128,265 ) 43 361,162 $ 197 $ 3,514,461 |
||
股 |
本 金額 $ 1,825,688 - - 91,284 - - - 1,916,972 - - - - - $ 1,916,972 |
資 |
本 |
公 |
積 合計 $ 262,505 - - - - - - 262,505 - - - - - $ 262,505 |
保 |
留 |
盈 |
餘 合計 $ 1,164,594 - ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 1,364,660 - ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 1,371,013 |
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 74,097 - - - - ( 24,186 ) ( 24,186 ) 49,911 - - - ( 86,137 ) ( 86,137 ) ($ 36,226 ) |
||||
可轉換 公司債轉換 $ 234,579 - - - - - - 234,579 - - - - - $ 234,579 |
長期股權投資 $ 8,776 - - - - - - 8,776 - - - - - $ 8,776 |
庫藏股票交易 $ 19,150 - - - - - - 19,150 - - - - - $ 19,150 |
||||||||||||
股數（仟股） 182,569 - - 9,128 - - - 191,697 - - - - - 191,697 |
法定盈餘公積 $ 504,049 38,095 - - - - - 542,144 57,058 - - - - $ 599,202 |
特別盈餘公積 $ 28,774 - - - - - - 28,774 - - - - - $ 28,774 |
未分配盈餘 $ 631,771 ( 38,095 ) ( 200,826 ) ( 91,284 ) 570,574 ( 78,398 ) 492,176 793,742 ( 57,058 ) ( 440,903 ) 489,426 ( 42,170 ) 447,256 $ 743,037 |
|||||||||||
( ( ( ( ( |
$ 3,327,074 - ( 200,826 ) - 570,568 ( 102,614 ) 467,954 3,594,202 - ( 440,903 ) 489,427 ( 128,265 ) 361,162 $ 3,514,461 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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經理人：孫弘
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董事長：孫弘
會計主管：林芳毅 - 26 -
盟立自動化股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼 營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利A20000 調整項目：A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 呆帳費用（迴轉利益）A20900 財務成本A21200 利息收入A22300 採用權益法之關聯企業損失份額A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備淨（益）損A23500 金融資產減損損失A23700 存貨跌價損失A24100 外幣兌換淨損（益）A30000 營業資產及負債之淨變動數A31110 持有供交易之金融資產A31130 應收票據A31150 應收帳款A31160 應收關係人款項A31170 應收建造合約款A31180 其他應收款A31200 存 貨A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32170 應付建造合約款A32210 預收貨款A32240 淨確定福利負債A32200 負債準備A32230 應付費用及其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
105年度$ 542,250 78,783 12,688 7,911 10,860 ( 6,704 ) 2,460 ( 44,845 ) 11,000 6,724 6,802 ( 19,980 ) 24,667 84,302 12,348 ( 188,906 ) ( 44,574 ) ( 646,594 ) ( 58,738 ) ( 17,648 ) 527,434 389,721 ( 9,808 ) ( 46,216 ) 1,794 106,847 742,578 ( 100,891 ) 641,687 |
104年度 |
|---|---|---|
| $ 670,970 73,753 12,761 ( 14,002 ) 4,787 ( 5,447 ) 1,636 2,022 - 6,085 ( 659 ) ( 37,051 ) 52,304 ( 15,252 ) ( 10,985 ) ( 1,142,603 ) ( 24,962 ) ( 184,959 ) ( 6,682 ) 27,270 625,062 156,560 ( 116,399 ) ( 31,244 ) ( 822 ) 106,422 148,565 ( 63,065 ) 85,500 |
（接次頁）
- 27 -
（承前頁）
代碼 投資活動之現金流量B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款B01200 取得以成本衡量之金融資產B01800 取得採用權益法之長期股權投資B02700 取得不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備B07100 預付設備款（增加）減少B07500 收取之利息B03700 存出保證金增加B06700 其他非流動資產增加BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量C00100 短期借款增加C00500 應付商業本票增加C01600 舉借長期借款C05600 支付之利息C04500 股東現金紅利CCCC 籌資活動之淨現金流入DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
105年度$ - ( 47,715 ) - ( 138,441 ) 65,109 ( 2,575 ) 6,428 ( 18,556 ) ( 18,191 ) ( 153,941 ) 198,129 80,015 540,000 ( 10,428 ) ( 440,903 ) 366,813 ( 95,531 ) 759,028 806,449 $ 1,565,477 |
104年度 |
|---|---|---|
| $ 18,369 - ( 11,270 ) ( 444,174 ) 122 83,879 6,312 ( 22,008 ) ( 15,431 ) ( 384,201 ) 157,100 169,946 - ( 4,691 ) ( 200,826 ) 121,529 ( 23,168 ) ( 200,340 ) 1,006,789 $ 806,449 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：孫弘經理人：孫弘會計主管：林芳毅
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附件五
盟立自動化股份有限公司 105 年度盈餘分配表
項 目期初未分配盈餘（說明一）精算（損）益列入保留盈餘（說明二）調整後未分配盈餘（說明三）本期淨利提列法定盈餘公積（10%）依法提列特別盈餘公積本期可供分配盈餘分配項目：股東紅利-現金1.8元股東紅利-股票0.2元期末未分配盈餘 |
金 |
單位：新台幣元額 |
|---|---|---|
| (345,055,112) (38,339,450) |
295,781,293 (42,169,452) |
|
| 253,611,841 489,426,307 ( 48,942,631) (7,454,488) |
||
| 686,641,029 (383,394,562) |
||
| 303,246,467 |
說明：一、期初未分配盈餘為 104 年度分配後餘額為 295,781,293 元。 二、退休金精算損失調減保留盈餘 42,169,452 元。
~ 三、調整後未分配盈餘為 253,611,841 元。 ( 加總說明一 二的數據 )
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董事長：孫弘 經理人：孫弘 會計主管：林芳毅
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附件六
盟立自動化股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
第六條 |
取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後為之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額新台幣參仟萬元(含)內決行，事後再提請董事會追認。(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一進行，並經董事長或總裁決行之，若交易金額達新台幣參仟萬（不含）以上者，須經董事會通過後為之。(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 |
取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後為之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額新台幣參仟萬元(含)內決行，事後再提請董事會追認。(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一進行，並經董事長或總裁決行之，若交易金額達新台幣參仟萬（不含）以上者，須經董事會通過後為之。(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 |
依106 年2月9 日金管證發字第10600012965 號函辦理。 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理中心負責執行。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2.二家以上專業估價者之 |
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。三、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理中心負責執行。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2.二家以上專業估價者之 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
估價結果差距達交易金額百分之十以上者。(四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。(六)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
估價結果差距達交易金額百分之十以上者。(四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。(六)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
||
第八條 |
向關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第九條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及第九條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： |
向關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第九條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及第九條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：(一)取得或處分資產之目的、 |
依106 年2月9 日金管證發字第10600012965 號函辦理。 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。(二)選定關係人為交易對象之原因。(三)向關係人取得不動產依本條第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。(六)依本條第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。(八)本公司若已設置獨立董事時，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(九)本公司若已設置審計委員會時，依第二款規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。前述交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動 |
必要性及預計效益。(二)選定關係人為交易對象之原因。(三)向關係人取得不動產依本條第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。(六)依本條第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。(八)本公司若已設置獨立董事時，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(九)本公司若已設置審計委員會時，依第二款規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。前述交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
產，應按下列方法評估交易成本之合理性：1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。(三)本公司向關係人取得不動產，依本款前逑規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。(四)本公司向關係人取得不動產依本款前述規定評估結果均較交易價格為低時，應依本款第（五）目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： |
易成本之合理性：1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。(三)本公司向關係人取得不動產，依本款前逑規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。(四)本公司向關係人取得不動產依本款前述規定評估結果均較交易價格為低時，應依本款第（五）目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依本款規定之 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
(1)素地依本款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 |
方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。3.應將本款第（五）目第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及 |
之日為基準，往前追溯推算一年。(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。3.應將本款第（五）目第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及第二款有關評估及作業 |
- 36 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規定：1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。 |
程序規定辦理即可，不適用本條第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性之評估規定：1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三款第（五）目規定辦理。 |
||
第九條 |
取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證，應參考市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總裁，其金額在新台幣貳佰萬元以下者，應呈請總裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 |
取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證，應參考市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總裁，其金額在新台幣貳佰萬元以下者，應呈請總裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 |
依106 年2月9 日金管證發字第10600012965 號函辦理。 |
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項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
董事長或總裁，其金額在實收資本額百分之三或新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長或總裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元（不含）者，另須提經董事會通過後始得為之。(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或管理中心負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣捌佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額 |
董事長或總裁，其金額在實收資本額百分之三或新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長或總裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元（不含）者，另須提經董事會通過後始得為之。(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條第四款及第五款規定。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或管理中心負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣捌佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額 |
- 38 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
百分之五或新臺幣肆仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。(四)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
百分之五或新臺幣肆仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。(四)交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
||
第十一條 |
辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百己發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。(二)本公司應將合併、分割或 |
辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同上述之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 |
依106 年2月9 日金管證發字第10600012965 號函辦理。 |
- 39 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同上述之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項(一)董事會日期：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。(二)資料留存：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 |
免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項(一)董事會日期：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。(二)資料留存：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 |
- 40 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。(三)資訊申報：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之即日貣算二日内，將本款第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。(四)參與合併、分割、收購或股份受讓案之對象有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條規定辦理。(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 |
期。3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。(三)資訊申報：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之即日貣算二日内，將本款第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。(四)參與合併、分割、收購或股份受讓案之對象有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條規定辦理。(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露 |
- 41 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。(七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。1.違約之處理。2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 |
者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。(七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。1.違約之處理。2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 |
- 42 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
回之庫藏股之處理原則。3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。5.預計計畫執行進度、預計完成日程。6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 |
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 |
||
第十二條 |
資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。(二)進行合併、分割、收購或股 |
資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
依106 年2月9 日金管證發字第10600012965 號函辦理。 |
- 43 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
份受讓。(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。(六)除前述以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。(七)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。1.每筆交易金額。2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 |
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。(四)除前三款以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。(五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。1.每筆交易金額。2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 |
- 44 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
者，應於事實發生之即日貣算二日內辦理公告申報。三、公告申報程序(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日貣算二日將全部項目重行公告申報。(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日貣二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。3.原公告申報內容有變更。 |
交易之金額。3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日貣算二日內辦理公告申報。三、公告申報程序(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日貣二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：1.原交易簽訂之相關契約 |
- 45 -
項 目 |
修正條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
有變更、終止或解除情事。2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。3.原公告申報內容有變更。 |
|||
第十五條 |
本處理程序於民國一○六年六月十五日修訂。 |
本處理程序於民國一○三年六月十九日修訂。 |
更新修訂日期 |
- 46 -
附錄一
盟立自動化股份有限公司 全體董事及監察人持股情形
基準日：106 年4 月17 日
職稱 |
姓 名 |
選任日期 |
選任時持有股數 |
選任時持有股數 |
選任時持有股數 |
現在持有股數 |
現在持有股數 |
現在持有股數 |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
種類 |
股數 |
佔當時發行% |
種類 |
股數 |
佔當時發行% |
||||
董事長 |
孫弘 |
105.06.15 |
普通股 |
3,748,098 |
1.96% |
普通股 |
3,748,098 |
1.96% |
|
董事 |
聯盛投資股份有限公司代表人：李維真 |
105.06.15 |
普通股 |
8,721,119 |
4.55% |
普通股 |
8,721,119 |
4.55% |
|
董事 |
義美食品股份有限公司法人代表：王寧民 |
105.06.15 |
普通股 |
11,270,653 |
5.88% |
普通股 |
11,270,653 |
5.88% |
|
獨立董事 |
王景益 |
105.06.15 |
普通股 |
0 |
0.00% |
普通股 |
0 |
0.00% |
|
獨立董事 |
徐佳銘 |
105.06.15 |
普通股 |
62,552 |
0.03% |
普通股 |
62,552 |
0.03% |
|
監察人 |
張俊德 |
105.06.15 |
普通股 |
99,930 |
0.05% |
普通股 |
386,000 |
0.20% |
|
監察人 |
徐章 |
105.06.15 |
普通股 |
0 |
0.00% |
普通股 |
0 |
0.00% |
|
監察人 |
高志明 |
105.06.15 |
普通股 |
1,311,749 |
0.68% |
普通股 |
1,311,749 |
0.68% |
|
合 計 |
普通股 |
25,214,101 |
25,500,171 |
||||||
105 年06 月15 日發行總股份:191,697,281 股106 年04 月17 日發行總股份:191,697,281 股 |
備註:本公司全體董事法定應持有股份:11,501,836 股，截至106 年4 月17 日止持有:23,739,870 股
本公司全體監察人法定應持有股份:1,150,183 股，截至106 年4 月17 日止持有:1,697,749 股
◎獨立董事持股不計入董事持股數
- 47 -
附錄二
盟立自動化股份有限公司
股東會議事規則
-
第 一 條：盟立自動化股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。 -
第 二 條：出席股東或代理人繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東簽到卡計算之。 -
第 三 條：出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開 會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不 足額而出席股東及代理人所代表之股數達已發行股份總數三分之一以上 時，得宣佈開會。但各項議案應依照公司法第一百七十五條之規定，以出席 表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東所代表之股 數已足法定數額，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會 追認。 -
第 四 條：股東會如由董事會召集者，其股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 -
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。 -
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 -
第 五 條：出席股東或代理人發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席排 定其發言先後。 -
第 六 條：同一議案每一股東（或代理人）發言每次不得超過五分鐘，非經主席同意， 不得超過兩次。 -
第 七 條：股東委託出席代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東所 派出席股東會之代表人有二人以上時，僅得推由一人發言。 -
第 八 條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，提付表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 -
第 九 條：股東每股有一表決權。 -
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 -
第 十 條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 -
第 十一 條：一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條規定，延期或續行集會。 第 十二 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。 -
第 十三 條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣佈暫停開會，各自疏散。俟警報解除 一小時後，由主席宣佈繼續開會。 -
第 十四 條：本規則未定事項，悉依公司法及財政部證期會頒佈之公開發行公司股東會議 事規範辦理。 -
第 十五 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 -
48 -
附錄三
盟立自動化股份有限公司 公 司 章 程
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
-
第 一 條：本公司依中華民國公司法規定組織之，定名為盟立自動化股份有限公司。英 文名稱為MIRLE AUTOMATION CORPORATION。 -
第 二 條：本公司以利用自動化科技，開發及產銷自動化系統、關鍵性零組件、創造 高利潤與高成長，並帶動關聯工業發展，而達建立中華民國自動化新工業 及工業產品新形象之目的為宗旨。 -
第 三 條：本公司設公司於新竹科學園區，設工廠於中華民國境內，並經董事會決議 及主管機關同意後得於國內外設立分支機構。 -
第 四 條：本公司公告方法，以登載於國內通行之一種或數種日報之顯著位置行之。
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
-
第 五 條：(1)CB01010 機械設備製造業 -
(2)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 -
(3)CC01080 電子零組件製造業 -
(4)CE01010 一般儀器製造業 -
(5)E601010 電器承裝業 -
(6)E603050 自動控制設備工程業 -
(7)E604010 機械安裝業 -
(8)EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 -
(9)E603010 電纜安裝工程業 -
(10)E603090 照明設備安裝工程業 -
(11)E606010 用電設備檢驗維護業 -
(12)F401010 國際貿易業 -
(13)I301010 資訊軟體服務業 -
(14)IG03010 能源技術服務業 -
(15)CF01011 醫療器材製造業 -
(16)F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限區外經營)
一、設計、開發、生產、製造及銷售下列產品：
-
(一)自動化設備系統及其零組件。 -
(二)自動化設備所用之軟體及資料庫。 -
(三)工業用無線電遙控器。 -
(四)交通號誌電腦控制設備及交通號誌設備系統。 -
(五)大樓監控門禁設備系統。 -
(六)環保設備系統（如淨水處理、廢水處理、焚化爐等）。 -
(七)電腦機械式立體停車設備、電腦機械升降式停車場設備、電腦匝道 式停車場設備。 -
49 -
-
(八)醫療器材及其自動化生產設備。（限安全注射針筒半成品及成品） -
(九)電腦及事務性機器設備零售(限區外經營)
-
-
二、前項產品工程之規劃、按裝、技術諮詢顧問及維修（建築師業務除外）。 三、電氣承裝、設計、銷售及維修。 -
四、兼營其業務相關之進出口貿易業務。 -
五、兼營其業務相關之租賃業務。(以下空白) -
第五條之一：本公司轉投資其他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收資 本百分之四十。
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第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。其中貮仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債行使認股權使用，並授權董事會視實際需要依相關法令決議發 行。 -
第 七 條：本公司辦理現金增資發行新股時，新股之百分之十至十五應保留由員工認購。 -
第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。 -
第七條之二：本公司以低於實際買回股份之帄均價格轉讓員工，應於轉讓前，提經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之 二以上同意。 -
第 八 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。 -
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 -
第 九 條：本公司股票為記名式。股東應將其本名、住所或居所通知本公司記入股東名 簿，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。 -
第 十 條：股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出 具申請書簽名蓋章，送交本公司過戶或登記，在未經過戶以前股份之權利仍 屬於原股東，但繼承或遺贈者須另具證明書。 -
第 十一 條：股票遺失、滅失或被盜時，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填 具股票掛失申請書交本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序向 管轄之地方法院聲請公示催告，俟除權判決確定後檢同判決書，申請補發新 股票。 -
第 十二 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領取 股利或行使其他一切權利時，均以所存本公司之印鑑為憑。 -
第 十三 條：股東留存印鑑遺失、損毀或滅失或被盜遺失時，應填具印鑑掛失申請書，並 檢附身份證明文件（如係委託他人代理或以通訊方式辦理時，須檢附戶政事 務所發給之印鑑證明書，如係法人應檢具來函）清晰影本連同新印鑑卡送交 本公司查核認可後，方得更換新印鑑。於辦妥登記後次日生效。 -
第 十四 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 -
50 -
分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第 十五 條：本公司其他有關股票事務之處理辦法，依主管機關公佈「公開發行股票公司 股務處理準則」之規定及有關法令辦理。
第 四 章 股東大會
第十六條：本公司股東會分為二種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。股東臨
時會於遇有重大事項或經董事會之決議，或經繼續一年以上持有已發行股份
總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由提出請求，
請求董事會召集股東臨時會。監察人除董事會不為召集或不能召集股東會
外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
-
第 十七 條：股東大會修訂本公司章程時，悉依公司法及政府相關法令辦理。 -
第 十八 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，通知各股東。前 項通知應載明開會日期、地點及召集事由。 -
第 十九 條：本公司股東每股有一表決權。 -
第 廿 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。股東會會 議之相關規則依本公司股東會議事規則辦理。 -
第 廿一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集人擔任，召集人有二人時 應互推一人擔任。 -
第 廿二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
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第 廿三 條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任，組織董事會，任 期三年，連選得連任。如任期屆滿未及時改選時，延長其任期至新選任董事 就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。 -
第 廿三 條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事二人至 -
51 -
四人，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單
中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及
其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
-
第 廿四 條：刪除。 -
第 廿五 條：董事會之職權為： -
一、公司章程修訂之擬議。 -
二、業務計畫之認可。 -
三、分支機構之設立與裁撤之審核。 -
四、重要契約之審核。 -
五、公司之增資、發行新股或與其他公司合併之擬議。 -
六、不動產買賣及重大資本性支出之審核。 -
七、預算、決算之審核。 -
八、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。 -
九、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。 -
十、公司向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。 -
十一、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可與修訂。 十二、相關事業轉投資之審核。 -
十三、經理人之任免與報酬之審核。 -
十四、股東大會決議事項之執行。 -
十五、核定公司向股東會提出之業務報告。 -
十六、其他依公司法或本公司章程規定，或股東會決議賦予之職權。 -
除公司法另有規定外，董事會應由董事過半數之出席方得開會，其決 議應以出席董事過半數之同意行之。其中第一、五、七、八、九、十、十一、 十二等重大事項，應有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。 -
第 廿六 條：董事會至少每季召開一次。 -
第 廿七 條：除每屆第一次董事會由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集 之。董事長因故不能主持會議時，由董事長於會前指定董事一人代理之，如 未指定時，由出席董事互推一人代理主席。董事會如以視訊會議時，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集應載明事由，於開會七日 前，通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召 集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 -
第 廿八 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但董事 一人以代理一位董事為限。 -
第 廿九 條：董事長對外代表本公司，但為貫徹『專業經理人』制度，公司業務交由總裁 執行。董事長對外代表本公司時，應遵照公司章程、股東會及董事會之決議 為之。 -
第 廿九 條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。 -
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第 三十 條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任。 -
第 卅一 條：監察人得單獨行使監察權。 -
第 卅二 條：監察人之職權為：
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二、審核並稽核會計簿冊及文件。 -
三、審核公司之業務狀況。 -
四、審核年度決算報告。 -
五、公司職員執行業務之監察及違規之檢舉。 -
六、其他依法令所授與之職權。 -
第 卅三 條：監察人除依法執行監察職務，得列席董事會陳述意見，但無表決權。 -
第 卅四 條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參照同業支給議定之。
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第 卅五 條：本公司依公司法之規定設總裁一人，由董事長提請董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意之決議行之。 -
第 卅六 條：刪除。 -
第 卅七 條：刪除。 第 卅八 條：刪除。 第 卅九 條：刪除。 第 四十 條：刪除。
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第 四一 條：本公司之會計年度自每年一月一日貣至同年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會前三十日送請公司監察人查 核後，提出於股東常會承認。應造具之表冊為： -
一、營業報告書 -
二、財務報表 -
三、盈餘分派或虧損彌補之議案 -
第 四二 條：董事會所造具之年度決算表冊，經監察人查核後，應在股東常會開會前供股 東查閱。 -
第 四三 條：本公司年度如有獲利，應提撥至少1%為員工酬勞，不高於2%為董事、監察 人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工。員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案應提股東會報告。 -
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-
第四三條之一：本公司之股利政策係使股東可分享公司之盈餘、共享公司經營成果並為持 續擴充規模與穩定獲利能力。分派條件與時機：本公司每一會計年度所得之 盈餘，提繳營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提10%為 法定盈餘公積，但法定公積累積已達公司資本總額時，不在此限。再依法提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，依實際需要由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利，其餘保 留，每年發放現金股利不低於當年度發放股利合計數的40%。
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第 四四 條：本公司組織規程、辦事細則及各種管理規章由總裁擬訂，報請董事會核准後 實施。 -
第 四五 條：本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。 -
第 四六 條：本章程訂於民國七十八年元月十八日，經全體發貣人同意簽署，同年二月二 日奉經濟部核准。 -
一、民國七十九年六月十六日第一次修正。 -
二、民國八十一年六月十三日第二次修正。 -
三、民國八十一年十二月二日第三次修正。 -
四、民國八十三年一月二十五日第四次修正。 -
五、民國八十三年五月二十一日第五次修正。 -
六、民國八十六年五月十七日第六次修正。 -
七、民國八十七年五月二十三日第七次修正。 -
八、民國八十八年六月三日第八次修正。 -
九、民國八十九年六月二日第九次修正。 -
十、民國九十年五月二十三日第十次修正。 十一、民國九十年十月九日第十一次修正。 十二、民國九十一年六月十四日第十二次修正。 十三、民國九十二年六月十八日第十三次修正。 十四、民國九十三年五月十日第十四次修正。 十五、民國九十四年五月十八日第十五次修正。 十六、民國九十五年五月三十日第十六次修正。 十七、民國九十六年四月二十七日第十七次修正。 十八、民國九十七年五月二十七日第十八次修正。 十九、民國九十八年六月十日第十九次修正。 二十、民國九十九年六月九日第二十次修正。 二十一、民國一百年六月二十二日第二十一次修正。 二十二、民國一○一年六月二十七日第二十二次修正。 二十三、民國一○四年六月十八日第二十三次修正。 二十四、民國一○五年六月十五日第二十四次修正。
第四七條：本章程於主管官署核准登記後生效，修改時亦同。
- 54 -
附錄四
盟立自動化股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條：本公司訂定本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第二條：本程序所稱之資產範圍
-
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。 -
三、會員證。 -
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
六、衍生性商品。 -
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
八、其他重要資產。
第三條：名詞定義
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 -
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
-
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： -
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 -
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。 -
55 -
-
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循
環程序辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序 -
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後為 之，但董事會得授權董事長或總裁在一定金額新台幣參仟萬元(含)內決 行，事後再提請董事會追認。 -
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一進行，並經董 事長或總裁決行之，若交易金額達新台幣參仟萬（不含）以上者，須經 董事會通過後為之。 -
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 -
(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 -
(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及管理處負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規定：
-
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 -
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： -
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 -
(四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 -
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 -
56 -
件替代估價報告或會計師意見。
(六)交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第七條：取得或處分有價證券投資處理程序
-
一、評估及作業程序 -
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 -
循環作業辦理。 -
二、交易條件及授權額度之決定程序 -
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長或 總裁核可決行，並於事後最近一次董事會中提會報備。其金額超過新台 幣伍仟萬元者，則須提董事會通過後始得為之。 -
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣 參仟萬元(含)以下者由董事長或總裁核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其 金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 -
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 -
(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 -
(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十四條 第四款及第五款規定。 -
三、執行單位 -
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單 -
位負責執行。 -
四、取得專家意見 -
(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 -
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。 -
(三)交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 -
57 -
第八條：向關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第九條及本條規
定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資
產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及第九條之規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)
款規定辦理。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應
考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內
貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽
訂交易契約及支付款項：
-
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
(二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 -
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 -
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 -
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
(八)本公司若已設置獨立董事時，依第二項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 -
(九)本公司若已設置審計委員會時，依第二款規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第 十四條第四款及第五款規定。
前述交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定
提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
-
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： -
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 -
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 -
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 -
58 -
定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： -
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： -
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 -
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 -
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 -
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 -
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： -
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 -
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。 -
59 -
-
第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序-
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定 -
資產循環程序辦理。
-
-
二、交易條件及授權額度之決定程序-
(一)取得或處分會員證，應參考市場公帄市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總裁，其金額在新台幣貳佰萬元以下者，應呈請總 裁核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 -
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事長或總裁，其金額在實收資 本額百分之三或新台幣參仟萬元（含）以下者，應呈請董事長或總裁 核准決行之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參 仟萬元（不含）者，另須提經董事會通過後始得為之。 -
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 -
(四)本公司若已設置獨立董事時，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 -
(五)本公司若已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十 四條第四款及第五款規定。
-
-
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門或管理處負責執行。
-
四、會員證或無形資產專家評估意見報告 -
(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣 捌佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 -
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之五或新臺 幣肆仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 -
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 -
(四)交易金額之計算，應依第十二條第一項第(五)款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
-
(一)交易種類 -
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 -
60 -
利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦
理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司
實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入
及支出）自行軋帄為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外
匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長或總
裁核准後方可進行之。
(三)權責劃分
1.財務部門
(1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判
斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從
事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，
隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總裁核准後，作為從
事交易之依據。
(2)會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總裁。
D.會計帳務處理。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(5)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限：
無論金額大小，均需總裁核准後始得交易，事後並提報董事
會，本項交易為避險操作，不以創造利潤為目的。
B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司
並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董
事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列
入會議紀錄。
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重
大缺失時向董事會報告。
3.績效評估
避險性交易為目的：
-
61 -
-
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。 -
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。
-
-
4.契約總額及損失上限之訂定 -
(1)契約總額 避險性交易額度：
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交
易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二
應呈報總裁核准之。
(2)損失上限之訂定
有關於避險性交易乃在規避風險，損失上限不得逾全部或個
別契約金額之百分之十。唯當有重大不利影響時，公司得隨時召
集相關人員因應之。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在
市場風險管理，依下列原則進行:
-
1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。 -
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋帄)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求。
-
(五)作業風險管理 -
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。 -
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 -
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之董事長或總裁。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行
充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
三、內部稽核制度
-
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 -
62 -
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循
環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報 證期會備查。
四、定期評估方法
-
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。 -
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。 -
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 -
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：-
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 -
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。
-
-
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。 -
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 -
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
-
一、評估及作業程序 -
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 -
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 -
63 -
二、其他應行注意事項
-
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 -
(二)資料留存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核： -
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 -
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。 -
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 -
(三)資訊申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日貣算二日内，將前 項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備 查。 -
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。 -
(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並 提報股東會。 -
換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下： -
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 -
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
(七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列 事項。 -
64 -
-
1.違約之處理。 -
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 -
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 -
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。 -
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。 -
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十二條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
-
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在此限。 -
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 -
(四)除前三款以外之資產交易、或金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： -
1.買賣公債。 -
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 -
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 -
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
(五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 -
65 -
-
1.每筆交易金額。 -
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 -
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本
條應公告申報標準者，應於事實發生之即日貣算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
-
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 -
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 -
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 -
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 -
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之日貣二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
3.原公告申報內容有變更。
第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
-
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會， 修正時亦同。 -
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。 -
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司辦理應公告 申報事宜。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必 要項目。 -
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十四條：實施與修訂
-
一、本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 -
66 -
-
二、若本公司已設置獨立董事時，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 -
三、本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 -
四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 -
五、第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。
第十四條之一：
-
一、本公司若已設置審計委員會時，本程序對於監察人規定之職權，於審計委 員會執行之。 -
二、本公司若已設置審計委員會時，第八條第三項第五款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。
第十五條：附則
-
一、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 -
二、本處理程序於民國一○三年六月十九日修訂。 -
67 -
附錄五
五、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
年度項目 |
年度項目 |
年度項目 |
106 年度(預估) |
|---|---|---|---|
期初實收資本額(元) |
1,916,972,810 |
||
本年度配發情形(註1) |
現金股利(元/股) |
1.8 |
|
盈餘轉增資配股(元/股) |
0.2 |
||
資本公積轉增資配股(元/股) |
0 |
||
營業績效變化情形 |
營業利益 |
不適用(註2) |
|
營業利益較去年同期增(減)比率 |
|||
稅後純益 |
|||
稅後純益較去年同期增(減)比率 |
|||
每股盈餘 |
|||
每股盈餘較去年同期增(減)比率 |
|||
年帄均投資報酬率(年帄均本益比例數) |
|||
擬制性每股盈餘及本益比 |
若盈餘轉增資全數改發放現金股利 |
擬制每股盈餘 |
不適用(註2) |
擬制年帄均投資報酬率 |
|||
若未辦理資本公積轉增資 |
擬制每股盈餘 |
不適用(註2) |
|
擬制年帄均投資報酬率 |
|||
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 |
擬制每股盈餘 |
不適用(註2) |
|
擬制年帄均投資報酬率 |
註1：尚未經股東常會決議。
註2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國106 年財務預
測資訊，故無民國106 年度預估資料。
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