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Mirgor Regulatory Filings 2025
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Regulatory Filings
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FOLIO 56. PRIMERA COPIA. MODIFICACION DE ESTATUTO SOCIAL. REOR- $\overline{c}$ DENAMIENTO: "MIRGOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, $\sqrt{3}$ FINANCIERA, INMOBILIARIA y AGROPECUARIA" ESCRITURA NÚMERO: $\overline{4}$ VEINTE. En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los diez del 5 mes de septiembre del año dos mil veinte, ante mí. Escribana Autorizante, comparece la per-6 sona que se identifica y expresa sus datos personales como se indica a continuación: Roberto $\overline{7}$ Gustavo VAZQUEZ, argentino, nacido el 13 de diciembre de 1944, que manifiesta ser de es-8 tado civil casado en terceras nuncias con Rosana Bracco, titular del Documento Nacional de 9 Identidad número 4.518.104, con domicilio en Avenida del Libertador número 6350, Piso 3°, 10 de esta Ciudad. INTERVIENE en nombre y representación y en su carácter de Presidente 11 del directorio de "MIRGOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, $12$ FINANCIERA, INMOBILIARIA y AGROPECUARIA" con sede social en la calle Eins-13 tein 1111, Rio Grande, Provincia de Tierra del Fuego, CUIT 30-57803607-1, acreditando el $14$ carácter invocado, la existencia de la sociedad y la extensión de sus facultades cuya vigencia 15 asegura con la documentación que más adelante se relacionara. Y el compareciente DICE: a) 16 Oue no se encuentra en trámite, ni restringida ni limitada su capacidad jurídica para el presen-17 te otorgamiento.- b) Que su representada "MIRGOR SOCIEDAD ANONIMA, COMER-18 CIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA y AGROPECUARIA" en A-19 samblea General Ordinaria y Extraordinaria 79 del 18 de junio de 2020 entre otros puntos re-20 solvió la modificación de los artículos tercero, cuarto, décimo primero, décimo segundo, dé- $21$ cimo octavo, y décimo noveno del estatuto social y seguidamente aprobó el texto ordenado $22$ del mismo. Oue en consecuencia, y atento a lo precedentemente expuesto, solicita de mi, Es-23 cribana Autorizante, proceda a transcribir las partes pertinentes de lo siguiente: a) El Acta de 24 Directorio 527 del 18 de mayo de 2020, obrante a los folios 49 a 51 del Libro de Actas de Di-25 rectorio número 7 rubricado por la Inspección General de Justicia de Rio Grande, Provincia
| de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur el 5 de octubre de 2018 bajo el núme- | 26 |
|---|---|
| ro 027267, b) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria 79 del 18 de junio de | 27 |
| 2020 obrante a los folios 66 a 78 del Libro de Actas de Asambleas número 2, rubricado por | 28 |
| la Inspección General de Justicia de Rio Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e | 29 |
| Islas del Atlántico Sur el 16 de mayo de 2007 bajo el número 015338, por la cual se aprueba | 30 |
| el texto ordenado del estatuto; c) El Acta de fecha 18 de junio de 2020 obrante a los folios 46 | 31 |
| y 47 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número 2, ru- | 32 |
| bricado por la Inspección General de Justicia de Rio Grande, Provincia de Tierra del Fuego, | 33 |
| Antártida e Islas del Atlántico Sur el 13 de marzo de 1997 bajo el número 002833; las que | 34 |
| transcriptas en sus partes pertinente son del siguiente tenor: a) "ACTA DE DIRECTORIO | 35 |
| Nº 527: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de mayo de 2020, | 36 |
| siendo las 10 horas, en consideración de las medidas de aislamiento social, preventivo y o- | 37 |
| bligatorio adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia | 38 |
| N° 297/2020, y su prórroga por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, N° 355/ | 39 |
| 2020, N° 459/2020 y normas reglamentarias, y lo dispuesto por el artículo 12 del Estatuto | 40 |
| Social se reúnen por videoconferencia, los señores miembros del Directorio de MIRGOR | 41 |
| SACIFIA. Señores Roberto Vazquez, José Luis Alonso, Martín Basaldúa, Enrique Sprag- | 42 |
| gon Hernández e Iñaki Arreseygor, así como los señores miembros de la Comisión Fiscali- | 43 |
| zadora, Señores Julio Cueto Rua, Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuilliams. Preside | 44 |
| el acto el Presidente del Directorio Sr. Roberto Vazquez. Seguidamente el Sr. Presidente de- | 45 |
| ja constancia que (i) la Sociedad garantizó a todos los miembros del Directorio y la Comi- | 46 |
| sión Fiscalizadora, el libre acceso a esta reunión, con voz y voto, (ii) el canal de comunica- | 47 |
| ción que están utilizando permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras | 48 |
| en el transcurso de toda la reunión, (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía | 49 |
| legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido | 50 |
$\overline{2}$ precedentemente se ha dejado constancia en esta acta de los presentes y el carácter en que 3 participan; (v) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para e- $\Delta$ jercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cum-5 plimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes, circunstan- $\,6$ cia que hacen constar en este acto; y (vi) el desarrollo y las decisiones que se adopten en es- $\overline{7}$ ta reunión de Directorio serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Directo-8 rio, dejándose constancia de las personas que participaron, quienes una vez finalizado el $\overline{9}$ aislamiento suscribirán dicha acta. A continuación se pasa a tratar el siguiente orden del $10$ día:... 2. Imposibilidad de celebración de la asamblea convocada según reunión de directo- $11$ rio del 9 de marzo para considerar la documentación correspondiente al ejercicio finalizado $12$ el 31 de diciembre de 2019. Nueva convocatoria conforme RG 830/2020 CNV: Toma la pa- $13$ labra el Señor Presidente quién manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, $14$ con motivo de la emergencia sanitaria referida al considerar el punto anterior, las normas 15 dictadas en el marco de la misma, y tal como fuera informado oportunamente, no pudo cele-16 brarse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que había sido convocada para el 17 pasado 17 de abril a fin de considerar, entre otros puntos, la documentación prevista en el 18 art. 234 inciso 1 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la 19 "CNV"), correspondiente al ejercicio Nro. 49, finalizado el 31 de diciembre de 2019. Por u-20 nanimidad se aprueba lo actuado según lo indicado precedentemente y se resuelve convocar $21$ una nueva asamblea a celebrarse a distancia conforme lo previsto por la Resolución Gene- $22$ ral $N^{\circ}$ 830/2020 de la CNV, entendiéndose que las restricciones a la circulación actualmen-23 te vigentes, si bien con alguna flexibilización, continuarán siendo de aplicación durante al- $24$ gunas semanas. Antes de considerar y aprobar el texto de convocatoria, se pasa a conside-25 rar el siguiente punto del orden del día. 3. Modificación del objeto social, ampliación de la
| duración del mandato de los integrantes del Directorio y ajustes al régimen de celebración | 26 |
|---|---|
| de Reuniones de Directorio, Comisión Fiscalizadora y Asamblea a distancia. Reforma del | 27 |
| Estatuto Social. Aprobación de un nuevo texto ordenado: El Sr. Presidente manifiesta que, | 28 |
| en el marco de la expansión de los negocios de la Sociedad y sus empresas controladas, se | 29 |
| había previsto someter a consideración de la Asamblea algunas modificaciones al estatuto | 30 |
| social relacionadas con el objeto social para ampliar las actividades de exportación a todo | 31 |
| tipo de bienes, incluir las actividades relacionadas con la fabricación y comercialización de | 32 |
| productos médicos, extender a 3 años el mandato de los integrantes del Directorio a fin de | 33 |
| agilizar su funcionamiento, así como para ajustar la redacción del artículo 12° del Estatuto | 34 |
| Social a los efectos de permitir las reuniones de Directorio celebradas a distancia. En el con- | 35 |
| texto actual y atento a lo dispuesto en esa materia por la Comisión Nacional de Valores, re- | 36 |
| sulta conveniente extender idéntico criterio para la celebración de reuniones de comisión fis- | 37 |
| calizadora y asambleas a distancia, ajustando también en tal sentido los artículos 18 y 19 | 38 |
| del Estatuto Social. Sería conveniente asimismo, aprovechar la oportunidad para aclarar en | 39 |
| el artículo 3º que tal como surge del artículo 1º del Estatuto Social, la Sociedad puede reali- | 40 |
| zar actividades también en el exterior, adecuar la redacción del artículo 4º para reflejar el | 41 |
| capital social actual y en general, aprobar un nuevo texto ordenado. La propuesta es apro- | 42 |
| bada por unanimidad, resolviéndose poner a consideración de la Asamblea de Accionistas | 43 |
| la modificación de los artículos 3°, 4°, 11°, 12°, 18° y 19° del Estatuto Social conforme tex- | 44 |
| to distribuido entre los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora oportunamen- | 45 |
| te. 4. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas: Luego | 46 |
| de un breve intercambio de opiniones y teniendo en consideración lo aprobado al tratar los | 47 |
| puntos anteriores, los Sres. Directores por unanimidad de los presentes resuelven aprobar el | 48 |
| siguiente texto de convocatoria: "a) Convocamos a los señores Accionistas de MIRGOR S.A. | 49 |
| C.I.F.I.A. a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que será celebrada a distancia | 50 |
el día 18 de junio de 2020 a las 15.00 horas (16.00 horas segunda convocatoria) a través la $\overline{2}$ plataforma de videoconferencias Microsoft Teams, de acuerdo a los recaudos previstos por 3 la Resolución General $N^{\circ}$ 830/2020 de la CNV con el fin de tratar el siguiente ORDEN DEL $\Delta$ DIA: 1. Celebración de la asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución 5 General $N^{\circ}$ 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores. 2. Designación de dos accionis-6 tas para aprobar y firmar el acta 1. Celebración de la asamblea a distancia de acuerdo con $\overline{7}$ lo previsto en la Resolución General $N^{\circ}$ 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores. 2. 8 Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta.... 14. Reforma de los artícu-9 los $3^\circ$ , $4^\circ$ , $11^\circ$ , $12^\circ$ , $18^\circ$ y $19^\circ$ del Estatuto Social. Ampliación del objeto social. Cumplimien-10 to de los requisitos de la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV en relación a la $11$ celebración de reuniones de Directorio, Comisión Fiscalizadora y de Asamblea a distancia. $12$ Extensión de la duración del mandato de los integrantes del Directorio. Adecuación del artí-13 culo 4° a fin de refleiar el capital social actual. Aprobación de un nuevo texto ordenado. 15. $14$ Ratificación de la modificación de los artículos $11^{\circ}$ y $12^{\circ}$ del Estatuto Social (extensión del 15 mandato de los directores y adecuación de los requisitos exigidos por la Ley de Mercado de 16 Capitales y Normas de la CNV para la celebración de reuniones de Directorio a distancia) 17 por las Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente 18 con la Asamblea General, b) Convocamos a los Señores Accionistas titulares de las Accio-19 nes Clase "A", Clase "B" y Clase "C" de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. respectivamente, a A-20 sambleas Especiales de dichas clases de acciones a celebrarse por idénticos medios y en la $21$ misma fecha y horario indicados en el apartado a) precedente, a efectos de considerar la e- $22$ lección de directores titulares y suplentes correspondientes a cada clase de acciones de a-23 cuerdo a lo previsto en el Estatuto Social, así como la modificación de los artículos $11^{\circ}$ y 24 12° del Estatuto Social relativos al funcionamiento del Directorio. A continuación se decide 25 por unanimidad encomendar a la gerencia la realización de las publicaciones legales co-
| rrespondientes a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y a las Asambleas Espe- | 26 |
|---|---|
| ciales antes referidas, incluyendo la difusión de la convocatoria por todos los medios razo- | 27 |
| nablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas, debiendo dejarse | 28 |
| constancia en las mismas que el depósito de las acciones, en los términos previstos en el ar- | 29 |
| tículo 238 de la Ley 19.550 y RG 830/2020 CNV, deberá efectuarse hasta el día 12 de junio | 30 |
| de 2020, conforme las pautas indicadas más arriba. No habiendo más asuntos por tratar y | 31 |
| siendo las 10:30 horas se da por finalizada la sesión. Hay ocho firmas ilegibles: Roberto | 32 |
| G. Vázquez. José Luis Alonso. Martín Basaldúa. Enrique Spraggon Hernandez. Iñaki Arre- | 33 |
| seygor. Julio A. Cueto Rua. Mario Volman. Alejandro Roisentul Wuillams."; b) "Acta de A- | 34 |
| samblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro. 79: "A los 18 días del mes junio de | 35 |
| 2020, siendo las 15 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria con- | 36 |
| vocada para el día de la fecha, en primera convocatoria, los accionistas de MIRGOR S.A.C. | 37 |
| I.F.I.A. (la "Sociedad"). Esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se realiza bajo | 38 |
| la modalidad "a distancia" en los términos de lo previsto por el Artículo 61 de la Ley $N^{\circ}26$ . | 39 |
| 831 -y sus modificaciones- y en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional | 40 |
| de Valores, en consideración de las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio | 41 |
| adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/ | 42 |
| 2020, y su prórroga por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, N° 355/2020, | 43 |
| Nº 459/2020. Se encuentran presentes los Directores, Sres. Roberto Gustavo Vázquez, José | 44 |
| Luis Alonso, Enrique Spraggon Hernández e Iñaki Arreseygor, los miembros de la Comisión | 45 |
| Fiscalizadora, Sres. Julio A. Cueto Rua, Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuillams, y el | 46 |
| Director financiero Guillermo Reda. Asisten también al acto, un representante del Estudio | 47 |
| Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., contador público certificante; Alejandro Roma- | 48 |
| no en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y asisten Florencia Puch y | 49 |
| Martin Rafael De Rosa en representación de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, se | 50 |
$\overline{c}$ dad cuya nómina se hará constar oportunamente en el Libro de Depósito de Acciones y Re-3 gistro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que, de acuerdo al citado regis- $\overline{4}$ tro, asisten a la reunión, 52 accionistas tenedores de acciones A, B y C, 50 por sí y 2 por re-5 presentación, registrándose un capital social de \$ 13.157.135,90 representado por 131.571. 6 359 acciones ordinarias escriturales representativas del 74,06% de las acciones en circula- $\overline{7}$ ción, las cuales dan derecho a 193.971.359 votos, representativos del 80,80% del total de vo-8 tos. Toma la palabra el Presidente, Sr. Roberto Vázquez, quien luego de constatar el quó- $\overline{9}$ rum necesario conforme lo dispuesto por la Resolución General antes citada y sin computar 10 las acciones propias en cartera, declara abierto el acto. Se deja constancia que el Sr. Gui- $11$ llermo Reda actuará como Secretario de la presente Asamblea. Toma la palabra el Sr. Secre- $12$ tario y manifiesta que la sociedad ha recibido una carta por parte del Director Titular, Sr. 13 Martín Basaldua, informando su imposibilidad de asistir a la presente Asamblea. A conti- $14$ muación, se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día, antes re-15 ferido: 1. Celebración de la asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolu-16 ción General Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores: Por unanimidad de votos 17 presentes se aprueba la celebración a distancia de la presente asamblea conforme lo previs-18 to en la citada Resolución General 830/2020 de la CNV. 2. Designación de dos (2) accionis-19 tas para aprobar y firmar el acta: El representante de Il Tevere S.A. propone que el acta 20 sea firmada por los representantes del FGS-ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que resul- $21$ ta aprobada por unanimidad de votos presentes. .... 14. Reforma de los artículos 3°, 4°, 11°, 22 12°, 18° v 19° del Estatuto Social. Ampliación del objeto social. Cumplimiento de los re-23 quisitos de la Lev de Mercado de Capitales y Normas de la CNV en relación a la celebra- $24$ ción de reuniones de Directorio, Comisión Fiscalizadora y de Asamblea a distancia. Ex-25 tensión de la duración del mandato de los integrantes del Directorio. Adecuación del artí-
| culo 4º a fin de reflejar el capital social actual. Aprobación de un nuevo texto ordenado. | 26 |
|---|---|
| Toma la palabra el Sr. Secretario y manifiesta que, en el marco de la expansión de los nego- | 27 |
| cios de la Sociedad y sus empresas controladas, sería conveniente introducir algunas modifi- | 28 |
| caciones al estatuto social que pasa a enumerar: i) al artículo 3 º referido al objeto social | 29 |
| para ampliar las actividades de exportación a todo tipo de bienes e incluir las actividades re- | 30 |
| lacionadas con la fabricación y comercialización de productos médicos, aprovechando para | 31 |
| aclarar además, que tal como surge del artículo 1º del Estatuto Social, la Sociedad puede | 32 |
| realizar actividades también en el exterior, entre otros ajustes complementarios; ii) al artícu- | 33 |
| lo 4 ° , para reflejar el capital social actual que asciende a \$ 18.000.000 representado por | 34 |
| 180.000.000 de acciones escriturales; iii) a los artículos 11° y 12° del Estatuto Social, para | 35 |
| extender a 3 años el mandato de los integrantes del Directorio a fin de agilizar su funciona- | 36 |
| miento, así como para mejorar su redacción y adecuar además, la posibilidad de celebrar | 37 |
| reuniones de Directorio a distancia, a lo dispuesto en esa materia por la Comisión Nacional | 38 |
| de Valores conforme Resolución General No 830/2020; iv) a los artículos 18° y 19° del Esta- | 39 |
| tuto Social a fin de contemplar la eventual celebración de asambleas a distancia y adecuar | 40 |
| la participación de los miembros de la comisión fiscalizadora en las mismas o en las reunio- | 41 |
| nes de directorio que puedan realizarse a distancia. Asimismo, el Sr. Secretario comunica a | 42 |
| los Sres. Accionistas que se ha presentado el correspondiente proyecto de reforma del Esta- | 43 |
| tuto Social de la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, conforme a lo dispuesto | 44 |
| por el Artículo 19°, Capítulo II, Título II, de las Normas CNV (N.T. 2013 y sus modificacio- | 45 |
| nes), así como ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), habiendo realizado la So- | 46 |
| ciedad los ajustes sugeridos respecto del texto propuesto. A continuación se pasa a dar lec- | 47 |
| tura a los textos específicos de los artículos citados que serían objeto de modificación, sin | 48 |
| perjuicio de transcribirlos más adelante en forma completa en caso de ser aprobados, al | 49 |
| considerar el texto ordenado del Estatuto Social que sería también objeto de consideración: | 50 |
COLEGE DRAWS: DE ESC ETICIA SVEZ DAYAN ESCRICANT 025172616 $MAI$ $/6213$
ARTICULO TERCERO: ler parrafo y apartados a), b) y g) quedarian como sigue: "La so- $\overline{2}$ ciedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o $\mathcal{S}$ mediante participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del ob- $\overline{4}$ jeto social de la sociedad, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: (a) Acti-5 vidades comerciales: Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consigna- $\,6$ ciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de $\overline{7}$ equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de to-8 do tipo de vehículo automotor, y en general, de productos y servicios correspondientes $y$ /o a- $\mathbf{Q}$ fines a cualquiera de los rubros referidos en los apartados siguientes. (b) Actividades Indus-10 triales: Fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de pro- $11$ ductos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, $12$ muebles, médicos, sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, tele-13 fonía en cualquiera de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, acceso- $14$ rios, y equipos relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias cita-15 das.- (g) Importación y exportación: La importación $y$ /o exportación de bienes y servicios de 16 cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, materias primas, insumos, $17$ bienes y productos correspondientes $y/o$ afines a cualquiera de los rubros enunciados en los 18 apartados precedentes."ARTICULO CUARTO: Se modificaría el ler párrafo para reflejar 19 simplemente el capital social actual, el cual quedaría como sigue: "El capital social de la 20 sociedad es de pesos dieciocho millones (\$ 18.000.000) representado por ciento ochenta mi- $21$ llones (180.000.000) de acciones ordinarias escriturales de \$0.10 de valor nominal cada u- $22$ na, dividido en tres clases de acciones: 15.600.000 acciones ordinarias clase "A", 15.600. 23 000 acciones ordinarias clase "B" y 148.800.000 acciones ordinarias clase "C"."ARTI-24 CULO DECIMO-PRIMERO: Se modificaría el punto 6) que quedaría como sigue: "6.-25 Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones
| pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin cau- | 26 |
|---|---|
| sa alguna, por la Asamblea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones que los | 27 |
| hubiere elegido." ARTICULO DECIMO-SEGUNDO: Los Iros 3 párrafos quedarían como | 28 |
| sigue: "El Directorio se reúne válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros presen- | 29 |
| tes o comunicados entre sí por teleconferencia u otros medios de transmisión simultánea de | 30 |
| sonido, imágenes y palabras, de modo que se garantice la participación con voz y voto de | 31 |
| todos sus miembros. Los directores que asistan por cualquiera de los medios antes indica- | 32 |
| dos se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo a los efectos del cómputo del | 33 |
| quórum, pudiendo las personas que participen de la reunión a distancia delegar la firma | 34 |
| del acta en los miembros presentes físicamente. Se dejará constancia en las actas corres- | 35 |
| pondientes a cada reunión de los nombres de las personas que han participado de la mis- | 36 |
| ma a distancia, del lugar donde se encuentran y del medio utilizado para participar de la | 37 |
| reunión. En el caso de reuniones de Directorio celebradas a distancia, las actas serán con- | 38 |
| feccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los | 39 |
| miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización.". ARTICULO DECI- | 40 |
| MO-OCTAVO: Se modificaría el último párrafo del punto 5, que quedaría como sigue: | 41 |
| "Los síndicos asistirán con voz pero sin voto, a las reuniones del Directorio y de las Asam- | 42 |
| bleas de accionistas, debiendo ser convocadas en cada oportunidad a los fines de dicha asis- | 43 |
| tencia, aplicándose en el caso de asistencia a distancia, lo previsto para dicha modalidad | 44 |
| según corresponda a Directorio o Asambleas;". ARTICULO DECIMO-NOVENO: Queda- | 45 |
| ría redactado como sigue: "Toda Asamblea será citada, en primera y segunda convocatoria | 46 |
| en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio | 47 |
| de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Toda Asamblea Ordinaria será con- | 48 |
| vocada en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. De conformidad con lo es- | 49 |
| tablecido en el art. 61 de la ley 26.831 y art. 61 del Anexo II del Decreto 471/18, las Asam- | 50 |
$\overline{c}$
$\Delta$
5
$\overline{7}$
11
17
$21$
bleas Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse con la presencia de los accionistas de la Sociedad en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión 3 simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanis-6 mos técnicos utilizados. La celebración de una Asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES con una anticipación no in-8 ferior a cinco (5) días hábiles de anticipación. En caso de hacer uso de esta facultad la 9 Sociedad deberá presentar en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES los procedimien-10 tos a utilizar para su aprobación por el organismo." Continúa en uso de la palabra en Sr. Secretario y manifiesta que, de resultar aprobadas las reformas referidas, resultaría conve- $12$ niente aprovechar la ocasión para adecuar además las referencias del estatuto a la ley gene-13 ral de sociedades en su denominación actual, tal como lo solicitara la CNV, lo cual aplica, 14 además de a algunos de los artículos referidos antes, a los artículos 6°, 7°, 8°, 9°, 20° y 23° 15 y, finalmente, aprobar también un Texto Ordenado del Estatuto Social de la Sociedad. Sien-16 do que el texto ordenado simplemente reproduce en forma textual el estatuto vigente conocido por todos en virtud de encontrarse publicado en la Autopista de Información Financiera 18 de la CNV, con las únicas modificaciones que fueran objeto de lectura previamente, el Sr. 19 Representante de IL TEVERE propone que se omita su lectura, sin perjuicio de transcribir el 20 mismo en el acta correspondiente a esta Asamblea. "ESTATUTO DE MIRGOR S.A.C.I.F. I.A. Texto Ordenado - Asamblea General de Accionistas de fecha 18/06/2020. SECCION $22$ PRIMERA: DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO: ARTICULO 23 PRIMERO: La sociedad se denominara "MIRGOR Sociedad Anónima Comercial Indus-24 trial Financiera Inmobiliaria Agropecuaria" tiene su domicilio legal en Jurisdicción de la 25 ciudad de Río Grande Provincia de Tierra del Fuego, calle Einstein 1111, pudiendo por re-
| solución del Directorio instalar sucursales, agencias o representaciones y constituir domici- | 26 |
|---|---|
| lios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: Su | 27 |
| duración es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 1 de Junio de 1971 fecha de | 28 |
| su inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio 238 Libro 74, | 29 |
| Tomo A de Sociedades Anónimas.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto | 30 |
| realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o mediante participacio- | 31 |
| nes en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del objeto social de la so- | 32 |
| ciedad, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: (a) Actividades comercia- | 33 |
| les: Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisio- | 34 |
| nes, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire | 35 |
| acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehícu- | 36 |
| lo automotor, y en general, de productos y servicios correspondientes y/o afines a cualquie- | 37 |
| ra de los rubros referidos en los apartados siguientes; $(b)$ Actividades Industriales: Fabrica- | 38 |
| ción, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relaciona- | 39 |
| dos con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, | 40 |
| sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera | 41 |
| de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos rela- | 42 |
| cionados con la industria automotriz $y$ o con las restantes industrias citadas; (c) Actividades | 43 |
| Financieras: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo pla- | 44 |
| zo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades consti- | 45 |
| tuidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, com- | 46 |
| pra, venta y negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables, debentures y toda | 47 |
| clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la | 48 |
| Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, | 49 |
| inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de tí- | 50 |
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$\vert$ tulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación $\overline{2}$ no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley de entidades finan-3 cieras; (d) Actividades Inmobiliarias: Compra, venta, arrendamientos, explotación, construc- $\overline{A}$ ción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclu-5 sive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción 6 de obras públicas y/o privadas; (e) Actividades Agropecuarias: Mediante explotaciones a- $\overline{7}$ grícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explota-8 ción de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades 9 y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales; (f) Prestación de servicios vin- $10$ culados a los rubros referidos precedentemente; $(g)$ Importación y exportación: La importa- $11$ ción y/o exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que im- $12$ plique limitación, materias primas, insumos, bienes y productos correspondientes y/o afines $13$ a cualquiera de los rubros enunciados en los apartados precedentes. A tales fines la socie- $14$ dad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar 15 todos los actos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que no estén pro-16 hibidos por el presente estatuto.- SECCION SEGUNDA: DEL CAPITAL SOCIAL: ARTI- $17$ CULO CUARTO: El capital social de la sociedad es de pesos dieciocho millones (\$ 18.000. 18 000) representado por ciento ochenta millones (180,000.000) de acciones ordinarias escritu-19 rales de \$0.10 de valor nominal cada una, dividido en tres clases de acciones: 15.600.000 $20$ acciones ordinarias clase "A", 15.600.000 acciones ordinarias clase "B" y 148.800.000 ac- $21$ ciones ordinarias clase "C". El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea $22$ Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley General de So-23 ciedades. En caso de autorizarse la oferta pública de las acciones de la sociedad, la Asam- $24$ blea se encuentra facultada para aumentar el capital social sin límite alguno, sin necesidad 25 de modificar el presente estatuto.- ARTICULO QUINTO: Las acciones podrán ser ordina-
LETICIA SUED DAYAN
EANA
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| rias con derecho de (1) a tres (3) votos por acción o preferidas sin derecho a voto. Podrán | 26 |
|---|---|
| también ser al portador o nominativas, endosables o no, escriturales o cartulares según reso- | 27 |
| lución de la Asamblea. En caso de autorizarse la oferta pública de las acciones de la socie- | 28 |
| dad, la evolución del capital figurará en los estados contables de la sociedad, conforme re- | 29 |
| sulta de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio. La Sociedad es una so- | 30 |
| ciedad no adherida al régimen estatutario de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.- | 31 |
| ARTICULO SEXTO: Los tenedores de acciones ordinarias de cada una de las clases "A" | 32 |
| "B" y "C" tendrán preferencia para suscribir las acciones de su clase en los términos del | 33 |
| artículo 194 de la Ley General de Sociedades. En los aumentos de capital que la sociedad | 34 |
| disponga deberá respetarse la proporción entre las acciones que se encuentran en circula- | 35 |
| ción al tiempo de la emisión. Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán | 36 |
| las preferencias que se les acuerde en las respectivas condiciones de emisión. Las acciones | $37\,$ |
| de las clases "A" y "B" tendrán derecho a tres (3) votos cada una, y las acciones clase "C" | 38 |
| a un (1) voto cada una. Las acciones clase "A" y "B" podrán ser convertidas en clase "C" | 39 |
| total o parcialmente, si así lo resuelve la Asamblea Ordinaria a pedido de los tenedores de | 40 |
| dichas clases de acciones. Para que esta conversión pueda llevarse a cabo, deberá contarse | 41 |
| con la conformidad previa de ambas clases "A" y "B" expresada en Asambleas Especiales | 42 |
| de dichas clases, no requiriéndose la conformidad de las acciones clase "C". Si por efecto | 43 |
| del ingreso de la sociedad al régimen de oferta publica no pudieren emitirse nuevas accio- | 44 |
| nes de voto privilegiado salvo por capitalización de reservas, los tenedores de acciones de | 45 |
| las clases " $A$ " y " $B$ " tendrán derecho a suscripción preferente y de acrecer en cualquier e- | 46 |
| misión de acciones de voto simple, en forma proporcional, y en igualdad de condiciones con | 47 |
| los tenedores de dichas acciones de voto simple. Las acciones son indivisibles. Si existiese | 48 |
| copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las o- | 49 |
| bligaciones deberá unificarse frente a la Sociedad.- ARTICULO SEPTIMO: En toda reduc- | 50 |
$\overline{c}$ las clases "A", "B" y "C" se respetarán las proporciones existentes conforme a las disposi-3 ciones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de las acciones preferidas, las que se 4 regularán por las condiciones generales de su emisión.- ARTICULO OCTAVO: Salvo que 5 la Asamblea adopte el sistema escritural, los títulos y las acciones que representen a las te-6 nencias pertenecientes a las clases "A" "B" y "C" se ordenarán por numeración correlati- $\overline{7}$ va y serán firmados por el presidente del Directorio y un miembro de la Comisión Fiscaliza-8 dora. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción. Las acciones y los certi-9 ficados provisionales que se emitan contendrán las menciones indicadas en el artículo 211 10 de la Ley General de Sociedades. Las acciones serán siempre de igual valor expresado en $11$ moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de su clase. Las constancias de $12$ tenencias y transferencias se regularán conforme a las disposiciones de la Ley General de 13 Sociedades y en particular conforme a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valo- $14$ res y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en cuanto corresponda. De acuerdo con las dis-15 posiciones del artículo 212 de la Ley General de Sociedades, las firmas obrantes en los títu-16 los podrán imprimirse en facsímil. En caso que un accionista de la clase de acciones "A" o 17 "B" decida vender o transferir sus acciones por cualquier causa o título deberá aplicarse el 18 procedimiento establecido a continuación: (1) Los tenedores de acciones de la clase a la 19 cual pertenezca el enajenante tendrán derecho preferente de compra y derecho a acrecer en 20 proporción a sus tenencias. Los términos y condiciones de las transferencias que así se con- $21$ creten serán acordados libremente entre las partes debiendo en forma previa notificarse fe-22 hacientemente a todos los accionistas de la clase de acciones de que se trate de la intención 23 de vender las acciones. Vencido el plazo de treinta (30) días contados a partir de la última $24$ notificación efectuada conforme lo expresado precedentemente, sin que ninguno de los ac-25 cionistas de la misma clase adquiera las acciones ofrecidas en venta, cualquiera sea la cau-
| sa y si el accionista vendedor mantuviera su intención de vender las acciones será aplicable | 26 |
|---|---|
| lo previsto en el punto (2) siguiente. (2) Los accionistas de la clase "A" o "B" tendrán dere- | 27 |
| cho reciproco de prelación para la adquisición de acciones "B" o "A" respectivamente en | 28 |
| los siguientes términos: El accionista de clase "A" o "B" que desee vender o transferir por | 29 |
| cualquier título todo o parte de tenencia de acciones de dichas clases a terceros deberá co- | 30 |
| municarlo al Directorio que lo hará saber a los accionistas, tenedores de acciones ordina- | 31 |
| rias de clase "B" o "A" según corresponda mediante carta documento con aviso de retor- | 32 |
| no. La comunicación deberá indicar expresamente los datos del potencial adquirente, el pre- | 33 |
| cio, y las otras condiciones ofrecidas o solicitadas y el número de acciones a transferir. El | 34 |
| derecho de prelación deberá ejercerse por parte de los otros accionistas mediante carta do- | 35 |
| cumento dirigida al Directorio dentro del término de los sesenta (60) días de la fecha de avi- | 36 |
| so de entrega de la mencionada comunicación y no podrá ejercerse parcialmente sino por la | 37 |
| cuota parte que le corresponde a cada accionista. En dicha comunicación, los accionistas | 38 |
| deberán manifestar su intención de adquirir o no en proporción a sus respectivas tenencias | 39 |
| las acciones ofrecidas en venta que los restantes accionistas no deseen adquirir en caso que | 40 |
| las hubiere. En caso de que los accionistas tenedores de acciones, ordinarias que pretenden | 41 |
| ejercer el derecho de prelación no estuvieran de acuerdo con el precio indicado en la oferta, | 42 |
| deberán indicar en la comunicación en que ejercieron su derecho, el precio que consideren | 43 |
| adecuado y si no llegaren a un acuerdo dentro de los quince (15) días de recibida la comu- | 44 |
| nicación que contiene el precio propuesto, dicho precio será definido en base al valor del pa- | 45 |
| trimonio de la sociedad, determinado mediante referencia al componente patrimonio y al | 46 |
| componente beneficio, para lo cual, las partes contarán con un plazo de treinta (30) días. | 47 |
| Para determinar el valor patrimonial se tomará el último balance aprobado de la sociedad, | 48 |
| ajustado por los auditores contables de la misma tomando en consideración las variaciones | 49 |
| verificadas entre la fecha de cierre del balance y la fecha de determinación del precitado va- | 50 |
1
URTICIA SUED DAYAN ESCRIBANA N 025172620 MAT. 5213
lor patrimonial. La determinación del componente beneficio deberá ser efectuado exclusiva- $\overline{2}$ mente mediante la apreciación de la capacidad de ganancia de la sociedad, la que se deter- $\sqrt{3}$ minará teniendo en cuenta los beneficios emergentes de los balances correspondientes a los $\overline{4}$ últimos tres (3) ejercicios sociales y de los proyectados para el ejercicio social en curso al 5 momento de ejercerse el derecho de prelación. En caso de que dentro de los treinta (30) di- $6\phantom{.}6$ as no se llegare a un acuerdo sobre el precio a pagar por las acciones sujetas al derecho de $\overline{7}$ prelación, las partes someterán la determinación de dicho precio a un perito árbitro desig-8 nado por las mismas, quien deberá determinar el precio dentro de los (30) días de la fecha $\mathcal{Q}$ de su designación. En caso de desacuerdo en la elección del perito árbitro, este será nom- $10$ brado a solicitud de cualquiera de las partes, por el Juzgado Nacional de Primera Instancia $11$ en lo Comercial de la Capital que corresponda. El árbitro designado deberá indicar el pre- $12$ cio dentro de los treinta (30) días de la fecha de su nombramiento. Tanto el perito árbitro $13$ nombrado por las partes, como el designado por el Juzgado Comercial, deberán fijar el pre- $14$ cio tomando como elementos de valuación los indicados con anterioridad. Transcurrido el 15 plazo de sesenta (60) días de la fecha de comunicación del Directorio antes mencionado, sin 16 que ningún accionista hubiese ejercido el derecho de prelación y de acrecer en su caso- no $17$ fuere por el total de las acciones en venta, el accionista oferente podrá disponer de las ac-18 ciones ofrecidas las que podrán ser cedidas solo al tercero indicado en la oferta de prela-19 ción con sujeción a las siguientes condiciones: a- que la transferencia se realice en las mis-20 mas condiciones indicadas en la oferta; y b- que la transferencia se perfeccione dentro de $21$ los noventa (90) días de concluido el procedimiento de prelación. La falta de cumplimento $22$ de alguno de estos requisitos, determinará que las acciones volverán a estar sujetas al dere-23 cho de prelación. Todas estas disposiciones se aplicarán asimismo, a la cesión del derecho 24 de preferencia en el caso de aumento de capital, salvo acuerdo expresado entre los accionis-25 tas de las clases "A" y "B". ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración del
ARIAL
M
| capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto en el artí- | 26 |
|---|---|
| culo 193 de la Ley General de Sociedades.- ARTICULO DECIMO: La sociedad podrá emi- | 27 |
| tir debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda de acuerdo a la legislación | 28 |
| vigente.- ARTICULO DECIMO-PRIMERO: 1) La dirección y Administración de la socie- | 29 |
| dad estará a cargo de un directorio compuesto por cinco (5) miembros titulares y cinco (5) | 30 |
| miembros suplentes a ser designados de la siguiente manera: (i) dos (2) miembros titulares | 31 |
| y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase "A") serán elegidos por los tenedores de | 32 |
| la clase "A" quienes votarán separadamente como una clase en la Asamblea Especial cele- | 33 |
| brada para tales efectos (ii) dos (2)miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Di- | 34 |
| rectores clase "B") serán elegidos por los tenedores de las acciones clase "B" quienes vota- | 35 |
| ran separadamente como una clase de Asamblea Especial celebrada para tales efectos y (i- | 36 |
| ii) un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente serán elegidos por los tenedores de las | 37 |
| acciones clase "C" de conformidad con las disposiciones previstas a continuación: a) Cual- | 38 |
| quier accionista de dicha clase, titular como mínimo de acciones representativas de un diez | 39 |
| por ciento (10%) de las acciones clase "C", podrá proponer la elección de los candidatos | 40 |
| cuyos nombres hubiere informado fehacientemente el presidente del Directorio con tres días | 41 |
| hábiles de anticipación a la celebración de la Asamblea General. Las personas propuestas | 42 |
| deberán revestir el carácter de Directores independientes según se difiere este término en el | 43 |
| artículo vigésimo tercero del presente estatuto. En caso que existieren acciones registradas | 44 |
| a nombre de bancos o instituciones depositarias de las mismas, el porcentaje mínimo antes | 45 |
| establecido se computará individualmente respecto de cada uno de quienes revistan el carác- | 46 |
| ter de mandantes de dichas entidades. -b) A los fines de facilitar dicha propuesta y desde la | 47 |
| fecha del primer aviso de convocatoria de la Asamblea pertinente permanecerá en la sede | 48 |
| social a disposición de los accionistas clase "C", un libro "ad hoc" con las formalidades e- | 49 |
| xigidas por el Código de Comercio, el que se anotarán los nombres de los postulantes pro- | 50 |
$\mathbf{1}$ puestos por los accionistas clase "C". Solo serán elegidos Directores titulares y suplentes $\overline{2}$ de la clase "C": las personas cuyos nombres hubieran sido oportunamente propuestos. Los 3 votos emitidos en favor de candidatos no presentados en el tiempo y con las formalidades $\overline{4}$ precedentemente estipuladas no tendrán valor alguno. Se declararán electos los candidatos 5 que tengan la mayoría absoluta de votos de las acciones clase "C" presentes en la Asam- $6\phantom{.}6$ blea de la mencionada clase. Si ninguno de los candidatos obtuviere la mayoría absoluta de $\overline{7}$ los votos antes mencionados se realizará una nueva votación en la que participaran los dos 8 (2) candidatos (dos titulares y dos suplentes), que resultaron más votados, considerándose e- $\overline{9}$ lectos a los candidatos que consigan mayor número de votos. c) El sistema previsto en los $10$ puntos (a) y (b) precedentes no será de aplicación cuando: I) el sesenta por ciento (60%) de 11 los accionistas clase "C" así lo soliciten; y II) cuando no se hubiere presentado en tiempo y $12$ forma ningún candidato, en ambos casos, se votara por los candidatos que se propongan en $13$ el acto de la Asamblea Especial, los que serán elegidos por simple pluralidad de sufragios. $14$ 2.- En caso de fracasar por falta de quórum cualquiera de las asambleas especiales de las 15 distintas clases de acciones, los directores de que se trate serán designados por la Asamblea 16 General por simple pluralidad de sufragios. 3.- El texto de la convocatoria para la Asam- $17$ blea General que trate la designación de miembros de directorio deberá incluir la convoca-18 toria simultánea a las asambleas especiales de los tenedores clases "A" "B" y "C" a los fi- $19$ nes de designar los Directores por dichas clases conforme lo dispuesto en este artículo. De-20 berá dejarse constancia además que en caso de fracasar cualquiera de dichas Asambleas $21$ especiales por falta de quórum, los Directores respectivos serán designados por la Asam- $22$ blea General en los términos antes indicados y que los tenedores de acciones clase "C" po-23 drán en los términos previstos en el estatuto social y con tres (3) días hábiles de anticipa-24 ción a la Asamblea General informar por escrito al presidente del Directorio los nombres 25 de los candidatos que propondrán para ocupar los cargos de Director Titular y Director su-
| plente por la clase "C". 4.- El Director Titular y Suplente que corresponda a las acciones | 26 |
|---|---|
| clase "C" deberá ser siempre, tanto cuando sean elegidos por la Asamblea Especial como | 27 |
| cuando lo sean por elección de la Asamblea General Directores independientes de acuerdo | 28 |
| al significado que se le atribuye a dicho termino en el artículo vigésimo tercero del presente | 29 |
| estatuto. 5.-En su primer reunión el Directorio deberá designar al presidente y al vicepresi- | 30 |
| dente del Directorio, el cual reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento del | 31 |
| mismo, La Presidencia y la Vicepresidencia del Directorio deberán recaer en Directores de- | 32 |
| signados por los accionistas clases "A" $y$ "B" si los hubiere. 6.- Los Directores Titulares $y$ | 33 |
| Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos in- | 34 |
| definidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin causa alguna, por la Asam- | 35 |
| blea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones que los hubiere elegido. 7.- | 36 |
| Los Directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán auto- | 37 |
| rizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiere quórum, en cuyo caso su responsa- | 38 |
| bilidad será igual a la de Directores presentes. 8.- En caso de ausencia cualquiera sea el | 39 |
| motivo de la misma, los Directores titulares serán reemplazados por aquellos Directores su- | 40 |
| plentes que hubieren sido elegidos por los accionistas de la misma clase en cada oportuni- | 41 |
| dad. 9.- En caso de que existiere una vacante en el puesto de algún Director suplente, los te- | 42 |
| nedores de la misma clase de acciones que hubieren designado al Director o suplente, cuya | 43 |
| remoción, renuncia o muerte haya dado lugar a dicha vacante deberán designar a su reem- | 44 |
| plazante en Asamblea Especial correspondiente a dicha clase de acciones, la cual deberá | 45 |
| ser convocada para este propósito inmediatamente después de producida la vacante.- AR- | 46 |
| TICULO DECIMO-SEGUNDO: El Directorio se reúne válidamente con la mayoría absolu- | 47 |
| ta de sus miembros presentes o comunicados entre sí por teleconferencia u otros medios de | 48 |
| transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de modo que se garantice la parti- | 49 |
| cipación con voz y voto de todos sus miembros. Los directores que asistan por cualquiera de | 50 |
DE ESCRIBE COLEGE 公主村 LETICIA/SUED DAYAN ESCA KIBANA 025172622 N 5213
$\ddagger$ los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo a los e- $\overline{c}$ fectos del cómputo del quórum, pudiendo las personas que participen de la reunión a distan- $\sqrt{3}$ cia delegar la firma del acta en los miembros presentes físicamente. Se dejará constancia en $\overline{4}$ las actas correspondientes a cada reunión de los nombres de las personas que han partici-5 pado de la misma a distancia, del lugar donde se encuentran y del medio utilizado para par-6 ticipar de la reunión. En el caso de reuniones de Directorio celebradas a distancia, las ac- $\overline{7}$ tas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la 8 reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. El Direc-9 torio adoptará decisiones por mayoría absoluta de Directores presente o que estuvieren co-10 municados por los medios de transmisión mencionados. En caso de empate el presidente $11$ tendrá doble voto. No obstante lo dispuesto precedentemente, las decisiones relativas a las $12$ materias detalladas a continuación, requerirán además el voto favorable de por lo menos $13$ (1) Director clase "A" y un (1) Director Clase "B".- Celebrar cualquier contrato de colabo- $14$ ración, consorcial o cualquier otro tipo de asociación con cualquier persona jurídica, o ad-15 quirir participaciones en otras sociedades por parte de la Sociedad, o tomar cualquier medi-16 da respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades $17$ controladas. Proponer la fusión, escisión, reorganización, disolución o liquidación de la so-18 ciedad o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a 19 cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar la adquisición de cualquier sociedad, 20 instrumentada bajo cualquier forma, incluyendo compra de acciones o transferencia de fon- $21$ do de comercio o autorizar la venta de cualquier activo sustancial de la sociedad, o tomar 22 cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de 23 sus sociedades controladas. Solicitar la apertura de su concurso preventivo o la declaración 24 de su propia quiebra, o promover la celebración de acuerdo preconcursales o cualesquiera 25 otros tipos de acuerdo globales con sus acreedores, de carácter judicial o extrajudicial, o so-
| licitar el rechazo de la quiebra de la sociedad solicitada por terceros o decidir no tomar | 26 |
|---|---|
| ninguna acción para prevenir el pedido de quiebra de la sociedad, o tomar cualquier medi- | 27 |
| da respecto de cualquiera de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de | 28 |
| sus sociedades controladas.- Aprobar el presupuesto semestral de la sociedades, o tomar | 29 |
| cualquier medida respecto del supuesto anterior en relación a cualquiera de sus sociedades | 30 |
| controladas. Autorizar la realización de gastos no presupuestados que resulten en variación | 31 |
| acumulada de más del 10% del presupuesto semestral en por lo menos uno de los siguientes | 32 |
| ítems margen bruto, gastos comerciales y administrativos, gastos de investigación y desarro- | 33 |
| llo, gastos extraordinarios, resultado neto, flujo de fondos neto de la actividad, flujos netos | 34 |
| de inversiones, deudas financiera neta, entendiéndose que: en relación con el margen bruto, | 35 |
| los gastos comerciales y administrativos el resultado neto, el flujo neto de la actividad, di- | 36 |
| cha autorización no será necesaria en el supuesto de que (i) estos gastos resulten de un in- | 37 |
| cremento en las ventas comparadas con el presupuesto semestral y (ii) no se haya realizado | 38 |
| ningún cambio de las condiciones comerciales acordadas con los proveedores de la socie- | 39 |
| dad o con los clientes, incluyendo un cambio en las condiciones de pago o en el precio y fi- | 40 |
| nalmente (iii) estos gastos no resulten de una disminución del margen bruto (en porcentaje | 41 |
| de ventas) de más del 10%; o tomar cualquier medida respecto de los supuestos anteriores | 42 |
| en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar cualquier ajuste del pre- | 43 |
| supuesto trimestral, siempre que la variación, considerada en conjunto con todas las varia- | 44 |
| ciones anteriores de dicho presupuesto, resulte en una modificación de más del 10% en por | 45 |
| lo menos uno de los siguientes ítems: ventas; margen bruto; gastos administrativos y comer- | 46 |
| ciales; gastos de investigación y desarrollo; gastos extraordinarios, resultado neto, flujo de | 47 |
| fondos neto de la actividad, flujos netos de inversión, flujos de fondos netos; deuda financie- | 48 |
| ra neta; o tomar cualquier medida respecto de los supuestos anteriores en relación a cual- | 49 |
| quiera de sus sociedades controladas.- proponer la modificación de los estatutos de la socie- | 50 |
dad o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cual- $\overline{c}$ quier sociedad controlada.- proponer cualquier aporte de los accionistas o modificación en 3 la estructura del capital de la sociedad, incluyendo la reducción o aumento de capital, la $\overline{4}$ creación de nuevas clases de acciones o la modificación del número o las características de 5 las existentes o tomar cualquier medida respecto de cualquiera de los supuestos antes men-6 cionados en relación a cualquier sociedad controlada.- Proponer cualquier distribución de $\overline{7}$ dividendos de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes menciona-8 do en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Aprobar, cancelar o modificar $\overline{9}$ cualquier decisión estratégica que sea sustancial para el manejo a largo plazo de los nego-10 cios de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto de supuesto antes mencionados en $11$ relación a cualquiera de las sociedades. Autorizar cualquier compra de activos fijos por va- $12$ lores superiores a USS 500.000 (Dólares estadounidenses Quinientos mil) o tomar cual-13 quier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus socie-14 dades controladas. Autorizar el alquiler de inmuebles, la celebración de contratos de licen-15 cia o cualquier otro contrato o compromiso que involucren en cada caso pagos a ser efec-16 tuados por la sociedad por un valor total superior a USS 500.000 (dólares estadounidenses $17$ quinientos mil) excepto en relación a contratos o compromisos sobre materia prima o bienes 18 terminados o semiterminados, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes 19 mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Autorizar el otorga- $20$ miento de garantías para asegurar obligaciones de la sociedad o de terceros tomar cual- $21$ quier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus $22$ sociedades controladas. Transar cualquier juicio en el que estén involucrados valores supe-23 riores a USS 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o tomar cualquier medida respecto 24 del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Ce-25 lebrar o adjudicar cualquier contrato acuerdo o compromiso salvo aquellos que se celebren
| dentro del giro normal de los negocios de la sociedad, celebrar cualquier contrato de com- | 26 |
|---|---|
| pra que tenga plaza superior a un año, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos | 27 |
| antes mencionados en relación a cualquier de sus sociedades controladas, cambiar la prác- | 28 |
| tica contable de la sociedad o de cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar cual- | 29 |
| quier transacción con cualquiera de sus sociedades vinculadas o con cualquiera de sus ac- | 30 |
| cionistas o tomar cualquier medida respecto de supuestos antes mencionados en relación a | 31 |
| cualquiera de sus sociedades controladas.- Aprobar cualquier oferta a ser efectuada por la | 32 |
| sociedad que involucre ventas a clientes por valores superiores a USS 10.000.000 (dólares | 33 |
| estadounidenses diez millones) por un año, o tomar cualquier medida respecto del supuesto | 34 |
| antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Designar y remo- | 35 |
| ver al gerente general, o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado | 36 |
| en relación a cualquier de sus sociedades controladas. Los directores clase "A" tendrán el | 37 |
| derecho de designar al gerente de finanzas y al gerente industrial de la sociedad. El Directo- | 38 |
| rio se reunirá cuando lo convoque el Presidente o quien lo reemplace, o lo solicite un Direc- | 39 |
| tor o un Síndico. Las deliberaciones del Directorio constarán en actas que serán firmadas | 40 |
| por los asistentes que se extenderán en un libro especial. Las reuniones del Directorio debe- | 41 |
| rán ser convocadas por el presidente por escrito y notificadas al domicilio denunciado por | 42 |
| el Director con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar, | 43 |
| podrá tratarse temas no incluidos en la Convocatoria si se verifica la presencia de la totali- | 44 |
| dad y voto unánime de los Directores Titulares o sus respectivos suplentes. Las personas | 45 |
| que participen de la reunión a distancia podrán delegar la firma del acta en los miembros | 46 |
| presentes. Se dejará constancia en las actas correspondientes a cada reunión de los nom- | 47 |
| bres de las personas que han participado de la misma a distancia, del lugar donde se en- | 48 |
| cuentran y del medio mediante el cual participaron de la reunión. El representante de la | 49 |
| Comisión Fiscalizadora deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adopta- | 50 |
$\overline{1}$
$\overline{c}$
$\Delta$
das en cada reunión celebrada cón miembros a distancia y deberá suscribir el acta correspondiente.- ARTICULO DECIMO-TERCERO: Los directores titulares deberán constituir 3 una garantía que no podrá ser inferior a la suma de pesos Diez mil (\$10.000) o su equivalente, por cada uno. Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacio-5 nal o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la so-6 ciedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a fa- $\overline{7}$ vor de la misma. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o su-8 mas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar 9 su disponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de $10$ responsabilidad. El costo deberá ser soportado por el director. El o los directores titulares o $11$ suplentes deberán acreditar su cumplimiento al momento de asumir su cargo, y la vigencia $12$ de la garantía al momento de celebrarse una reunión de Directorio.- ARTICULO DECIMO 13 -CUARTO: El Directorio queda facultado para delegar total y parcialmente y bajo su con- $14$ trol, la parte ejecutiva de sus operaciones sociales en un Director, Delegado o Comité ejecu-15 tivo que será elegido entre los miembros del Directorio. El Directorio deberá asignarle fun-16 ciones específicas, precisando el límite de sus facultades en el caso de que las mismas inclu- $17$ van: a- firmar acuerdos comerciales que comprometan el futuro de la sociedad; b-Dar cau-18 ciones, avales o garantías, contratar empréstitos, vender, comprar, hipotecar, inmuebles, y 19 adquirir o desprenderse de participaciones societarias.- ARTICULO DECIMO-QUINTO: 20 La remuneración del Directorio será fijada por la Asamblea conforme las disposiciones le- $21$ gales y, en su caso, las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores.- ARTICULO $22$ DECIMO-SEXTO: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y dis-23 poner de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a te- $24$ nor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley nro 5965/63. Pueden 25 en consecuencia en nombre de la sociedad celebrar toda clase de actos jurídicos que tien-
| dan al cumplimento del objeto social: entre ellos, operar con el Banco de la República Ar- | 26 |
|---|---|
| gentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional, y demás insti- | 27 |
| tuciones de crédito, Bancos, entidades financieras, privadas y mixtas, del país o del exterior. | 28 |
| Podrá otorgar a una o más personas poderes judiciales, con el objeto y extensión que juz- | 29 |
| gue conveniente. El Directorio podrá designar, con carácter de permanente o para cada jui- | 30 |
| cio en particular, a ó los Directores o apoderados que absolverán posiciones ante los Tribu- | 31 |
| nales de cualquier fuero o Jurisdicción, obligando con sus dichos a la sociedad. La repre- | 32 |
| sentación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente | 33 |
| en caso de ausencia o impedimento de aquel, o bien, en caso de ausencia o impedimentos de | 34 |
| ambos, a dos directores los que actuarán conjuntamente. ARTICULO DECIMO-SÉPTI- | 35 |
| MO: El Directorio podrá designar un secretario que tendrá las funciones que el presidente | 36 |
| le instruya, llevará las actas y particularmente estará facultado para suscribir las convoca- | 37 |
| torias a las reuniones a requerimiento del Presidente, y emitir copias certificadas de la do- | 38 |
| cumentación social.- SECCION QUINTA: FISCALIZACIÓN: ARTICULO DECIMO- | 39 |
| OCTAVO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres (3) síndicos titulares elegi- | 40 |
| dos por la Asamblea General de accionistas a simple pluralidad de sufragios por el término | 41 |
| de un (1) año. Se elegirán asimismo un número igual de suplentes y por el mismo término. | 42 |
| Los síndicos titulares designados actuarán en conjunto como cuerpo colegiado, con el nom- | 43 |
| bre de Comisión Fiscalizadora y desempeñarán su cometido, sin perjuicio de lo impuesto | 44 |
| por la Ley General de Sociedades, de acuerdo con las siguientes normas reglamentarias: 1- | 45 |
| Se reunirán por lo menos cada tres (3) meses, sin que ello obste para que cada uno de ellos, | 46 |
| individualmente fiscalice la administración de la sociedad en las oportunidades y circuns- | 47 |
| tancias que estimen convenientes, 2- de cada reunión labrarán un acta que transcribirán en | 48 |
| el Libro que deberán llevar a ese efecto. Cada acta será comunicada al Directorio, debien- | 49 |
| do darse lectura de la misma, en la primera reunión que éste celebre. 3-Tanto el informe es- | 50 |
crito y fundado que, conforme allánciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades, $\overline{c}$ deberán presentar a la Asamblea Ordinaria como las actas en la que cada tres (3) meses da-3 rán cuenta de sus deliberaciones, llevarán la firma de todos los síndicos. En caso de disiden- $\triangle$ cia respecto de uno o varios de los temas o asuntos considerados, cada síndico asentará su 5 discrepancia fundada en el libro pertinente, la que será sometida a decisión de una Asam-6 blea extraordinaria. A tal efecto, cualquiera de los síndicos o la comisión en su conjunto so- $\overline{7}$ licitara al Directorio la convocatoria de la misma. Si éste omitiera hacerlo, el o los síndicos 8 podrán convocarla directamente: 4- Independientemente de la fiscalización general de la so-9 ciedad a que se refiere el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, la Comisión realiza- $10$ rá las siguientes tareas: a- Fiscalizará la administración de la sociedad y practicará contro- $11$ les contables, periódicos, mediante el examen de los libros y de la documentación; b-Verifi- $12$ cará por lo menos cada tres (3) meses el estado de las disponibilidades, la cartera de docu- $13$ mentos y valores y el cumplimento de las obligaciones sociales; c- Examinará los balances $14$ trimestrales, cuadros de explotación, presupuestos y, en general los estados de situación y 15 comparativos que se confeccione y, d- verificará y controlará la realización de los inventa-16 rios, del balance general, sus anexos y el estado de resultados anuales; 5- Los síndicos asis-17 tirán con voz pero sin voto, a las reuniones del Directorio y de las Asambleas de accionis-18 tas, debiendo ser convocadas en cada oportunidad a los fines de dicha asistencia, aplicán-19 dose en el caso de asistencia a distancia, lo previsto para dicha modalidad según correspon-20 da a Directorio o Asambleas; y 6- en los supuestos de vacantes, inhabilitación o impedimen- $21$ tos contemplados en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, los síndicos titulares $22$ serán reemplazados por el suplente que corresponda conforme al orden de su elección. En 23 el caso de que ni el titular ni el suplente designados conforme antecede, puedan desempeñar-24 se, el Directorio convocará de inmediato a una Asamblea para la designación de nuevo sín-25 dico hasta completar el período.- SECCION SEXTA: LAS ASAMBLEAS: ARTICULO
| DECIMO-NOVENO: Toda Asamblea será citada, en primera y segunda convocatoria en la | 26 |
|---|---|
| forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo a- | 27 |
| Ilí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Toda Asamblea Ordinaria será convocada | 28 |
| en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. De conformidad con lo estableci- | 29 |
| do en el art. 61 de la ley 26.831 y art. 61 del Anexo II del Decreto 471/18, las Asambleas | 30 |
| Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse con la presencia de los accionistas de la | 31 |
| Sociedad en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultá- | 32 |
| nea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los par- | 33 |
| ticipantes. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participa- | 34 |
| ron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utili- | 35 |
| zados. La celebración de una Asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la | 36 |
| COMISIÓN NACIONAL DE VALORES con una anticipación no inferior a cinco (5) días | 37 |
| hábiles de anticipación. En caso de hacer uso de esta facultad la Sociedad deberá presen- | 38 |
| tar en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES los procedimientos a utilizar para su apro- | 39 |
| bación por el organismo.- ARTICULO VIGÉSIMO: Para la Asamblea Ordinaria rige el | 40 |
| quórum establecido por el artículo 243 de la Ley General de Sociedades; en primera convo- | 41 |
| catoria se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con | 42 |
| derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquie- | 43 |
| ra fuera el número de los accionistas presentes. Para la Asamblea Extraordinaria en primer | 44 |
| convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el sesenta por | 45 |
| ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se requerirá la | 46 |
| concurrencia de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones | 47 |
| con derecho a voto. En todas las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, la mayoría exigi- | 48 |
| ble para adoptar resoluciones será por mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjui- | 49 |
| cio de la mayoría prevista para los supuestos especiales indicados en el artículo 244 de la | 50 |
$\overline{1}$ Ley General de Sociedades. Se deberá contar con la aprobación de todas las clases de ac- $\overline{c}$ ciones expresada por Asamblea Especial Extraordinaria para disponer la modificación del 3 artículo décimo-primero del presente estatuto. Las Asambleas Especiales estarán sujetas, en 4 cuanto a su régimen de quórum y mayoría, a las reglas establecidas en el presente estatuto 5 para las Asambleas Ordinarias y extraordinarias según corresponda. Cuando la Asamblea 6 General decida adoptar resoluciones que afectan los derechos de una clase de acciones, se $\overline{7}$ requerirá el consentimiento de esta clase de acciones que prestara en Asamblea Especial Ex-8 traordinaria.- SECCION SÉPTIMA: EJERCICIO SOCIAL, INFORME Y DESTINO DE 9 LAS GANGNCIAS: ARTICULO VIGÉSIMO-PRIMERO; El ejercicio social cierra el 31 10 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a $11$ las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar $12$ la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público 13 de Comercio y previa autorización de la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y $14$ líquidas se destinarán: a- Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) 15 del capital social, para el fondo de reserva legal previo cómputo de los ajustes y absorción 16 de los quebrantos acumulados de ejercicios anteriores si los hubiera; b- A remuneración del $17$ Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; c- En su caso el pago del dividendo anual de las 18 acciones preferidas y de los dividendos acumulativos atrasados si los hubiera, debiendo li-19 quidarse en primer término los acumulativos y luego, los del ejercicio; y d.- el saldo, en todo 20 o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o a $21$ cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea. Los dividendos de las acciones ordi- $22$ narias deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones de capital en fun-23 ción de las disposiciones específicas del organismo de control.- SECCION OCTAVA: LI-24 QUIDACIÓN: ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La liquidación de la sociedad puede 25 ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo
| la vigilancia de la Comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo, se reembolsará el capital y | 26 |
|---|---|
| el remanente se distribuirá entre los accionistas respetando la preferencia que tuvieran en la | 27 |
| liquidación las acciones preferidas.- SECCION NOVENA: DEFINICIONES: ARTICULO | 28 |
| VIGÉSIMO-TERCERO: En el presente estatuto, el término "independiente" tiene el si- | 29 |
| guiente significado: "Independiente" significa, en relación con un Director, cualquier per- | 30 |
| sona residente en la República Argentina que cumpla con los requisitos legales para ocupar | 31 |
| dicho cargo y que: I- No sea o haya sido a la fecha de su elección o durante los dos (2) ante- | 32 |
| riores a la misma, Director, Sindico, gerente o empleado de la sociedad o de una sociedad | 33 |
| controlante, controlada o vinculada con la sociedad en los términos del artículo 33 de la | 34 |
| Ley General de Sociedades. II. No sea, a la fecha de su elección cónyuge, pariente por con- | 35 |
| sanguinidad en línea recta, pariente colateral hasta cuarto grado, inclusive, o afín dentro | 36 |
| del segundo grado, de cualquier Director, Sindico, Gerente o accionista de la sociedad, o de | 37 |
| una sociedad controlante, controlada o vinculada con la sociedad en los términos del artícu- | 38 |
| lo 33 de la Ley General de Sociedades; III- que no sea o haya sido en los últimos dos (2) a- | 39 |
| ños accionista de la sociedad y, IV- que no sea o haya sido a la fecha de su elección o duran- | 40 |
| te los (2) años anteriores a la misma, Director, Sindico, Gerente o empleado de una socie- | 41 |
| dad que directa o indirectamente realice actividades en competencia con la sociedad. En el | 42 |
| caso de la limitación relativa a quienes hayan sido directores de la sociedad esta restricción | 43 |
| sólo regirá respecto de su primera designación como integrantes del directorio de la socie- | 44 |
| dad. En consecuencia dicha limitación no será aplicable en caso de reelección.".- Continúa | 45 |
| diciendo el representante de IL TEVERE que hace suya la propuesta detallada por el Sr. Se- | 46 |
| cretario sugiriendo su aprobación. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unani- | 47 |
| midad se resuelve aprobar la reforma de los artículos $3^{\circ}, 4^{\circ}, 11^{\circ}, 12^{\circ}, 18^{\circ}$ y 19° del Estatuto | 48 |
| Social conforme a los términos propuestos, adecuar las referencias contenidas en el mismo | 49 |
| a la ley general de sociedades, y aprobar su Texto Ordenado, encomendándose al Directo- | 50 |
rio que, una vez ratificada la reforma de los artículos 11° y 12° por las respectivas asamble- $\overline{c}$ as de las Clases A, B y C conforme resulte al tratarse el punto siguiente del Orden del Día, e-3 leve a escritura pública dicha reforma y Texto Ordenado y proceda a su inscripción en el 4 Registro Público de Comercio, previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores, pu-5 diendo realizar los ajustes y/o agregados que pudieran sugerir las respectivas autoridades 6 de aplicación, quedando dicho órgano autorizado asimismo a realizar las presentaciones $\overline{7}$ pertinentes ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). 15. Ratificación de la modifi- $\mathcal{B}$ cación de los artículos 11° y 12° del Estatuto Social (extensión del mandato de los directo-9 res y adecuación de los requisitos exigidos por la Ley de Mercado de Capitales y Normas $10$ de la CNV para la celebración de reuniones de Directorio a distancia) por las Asambleas $11$ Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente con la Asamblea $12$ General. El Sr. Secretario deja constancia que en Asambleas Especiales de cada Clase de $13$ Acciones celebradas simultáneamente con la presente Asamblea General, las mismas aprue- $14$ ban por unanimidad la reforma de los artículos 11° y 12° del Estatuto Social en los términos 15 aprobados al considerarse el punto 14 del Orden del Día. No habiendo más temas por tra-16 tar, y siendo las 18.20 horas se da por finalizado el acto. Hay cuatro firmas ilegibles: Julio 17 A. Cueto Rua. Roberto G. Vazquez, Andres Mercau Saavedra, Ignacio Alvarez Pizzo".- d) 18 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA del 18 de junio de 2020. 19 Número de Orden. Fecha. Dia. Mes. ACCIONISTA. REPRESENTANTE. CLASE. CANTI-20 DAD DE ACCIONES. 1 VOTO. 3 VOTOS. CAPITAL. CANTIDAD DE VOTOS. ACCIONES $21$ PRESENTES. ACCIONES. 1. 20. 5. IL TEVERE S.A. BEAUVOIR 17 - PISO 1 - RIO $22$ GRANDE TDF - RPC. IGJ TDF N° 089 - F 46 - año 2017 Libro Soc Acc VI. CUIT. 30-23 68054113-9 Andrés Mercau Saavedra. C. Pellegrini 1149 11 - CABA, DNI. 17.200.603. A: 24 0. 15.600.000. 1.560.000. 46.800.000. 15.600.000. 46.800.000. B: 0. 15.600.000. 1.560. 25 000. 46.800.000. 15.600.000. 46.800.000. C: 8.400.000. 840.000,00. 8.400.000,00. 8.400.
| 000, 8,400,000, C, 47,284,934, 4,728,493,40, 47,284,934,00, 47,284,934, 47,284,934, 2, | 26 |
|---|---|
| 20. 5. ANSES FGS LEY 26425. TUCUMAN 500 - 2 - CABA. Ignacio Alvarez Pizzo. DNI 31. | 27 |
| 752.364. C. 38.776.401. 3.877.640,10. 38.776.401,00. 38.776.401. 38.776.401. 3. 20. 5. | 28 |
| MASTRANGELO VICENTE 116 571- Tolosa - AUSENTE - C: 3.000. 300,00. 3.000. -. -. | 29 |
| 4. 20. 5. CAMPODONICO GUIDO ALBERTO. MANUELA PEDRAZA 5480- CABA. - Por | 30 |
| si. DNI 31.877.915. C: 6.930. 693,00. 693,00. 6.930. 6.930. 5. 20. 5. BRONZINI JUAN PA- | 31 |
| BLO. HELGUERA 5779 - CABA. Por si. - DNI. 32.952.227. C: 3.685. 368,50. 3.685,00. 3. | 32 |
| 685. 3.685. 6. 22. 5. URRESTARAZU HERNAN KUIS URRESTARAZU OSVALDO PABLO. | 33 |
| ARMENIA 2245 - CABA. AUSENTE. C: 6.000. 600,00. 6.000,00. -. -. 7. 22. 5. NAPAL | 34 |
| JORGE OMAR NAPAL LEONARDO JAVIER. PEHUAJO 1034 - MORON Por si. DNI. 11. | 35 |
| 097.160. C: 90.000. 9.000,00. 90.000,00. 90.000. 90.000. 8. 22. 5. ARTOLA ALICIA ISA- | 36 |
| BEL ODELLA HUGO DANIEL ODELLA JUAN EMUILIO ODELLA SANTIAGO JUAN. A- | 37 |
| TACAMA 1780. ITUZAINGO. AUSENTE. C: 30.000. 3.000,00. 30.000,00. -. -. 9. 22. 5. | 38 |
| FERNANDEZ FAZIO ADRIAN PATRICIO. AVELINO DIAZ 02158- CABA. Por si. DNI. 22. | 39 |
| 991.037. C: 1.190. 119,00. 1.190,00. 1.190. 1.190. 10. 22. 5. FENOGLIO LUCAS FEDE- | 40 |
| RICO FENOGLIO MARIA SOL. LOBOS 1386- CASTELAR. AUSENTE. C: 12.000. 1.200, | 41 |
| 00. 12.000,00. -. -. 11. 26. 5. SANCHEZ REY MIGUEL ANGEL CHIAPASCO ISABEL | 42 43 |
| GRACIELA SANCHEZ REY ALFREDO SANCHEZ REY PABLO IGNACIO. LA RIOJA 2155 | |
| - CABA. Por si. DNI. 11.896.177. C: 61.000. 6.100,00. 61.000,00. 61.000. 61.000. 12. 26. | 44 |
| 5. GRASCHINSKY MARTIN. CHARLONE 960- CABA. Por si. DNI 35.266.756. C. 10.000. | 45 |
| 1.000,00. 10.000,00. 10.000. 10.000. 13. 26. 5. PEREZ GUERRERO RODOLFO. RIVERA | 46 |
| INDARTE 175- CABA. Por si. DNI 32.244.003. C. 10.000. 1.000,00. 10.000,00. 10.000. 10. | 47 |
| 000. 14. 26. 5. CONTRERAS RESTA DIEGO ANDRES. AUSENTE. C. 6.060. 606,00. 6.060, | 48 49 |
| 00. -. -. 15. 26. 5. TURK MARIANO RODRIGUEZ JAVIER GRASCHINSKY MARTIN PE- | |
| REZ GUERRERO RODOLFO SANCHEZ AGUIRRE NICOLAS ALEJANDRO. Por si. DNI | 50 |
$\mathbf{1}$
21.656.662. C. 1.000. 100,00. V.000,00 1.000. 1.000. 16. 26. 5. NAPAL LEONARDO JA- $\overline{2}$ VIER. BLANCO ENCALADA 1715- CABA. Por si. DNI 27.790.152. C. 100. 10,00. 100,00. 3 100. 100. 17. 27. 5. PAUTASSO ANDRES SEBASTIAN CORDOBA MARISOL GUADALU- $\overline{4}$ PE P. CENTENO 1541 - SANTA FE. Por si. DNI 26.276.700. C. 50.000, 5.000,00, 50.000, 5 00. 50.000. 50.000. 18. 28. 5. LACOSTE KATZEN LAUTARO MATIAS KATZEN LAURA. 6 FORMOSA 3749 MAR DEL PLATA. Por si. DNI 40.721.152. C. 10. 1. 10.00. 10. 10. 19. $\overline{7}$ 29. 5. ROGNOLI ARANGO GABRIEL RODRIGO. RAMALLO 1776- CABA. Por si. DNI 30. 8 366.689. C. 5000. 500,00. 5.000,00. 5.000. 5.000. 20. 29. 5. OBERTO SANTIAGO JAVIER. 9 9 DE JULIO 2336- SANTA FE. Por si. DNI 31.058.530. C. 20.000. 2.000.00. 20.000.00. 20. $10$ 000. 20.000. 21. 1. 6. MANZOCO DANTE MANUEL. 45 535 COLON. Por si. DNI 28.499. $11$ 628. C. 10. 1.00. 10.00. 10. 10. 22. 1. 6. JUCHT DIEGO NICOLAS. GUEMES 4474 CABA. $12$ Por si. DNI 37.273.666. C. 10. 1,00. 10,00. 10. 10. 23. 1. 6. MASTRANGELO MARCOS. 13 116 571 LA PLATA - BS. AS. Por si. DNI 32.147.256. C. 1.000. 100,00. 1.000,00. 1.000. 1. $14$ 000. 24. 1. 6. CASIN OSVALDO. TRES ARROYOS 824- CABA. AUSENTE. C. 10.000. 1. 15 000,00. 10.000,00. -. -. 25. I. 6. OTROSKY EMANUEL ALEXIS. CALLE 2 1555 - GRAL. 16 PICO. Por si. DNI 37.621.260. C. 490. 49,00. 490,00. 490. 490. 26. 2. 6. RABBIA JUAN 17 PABLO. BVRD CHACABUCO 466 CORDOBA. Por si. DNI 32.778.396. C. 17.508. 1.750, 18 80. 17.508.00. 17.508. 17.508. 27. 4. 6. CASES MARCELO. NAHUEL HUAPI 3960 CABA. 19 Por si. DNI 14.922.458. C. 71.000. 7.100,00. 71.000,00. 71.000. 71.000. 28. 4. 6. JOHAN-20 SEN EDUARDO. LA CECILIA 73 CARLOS KEEN. Por si. DNI 14.171.502. C. 10.000. 1. $21$ 000,00. 10.000,00. 10.000. 10.000. 29. 4. 6. FERNANDEZ ALEXIS BRIAN. GASCON 157 22 C.A.B.A. Por si. DNI 25.279.827. C. 10. 1,00. 10,00. 10. 10. 30. 4. 6. PEREZ HEREDIA 23 FACUNDO SERGIO. Por si. DNI 32.876.417. C. 13.010. 1.301,00. 13.010,00. 13.010. 13. 24 010. 31. 4. 6. GARBARINO GUSTAVO IGNACIO MOIRAGHI MARINA CLAUDIA. MAR-25 TINEZ CASTRO 237 - CABA. Por si. DNI 20.215.362. C. 10. 1,00. 10,00. 10. 10. 32. 5. 6.
26 GUAGENTI HERNAN DAVID. CONS, BERNARDI 2341 JOSE MARMOL. Por si. DNI 24. 27 293.708, C. 7,970, 797,00, 7,970,00, 7,970, 7,970, 33, 8, 6, VISSANI NOLBERTO URLAN- $28$ DO. RIEDMAIER ALAN KEVIN. AV. BUENOS AIRES 1044 ALMAFUERTE. Por si. DNI $99$ 06.594.842. C. 10. 1,00. 10,00. 10. 10. 34. 8. 6. SCHVINDLERMAN EMILIANO LEONEL. 30 RICARDO CASTIGLIONI 1580 TIGRE. Por si. DNI 27.729.893. C. 1.000. 100,00. 1.000. 31 00. 1.000. 1.000. 35. 8. 6. VASILCHIK JULIAN. AMBROSIO OLMOS 951 CORDOBA. Por 32 si, DNI 33.039.143. C. 10. 1,00. 10,00. 10. 10. 36. 8. 6. LAZZARI FEDERICO. ORFILA 33 MARIA SUSANA. AV MONTES DE OCA 251 CABA. Por si. DNI 24.314.271. C. 360.000. 34 36.000.00. 360.000.00. 360.000. 360.000. 37. 8. 6. SALUSO ESTEBAN. UROUIZA 377 35 PARANA, Por si, DNI 21.423.696, C. 10.000, 1.000,00, 10.000,00, 10.000, 10.000, 38, 9, 6, 36 VERON SANTIAGO RAMON. SANTOS DUMONT 3624 CABA. Por si. DNI 24.694.463. C. 37 5.000. 500,00. 5.000,00. 5.000. 5.000. 39. 9. 6. TRIPODI DIEGO GERMAN. RAFFO 2894 38 CABA. Por si. DNI 27.217.054. C. 100. 10.00. 100.00. 100. 100. 40. 9. 6. VILLALBA PA-39 BLO JOSE. Por sí. DNI 32.537.420. C. 1.000. 100,00. 1.000,00. 1.000. 1.000. 41. 9. 6. U-40 LLA PABLO AGUSTIN. STORERO CARLA SOLEDAD. FRANCIA 1158 SANTA FE. AU-41 SENTE, C. 100, 10,00, 100,00, -, -, 42, 9, 6, BOTBOL NICOLAS SANTIAGO, MANSILLA 42 2935 CABA. Por si. DNI 29.146.052. C. 10.000. 1.000,00. 10.000,00. 10.000. 10.000. 43. 43 10. 6. DE OLIVEIRA SANTANA JOSE LUIS. CHARLONE 509 CABA. Por si. DNI 92.778. 44 777. C. 100. 10,00. 100,00. 100. 100. 44. 10. 6. LELLI SANTIAGO CARLOS. CALLE 14 A 45 653 LA PLATA, Por si, DNI 28.052.918, C, 5.000, 500,00, 5.000,00, 5.000, 5.000, 45, 10, 46 6. ARANGUREN MARTIN RAFAEL CONTRERAS MARCELO MARTIN. ARCOS 1320 47 CAP.FED. Por si. DNI 21.729.200. C. 10.000. 1.000,00. 10.000,00. 10.000. 10.000. 46. 10. 48 6. OCAMPO MAXIMILIANO OCAMPO STEPHANIE. MEXICO 1483 MAR DEL PLATA. 49 Por sí, DNI 33.912.561. C. 3.000. 300,00. 3.000,00. 3.000. 3.000. 47. 10. 6. GLAVINICH 50 RAUL ANTONIO. PORFIRI DE GLAVINICH SUSANA. PSJE SARGENTO CABRAL 416
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ROSARIO. Por si. DNI 14.426.609. C. 500.000. 50.000,00. 500.000,00. 500.000. 500.000. $\overline{c}$ 48. 10. 6. GLAVINICH RAUL ANTONIO PORFIRI DE GLAVINICH SUSANA. PSJE SAR-3 GENTO CABRAL 416 ROSARIO. Por si. DNI 14.426.600. C. 4.500.000. 450.000,00. 4.500. $\overline{4}$ 000,00. 4.500.000. 4.500.000. 49. 11. 6. DOMINGUEZ MARIANO. RIO DE JANEIRO 5 5550 EZPELETA. Por si. DNI 25.181.747. C. 500. 50,00. 500,00. 500. 500. 50. 11. 6. TAS-6 SO ALEJANDRO DE ANGELIS VERONICA. TOBAS 881 NEUQUEN. Por sí. DNI 27.797. $\overline{7}$ 028. C. 700. 70,00. 700,00. 700. 700. 51. 11. 6. LOGLEN JORGE RAUL. DESAGUADERO 8 3727 CABA. Por si. DNI 22.448.702. C. 23.250. 2.325,00. 23.250,00. 23.250. 23.250. 52. 9 11. 6. STEFANO PABLO MARTIN. MENDOZA 5363 CABA. Por si. DNI 28.233.790. C. 50. $10$ 000. 5.000,00. 50.000,00. 50.000. 50.000. 53. 11. 6. LAXAGUEBORDÉ MATIAS RODRI- $11$ GO LUQUE SELVA SONIA. MOZART 173 CABA. Por si. DNI 28.752.839. C. 47.390. 4. $12$ 739,00. 47.390,00. 47.390. 47.390. 54. 12. 6. DANZA OSCAR ENRIQUE CILIBERTI ANA $13$ MARIA. URIARTE 2183 CAPITAL. Por sí. DNI 08.186.148. C. 100. 10,00. 100,00. 100. 100. 55. 12. 6. GOMEZ TROMBETTONI LEANDRO VALENTIN. ROCA 4309 LUZURIA-GA. Por si. DNI 34.256.663. C. 1.461. 146,10. 1.461,00. 1.461. 1.461. 56. 12. 6. BORGHI NICOLAS DARIO. MAIPU 1143 ROSARIO. Por si. DNI 34.420.352. C. 490. 49,00. 490,00. 490. 490. 57. 12. 6. BORRAS JUAN IGNACIO. BORGES 2150 CABA. Por si. 34.956.466. C. 10. 1,00. 10,00. 10. 10. 58. 12. 6. BRACHETTI MARIELA LUDMILA. MARIANO ACOS-TA 426 CABA. Por si. DNI 29.847.946. C. 770. 77,00. 770,00. 770. 770. 59. 12. 6. FLORES BLANCO VLADIMIRO JOSE. JOSE HERNANDEZ 5268 LAFERRERE. AUSENTE. C. 820. 82,00. 820,00. -. -. 60. 12. 6. VERNOLA EZEQUIEL ALEJANDRO. GUTIERREZ 04114 HUDSON. Por si. DNI 29.150.640. C. 200. 20,00. 200,00. 200. 200. TOTALES. 100.439. 339. 31.200.000. 13.163.933,90. 194.039.339,00. 131.571.359. 193.971.359. En Buenos Aires, a los 12 días del mes de junio de 2020, siendo las 17 horas, se cierra el presente Registro de Depósito de acciones, habiéndose registrado 60 (sesenta) accionistas para a asis-
| tir a la Asamblea, depositado 131.639.339 acciones (74,10% de las acciones totales), que | 26 |
|---|---|
| dan derecho a 194.039.339 votos, 80,83% del total de votos. Hay dos firmas. Roberto Gus- | 27 |
| tavo Vázquez. Julio Cueto Rua.- En Buenos Aires, a los 18 días del mes de junio de 2020, | 28 |
| siendo las 15,00 horas, se celebra la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordina- | 29 |
| ria y Especial en primera convocatoria, con la presenciada 52 (cincuenta y dos) accionistas | 30 |
| que han depositado 131.571.359 acciones representativas del 74,06% de las acciones tota- | 31 |
| les, que dan derecho a 193.971.359 votos. 80,80% del total de votos. Hay dos Firmas. Ro- | 32 |
| berto Gustavo Vázquez. Julio Cueto Rúa.". Todo lo transcripto es copia fiel de sus respecti- | 33 |
| vos originales que tengo a la vista y en fotocopia debidamente certificada agrego a la presen- | 34 |
| te.- Y el compareciente, en el carácter invocado continúa diciendo: I) Que en virtud a las ac- | 35 |
| tas transcriptas QUEDA MODIFICADO Y REORDENADO EL TEXTO DEL ESTA- | 36 |
| TUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD "MIRGOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMER- | 37 |
| CIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA y AGROPECUARIA", en los | 38 |
| términos expresados y que se dan aquí por íntegramente reproducidos.- II) AUTORIZA- | 39 |
| CIÓN: Se autoriza a Claudia VICTORERO y/o a quien designe para que realice todos los | 40 |
| trámites, gestiones y presentaciones y suscriba toda la documentación, incluidos documentos | 41 |
| públicos y privados, necesaria a los efectos de la inscripción en el Registro Público de Co- | 42 |
| mercio del texto ordenado del Estatuto Social. A tal efecto queda facultada para acompañar y | 43 |
| desglosar toda la documentación que fuese necesaria, a publicar edictos respectivos, y a reali- | 44 |
| zar en definitiva cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes a los efectos | 45 |
| establecidos en la presente autorización. CONSTANCIAS NOTARIALES: I) PERSONE- | 46 |
| RÍA: El señor Roberto Gustavo VAZQUEZ acredita la existencia de la sociedad, el carác- | 47 |
| ter invocado y la extensión de sus facultades cuya vigencia asegura con la siguiente documen- | 48 |
| tación: a) Reordenamiento y Sistemazacion del estatuto social otorgado por Escritura 81 del | 49 |
| 15 de mayo de 1998, pasada ante la Escribana de esta Ciudad Inés M. Caputo al folio 235 del | 50 |
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N 025172630
Registro Notarial 398 de su adscripción, inscripta mediante disposición de la Inspección Ge-Š neral de Justicia de Ushuaía, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur bajo el número 261/98, de la que resulta que la sociedad se encuentra registrada en el Li- $\overline{4}$ bro Registro de Sociedades Comerciales Número II bajo el Número 1495, Folio 111, Año 5 1997, del que surge que la sociedad se inscribio originariamente en el Juzgado Nacional en lo 6 Comercial de Registro con fecha 1º de junio de 1971 bajo el Número 1797 al Folio 238 del $\overline{7}$ Libro 74, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anònimas Nacionales; b) Modificación de Es-8 tatutos otorgada por Escritura número 55 del 10 de septiembre de 2003, pasada ante la citada 9 Escribana de esta Ciudad, Inés M. Caputo al folio 109 del Registro 1981 a su cargo, inscripta $10$ en la Inspección General de Justicia de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Is- $11$ las del Atlántico Sur, el 12 de agosto de 2004 en el Libro Registro de Sociedades Comercia- $12$ les Número VI bajo el Número 3363, Folio 051, Año 2004; c) Modificación de Estatutos otorgada por escritura 79 del 22 de septiembre de 2011, pasada ante la citada Escribana de es- $14$ ta Ciudad Inés M. Caputo al folio 241 del Registro 1981 a su cargo, inscripta en la Inspección General de Justicia de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el 29 de febrero de 2012, en el Libro de Sociedades por Acciones Número III, bajo el Número 218, Folio 108, Año 2012; d) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria número 79 del 18 de junio de 2020 obrante a fojas 66 a 78 del Libro de Actas de Asamblea Nº 2 rubricado en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, (Rio Grande) el 10 de mayo de 2007 bajo el Nº 015338, por la que se eligieron las autoridades de la sociedad y e) Acta de Directorio número 529 del 29 de junio de 2020 obrante a fojas 53 del Libro de Actas de Directorio Nº 7 rubricado en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, (Río Grande) el 5 de octubre de 2018 bajo el Nº 027267, por la que se efectuó la distribución de sus cargos. La documentación relacionada en su originales tengo a la
LETICIA
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MAT
÷ ESCR
025172630 N
26 vista y en copia debidamente certificada obra agregada al folio 57 del presente Registro Año 27 2017 puntos a) b) y c); y las relacionadas en los puntos d) e) en original tengo a la vista y en 28 copias certificadas obran agregadas al folio 45 del presente registro, protocolo corriente.- II) 29 IDENTIDAD DEL COMPARECIENTE: Se justifica la identidad del compareciente en 30 los términos dispuestos por el artículo 306 inciso b) del Código Civil y Comercial por ser de $31$ mi conocimiento personal.- LEO al compareciente la presente escritura, luego de lo cual y en 32 prueba de conformidad, OTORGA y FIRMA, ante mí, doy fe. Roberto Gustavo VAZ-33 QUEZ. Ante mí.- M. Leticia SUED DAYAN. Escribana. CONCUERDA con su matriz 34 que pasó ante mí al folio 56 del Registro 254 de mi titularidad. PARA LA SOCIEDAD ex-35 pido PRIMERA COPIA en diecinueve sellos de Actuación Notarial numerados correlativa-36 mente desde el N 025172612 hasta el N 025172630 inclusive; que firmo y sello en el lugar y 37 fecha de su otorgamiento.-38 39 40 $41$ 42 43 ÉLIED DAYAN LETICIA ESCRIBANA 44 45
COLO DE ESCA
6 PMOS
LEGALIZACION DIGITAL
UED DAYAN
BANA
5213
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| EL COLEGIO DE ESCRIBANOS de la Ciudad de Buenos Aires, | |
|---|---|
| 2 | Capital Federal de la República Argentina, en virtud de las |
| 3 | facultades que le confiere la ley orgánica vigente, |
| 4 | LEGALIZA la firma sello del escribano У |
| 5 | MARGARITA LETICIA SUED DAYAN obrantes en |
| 6 | documento anexo expedido el 10/09/2020 fecha con y |
| 7 | firmado referido escribano por el Foja N° en |
| 8 | N-25172630 La presente legalización, no juzga sobre el |
| 9 | contenido y forma del documento y puede ser verificada en la |
| 10 | página web del Colegio de Escribanos de la Ciudad |
| 11 | de Buenos Aires. www.colegio-escribanos.org.ar |
| 12 | |
| 13 | GIO DE ESCRIPT Firmado Digitalmente por Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, Escribano |
| 14 | Legalizador HERNAN BLANCO, Matrícula 4992. Buenos Aires, 21/09/2020 14:08:06 |
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FOLIO 96.- PRIMERA COPIA.- COMPLEMENTARIA DE MODIFICACION $\overline{1}$ DE ESTATUTO SOCIAL. REORDENAMIENTO: "MIRGOR SOCIEDAD A- $\overline{c}$ NÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA y 3 AGROPECUARIA".- ESCRITURA NÚMERO CINCUENTA. En la Ciudad de 4 Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a doce de septiembre de dos mil 5 veinticuatro, ante mí, Escribana Autorizante, comparece la persona que se identifica 6 y expresa sus datos personales como se indica a continuación: Roberto Gustavo $\overline{7}$ VAZQUEZ, argentino, nacido el 13 de diciembre de 1944, que manifiesta ser de es-8 tado civil casado en terceras nupcias con Rosana Bracco, titular del Documento Na- $\mathbf{c}$ cional de Identidad número 4.518.104, con domicilio legal en Miñones 2177 de esta $10$ Ciudad. INTERVIENE en nombre y representación y en su carácter de Presidente 11 del directorio de "MIRGOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUS- $12$ TRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA y AGROPECUARIA" con sede social 13 en la calle Einstein 1111, Rio Grande, Provincia de Tierra del Fuego, CUIT 30-14 57803607-1, acreditando el carácter invocado, la existencia de la sociedad y la exten-15 sión de sus facultades cuya vigencia asegura con la documentación que más adelante 16 se relacionará. Y el compareciente DICE: PRIMERO: Que su representada "MIR- $17$ GOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, 18 INMOBILIARIA y AGROPECUARIA" en Asamblea General Ordinaria y Extra-19 ordinaria 79 del 18 de junio de 2020 entre otros puntos resolvió la modificación de 20 los artículos tercero, cuarto, décimo primero, décimo segundo, décimo octavo, y dé- $21$ cimo noveno del estatuto social y seguidamente aprobó el texto ordenado del mismo, 22 lo que fue elevado a escritura pública número 20 ante mi, al folio 56 de fecha 10 de 23 septiembre de 2020. SEGUNDO: Que presentado el texto ordenado para su inscrip-24 ción ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) la mencionada institución corrió 25
la siguiente vista: "...no cumple con la totalidad de los requisitos contenidos en el Ar-26 tículo 11°, Inciso a), Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mods.). 27 toda vez que no incluye la mención del escribano interviniente sobre que el texto or-28 denado aprobado en la Asamblea es transcripción fiel del acto constitutivo y sus su-29 cesivas reformas debidamente aprobadas e inscriptas oportunamente en el Registro 30 Público" TERCERO: Que atento a lo precedentemente expuesto el compareciente $31$ requiere de mi escribana autorizante, que deje constancia notarial y fehaciente de lo 32 requerido. CUARTO: En consecuencia dejo constancia notarial y fehaciente que el $33$ texto de la asamblea 79 del 18 de junio de 2020 que obra transcripto por escritura 20 34 del 10 de septiembre de 2020 al folio 56 del registro a mi cargo contiene la transcrip-35 ción fiel del acto constitutivo y sus sucesivas reformas debidamente aprobadas e ins-36 criptas oportunamente en el Registro Público correspondientes a la sociedad "MIR-37 GOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, 38 INMOBILIARIA y AGROPECUARIA", doy fe. - QUINTO: En el carácter invo-39 cado el compareciente solicita se expida primera copia de la presente para su presen- $40$ tación ante los organismos respectivos. CONSTANCIAS NOTARIALES: I) PER- $41$ SONERÍA: El señor Roberto Gustavo VAZQUEZ acredita la existencia de la so- $42$ ciedad, el carácter invocado y la extensión de sus facultades cuya vigencia asegura 43 con la siguiente documentación: a) Reordenamiento y Sistemazacion del estatuto so- $44$ cial otorgado por Escritura 81 del 15 de mayo de 1998, pasada ante la Escribana de 45 esta Ciudad Inés M. Caputo al folio 235 del Registro Notarial 398 de su adscripción, 46 inscripta mediante disposición de la Inspección General de Justicia de Ushuaía, Pro-47 vincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur bajo el número 261/ $\overline{AB}$ 98, de la que resulta que la sociedad se encuentra registrada en el Libro Registro de 49 Sociedades Comerciales Número II bajo el Número 1495, Folio 111, Año 1997, del 50
LETIC. $F S C$ MA
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que surge que la sociedad se inscribió originariamente en el Juzgado Nacional en lo 1 Comercial de Registro con fecha 1º de junio de 1971 bajo el Número 1797 al Folio $\overline{2}$ 238 del Libro 74, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; b) Mo-3 dificación de Estatutos otorgada por Escritura número 55 del 10 de septiembre de $\overline{a}$ 2003, pasada ante la citada Escribana de esta Ciudad, Inés M. Caputo al folio 109 5 del Registro 1981 a su cargo, inscripta en la Inspección General de Justicia de Ushua-6 ia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el 12 de agosto $\overline{7}$ de 2004 en el Libro Registro de Sociedades Comerciales Número VI bajo el Número 8 3363, Folio 051, Año 2004; c) Modificación de Estatutos otorgada por escritura 79 9 del 22 de septiembre de 2011, pasada ante la citada Escribana de esta Ciudad Inés $10$ M. Caputo al folio 241 del Registro 1981 a su cargo, inscripta en la Inspección Gene- $11$ ral de Justicia de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlán-12 tico Sur, el 29 de febrero de 2012, en el Libro de Sociedades por Acciones Número 13 III, bajo el Número 218, Folio 108, Año 2012; d) Acta de Asamblea General Ordina-14 ria y Extraordinaria número 86 del 28 de abril de 2023 obrante a fojas 99 a 103 del 15 Libro de Actas de Asamblea Nº 2 rubricado en la Inspección General de Justicia de 16 la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, (Rio Grande) el $17$ 16 de mayo de 2007 bajo el Nº 015338, por la que se eligieron las autoridades de la $18$ sociedad y e) Acta de Directorio número 558 del 11 de mayo de 2023 obrante a fojas 19 173 a 175 del Libro de Actas de Directorio Nº 7 rubricado en la Inspección General 20 de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, $21$ (Río Grande) el 5 de octubre de 2018 bajo el Nº 027267, por la que se efectuó la dis- $22$ tribución de sus cargos. La documentación relacionada en su originales tengo a la vis-23 ta y en copia debidamente certificada obra agregada al folio 57 del presente Registro 24 Año 2017 puntos a) b) y c); y las relacionadas en los puntos d) y e) en original tengo 25
ACTUACION NOTARIAL
DE
ð
357227
26
N 029357227
COMPARECIENTE: Se justifica la identidad del compareciente en los términos 27 dispuestos por el artículo 306 inciso b) del Código Civil y Comercial por ser de mi 28 conocimiento personal. LEO al compareciente la presente escritura, luego de lo 29 cual y en prueba de conformidad, OTORGA y FIRMA, ante mí, doy fe.- Roberto 30 Gustavo VAZQUEZ .- Ante mí. - M. Leticia SUED DAYAN. Escribana. CON- $31$ CUERDA con su matriz que pasó ante mí al folio 96 del Registro 254 de mi titulari-32 dad. PARA LA SOCIEDAD expido PRIMERA COPIA en dos sellos de Actua-33 ción Notarial número N 029357226 y el presente inclusive; que firmo y sello en el 34 lugar y fecha de su otorgamiento.- $35$ 36 37 38 39 40 41 ETICIA SUED DAY ΔN M 42 ESCRIBAN MAT. 5213 43 44 45 46 47 48 49 50
a la vista y en copias certificadas agrego a la presente.- II) IDENTIDAD DEL
SUED DAYAN RIBANA 5213
Provincia de Tierra del Fuego, Antártida E Islas del Atlántico Sur República Argentina
====== MINISTERIO DE BIENESTAR CIUDADANO Y JUSTICIA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
USHUAIA, 15 de Abril de 2025
VISTO el Expediente Nº 8466/84 del Registro de esta Inspección General de Justicia, caratulado: "MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. S/ Inscripción en el Registro Público de Comercio", y;
CONSIDERANDO:
Que obra presentación de la Nota S.C.C.N.V. Nº 1041 de la Comisión Nacional de Valores, ordenando la inscripción de la Escritura Pública Nº 20 y su Complementaria N° 50, mediante la cual se procede a la modificación de los artículos Tercero, Cuarto, Décimo - Primero, Décimo -Segundo, Décimo -Octavo, Décimo Noveno, aprobándose el texto ordenado y completo del Estatuto Social, conforme a la Resolución del Directorio RESFC-2024-22903- APN-DIR#CNV de fecha 15 de octubre de 2024.
Que mediante Informe N° 014/2025 de fecha 07 de Abril de 2025, el Director de Fiscalización, manifiesta que efectuado el control de legalidad, se verifica el cumplimiento de los requisitos formales y sustanciales exigidos por la normativa vigente, compartiendo criterio la Subinspectora General de Justicia.
Que la suscripta se encuentra facultada para dictar el presente acto administrativo en virtud de lo establecido por la Ley Provincial 798, Decreto Reglamentario Nº 2991/09 y Resolución M.B.C. y J. Nº 752/2024 y Nº 887/2024.-
Por ello:
LA INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA
D I S P O N E:
ARTÍCULO 1º.- INSCRIBIR en el Registro Público de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Primera Copia de la Escritura Pública N° 20 de fecha 10 de septiembre de 2020, pasada ante Escribana Leticia SUE DAYAN, del Registro Notarial Nº 254 de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, con su firma debidamente certificada ante el Colegio de Escribanos de dicha ciudad, que protocoliza el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 79 de fecha 18 de junio de 2020, mediante el cual se aprobó la reforma de los artículos Tercero (Objeto Social), Cuarto (Capital social), Décimo-Primero (Dirección y Administración), Décimo–Segundo (Directorio Reuniones), Décimo-Octavo (Fiscalización), Décimo-Noveno (Asambleas), en consecuencia se procede a la aprobación y transcripción del Texto Ordenado del Estatuto Social, perteneciente a la firma denominada MIRGOR S.A.C.I.F.I., en el Libro Digital de Registro de Sociedades por Acciones, bajo el Nº 061, Año 2025. Ello, en virtud de lo expuesto en el Considerando.
ARTÍCULO 2º.- INSCRIBIR en el Registro Público de la Provincia de Tierra del Fuego,
..//2.
Provincia de Tierra del Fuego, Antártida E Islas del Atlántico Sur República Argentina ======
MINISTERIO DE BIENESTAR CIUDADANO Y JUSTICIA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
..//2.
Antártida e Islas del Atlántico Sur, Primera Copia Complementaria de Modificación de Estatuto Social, Escritura Pública N° 50 de fecha 12 de septiembre de 2024, pasada ante Escribana Leticia SUE DAYAN, del Registro Notarial Nº 254 de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, con su firma debidamente certificada ante el Colegio de Escribanos de dicha ciudad, mediante el se deja constancia notarial y fehaciente que el texto de la asamblea de fecha 18 de junio de 2020 contiene la transcripción fiel del acto constitutivo y sus reformas debidamente aprobadas e inscriptas ante este Registro, conforme artículo cuarto, perteneciente a la sociedad denominada MIRGOR S.A.C.I.F.I., en el Libro Digital de Registro de Sociedades por Acciones, bajo el Nº 062, Año 2025. Ello, de conformidad al exordio.
ARTÍCULO 3º.- REGISTRAR y Proceder a desglosar los instrumentos mencionados en los artículos precedentes, adjuntándole, en copia autenticada, la presente Disposición.
ARTÍCULO 4º.- NOTIFICAR ELECTRONICAMENTE al interesado a su domicilio electrónico declarado y enviar copia de la presente Disposición a la Comisión Nacional de Valores. En orden a la constancia obrante en el expediente del Visto.
ARTÍCULO 5º.- COMUNICAR ELECTRONICAMENTE a Boletín Oficial de la Provincia a través de su dirección oficial correspondiente para su debida publicación. Cumplido, Archivar. DISPOSICIÓN I.G.J. Nº 248/2025.
| IGJ |
|---|
| M.A. |
| C.P |
Firmado digitalmente por MASSET Gabriela Fecha: 2025.04.15 16:25:00 -03'00'
INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA