Mirgor - Regulatory Filings 2021 | FinancialReports.eu

PROSPECTO DE FUSIÓN FUSIÓN POR ABSORCIÓN

entre

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.

(como Sociedad Absorbente),

y

HOLDCAR S.A.,

INTERCLIMA S.A.

(como Sociedades Absorbidas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos de la fusión por absorción a ser llevada adelante por Mirgor S.A.C.I.F.I.A. como sociedad absorbente (en adelante “MSA” o, la “Sociedad Absorbente”), y Holdcar S.A. (“HSA”) e Interclima S.A. (“ICSA”) como sociedades absorbidas (en conjunto las “Sociedades Absorbidas” y junto con la Sociedad Absorbente, las “Sociedades”), de conformidad y con sujeción a las disposiciones establecidas en los artículos 82, 83 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”) encuadrada fiscalmente como una reorganización societaria (fusión) realizada dentro de un mismo conjunto económico de conformidad con el artículo 80 y concordantes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias, sus modificatorias y demás normas reglamentarias (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”), y sujeta a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV” y la “Fusión”, respectivamente).

El Prospecto ha sido confeccionado para información de los señores accionistas de las Sociedades de conformidad con los requerimientos establecidos en (i) la Sección I, del Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) aprobadas por Resolución General 622/2013 (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”) y en (ii) el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado (el “Reglamento de Listado”) de Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”).

Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por las Sociedades en el compromiso previo de fusión de fecha 30 de marzo de 2021 (el “Compromiso Previo de Fusión”), que se adjunta como Anexo II al presente.

Los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados de cada sociedad al 31 de diciembre de 2020 y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31 de diciembre de 2020, fueron aprobados por el Directorio de cada sociedad el 30 de marzo de 2021.

Los directorios de las Sociedades someterán el Compromiso Previo de Fusión y los balances a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Ordinarias y/o Extraordinarias de Accionistas que tendrán lugar el día 14 de mayo de 2021. Asimismo, una vez aprobada la Fusión y sus documentos complementarios, transcurrido el período de oposición de acreedores, y cumplidos los requisitos legales aplicables, las Sociedades Participantes procederán a suscribir un acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo”).

Las acciones de MSA se encuentran admitidas en el régimen de oferta pública en la República Argentina, en tanto que las Sociedades Absorbidas no participan del régimen de oferta pública ni de listado y/o negociación en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma, MSA, de acuerdo a lo establecido por las Normas, ha sometido a la consideración de la CNV el presente Prospecto y oportunamente someterá el Acuerdo Definitivo, todo ello a los fines de obtener la conformidad administrativa por parte de la CNV respecto de la Fusión. Asimismo, MSA ha cumplimentado lo dispuesto por el artículo 104 y siguientes del Reglamento de Listado. Por su parte, HSA e ICSA oportunamente solicitarán la inscripción en sus respectivos registros públicos de comercio de su disolución sin liquidación por la Fusión.

Con motivo de la Fusión y conforme el Compromiso Previo celebrado por las Sociedades, las mismas acordaron que:

(a) Se transferirán totalmente a la Sociedad Absorbente los patrimonios de las Sociedades Absorbidas, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, a la Fecha Efectiva de Fusión (tal como este término se define más adelante), sujeto a la inscripción del Acuerdo Definitivo en el registro público de comercio, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas;
(b) HSA e ICSA se disolverán sin liquidarse, quedando por tanto absorbidas por MSA;
(c) No se aumentará el capital social de MSA a causa o como resultado de la Fusión;
(d) A los efectos contables e impositivos, la fecha efectiva de fusión será el día 1° de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”); y
(e) La Sociedad Absorbente seguirá siendo una sociedad sometida, en iguales condiciones que en la actualidad, al régimen de oferta pública de títulos valores, establecido en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “LMC”).

La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV y ha sido puesto a disposición de los accionistas de las Sociedades con una anticipación de por lo menos diez días a la fecha de las respectivas asambleas mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV: www.cnv.gob.ar. Este Prospecto será publicado asimismo en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5 del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV.

La Fusión que se describe en el presente Prospecto está sujeta, entre otras autorizaciones, a la conformidad administrativa de la CNV la cual ha sido solicitada pero aún no ha sido otorgada. Ni la Fusión, ni ninguno de sus términos, ha sido autorizada por la CNV.

Los accionistas de las Sociedades podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de MSA, sita en Einstein 1111, Parque Industrial, Rio Grande (9420), Provincia de Tierra del Fuego, Argentina. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), así como también en la página web de BYMA (www.bolsar.com) y en la página web de MSA (mirgor.com.ar). Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA.

Las acciones de MSA se encuentran admitidas en el régimen de oferta pública en la República Argentina. Estas autorizaciones significan solamente que se ha dado cumplimiento con los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto de Fusión. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad de los directorios de MSA y, en lo que les atañe, su respectiva Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en este Prospecto. El directorio de MSA manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto de Fusión contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del inversor en ocasión de la Fusión propuesta, en relación con MSA, conforme a las normas argentinas vigentes.

La fecha de este Prospecto es [] de [] de 2021.

RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión propuesta por los directorios de las Sociedades a sus respectivos accionistas y, asimismo, de cierta información contable resumida de las Sociedades. El presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.

Tipo de Fusión: Fusión por absorción. Sociedad Absorbente: Mirgor S.A.C.I.F.I.A. Sociedades Absorbidas: Holdcar S.A. e Interclima S.A. Fecha de las Reuniones de Directorio de las Sociedades 30 de marzo de 2021 Fecha del Compromiso Previo de Fusión: 30 de marzo de 2021. Fecha de los Estados de Situación Financiera o Patrimonial 31 de diciembre de 2020. Especiales Auditados: Fecha del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión 31 de diciembre de 2020. Auditado: Capital Social de las Sociedades al 31 de diciembre de 2020: MSA: Pesos 18.000.000, representados por 180.000.000 de acciones de ordinarias de valor nominal $0,10 cada una, correspondiendo: (i) 31.200.000 a acciones Clases A y B con derecho 3 votos por acción; y (ii) 148.800.000 acciones Clase C con derecho a 1 voto por acción. HSA: Pesos 13.326.960, representados por 13.326.960 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción. ICSA: Pesos 16.498.978, representados por 16.498.978 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción. Aumento de Capital MSA es a la fecha el único accionista de las Sociedades Absorbidas. Es por ello que, al incorporar el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, con disolución de éstas, MSA extingue su participación en las Sociedades Absorbidas. Como consecuencia de las particularidades de la Fusión antes descriptas, no se producirá aumento de capital en MSA y, por ser única accionista de de las Sociedades Absorbidas, no habrá ingreso de ningún nuevo accionista. Relación de Cambio por cada acción de las Sociedades Absorbidas: De lo expuesto en el ítem anterior resulta que no corresponde establecer una relación de canje.

Fecha Efectiva de Fusión La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de enero de 2021. En dicha fecha se considerarán incorporados al patrimonio de MSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas, y será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Bases de la Fusión La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto en (i) el Capítulo X, del Título II de las Normas; (ii) el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado; (iii) los artículos 82 y concordantes de la LGS; (iv) los artículos 80 y siguientes de la LIG; y (v) demás normas aplicables.

Aspectos Impositivos

La Fusión se realiza dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, artículo 172 de su decreto reglamentario y demás normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones.

Motivos que fundamentan la Fusión

La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorios y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos comunes.

Se considera que por medio de la Fusión se aprovechará la gran complementariedad existente entre las Sociedades, reduciendo todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas.

Limitaciones establecidas en la administración de las sociedades participantes

A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo en los registros públicos correspondientes, el Directorio de MSA tomará a su cargo la administración de las Sociedades Absorbidas, con suspensión de sus órganos de administración en los términos del artículo 84 de la LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de MSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por HSA e ICSA, todos los mandatos otorgados por HSA e ICSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo ante los registros públicos correspondientes, quedando a cargo del directorio de MSA la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.

Asimismo, se deja constancia de que las Sociedades Absorbidas continuarán operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que MSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión.

Derecho de Receso

Fecha de las Asambleas Generales de las Sociedades para considerar la Fusión:

Se advierte que de conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de las Sociedades disconformes con esta reorganización societaria no podrán ejercer el derecho de receso.

14 de mayo de 2021.

MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN

A continuación, se exponen en forma resumida los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados de las Sociedades al 31 de diciembre de 2020 y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado a la misma fecha, sobre la base de los cuales se realiza la Fusión. La versión completa del estado de situación financiera consolidado de fusión se adjunta como Anexo I al presente Prospecto.

Activos Activos no corrientes Propiedades, planta y equipo (Nota 9) Activos intangibles (Nota 10) Inversión en asociadas (Nota 8) Otros créditos no financieros (Nota 13) Activos corrientes Otros créditos no financieros (Nota 13) Inventarios (Nota 11) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (Nota 12.1) Efectivo y colocaciones a corto plazo (Nota 12.5) Total de activos Patrimonio y pasivos Patrimonio Capital emitido (Nota 14) Ajuste de capital Acciones propias Primas de emisión Reservas de resultados Resultados no asignados Patrimonio total Pasivos no corrientes Pasivos por arrendamientos (Nota 12.3) Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (Nota 12.2) Inversión en asociadas (Nota 8) Provisiones para juicios y contingencias (Nota 12.4) Pasivos corrientes Pasivos por arrendamientos (Nota 12.3) Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (Nota 12.2) Inversión en asociadas (Nota 8) Total de pasivos Total de patrimonio y pasivos	MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. (antes de la fusión) INTERCLIMA S.A. (sociedad absorbida) HOLDCAR S.A. (sociedad absorbida) Subtotal Ajustes y eliminaciones (Nota 4) MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. (después de la fusión)
	ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 322.613 249.235 - 571.848 - 571.848 20.347 - - 20.347 - 20.347 19.642.729 14.393.825 270.985 34.307.539 (14.338.735) 19.968.804 33.834- -33.834-33.834
	20.019.523 14.643.060 270.985 34.933.568 (14.338.735) 20.594.833
	2.662.077 85.476 1.750 2.749.303 - 2.749.303 996.231 206 - 996.437 - 996.437 921.723 71.130 - 992.853 (15.110) 977.743 426.505 19.263 2 445.770 - 445.770
	5.006.536 176.075 1.752 5.184.363 (15.110) 5.169.253
	25.026.059 14.819.135 272.737 40.117.931 (14.353.845) 25.764.086
	18.000 16.499 681.918 716.417 (698.417) 18.000 178.582 179.912 560.194 918.688 (740.106) 178.582 (120.706) - - (120.706) - (120.706) 122.826 - - 122.826 - 122.826 11.512.466 11.852.119 461.344 23.825.929 (12.313.463) 11.512.466 5.385.948 2.290.205 (1.835.783) 5.840.370 (454.422) 5.385.948
	17.097.116 14.338.735 (132.327) 31.303.524 (14.206.408) 17.097.116
	28.987 30.998 - 59.985 - 59.985 14.884 - - 14.884 - 14.884 - - 398.745 398.745 - 398.745 56.151 - - 56.151 - 56.151
	100.022 30.998 398.745 529.765-529.765
	19.439 21.367 - 40.806 - 40.806 7.568.831 428.035 6.319 8.003.185 (15.110) 7.988.075 240.651- -240.651 (132.327) 108.324
	7.828.921 449.402 6.319 8.284.642 (147.437) 8.137.205
	7.928.943 480.400 405.064 8.814.407 (147.437) 8.666.970
	25.026.059 14.819.135 272.737 40.117.931 (14.353.845) 25.764.086

Cabe destacar que por aplicación de las Normas de la CNV y de la Resolución Técnica N° 26 en su texto ordenado según la Resolución Técnica N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, MSA aplica, en la preparación de sus estados financieros, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), en lugar de utilizar las normas de contabilidad contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y que no hayan optado por la aplicación de las NIIF para Pequeñas y Medianas Entidades. No obstante ello, para los propósitos de consolidación de las Sociedades Absorbidas en MSA, y la preparación del balance consolidado de fusión, no surgen ajustes significativos en la valuación de activos, pasivos, patrimonio y resultados integrales ni en la exposición de los principales rubros de las Sociedades Absorbidas, como consecuencia de la aplicación de las NIIF.

Todos los balances cuentan con el informe de los respectivos órganos de fiscalización interna y de los auditores externos, con la firma del profesional legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción correspondiente, en cumplimiento a lo establecido en las Normas.

DESCRIPCIÓN DE LOS TERMINOS DE LA FUSIÓN PROPUESTA

Descripción General

Con fecha 30 de marzo de 2021 las Sociedades suscribieron el Compromiso Previo de Fusión que se adjunta como Anexo II al presente, a través del cual las Sociedades resolvieron llevar a cabo la Fusión en virtud de la cual MSA, actuando como sociedad absorbente y continuadora, absorberá a HSA e ICSA, las que se disolverán sin liquidarse, y de acuerdo a las demás condiciones que se describen en el presente Prospecto y con efecto a la Fecha Efectiva de la Fusión (tal como se define a continuación).

Tal como se establece en el Compromiso Previo de Fusión, la fecha efectiva de fusión será las 00:00 horas del día 1° de enero de 2021 (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”).

Se deja constancia que a la fecha del presente Prospecto MSA ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de las Sociedades Absorbidas.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, MSA continuará con las operaciones de la Sociedades Absorbidas, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A partir de dicha fecha se considerarán incorporados al patrimonio de MSA, en su calidad de Sociedad Absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a HSA e ICSA como Sociedades Absorbidas.

Se hace saber asimismo que, en forma simultánea con esta Fusión y como parte de un proceso de reorganización general en desarrollo dentro del Grupo Mirgor, GMRA S.A., sociedad controlada indirectamente por MSA absorberá a Electrotécnica Famar S.A., sociedad esta última, que también es controlada indirectamente por MSA y en forma directa por HSA.

Efectos Generales de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión y con efecto retroactivo desde la Fecha Efectiva de Fusión: (i) el patrimonio de HSA e ICSA se transferirá íntegramente a la Sociedad Absorbente, adquiriendo en consecuencia MSA, la titularidad de todos los bienes, derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquier naturaleza de titularidad de dichas Sociedades Absorbidas incluyendo (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan incorporado en el correspondiente Estado de Situación Financiera o Patrimonial Especial Auditado, entre los que deben computarse aquellos bienes, derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dicho Estado de Situación Financiera o Patrimonial Especial Auditado como consecuencia de hechos o actividades anteriores a la fecha de cierre de los mismos; (b) aquellos derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas derivados de las relaciones con su personal, los cuales pasarán a depender directamente de MSA, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos, y (c) todas las licencias, registros, recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de las Sociedades Absorbidas y/o permisos de cualquier tipo, los cuales pasarán a ser de titularidad directa de MSA; (ii) MSA será considerada sociedad continuadora de todas las actividades operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones de HSA e ICSA desde la Fecha Efectiva de Fusión así como las que pudieren sobrevenir por actuaciones anteriores o posteriores a la misma; (iii) HSA e ICSA se disolverán anticipadamente sin liquidarse; (iv) No se requerirá aumento del capital social de MSA y (v) No se establece relación de canje atento a ser MSA titular del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas.

Aumento de capital de MSA. Relación de canje

MSA es a la fecha el único accionista de las Sociedades Absorbidas. Es por ello que, al incorporar el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, con disolución de éstas, MSA extingue su participación en las Sociedades Absorbidas. Como consecuencia de las particularidades de la Fusión antes descriptas, no se producirá aumento de capital en MSA y, por ser única accionista de de las Sociedades Absorbidas, no habrá ingreso de ningún nuevo accionista en MSA. Por ello, no corresponde establecer relación de canje alguna.

Autorizaciones Regulatorias. Transferencia de Beneficios Promocionales

Actualmente, tanto MSA como ICSA gozan de beneficios impositivos y aduaneros significativos en virtud del Régimen de Promoción Industrial establecido en la Provincia de Tierra del Fuego por la Ley Nº19.640, y sus modificatorias y complementarias (el “Régimen de Promoción”) que les posibilita a dichas sociedades administrar en forma eficiente la producción de una importante diversidad de productos y las dota de una mayor flexibilidad productiva frente a sus competidores, dado que sus actividades, como así también sus bienes allí localizados se benefician con importantes exenciones de impuestos nacionales.

Por efecto de la Fusión, todas las actividades desarrolladas por ICSA se transferirán a MSA en su carácter de Sociedad Absorbente. No obstante, en virtud de los motivos que fundamentan la presente Fusión, los cuales se encuentran expresados en el título “MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN”, a los efectos de lograr una mayor eficiencia operativa y una utilización optimizada de los recursos disponibles, resultaría recomendable que los beneficios fiscales y aduaneros que hoy en día se encuentran en cabeza de ICSA bajo el Régimen de Promoción, se traspasen a la sociedad Industria Austral de Tecnología S.A. (“IATEC”) -sociedad controlada por ICSA en un 95%, correspondiendo el 5% a MSAa los efectos de concentrar la mayor parte de la actividad industrial en cabeza de una sociedad que, por efecto de la Fusión, pasará a ser controlada en su totalidad por MSA. Dicho traspaso deberá ser autorizado por la Secretaría de Industria y Servicios dependiente del Ministerio de Producción de la Nación.

Dicha autorización ha sido solicitada formalmente a la autoridad de aplicación correspondiente.

Disolución de las Sociedades Absorbidas

Como consecuencia de la Fusión, HSA e ICSA serán disueltas anticipadamente sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94, inciso 7 de la LGS. Por tener domicilio en Ciudad de Buenos Aires, la disolución de HSA tramitará ante la Inspección de General de Justicia, mientras que la disolución de ICSA, con domicilio en la Ciudad de Río Grande (Tierra del Fuego) tramitará ante la Inspección de General de Justicia de Tierra del Fuego.

Relaciones de Cambio y Aumento de Capital

No se establece relación de canje por las acciones de HSA e ICSA en virtud de ser MSA titular del 100% del capital social de dichas Sociedades Absorbidas, quedando la obligación de entregar acciones de la Sociedad Absorbente extinguida por confusión. De igual modo, en virtud de la aludida titularidad del capital de las Sociedades Absorbidas por MSA, no se requerirá aumento del capital social de MSA.

Efectos Impositivos de la Fusión

La Fusión será encuadrada como una reorganización societaria en los términos del artículo 80 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, su Decreto Reglamentario y demás normas de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”).

Factores de riesgo.

Riesgos relacionados con la Fusión:

Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.

La Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones de las respectivas asambleas generales de los accionistas de las Sociedades, las cuales podrían no ser obtenidas. En caso de no ser obtenidas una o más de dichas autorizaciones asamblearias, la implementación de la Fusión podría no llevarse a cabo o sufrir modificaciones en sus términos y condiciones.

Las autorizaciones regulatorias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Además de las correspondientes aprobaciones societarias requeridas, la Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones o permisos emanados de entes nacionales, incluyendo la conformidad administrativa de la CNV. Dichas autorizaciones serán solicitadas por MSA oportunamente, de conformidad con las normas aplicables, pero la obtención de dichas autorizaciones no está bajo control de las Sociedades y una o varias de las mismas podrían no ser obtenidas, sufrir demoras no previstas en su obtención o causar que los términos de la Fusión deban ser modificados.

Los negocios y las operaciones de las Sociedades podrán verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

La Fusión podría no implementarse dado que la misma está sujeta a autorizaciones societarias y administrativas que no están bajo el control de las Sociedades o podría demorarse más allá de lo razonable. En caso que la Fusión no ocurra o sufra demoras, los negocios y las operaciones de las Sociedades podrían verse afectados adversamente al no poder conseguir los beneficios y ventajas operativas estimadas en la Fusión, todo lo cual podría afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades. Costos.

Aún en caso que la Fusión sea implementada, los beneficios que motivaron el proceso de reorganización podrían no ser obtenidos en su totalidad o ser obtenidos solo parcialmente.

De igual modo, las Sociedades deberán incurrir en una serie de costos no recurrentes, asociados con el proceso de la Fusión, incluidos, pero no limitados a honorarios y costos relacionados con la formulación y ejecución de planes de integración. En caso de demoras o imprevistos durante el proceso de Fusión, podrían verse incrementados los costos de transacción, excediendo aquellos originariamente previstos.

Asimismo, podría experimentarse dificultades en la integración de los negocios de las Sociedades y el negocio combinado podría no lograr la sinergia, eficiencia o ahorro de costos que motivaran la Fusión.

La Fusión podría calificar como una reorganización societaria libre de impuestos, pero MSA no puede asegurar el tratamiento impositivo que efectivamente se le otorgará.

Sin perjuicio de que se espera que se cumplan todos los requisitos para que la Fusión sea considerada como una reorganización societaria libre de impuestos, no se puede asegurar que estos requisitos sean cumplidos, ni el momento de su cumplimiento. MSA no puede garantizar que la AFIP no vaya a cuestionar la calificación de la reorganización societaria como libre de impuestos basada en su interpretación acerca del cumplimiento de los mencionados requisitos. Si la Fusión no calificara como una reorganización societaria libre de impuestos, MSA podría estar

obligada a rectificar sus declaraciones juradas de impuestos a fin de reflejar la Fusión sin estos beneficios impositivos, lo que podría tener un impacto adverso en la condición financiera y en los resultados de las operaciones de MSA.

RESOLUCIONES SOCIALES

El directorio de MSA y los correspondientes directorios de las Sociedades Absorbidas, en sus reuniones de fecha 30 de marzo de 2021, resolvieron someter a consideración de las asambleas que se describen más abajo la aprobación de los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo la documentación anexa a dicho compromiso. Asimismo, el Comité de Auditoría de MSA en su reunión de fecha 30 de marzo de 2021, ha determinado que la Fusión puede considerarse razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado.

Luego de celebradas las referidas Asambleas Generales de accionistas, cada una de las Sociedades publicará un aviso de fusión, durante tres días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS.

Las Sociedades Participantes han convenido en el Compromiso Previo de Fusión que: (i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades, en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas la aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión y la disolución sin liquidación de HSA e ICSA; y (ii) en caso de que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cualquier de las Sociedades no lo aprueben, el Compromiso Previo de Fusión quedará sin ningún efecto.

La Asamblea General Extraordinaria de MSA que considerará, entre otras cuestiones, la Fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en forma virtual a través de la plataforma Microsoft Teams el día 14 de mayo de 2021 a las 15 horas.. Por su parte, la Asamblea General Extraordinaria de HSA que considerará, entre otras cuestiones, la Fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en Miñones 2177 PB de la Ciudad A. de Buenos Aires, el día 14 de mayo de 2021 a las 9 horas. Por último, la Asamblea General Extraordinaria de ICSA que considerará, entre otras cuestiones, la Fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en Miñones 2177 PB de la Ciudad A. de Buenos Aires el día 14 de mayo de 2021 a las 11 horas.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 235, 4° párrafo de la LGS, las asambleas de las Sociedades que considerarán la Fusión, sesionarán con el quórum exigido para la asamblea extraordinaria.

En cuanto a la mayoría necesaria para aprobar la Fusión: (i) Dado el carácter de MSA de Sociedad Absorbente, la Fusión debe ser aprobada por la asamblea de MSA con mayoría absoluta de los votos presentes, sin que sea aplicable la mayoría especial prevista para tratar los supuestos especiales enumerados en el artículo 244, último párrafo de la LGS, mayoría especial de la cual se excepciona a la sociedad incorporante en la fusión; (ii) En relación al carácter de absorbidas de HSA e ICSA, en todo cuanto competa a la Fusión será de aplicación a las Sociedades Absorbidas la mayoría especial prevista en el artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto.

Respecto de las disoluciones de HSA e ICSA, sus asambleas también deberán sesionar como asamblea extraordinaria, con los requisitos de quórum referidos precedentemente, debiendo adoptarse la decisión de por mayoría absoluta de votos presentes.

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

MSA

Introducción

MSA es una sociedad anónima constituida en la Argentina con fecha 16 de abril de 1971 de acuerdo a las disposiciones de la LGS, con un plazo de duración de 99 años, inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 1 de junio de 1971 bajo el N° 1797, Folio 230, Libro74, Tomo A. El domicilio social de MSA es Einstein 1111, Río Grande, Provincia Tierra del Fuego, contando, asimismo con oficinas en Miñones 2177, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

MSA inicia en el año 1983 sus actividades instalando su primera planta industrial en la ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. La misma está destinada a proveer sistemas de climatización para la industria automotriz.

En el año 1995 como una decisión estratégica de integración vertical, MSA adquiere ICSA, su principal proveedor de intercambiadores de calor. Hacia el año 2004 se inicia el proceso de diversificación con la producción de aire acondicionado domiciliario. Mientras que en el año 2006 comienza su actividad de enllantado para General Motors en su planta de Rosario.

En el año 2006, siguiendo con la diversificación de actividades, MSA adquiere la sociedad CAPDO S.A., la cual se dedica a la actividad inmobiliaria, a través del arrendamiento de inmuebles de su propiedad.

En 2009 se realiza la adquisición de IATEC, empresa que está dedicada a la industria de electrónica de consumo. En el año 2010 esta empresa realizó un acuerdo con Nokia (actualmente Microsoft) para la producción de celulares. En el año 2011, a través del acuerdo logrado con la firma LG se inició la producción de televisores. En el año 2012 inicia la producción de equipos de audio y video, y en el año 2013 la producción de notebooks para la marca Dell. De este modo abarcaba dentro de la electrónica de consumo la producción de aires acondicionados domiciliarios, microondas, televisores y teléfonos celulares.

En el año 2017 se crea GMRA S.A. (“GMRA”), dedicada a la comercialización a nivel minorista de toda clase de productos electrónicos, eléctricos y de telefonía, mediante canales de venta online, puntos de venta en centros comerciales y locales a la calle.

La actividad principal de MSA es la fabricación de equipos de climatización para el sector automotor. En el último trimestre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ha comenzado a realizar operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario. Asimismo, a través de sus sociedades controladas también se dedica a la fabricación y comercialización de televisores, equipos de telefonía celular, autorradios, locación de inmuebles y prestación de servicios de almacenamiento y soporte técnico para las industrias automotriz y de electrónica de consumo, entre otras actividades.

MSA cuenta con participaciones en diversas sociedades, conforme se ilustra con el diagrama de la estructura organizativa a continuación:

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MIRGOR MIRGOR
S.A.C.I.F.I.A. INTERNACIONAL
48,27% IL TEVERE S.A. 100% MIRGOR
51,73% BOLSA DE COMERCIO DE BS AS
BRIGHTSTAR BRIGHTSTAR
HOLDCAR S.A. CAPDO S.A. INTERCLIMA S.A.
ARGENTINA S.A. FUEGUINA S.A.
95% MIRGOR
100% MIRGOR 100% MIRGOR 100% MIRGOR 100% MIRGOR
5% INTERCLIMA
FAMAR FUEGUINA ELECTROTECNICA
GMRA S.A. IATEC S.A.
S.A. FAMAR S.A.C.I.I.E.
95,25% INTERCLIMA 95% INTERCLIMA.
98% HOLDCAR 98% HOLDCAR
2% MIRGOR 2% GMRA 4,75% MIRGOR 5% MIRGOR.
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Directores y Principales Ejecutivos

La administración de MSA está a cargo del Directorio, que está integrado por cinco Directores titulares, dos de ellos elegidos por los titulares de acciones de la Clase A, dos de ellos elegidos por los titulares de acciones de la Clase B y uno de ellos elegido por los titulares de acciones de la Clase C. Dichos titulares de las acciones eligen, en la misma proporción respectivamente, a los Directores suplentes, quienes reemplazarán en caso de vacancia al Director titular elegido por los Accionistas tenedores de acciones de la clase que se trate. El término de su elección es de tres años. La Asamblea fijará su remuneración anualmente. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presentes.

A la fecha del presente Prospecto los Directores Titulares y Suplentes son:

	Nombre	Cargo		Año de designación		Domicilio Especial		Clase
Roberto G. Vázquez (*)		Presidente		2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.			A

Martín Basaldúa	Director Titular	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	A
José Luis Alonso(*)	Director Titular	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	B
Enrique Spraggon Hernández	Director Titular	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	B
María José Van Morlegan	Director Titular	2020	Avda. Santa Fe 995 Piso 3 – C.A.B.A.	C
Mauricio Blacher(*)	Director Suplente	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	A
Eduardo Koroch(*)	Director Suplente	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	A
Guillermo Reda(*)	Directora Suplente	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	B
Sergio Javier Soriano(*)	Director Suplente	2020	Carlos Pellegrini 1149 piso 11 – C.A.B.A.	B
Juan Santiago Fraschina	Director Suplente	2020	Avda. córdoba 720 Piso 5 – C.A.B.A.	C

(*) Directores no independientes, conforme con los términos del artículo 11 del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

De conformidad con lo requerido por el artículo 109 de la Ley 26.831, entre los miembros del Directorio se conforma un Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría de MSA está compuesto por tres miembros designados por el Directorio, dos de los cuales son independientes bajo las Normas de la CNV. En la actualidad, su composición es la siguiente:

	Nombre		Carácter
Roberto G. Vázquez		No Independiente
Martín Basaldúa		Independiente
Enrique Spraggon Hernández		Independiente

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de MSA, sus áreas de responsabilidad.

	Nombre		Cargo
Roberto G. Vazquez		Presidente
José Luis Alonso		Director General
Guillermo Reda		Director de Administración y Finanzas
Mercedes Rotondo		Directora de Control de Gestión y Recursos Humanos
Eduardo Koroch		Director Industrial
Javier Soriano		Director Comercial
Wenceslao McCormick		Director Regional

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de MSA.

		Año de designación
Julio A. Cueto Rua	Síndico Titular	2020
Alejandro Roisentul Wuillams	Síndico Titular	2020
Mario Volman	Síndico Titular	2020
Gastón Malvarez	Síndico Suplente	2020
Sandra Auditore	Síndico Suplente	2020
Hugo Kaplan	Síndico Suplente	2020

Capital Social y Estatuto

A la fecha del presente Prospecto el capital social de MSA asciende a la suma de $18.000.000, representados por 180.000.000 de acciones de ordinarias de valor nominal $0,10 cada una, correspondiendo: (i) 31.200.000 a acciones Clases A y B con derecho 3 votos por acción; y (ii) 148.800.000 acciones Clase C con derecho a 1 voto por acción.

El último texto ordenado del Estatuto Social fue aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2020, y se encuentra en trámite de inscripción.

Accionistas

A continuación, se detalla el principal accionista de MSA a la fecha de este Prospecto.

	Accionistas		Clases		Cantidad de Acciones		Porcentaje		Valor Nominal $
	Il Tevere S.A.		A, B y C		86.884.934		48,27%		8.688.493,40

Participación accionaria actual:

En el gráfico a continuación se expone la participación accionaria actual en MSA y su posición dentro del grupo.

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Participación accionaria luego de la Fusión:

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MIRGOR
MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.
INTERNACIONAL
48,27% IL TEVERE S.A. 100% MIRGOR
51,73% BOLSA DE COMERCIO DE BS AS
BRIGHTSTAR BRIGHTSTAR
FAMAR FUEGUINA CAPDO IATEC GMRA
ARGENTINA FUEGUINA
100% MIRGOR 100% MIRGOR 100% MIRGOR 100% MIRGOR 100% MIRGOR 100% MIRGOR
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Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación, se describen las principales disposiciones del Estatuto de MSA vigente a la fecha de este Prospecto:

Capital Social.

Acciones:

El capital social está representado por acciones ordinarias escriturales, de $0,10 valor nominal, divididas en acciones Clase “A”, “B” y “C” con derecho a 3 votos por acción la Clase “A” y Clase “B” y con derecho a 1 voto por acción la Clase “C”. Dichas clases poseen distintas preferencias patrimoniales que consisten en el derecho a percibir dividendos diferenciados por cada clase de acción.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

El capital social de MSA es de pesos dieciocho millones ($ 18.000.000) representado por ciento ochenta millones (180.000.000) de acciones ordinarias escriturales de $0.10 de valor nominal cada una, dividido en tres clases de acciones: 15.600.000 acciones ordinarias clase “A”, 15.600.000 acciones ordinarias clase “B” y 148.800.000 acciones ordinarias clase “C”. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la LGS. No obstante, al hacer MSA oferta pública de sus acciones, la Asamblea se encuentra facultada para aumentar el capital social sin límite alguno, sin necesidad de modificar el presente estatuto.

Las acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a tres (3) votos cada una, y las acciones clase “C” a un (1) voto cada una.

Asambleas:

De acuerdo con lo establecido en el artículo Décimo Noveno del estatuto social de MSA, las asambleas serán convocadas en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la LGS, sin perjuicio de lo establecido para las asambleas unánimes. Toda Asamblea Ordinaria deberá ser convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de MSA podrán celebrarse con la presencia de sus accionistas en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Para las Asambleas Ordinarias de MSA rige el quórum establecido por el artículo 243 de la LGS; en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los accionistas presentes.

Para la Asambleas Extraordinarias, en primera convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto.

En todas las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, la mayoría exigible para adoptar resoluciones será por mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjuicio de la mayoría prevista para los supuestos especiales indicados en el artículo 244 de la LGS. De igual modo, se deberá contar con la aprobación de todas las clases de acciones expresada por Asamblea Especial Extraordinaria para disponer la modificación del artículo del estatuto referido a composición y designación de miembros del directorio.

Directores:

Conforme lo establece el artículo Decimo Primero del estatuto social de MSA, la dirección y administración de MSA está a cargo de un Directorio compuesto por cinco Directores titulares, y cinco Directores suplentes, elegidos conforme el siguiente detalle: (i) dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase “A”) serán elegidos por los tenedores de la clase “A” quienes votarán separadamente como una clase en la Asamblea Especial celebrada para tales efectos (ii) dos (2)miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores clase “B”) serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “B” quienes votaran separadamente como una clase de Asamblea Especial celebrada para tales efectos y (iii) un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “C”.

Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente, y su remuneración será fijada por la Asamblea anualmente.

En su primera reunión, el Directorio deberá designar al presidente y al vicepresidente del Directorio, el cual reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento del mismo. La Presidencia y la Vicepresidencia del Directorio deberán recaer en Directores designados por los accionistas clases “A” y “B”, si los hubiere.

Fiscalización:

La fiscalización de la sociedad está a cargo de tres síndicos titulares, y tres suplentes, elegidos por la Asamblea a simple pluralidad de sufragios por el término de un año. Los síndicos titulares designados actuarán en conjunto como cuerpo colegiado, con el nombre de Comisión Fiscalizadora.

Independientemente de la fiscalización general de la sociedad a que se refiere el artículo 294 de la LGS, la Comisión Fiscalizadora tiene a su cargo: a- Fiscalizará la administración de la sociedad y practicará controles contables, periódicos, mediante el examen de los libros y de la documentación; b- Verificará por lo menos cada tres (3) meses el estado de las disponibilidades, la cartera de documentos y valores y el cumplimento de las obligaciones sociales; c- Examinará los balances trimestrales, cuadros de explotación, presupuestos y, en general los estados de situación y comparativos que se confeccione y, d- verificará y controlará la realización de los inventarios, del balance general, sus anexos y el estado de resultados anuales.

Derecho de Suscripción Preferente:

Los accionistas de MSA tendrán derecho de preferencia y de acrecer para la adquisición de las nuevas acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a sus tenencias. En los aumentos de capital que la sociedad disponga deberá respetarse la proporción entre las acciones que se encuentran en circulación al tiempo de la emisión.

Cierre de ejercicio económico y dividendos:

El ejercicio económico de MSA cierra el 31 de diciembre de cada año, fecha a la cual se confeccionarán los estados contables. De acuerdo al artículo vigésimo primero del estatuto social de MSA, las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a- Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, para el fondo de reserva legal previo cómputo de los ajustes y absorción de los quebrantos acumulados de ejercicios anteriores si los hubiera; b- a remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; c- en su caso, al pago del dividendo anual de las acciones preferidas y de los dividendos acumulativos atrasados si los hubiera, debiendo liquidarse en primer término los acumulativos y luego, los del ejercicio; y, d.- el saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

Liquidación:

Según lo dispuesto en el artículo Vigésimo Segundo del estatuto social de MSA, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo, se reembolsará el capital y el remanente se distribuirá entre los accionistas respetando la preferencia que tuvieran en la liquidación las acciones preferidas.

HOLDCAR S.A.

Introducción

HSA es una sociedad anónima constituida en la República Argentina el 6 de julio de 1995, de acuerdo a las disposiciones de la LGS, con un plazo de duración de 99 años, inscripta inicialmente en la Inspección General de Justicia bajo el N° 6267 del Libro 117, Tomo “A” de Sociedad Anónimas con fecha 17 de julio de 1995. El domicilio social de HSA es Rodney 70, Ciudad de Buenos Aires.

HSA posee dentro de sus activos tiene a Famar Fueguina S.A. (“Famar”) y a Electrotécnica Famar S.A.C.I.I.E. (“Electrotécnica”). Famar produce en su planta de Rio Grande – Provincia de Tierra del Fuego- radios, Infotainment, módulos de control electrónicos y alarmas para la industria automotriz. Adicionalmente, produce módems residenciales y teléfonos celulares. Electrotécnica desarrolla, mediante ingeniería propia, el diseño de hardware y software que se integran a los productos automotrices elaborados por Famar.

La actividad principal de HSA es la inversión en otras sociedades, desarrollando dichas actividades en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de la República Argentina.

HSA cuenta con participaciones en dos sociedades, conforme se ilustra con el diagrama de la estructura organizativa a continuación:

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HOLDCAR S.A.
100% MIRGOR
FAMAR FUEGUINA ELECTROTECNICA
S.A. FAMAR S.A.C.I.I.E.
98% HOLDCAR 98% HOLDCAR
2% MIRGOR 2% GMRA
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Capital Social

Pesos 13.326.960, representados por 13.326.960 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción.

Accionistas

MSA es el titular del 100% de las acciones de HSA.

Directores

A continuación, se detallan los directores titulares y suplentes de HSA a la fecha del presente:

		Año de designación
Guillermo Reda	Presidente	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.
Mercedes Rotondo	Director Titular	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.
Javier Soriano	Director Titular	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.
José Luis Alonso	Director Suplente	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de HSA, sus áreas de responsabilidad.

Nombre Cargo

Roberto G. Vazquez	Presidente
José Luis Alonso	Director General
Guillermo Reda	Director de Administración y Finanzas
Mercedes Rotondo	Directora de Control de Gestión y Recursos Humanos
Eduardo Koroch	Director Industrial
Javier Soriano	Director Comercial
Wenceslao McCormick	Director Regional

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de HSA.

	Cargo	Año de designación
Julio Cueto Rua	Síndico Titular	2020
Mario Volman	Síndico Titular	2020
Gerardo Biritos	Síndico Titular	2020
Gastón Malvarez	Síndico Suplente	2020
Hugo Kaplan	Síndico Suplente	2020
María Andrea Rabal	Síndico Suplente	2020

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación, se describen las principales disposiciones del Estatuto de HSA vigente a la fecha de este Prospecto:

Capital Social.

Acciones:

Conforme el artículo quinto del estatuto social, las acciones pueden ser nominativas o al portador, endosables o no, ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas recibirán un dividendo preferido, ya sea acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de su emisión. Se podrá establecer también una participación adicional en las ganancias de la sociedad.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

El capital social de HSA es de pesos trece millones trescientos veintiséis mil novecientos sesenta ($13.326.960), representado por 13.326.960 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción y de valor nominal $ 1 (pesos uno) cada una.

Asambleas:

De acuerdo con lo establecido en el artículo Decimo Primero del estatuto social de HSA, las asambleas serán convocadas en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la LGS, sin perjuicio de lo establecido para las asambleas unánimes. Toda Asamblea deberá ser convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de HSA podrán celebrarse con la presencia de sus accionistas en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Para las Asambleas Ordinarias de HSA rige el quórum establecido por el artículo 243 de la LGS. en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los accionistas presentes.

Para la Asambleas Extraordinarias, regirá lo dispuesto en el artículo 244 de la LGS. La Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

El régimen de mayorías de las asambleas de HSA se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS, según las clases de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate.

Directores:

Conforme lo establece el artículo Octavo del estatuto social de HSA, la dirección y administración de HSA está a cargo de un Directorio integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete titulares, debiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación.

La Asamblea fijará el número de Directores, así como su remuneración.

Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente, y su remuneración será fijada por la Asamblea anualmente.

Fiscalización:

La fiscalización de la sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres suplentes que serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas a simple pluralidad de sufragios por el término de un año.

Cierre de ejercicio económico y dividendos:

El cierre del ejercicio social de HSA opera el 31 de diciembre de cada año, fecha en la que se confeccionarán los estados contables. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: 1) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso; 3) dividendos preferidos, con prioridad los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso; 4) el saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Liquidación:

Según lo dispuesto en el artículo Décimo Tercero del estatuto social de HSA, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo, se reembolsará el capital y el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

INTERCLIMA S.A. Introducción

ICSA es una sociedad anónima constituida en la República Argentina el 11 de marzo de 1983, de acuerdo a las disposiciones de la LGS, con un plazo de duración de 99 años, inscripta inicialmente en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 22 de abril de 1986 bajo el N° 1789, Folio 71, Año 1986. El domicilio social de MSA es Einstein 1105, Río Grande, Provincia Tierra del Fuego.

ICSA inicia sus actividades en el año 1986 con la fabricación de intercambiadores de calor en su planta de Tierra del Fuego.

En el año 1994 instala en la localidad de La Tablada, Provincia de Buenos Aires, su nueva planta de fabricación de condensadores para la industria automotriz, realizada bajo la tecnología Valeo denominada Nocolock de cuidado del medio ambiente, con el apoyo de una donación del Banco Mundial.

En el año 1995 fue adquirida por MSA, como una decisión estratégica de esa compañía de integración vertical.

En el año 2004 se inicia en la planta de Río Grande, Tierra del Fuego, el proceso de fabricación de equipos de aire acondicionado residenciales, procediéndose a la instalación del equipamiento necesario para la misma, así como la remodelación de la planta industrial. Se producen en dicha planta equipos tipo split y ventana.

En el año 2008 adquiere el 95% del paquete accionario de IATEC, junto con su controlante MSA, quien adquiere el 5% restante. En el año 2009 incorpora a través de su controlada IATEC la actividad de fabricación y venta de hornos a microondas.

La actividad principal de ICSA es la fabricación de equipos de aire acondicionado para uso residencial, enllantados y condensadores para equipos de aire acondicionado para uso vehicular, desarrollando dichas actividades en la provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.

ICSA cuenta con participaciones en dos sociedades, conforme se ilustra con el diagrama de la estructura organizativa a continuación:

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INTERCLIMA S.A.
100% MIRGOR
GMRA S.A. IATEC S.A.
95,25% INTERCLIMA 95% INTERCLIMA
4,75% MIRGOR 5% MIRGOR
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Capital Social

Pesos 16.498.978, representados por 16.498.978 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción.

Accionistas

MSA es el titular del 100% de las acciones de ICSA.

Directores

A continuación, se detallan los directores titulares y suplentes de ICSA a la fecha del presente:

		Año de designación
Mauricio Blacher	Presidente	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.
José Luis Alonso	Vicepresidente	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.
Guillermo Reda	Director Titular	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.
Eduardo Koroch	Director Suplente	2020	Carlos Pellegrini 1149 Piso 11 – C.A.B.A.

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de ICSA, sus áreas de responsabilidad.

	Nombre		Cargo
Roberto G. Vazquez		Presidente
José Luis Alonso		Director General
Guillermo Reda		Director de Administración y Finanzas
Mercedes Rotondo		Directora de Control de Gestión y Recursos Humanos
Eduardo Koroch		Director Industrial
Javier Soriano		Director Comercial
Wenceslao McCormick		Director Regional

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de ICSA.

	Cargo	Año de designación
Julio Cueto Rua	Síndico Titular	2020
Mario Volman	Síndico Titular	2020
Gerardo Biritos	Síndico Titular	2020
Gastón Malvarez	Síndico Suplente	2020
Hugo Kaplan	Síndico Suplente	2020
María Andrea Rabal	Síndico Suplente	2020

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación, se describen las principales disposiciones del Estatuto de ICSA vigente a la fecha de este Prospecto:

Capital Social.

Acciones y Derechos de Voto:

Conforme el artículo Cuarto del estatuto social de ICSA, el capital social de ICSA es de pesos 16.498.978, representados por 16.498.978 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción.

Asambleas:

De acuerdo con lo establecido en el artículo Decimo del estatuto social de ICSA, las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por los art. 237 de la LGS, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.

El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de ICSA podrán celebrarse con la presencia de sus accionistas en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes La Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Directores:

Conforme lo establece el artículo Octavo del estatuto social de ICSA, la dirección y administración de ICSA está a cargo de un Directorio integrado por tres a cinco miembros titulares y de uno a cinco miembros suplentes, los cuales se incorporarán al Directorio en el orden de su designación.

La Asamblea fijará el número de Directores, así como su remuneración.

Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones, y su remuneración será fijada por la Asamblea anualmente.

Fiscalización:

La fiscalización de la sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres suplentes que serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas.

Cierre de ejercicio económico y dividendos:

El cierre del ejercicio económico de ICSA opera el 31 de diciembre de cada año, fecha en la que se confeccionarán los estados contables. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, para el fondo de reserva legal previo cómputo de los ajustes y absorción de los quebrantos acumulados de ejercicios anteriores si los hubiera; b) a remuneración del Directorio y de la comisión fiscalizadora; c) el saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativo o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea.

Liquidación:

Según lo dispuesto en el artículo Décimo Segundo del estatuto social de ICSA, la liquidación de la sociedad estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Anexo I

Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado

[Se adjunta por separado]

Anexo II

Compromiso Previo de Fusión

El presente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso”), se celebra a los 30 días del mes de marzo de 2021 entre:

(1) MIRGOR SACIFIA (la “Absorbente”), representada en este acto por el Sr. José Luis Alonso en su carácter de Vicepresidente, con domicilio en Einstein 1111 de la Ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego e inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego bajo el número 1535, Folio 10, Tomo III, Año 1984. El capital social de la Absorbente asciende a la suma de $ 18.000.000, representado por 180.000.000 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $0.10 cada una, divididas en acciones clase A con 3 votos por acción, clase B con 3 votos por acción y clase C con 1 voto por acción), encontrándose la totalidad de las acciones sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido en la Ley de Mercado de Capitales (“LMC”) y listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”);

(2) HOLDCAR S.A. (“HSA”) representada en este acto por el Sr. Guillermo Reda, en su carácter de Presidente, con domicilio en Rodney 70 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta en el Registro Público a cargo de la IGJ de la Ciudad A. de Buenos Aires bajo el N° 6267 del libro 117 de Sociedades por Acciones con fecha 17 de julio de 1995. El capital social de HSA asciende a la suma de $ 13.326.960 y se encuentra representado por 13.326.960 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción;

(3) INTERCLIMA S.A. (en adelante “ICSA”, y junto con HSA las “Absorbidas”; y la Absorbente y las Absorbidas serán designadas indistintamente como las “Partes” y/o las “Sociedades Participantes”) representada en este acto por el Sr. José Luis Alonso, en su carácter de Vicepresidente, con domicilio en Einstein 1105 de la Ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, e inscripta e inscripta ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Tierra del Fuego bajo el número 1789, Folio 71, Tomo III del Libro de Sociedades Comerciales del año 1986. El capital social de ICSA asciende a la suma de $ 16.498.978 y se encuentra representado por 16.498.978 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción;

CONSIDERANDO:

(a) Que la Absorbente se dedica principalmente a: (i) actividades comerciales relacionadas con equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor y afines; actividades industriales relacionada con cualquier clase de productos vinculados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus modalidades y equipos relacionados con la industria automotriz; actividades inmobiliarias; actividades

agropecuarias; importación y exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza; y (ii) actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades dedicadas a actividades afines y complementarias de su objeto social, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas.

(b) Que HSA es una sociedad dedicada a la inversión, siendo controlante a su vez de dos sociedades dedicadas a actividades afines y complementarias de las de la Absorbente.

(c) Que ICSA es una sociedad dedicada principalmente a: (i) actividades industriales incluidas la fabricación o industrialización de autopartes e intercambiadores para equipos de aire acondicionado y calefacción y de toda marca y modelo; (ii) actividades comerciales relacionadas con autopartes e intercambiadores de equipos de aire acondicionado y calefacción; (iii) actividades inmobiliarias y (iv) actividades financieras de toda clase, con excepción de las operaciones comprendidas en la ley de entidades financieras o cualquiera otras en las que se requiera el concurso público.

(d) Que la Absorbente es titular, en forma directa, de las acciones representativas del 100% del capital accionario de las Absorbidas, por lo que las sociedades involucradas en este Compromiso pertenecen a un mismo grupo económico.

(e) Que las Partes consideran que la Fusión (conforme dicho término se define más adelante) resulta conveniente para las mismas dado que le permitirá a las Sociedades Participantes obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Finalmente, se aprovechará la gran complementariedad existente entre las Sociedades Participantes, reduciendo aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas;

POR LO TANTO, las Partes convienen celebrar este Compromiso, ad referendum de las correspondientes aprobaciones asamblearias y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 83 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), los artículos 80 inc. a) y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias y complementarias (“LIG”) y el Decreto Nº 862/2019 y sus modificatorias (“DRLIG”), el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas”) aprobadas por Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), las normas de la Inspección General de Justicia de la Ciudad A. de Buenos Aires (“IGJ CABA”) y de la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego (“IGJ TDF”) y demás normas legales y reglamentarias aplicables y las condiciones que se establecen a continuación.

PRIMERO: Por el presente, las Partes acuerdan la fusión de las Sociedades Participantes, mediante la absorción de las Absorbidas por parte de la Absorbente, en los términos de la Sección XI de la LGS y de los artículos 80 inc. a) y siguientes de la LIG y el DRLIG (la “Fusión”), revistiendo MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. el carácter de sociedad absorbente y continuadora y revistiendo HOLDCAR S.A. e INTERCIMA S.A. el carácter de sociedades absorbidas, las cuales se disolverán sin liquidarse. A todo evento, las Sociedades Participantes se obligan a cumplir con todos los recaudos, exigencias y requisitos establecidos en la normativa aplicable para que la Fusión constituya una reorganización libre de impuestos, tratándose de una reorganización dentro de un conjunto económico.

La Fusión comprenderá todas las actividades, patentes, marcas, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, personal en relación de dependencia, derechos de propiedad intelectual, permisos, certificaciones ambientales, autorizaciones y beneficios concedidos por autoridades administrativas así como todos los derechos y obligaciones de las Absorbidas.

SEGUNDO: Como consecuencia de la Fusión acordada en el artículo PRIMERO del presente Compromiso, las Partes establecen que: (i) se transferirán totalmente a la Absorbente los patrimonios de las Absorbidas, adquiriendo por ello la Absorbente, al momento de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el correspondiente Registro Público, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de las Absorbidas; y (ii) la Absorbente continuará con las actividades de las Absorbidas, que se disolverán sin liquidarse.

TERCERO: Se deja constancia de que, conforme surge de los Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2020 de las Sociedades Participantes que fueran aprobados por sus respectivos Directorios con fecha 30 de marzo de 2021: (i) el capital social de la Absorbente asciende a la suma de $18.000.000 y se encuentra totalmente suscripto e integrado, y su patrimonio neto es de miles de $17.097.116; (ii) el capital social de HSA asciende a la suma de $ 13.326.960 y se encuentra totalmente suscripto e integrado, en tanto que su patrimonio neto es de miles de $132.327 negativo; y (iii) el capital social de ICSA asciende a la suma de $ 16.498.978 y se encuentra totalmente suscripto e integrado, en tanto que su patrimonio neto es de miles de $14.338.735.

Siendo la Absorbente la titular de acciones representativas del 100% del capital social de las Absorbidas, no resultará necesario incrementar el capital social de la Absorbente, ni establecer relación de canje.

CUARTO: Las Partes acuerdan que los activos y pasivos de las Absorbidas se incorporarán al patrimonio de la Absorbente en su totalidad por el valor que éstos tengan registrados en el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión que se menciona en el artículo SÉPTIMO del presente, con efecto retroactivo al día 1º de enero de 2021,

fecha que, por lo tanto, se establece como aquella desde la cual tendrá efecto la Fusión (“Fecha Efectiva de Fusión”), y será esta la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del DRLIG. En mérito de ello, la Absorbente asumirá la totalidad de tales activos y pasivos incluyendo, entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hubieran incorporado en los mencionados Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dichos Estados Financieros como consecuencia de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre.

En virtud de lo anterior, las ganancias y pérdidas de las Absorbidas y los movimientos patrimoniales que se hubieran producido a partir de la Fecha Efectiva de Fusión estarán a cargo de la Absorbente, en su carácter de sociedad continuadora de las Absorbidas.

QUINTO: A los efectos de cumplimentar lo dispuesto en el inciso 1, punto a), del art. 83 de la LGS, las Partes manifiestan que la Fusión permitirá a las Sociedades Participantes obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se aprovechará la gran complementariedad existente entre las Sociedades Participantes, reduciendo aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. Las Partes destacan que la ya existente vinculación derivada del control societario que la Absorbente posee sobre las Absorbidas, justifica asimismo la Fusión.

SEXTO: A los efectos contables e impositivos, el Compromiso tendrá vigencia desde la Fecha Efectiva de Fusión, fecha desde la cual la Absorbente, ha comenzado el desarrollo de las actividades de las Absorbidas. El Compromiso y las operaciones en él previstas, se celebrarán y llevarán a cabo, tratándose de una reorganización societaria dentro del marco del artículo 80 de la LIG y demás normas legales y reglamentarias. Por ello, esta operación implica la trasferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes. La Fusión se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales y locales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal para las reorganizaciones. En tal sentido, oportunamente se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General N°2513/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos y normas concordantes.

SÉPTIMO: Las Partes manifiestan que los siguientes documentos forman parte del Compromiso: (i) los Estados de Situación Financiera Individual Especiales de Fusión de las Partes al 31 de diciembre de 2020, que se adjuntan como Anexos (a), (b) y (c), y (ii) el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2020, que se adjunta como Anexo (d). La documentación contable antes mencionada fue

confeccionada por los administradores de las Sociedades Participantes, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmada por sus respectivos representantes legales, con dictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras, certificada por contador público matriculado, y la misma será puesta a disposición de los accionistas, en legal forma.

En caso que las autoridades competentes u organismos de control soliciten efectuar cualquier modificación a los Estados de Situación Financiera Individuales Especiales de Fusión y/o Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, y siempre que la modificación sea en cuanto a temas de forma o procedimiento o algún otro aspecto sustancial de la Fusión, las Sociedades Participantes a través de sus representantes podrán efectuar dichas modificaciones sin necesidad de alterar el Compromiso.

OCTAVO: Una vez adoptadas las correspondientes resoluciones sociales aprobatorias de lo acordado en el presente, publicados los avisos y vencidos los plazos correspondientes a la oposición y embargo de los acreedores, se instrumentará por escritura pública el correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión.

NOVENO: Las Partes declaran que el Compromiso ha sido aprobado por los Directorios de cada una de las Partes el día 30 de marzo de 2021, y que el mismo, así como todos sus efectos, deberán ser aprobados por las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes, en las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y por los respectivos estatutos. En virtud de ello, en caso de que la Asamblea de Accionistas de la Absorbente y/o todas o de alguna de las Absorbidas no lo aprueben, el presente Compromiso quedará sin ningún efecto. A dichos fines, las Partes se comprometen a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas la aprobación del presente Compromiso y la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión.

DÉCIMO: En caso de que este Compromiso sea aprobado por las mencionadas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes, los gastos derivados de la Fusión quedarán exclusivamente a cargo de la Absorbente; en caso contrario dichos gastos correrán por partes iguales entre las Sociedades Participantes.

DÉCIMO PRIMERO: A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en los Registros Públicos correspondientes, el Directorio de la Absorbente tomará a su cargo la administración de las Absorbidas, con suspensión de los órganos de administración de la misma, en los términos del artículo 84 de LGS. No obstante lo anterior, todos los actos realizados y llevados adelante por las Absorbidas a partir de la Fecha Efectiva de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Absorbente hasta

la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante los Registros Públicos correspondientes. No se establecen limitaciones a la administración por parte de la Absorbente. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por las Absorbidas, todos los mandatos otorgados hasta el presente por la misma, se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en los Registros Públicos correspondientes, quedando a cargo del Directorio de la Absorbente la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. A partir de la suscripción del presente Compromiso, la Absorbente podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sean parte las Absorbidas hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante los Registros Públicos correspondientes. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por las Absorbidas hasta la fecha de inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en los Registros Públicos correspondientes. Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Fusión serán liquidadas y canceladas por la Absorbente, quien deberá comunicar la Fusión a todos los organismos de aplicación, percepción y fiscalización de todos los tributos, sin perjuicio de que los apoderados de las Absorbidas suscriban en nombre de tales sociedades todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por las Absorbidas, los cuales en cualquier caso serán considerados como otorgados por cuenta y orden de la Absorbente. Del mismo modo se trasladarán a la Absorbente: (i) el cómputo de los quebrantos impositivos acumulados, (ii) las cuotas del ajuste por inflación impositivo no computadas, (iii) los saldos a favor impositivos por tributos nacionales, provinciales y municipales y el cómputo de retenciones que les practiquen a las Absorbidas a partir de dicha fecha, (iv) las formas de valuar los activos y pasivos empresarios y (v) la forma del cómputo de las amortizaciones de bienes de uso e inversiones.

Todos los libros sociales, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las Absorbidas quedan en poder de la Absorbente a partir de la suscripción del presente Compromiso. Sin perjuicio de lo anterior, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión las Sociedades Participantes han consolidado sus saldos contables. Asimismo, se deja constancia de que las Absorbidas continuarán operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que la Absorbente pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión.

DÉCIMO SEGUNDO: Todos los activos de las Absorbidas a ser transferidos a la Absorbente se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derecho de opción, prenda y/o cualquier otra limitación que no haya sido incluido en los Estados de Situación Financiera Individual Especial de Fusión referidos en el artículo SÉPTIMO del presente Compromiso.

DÉCIMO TERCERO: A los efectos de concretar la Fusión acordada en el presente se tramitará la conformidad de la CNV, BYMA, IGJ CABA e IGJ TDF y los restantes organismos de contralor con jurisdicción sobre las Partes, procediéndose oportunamente a efectuar las inscripciones en los Registros Públicos correspondientes.

Una vez inscripta la Fusión, la Absorbente continuará dentro del régimen de oferta pública, manteniendo las autorizaciones para la oferta pública y el listado de sus acciones bajos las mismas condiciones actuales, incluyendo la cantidad de acciones listadas.

DÉCIMO CUARTO: Las Partes convienen que: (i) el presente Compromiso y todo cuanto se ha pactado en el presente estará regido por las leyes de la República Argentina, y (ii) las diferencias que pudieran suscitarse como consecuencia de la aplicación o cumplimiento del presente Compromiso, así como todo efecto legal que pueda sobrevenir en el cumplimiento del presente, será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

DÉCIMO QUINTO: Las Partes dejan constituidos domicilios en los indicados en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que las Partes se dirijan recíprocamente hasta tanto notifiquen de modo fehaciente la constitución de un nuevo domicilio.

En prueba de conformidad se firman siete ejemplares de un mismo y único tenor para las Partes y para su presentación ante los organismos de contralor pertinentes, incluyendo la CNV y BYMA .

***

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.

Einstein N° 1111,

Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego

HOLDCAR S.A.

Rodney N° 70,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

INTERCLIMA S.A.

Einstein N° 1105,

Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego

AUDITORES

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

25 de mayo 487,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN CUETO RUA, MERCAU SAAVEDRA & BIRITOS

Carlos Pellegrini 1149, Piso 11°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

AI assistant

Mirgor — Regulatory Filings 2021

68515_rns_2021-04-29_9d99d3cf-0fb9-416c-bc21-f3d24de25d3d.pdf

PROSPECTO DE FUSIÓN FUSIÓN POR ABSORCIÓN

entre

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.

y

HOLDCAR S.A.,

INTERCLIMA S.A.

(como Sociedades Absorbidas)

RESUMEN

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN

Descripción General

Efectos Generales de la Fusión

Aumento de capital de MSA. Relación de canje

Autorizaciones Regulatorias. Transferencia de Beneficios Promocionales

Relaciones de Cambio y Aumento de Capital

Efectos Impositivos de la Fusión

Factores de riesgo.

Riesgos relacionados con la Fusión:

Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.

Las autorizaciones regulatorias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Los negocios y las operaciones de las Sociedades podrán verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades. Costos.

La Fusión podría calificar como una reorganización societaria libre de impuestos, pero MSA no puede asegurar el tratamiento impositivo que efectivamente se le otorgará.

RESOLUCIONES SOCIALES

MSA

Introducción

Directores y Principales Ejecutivos

Comisión Fiscalizadora

Capital Social y Estatuto

Accionistas

Participación accionaria actual:

Participación accionaria luego de la Fusión:

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

Capital Social.

Acciones:

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

Asambleas:

Directores:

Fiscalización:

Derecho de Suscripción Preferente:

Cierre de ejercicio económico y dividendos:

Liquidación:

Introducción

Accionistas

Directores

Comisión Fiscalizadora

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

Capital Social.

Acciones:

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

Asambleas:

Fiscalización:

Cierre de ejercicio económico y dividendos:

Liquidación:

INTERCLIMA S.A. Introducción

Capital Social

Accionistas

Directores

Comisión Fiscalizadora

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

Capital Social.

Acciones y Derechos de Voto:

Asambleas:

Directores:

Fiscalización:

Cierre de ejercicio económico y dividendos:

Liquidación:

Anexo I

Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado

CONSIDERANDO:

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.

HOLDCAR S.A.

INTERCLIMA S.A.

AUDITORES

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

Mirgor Regulatory Filings 2021