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Mirgor Regulatory Filings 2018
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Download source fileActa de directorio N° 498: En Av. Del Libertador 6350, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de marzo de 2018 siendo las 15.00 horas se reúnen los señores directores abajo firmantes de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. (en adelante “Mirgor” o “la Sociedad”). Preside el acto el señor presidente, Sr. Roberto G. Vázquez, quien luego de verificar la existencia del quórum necesario, abre la sesión con la presencia de los representantes de la Comisión Fiscalizadora y del Director General de la Sociedad. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del temario:
- Consideración del balance correspondiente al ejercicio económico N° 47 iniciado el 01 de enero de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017: El señor Presidente toma la palabra y expresa que fueron distribuidos a los presentes con la debida anticipación los proyectos del estado separado de situación financiera, los estados separados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2017, notas e información complementaria de los anteriores, el estado consolidado de situación financiera, los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2017, y sus notas e información complementaria de los anteriores al 31 de diciembre de 2017, así como la reseña informativa y y la información adicional requerida por las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). Toma la palabra el Director General, Sr. Jose Luis Alonso quien hace una exposición sobre los estados financieros presentados, la situación general de la empresa, sus negocios y proyectos. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Estados Financieros junto con la demás documentación antes referida son aprobados en su totalidad por unanimidad dejándose constancia que serán transcriptos en el Libro Copiador de Inventario y Balance.
El Señor Presidente da lectura del Proyecto de la Memoria y al anexo sobre el informe de código de gobierno. Sometido el tema a consideración de los presentes se aprueba la Memoria y el anexo con el informe sobre el grado de cumplimiento del código de gobierno societario:
EJERCICIO ECONOMICO Nº 47 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2017
Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017
MEMORIA
(Información no auditada y no cubierta por el informe del auditor)
Señores Accionistas:
De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes sometemos a vuestra consideración la documentación de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico N° 47 finalizado el 31 de diciembre de 2017.
Descripción del negocio y estructura organizativa
Mirgor S.A.C.I.F.I.A. (“Mirgor” o “la Sociedad”) inicia en el año 1983 sus actividades instalando su primera planta industrial en la ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, la misma está destinada a proveer sistemas de climatización para la industria automotriz, más tarde se instalaría también en las provincias de Córdoba, Santa Fe y Buenos Aires.
En el año 1995 como una decisión estratégica de integración vertical, Mirgor adquiere Interclima S.A. (“Interclima”), su principal proveedor de intercambiadores de calor.
En 2004 se inicia el proceso de diversificación con la producción de aire acondicionado domiciliario (equipos splits y ventana).
En 2009 se realiza la adquisición de Industria Austral de Tecnología S.A. (“IATEC”), empresa que está dedicada a la industria de electrónica de consumo. En el año 2010 esta empresa realizó un acuerdo con NOKIA (actualmente MICROSOFT) para la producción de celulares y en el año 2011 a través del acuerdo logrado con la firma LG se inició la producción de televisores. En el año 2012 inicia la producción de equipos de audio y video, y en el año 2013 la producción de notebooks para la marca Dell. La empresa de este modo abarca dentro de la electrónica de consumo la producción de aires acondicionados domiciliarios, microondas, televisores y teléfonos celulares.
Durante el año 2014 la Sociedad a través de su controlada IATEC inició negociaciones para la producción de productos electrónicos para automóviles de la marca “Pioneer”, los que finalmente entraron en producción durante la segunda mitad del año 2015, incorporando a la misma al segmento automotriz.
A partir de julio del año 2014, la sociedad controlada IATEC, inició la producción de los teléfonos celulares de la marca Samsung. Asimismo, durante el 2015 se inició la producción de televisores de la misma marca.
En el año 2016 se informó acerca de la rescisión del contrato para la producción de celulares para la marca Microsoft, lo cual no generó impactos significativos en las actividades de IATEC.
El conjunto, de empresas que consolidan con Mirgor (“Grupo Mirgor” o “Grupo”): Interclima, IATEC, Capdo y GMRA, está organizado en unidades de negocios, a saber: 1) automotriz, 2) electrónica de consumo (que incluye: telefonía celular, TV y retail) y 3) servicios. El mercado en el que opera el grupo es el nacional. Las unidades de negocio, permiten optimizar los recursos y dar un mejor servicio a los clientes en cada uno de los mercados a los que se orienta el Grupo y las estrategias del conjunto.
La unidad de negocio Automotriz que originalmente estaba dedicada a la climatización vehicular, incorporó, como indicáramos anteriormente, a través de IATEC los sistemas de información y entretenimiento, denominados infotainment, y; la de Electrónica de Consumo, que fabrica y vende televisores y teléfonos celulares.
En julio de 2012, las sociedades controladas junto a otras sociedades radicadas en Tierra del Fuego fabricantes de productos electrónicos y electrodomésticos, firmaron un acuerdo de inversión mediante el cual dieron lugar a la constitución de la sociedad inversora CIAPEX S.A. y la sociedad administradora SAPI S.A., a las que se canalizaron aportes mediante el Fideicomiso de Garantía CIAPEXSA, con la finalidad de fomentar y solventar proyectos productivos destinados a la exportación y/o la sustitución de importaciones.
El Grupo Mirgor, como parte de su compromiso con la región y el país, continúa apostando al desarrollo económico y social de las comunidades en las que está inserto a través de su programa de Responsabilidad Social Empresaria, el cual crece y se nutre contemplando las expectativas de las comunidades. Esto le permite al Grupo ser más consciente y consistente sobre su actuación responsable y le permite promover cambios, lo cual es un factor fundamentalmente diferenciador.
Dando continuidad al Plan de Sistemas del Grupo, luego de la renovación de su plataforma informática y el despliegue de SAP ERP by HANA para dar soporte a todos los procesos de sus unidades de negocio; se desarrollaron actividades planificadas para mejorar el flujo de información, garantizando la oportunidad y eficiencia de las mismas. Entre las iniciativas realizadas se pueden mencionar la implementación de mejoras y nuevas funcionalidades en el Sistema Industrial Mirgor, reingeniería de algunos procesos, elaboración de indicadores de gestión automáticos, entre otras.
Los accionistas definen la estrategia y objetivos del Grupo, los cuales son desarrollados por todo su cuerpo directivo y ejecutados por la organización. La Sociedad cuenta con un Directorio compuesto por cinco directores titulares y una comisión fiscalizadora, con tres miembros titulares.
Contexto de las operaciones del ejercicio
El Gobierno se había fijado importantes metas para la economía argentina en el año 2017. Sin embargo, la vasta cantidad de asuntos que debía atender hacía muy difícil poder atender todos al mismo tiempo y ganar todas las batallas.
Tal vez los dos objetivos que eran imposibles de lograr al mismo tiempo era tener una inflación al 17%, mientras la economía debía crecer a más del 3% anual. Sobre todo, porque la necesidad de achicar el déficit fiscal iba de la mano de los ajustes de tarifas, a fin de disminuir los subsidios que fueron otorgados por el gobierno anterior.
Simultáneamente el financiamiento externo del déficit forzó al Banco Central a comprar los dólares y absorber la expansión primaria por la vía de LEBACS. Por este motivo, la cotización del dólar no acompañó a la inflación y muchos inversores se vieron tentados a aprovechar las ventajas del diferencial de tasas de interés conocido como “carry trade”.
El fortalecimiento del peso, junto a la flexibilización de los procedimientos para importar resultaron en una balanza comercial que superó las expectativas y los registros de años anteriores.
Hacia el final del año, y ante las perspectivas de que las altas tasas de interés fijadas por el Banco Central pudieran afectar los objetivos de crecimiento del año 2018, se produjo un cambio de política que llevó a que los operadores hicieran un cambio de activos. Por ese motivo el año terminó con un peso más débil y perspectivas de que la tendencia devaluatoria continuará en los primeros meses de 2018.
Pese a todas las dificultades que enfrentó el Gobierno, el hecho destacado fue que la economía creció cuatro trimestres consecutivos. Primero fueron la construcción y la obra pública desde el lado de la demanda y también las inversiones que comenzaron a realizarse. Luego, ya hacia finales del año, Brasil, comenzó a dar algunas muestras de que su economía comenzaba a crecer y eso se reflejó en una leve recuperación de las exportaciones de autos.
Este crecimiento permitió crear más de 200.000 empleos. Si bien la tasa de desempleo no ha registrado grandes reducciones, se espera que la expansión del año 2018 siga contribuyendo al objetivo que fijó el Gobierno Nacional al comienzo de su mandato.
Como se verá más adelante, la empresa logró importantes mejoras en su actividad y sus resultados, explicadas por múltiples factores que se combinaron para exceder los objetivos que se había fijado al realizar el presupuesto del ejercicio.
En el mes de noviembre se registró uno de los hechos más relevantes del año. Fue la firma del acuerdo alcanzado por el Gobierno Nacional, el Gobierno de Tierra del Fuego, los industriales electrónicos de la Provincia y los trabajadores de los sindicatos UOM y ASIMRA. El documento firmado el día 13 de noviembre de 2017 contiene una serie de compromisos de las partes con el objetivo de lograr una fuerte mejora de competitividad sectorial.
Además de dar un horizonte de certidumbre a los proyectos en curso, el objetivo del acuerdo se verá reflejado en una baja adicional en los precios de venta al público de aires acondicionados, teléfonos celulares y aparatos de televisión.
Si bien esta tendencia ya se había iniciado desde la llegada del presente gobierno con la liberación del mercado cambiario, el rumbo se ha acelerado.
Cuarto Trimestre
Las ventas del cuarto trimestre de 2017 fueron de millones de $ 6.158, un incremento del 66,12% con relación al registro del mismo período del año anterior de millones de $ 3.707. Todos los productos vendidos tuvieron un fuerte crecimiento en la comparación con el mismo período del año anterior, superando las unidades vendidas en cada uno de los negocios.
El margen bruto del período fue de millones de $ 979 comparado con millones de $ 477 que se contabilizaron en el cuarto trimestre de 2016. La mejora en el margen fue del 105%, siendo una parte explicada por la mayor venta y en otra parte por una mejora en los porcentajes que pasaron de representar el 12,9% de las ventas al 15,8% en el último trimestre de 2017. Los productos vendidos fueron los de mayor valor, como los teléfonos smartphone de alta gama y los televisores de mayor tamaño.
El margen neto del período fue del 4,1%, pasando de millones de $ 75,8 en el último trimestre de 2016 a millones de $ 250,8 en el mismo período de 2017.Indudablemente que el crecimiento de las ventas permite una mejor absorción de gastos fijos, pero lo más importante es la tarea de mejora continua que vienen siguiendo las plantas y las áreas de servicio de la empresa para lograr el objetivo de mejorar fuertemente la competitividad. El foco está puesto en la reducción de precios de venta de todos los productos de la empresa.
Resultado Anual
Las ventas del año 2017 superaron en un 34,2% a las registradas en 2016, pasando de millones de $ 15.379 a millones de $ 20.635. Al igual que en el año 2016, las ventas tienen un comportamiento bastante homogéneo a lo largo de los cuatro trimestres. Esto hace que la producción se mantenga muy balanceada y que se puedan lograr buenas mejoras de productividad.
El margen bruto también se mantuvo similar al del año 2016, pero lo importante es que la mayor venta se traduce en un mayor excedente para hacer frente a gastos operativos y financieros. En el año 2016 el margen fue de millones de $ 2.357, mientras que el ejercicio 2017 el monto creció a millones de $ 3.181.
La empresa pudo, de esta manera, mantener controlados los gastos administrativos y financieros, logrando una mejora muy sustancial de su resultado neto que pasó de 2,8% sobre ventas en 2016 a 4,3% en 2017, a pesar de que fue transfiriendo muchas mejoras de competitividad al mercado. De esta manera, el resultado neto fue de millones de $ 888 comparado con millones de $ 428 en el año precedente.
Evolución Sectorial
Industria Automotriz:
El año 2017 se caracterizó, principalmente, por un notable crecimiento de la demanda de autos. Mientras que, en el año 2016, una parte importante de la mejora, se podía deber a demanda atrasada. En este año se comienza a hablar de un piso que supera niveles históricos.
Lamentablemente, esta recuperación no ha tenido el mismo impacto en la producción de autos y esto ha hecho que la participación de importados en la venta local haya sido record, siendo Brasil el principal beneficiario de esta mejora.
Como se explica más arriba, la producción automotriz mantuvo su bajo nivel, casi estancado en comparación con el año anterior, pasando de 493.798 unidades fabricadas en el año 2016 a 496.426 en 2017.
La recuperación de la demanda brasileña de los últimos meses, fue lo que permitió explicar la mejor performance de la producción en el segundo semestre de 2017 frente al primer semestre de ese año.
En lo que respecta a exportaciones, la buena noticia de principios de año, fue que varias terminales argentinas buscaron ampliar sus mercados para reducir el impacto de la menor demanda brasileña. Gracias a ello, la exportación aumentó con relación al año 2016, pasando de 200.840 a 221.600, logrando que la participación de exportaciones en el total de producción superara el 44%.
La visión del “vaso medio lleno” sería que todavía hay espacio para crecer fuertemente cuando el mercado brasileño recupere su dinamismo. En el año 2017, las exportaciones a Brasil fueron del 64% del total cuando en años anteriores superaban el 80% de los envíos totales al exterior.
La demanda doméstica superó las expectativas que tenía el mercado al inicio del año. Si bien las ventas registradas fueron menores que el record logrado en 2013 (963.000 vehículos), la cifra de autos adquiridos en el país da una idea del potencial que tiene el mercado aun cuando todavía hay muchas variables macroeconómicas que deben mejorar para aumentar la confianza de los consumidores.
Otro dato importante es que la participación de autos importados en el total fue del 70,2% mientas que en el año 2013 había sido del 62,8%. El crecimiento de las ventas con relación al año 2016 fue de 23%, alcanzando las 909.008 unidades frente a 739.090. Las ventas de final de año mostraron una dinámica mayor que las registradas en los trimestres anteriores, lo que permite concluir que el crecimiento está lejos de haber llegado a su límite.
Mirgor en la industria automotriz
Las ventas de los sistemas de climatización automotriz de Mirgor tuvieron un comportamiento mejor que el registrado en la media de la industria. Esto se debió exclusivamente a que sus clientes fueron exitosos en la expansión de las exportaciones a nuevos mercados. En el año 2017, las ventas de sistemas de climatización para autos con aire acondicionado fueron de 172.444, frente a las 156.065 que se vendieron en igual período de 2016, un crecimiento del 10,4%.
En el año se registraron algunos hechos destacables. Del lado positivo, Mirgor logró la nominación de Ford Argentina para proveer los sistemas de climatización del modelo Ford Ranger, lo que se concretará en el segundo trimestre de 2018. También obtuvo la nominación de Mercedes Benz para su nuevo vehículo cuya producción se iniciará en 2019. Por otro lado, en Renault Argentina llegamos al fin de serie del Fluence y Kangoo sin renovación de contratos para nuevos modelos. También el mercado de infotainment registró un aumento de las ventas a Toyota, pasando de entregar 77.932 unidades en 2016 a 80.815 unidades en el año 2017. Durante el año IATEC trabajó muy fuerte con Pioneer y con el cliente para lograr interesantes mejoras de competitividad que acompañan los proyectos de crecimiento de la producción proyectada para el año 2018.
Electrónica de consumo:
No debe dejar de destacarse, en referencia a la importante agenda que tiene el acuerdo firmado entre el Gobierno Nacional, Gobierno Provincial, gremios y empresas, en lo que hace al compromiso de las empresas del sector para lograr importantes mejoras de productividad que se traduzcan en mejoras de precios. El sector ha manifestado su confianza y compromiso con dicho objetivo.
Mientras tanto, se pudo observar que la concentración de la actividad se acentuó, y actualmente el 97% de ella se registra en tres productos: teléfonos móviles, televisores y aire acondicionado, representando el primero de estos el 50% del total.
Otro factor a tener en cuenta es que, a pesar de que se registró algún aumento de importaciones, como se verá más adelante, las cifras no han sido muy importantes y se espera que las mencionadas ganancias de productividad puedan servir para mantener las participaciones de mercado. Sin embargo, también es probable que algunos segmentos dentro de las familias de productos fabricados en Tierra del Fuego puedan sufrir una mayor exposición a la competencia.
Aire acondicionado
La empresa no ha participado en este segmento ya que las condiciones del mismo y las cuestiones de carácter comercial no le han permitido lograr una adecuada participación en el mercado. Teniendo en cuenta esta situación, y los requerimientos provenientes de otros mercados, se ha debido postergar proyectos de producción.
Televisión
Lo más destacado en este mercado es que, la mejora tecnológica, permite obtener productos de mejor calidad de imagen y mayor nivel de prestaciones. En especial se puede ver que la tendencia de los consumidores a utilizar programas de streaming (Netflix, You Tube, entre otros) hace que aumente la demanda de televisores smart. También se percibe un mayor interés por los aparatos con pantallas de más tamaño. Pese a ello, el mayor costo de la tecnología debió compensarse con bajas de precios generales.
La producción total registrada en Tierra del Fuego en el año 2017 fue de 3.314.000 unidades, comparadas con 3.1775.000 unidades realizadas en el año 2016.
IATEC concentró exclusivamente su producción de televisores en la marca Samsung, alcanzando las 312.000 unidades. En lo que respecta a los productos de la marca, la participación de aparatos de mayor tamaño fue incrementándose durante el año. Esto hizo aumentar el valor promedio de los aparatos vendidos por IATEC.
El año pasado se había registrado una venta de casi 418.000 unidades, siendo la caída del 25,6% en unidades, mientras que la caída de la venta en monto no superó el 6%.
Telefonía móvil
La demanda doméstica de teléfonos celulares continúa siendo abastecida en más del 90% por la producción de Tierra del Fuego. El trabajo que desarrolla la industria para mejorar la competitividad de los productos permite mantener una ventaja de precios en relación a la importación de los mismos.
Sin embargo, aún continúa la preocupación de la industria por la fuerte participación de teléfonos que no cumplen con los requisitos aduaneros y que ocupan una porción significativa del mercado. Se estima que dichas actividades toman más del 25% de la demanda total.
La producción en Tierra del Fuego creció un 18,2% en cantidad de unidades, pasando de 9.150.000 a 10.812.000. Pese a mantenerse una buena penetración de los teléfonos de alta gama, los precios fueron menores que los del año precedente.
La particularidad que tuvo el año fue el crecimiento dispar de las distintas marcas, destacándose el crecimiento de la marca Samsung en todos los segmentos en los que participa. La marca tomó más de 10 puntos de participación de mercado adicionales a los que tuvo el año pasado, llegando al 58% de participación en los productos salidos de Tierra del Fuego.
Como resultado de este crecimiento, IATEC, tuvo un fuerte crecimiento en su producción y ventas, logrando superar las unidades registradas en el año 2013, aun cuando actualmente la empresa sólo produce teléfonos Samsung.
Las unidades vendidas en el año 2017 alcanzaron las 4.221.771 unidades, lo que representó un crecimiento del 35,7%. Un hecho destacado del ejercicio 2017 fue la consolidación de las tareas de distribución y venta que desarrolló IATEC en los anillos 2 y 3 de la cadena de comercialización de productos electrónicos.
La empresa conformó un equipo de gente muy dinámica, que ayudó a que se pudieran adquirir nuevas habilidades que permitieron ampliar el servicio que se brinda. Este factor ha sido valorado por Samsung por la buena calidad de servicio.
GMRA
Otra novedad del año 2017 fue el despliegue que inició la empresa, a pedido de Samsung, para contribuir a la expansión comercial de la marca.
A partir de una fuerte demanda por sus productos, Samsung entendió que existían necesidades de atender el mercado expandiendo su presencia en centros comerciales.
La empresa acompañó ese pedido y, a través de la subsidiaria, abrió 13 espacios para poder cumplir ese objetivo.
Este ha sido otro gran desafío para la empresa, que pudo agregar otras competencias que permiten expandir los negocios, cumpliendo con los pedidos de su “socio estratégico”.
Otros temas de interés societario.
En lo relativo a las políticas de remuneración al personal, la Sociedad se basa en el estudio de salarios considerados de mercado, compuesto por conceptos fijos y variables, siempre se toma en consideración la formación, capacidad y experiencia, así como la evaluación del desempeño y el cumplimiento de los objetivos fijados, no existen planes de opciones ni de otras variables. Esta misma política se aplica al Directorio, percibiendo remuneración aquellos que desempeñan funciones técnico-administrativas en la Sociedad y honorarios aprobados por la Asamblea de Accionistas.
El manejo financiero de la Sociedad se relaciona fuertemente con la economía del país y las necesidades de la misma. Durante este ejercicio la modificación de las condiciones económicas y financieras del país, permitieron una paulatina liberalización del mercado de pagos al exterior. Este cambio le permitió a la Sociedad el pago ordenado de sus deudas con los proveedores del exterior. La posibilidad de optimizar el uso de los flujos de fondos, sin trabas de pagos, generó una relación más fluida y de confianza con los proveedores con la consecuente mejora en los negocios.
En lo referente al control interno de la Sociedad, la misma posee procedimientos y sistemas de control que le permiten analizar y evaluar periódicamente el funcionamiento de la misma dentro de las pautas básicas de control interno. La Sociedad permanentemente realiza el análisis de las normas de control, las cuales actualiza en forma constante, con el objetivo de lograr la mayor confianza en todos los sistemas y procesos. Adicionalmente nos permite poder lograr las certificaciones de calidad internacionales exigidas tanto por proveedores como por clientes.
Análisis de los Estados Financieros Consolidados al 31.12.2017
Situación financiera e indicadores
El total de activos consolidados para el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2017 es de miles de $ 10.698.985, representando un incremento respecto del ejercicio 2016 del 46,6%, que era de miles de $ 7.299.547.
El Activo corriente aumentó en un 57,9% respecto del cierre al ejercicio 2016. Las principales variaciones corresponden al aumento del Efectivo y colocaciones a corto plazo y de los Otros activos financieros netas del aumento de los Inventarios. En lo que respecta al nivel de existencias en Inventarios, pasaron de miles de $ 2.581.869 a miles de $ 3.224.711 en el 2017. El Activo no corriente disminuyó en un 1,8%. El rubro que mayor variación registró es el de Inversión en asociadas correspondiente a la transformación de aportes al Fideicomiso de Garantía CIAPEXSA en mutuos otorgados a la sociedad Minera Don Nicolás S.A. subsidiaria de CIAPEX S.A., siguiéndolo en importancia el de Propiedades, planta y equipo.
Las Inversiones en asociadas y Otros activos financieros expresan las inversiones (en capital y préstamos de largo plazo) efectuadas por las sociedades controladas IATEC e Interclima producto de los acuerdos firmados con otros fabricantes de productos electrónicos de Tierra del Fuego, principalmente en el Fideicomiso de Garantía, CIAPEX SA y subsidiarias, participaciones que pasaron de miles de $ 840.208 al 31 de diciembre de 2016 a miles de $ 871.865 al 31 de diciembre de 2017.
Las variaciones de las Propiedades, planta y equipo, así como los Activos Intangibles neto de sus depreciaciones/amortizaciones muestran la importancia que el conjunto de sociedades da a la innovación y a las nuevas tecnologías que benefician a la eficiencia y al medio ambiente.
El Pasivo Corriente aumentó en un 45,2% respecto del año 2016, pasando de miles de $ 5.624.045 al 31 de diciembre de 2016 a miles de $ 8.164.503 al 31 de diciembre de 2017. Las Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, aumentaron de miles de $ 4.698.775 a miles de $ 7.651.644 al 31 de diciembre de 2016 y 2017, respectivamente. Las Deudas y préstamos que devengan interés tuvieron una disminución de miles de $ 411.842 neto en los préstamos, el devengamiento y/o pago de intereses y sus diferencias de cambio. El Pasivo no Corriente aumentó un 36,7% respecto del ejercicio anterior, pasando de miles de $ 842 al 31 de diciembre de 2016, a miles de $ 1.151 al 31 de diciembre de 2017.
El patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, del ejercicio 2016, asciende a la suma de miles $ 1.673.854, habiéndose elevado en el ejercicio 2017 a la suma de miles de $ 2.532.136, representando un incremento del 51,3%. Las variaciones en el Patrimonio corresponden a la asignación de los resultados no asignados del ejercicio 2016 a i) distribución de dividendos en efectivo por la suma de miles de $ 29.000, ii) incremento de la Reserva legal por la suma de miles de $ 2.400 y iii) incremento de la Reserva de resultados por la suma de miles de $ 396.084.
El resultado integral total neto del ejercicio 2017 ascendió a la suma de miles de $ 887.671, generando un resultado no asignado de miles de $ 887.282 y un incremento de miles de $ 389 en las Participaciones no controladoras.
El índice de liquidez corriente del ejercicio 2017 mejoró respecto al ejercicio 2016, mejorando así mismo la solvencia pasando de un índice de 0,30 en 2016 a 0,31 en el 2017. El índice de inmovilización del capital fue igual a 0,13 para el 2017 y 0,19 para 2016. El incremento en el índice de rentabilidad es producto de lo expresado en la evolución de los negocios reflejados en este documento, habiendo pasado de 0,26 en el ejercicio 2016 a 0,35 en el ejercicio 2017.
Resultado del ejercicio
Las ventas del ejercicio (incluyendo el rubro beneficio de promoción industrial), fueron de miles de $ 20.634.957, representando un incremento del 34,2% con relación a las del ejercicio anterior (miles de $ 15.379.463). El crecimiento se corresponde con la incorporación y afianzamiento de los productos que fabrica y vende el conjunto de empresas que abarcan el Grupo Mirgor. Estas ventas tuvieron una distribución bastante equilibrada entre los cuatro trimestres del año, algo muy importante para permitir tener una mejor organización industrial.
El resultado integral total neto del ejercicio 2017 fue una ganancia de miles de $ 887.671, representando el mismo un 4,3% sobre ventas, mientras que las ganancias del 2016 ascendieron a miles de $ 427.731 donde representaban un 2,8% sobre las ventas. Asimismo, los resultados financieros netos durante este ejercicio generaron una pérdida de miles de $ 280.481, los cuales representan un 1,4% sobre ventas, mientras que en el ejercicio 2016 generaron una pérdida de miles de $ 283.994, siendo un 1,8% sobre ventas.
Los gastos de administración, que ascendieron en 2017 a miles de $ 549.301 representando el 2,7% con respecto a las ventas del ejercicio, ascendieron a miles $ 444.166 en 2016, representando un 2,9% sobre las ventas de dicho ejercicio.
Los gastos de comercialización, miles de $ 905.035 representan un 4,4% sobre las ventas, mientras que en el ejercicio anterior ascendían a miles de $ 687.813 y representaban un 4,5% sobre las ventas. Las operaciones con las sociedades controladas se detallan en la Nota 18 a los estados financieros separados.
Flujo de efectivo
Los flujos de efectivo generados en las actividades de operación durante el ejercicio 2017 ascendieron a la suma de miles de $ 1.547.637, mientras que durante el ejercicio 2016 se utilizaron flujos de efectivo por las actividades de operación, netos de los cambios en activos y pasivos por la suma de miles de $ 1.776.147. El mayor impacto se registra por la variación en las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, así como en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.
Se utilizaron flujos de efectivo por la suma de miles de $ 224.050 por las actividades de inversión, durante el ejercicio 2017, mientras que durante el ejercicio 2016 se generaron flujos de efectivo por la suma de miles de $ 1.338.732. Las aplicaciones de fondos corresponden principalmente a las compras de bienes de uso del presente ejercicio por la suma de miles de $ 105.133 y las colocaciones de fondos a corto plazo por la suma de miles de $ 175.000.
La generación de fondos provino principalmente del cobro de las ventas de bienes de uso y el cobro de dividendos. Durante el presente ejercicio no hubo flujo de efectivo procedente de y/o utilizado en las operaciones extraordinarias. En cuanto a los flujos de efectivo de las actividades de financiación, durante el ejercicio 2016, hubo un incremento neto de miles de $ 265.680, procedente del aumento neto de los préstamos por la suma de miles de $ 475.173, mientras que en el ejercicio 2017, la disminución neta de los préstamos fue por miles de $ 549.021.
Asimismo, durante el ejercicio se pagaron dividendos en efectivo a los accionistas por miles de $ 29.000, mientras que durante el ejercicio 2016 se pagaron en efectivo miles de $ 40.000. El flujo neto de las actividades de financiación utilizó fondos por la suma de miles de $ 617.686, mientras que en ejercicio 2016 se generaron fondos por la suma de miles de $ 265.680. Los flujos de efectivo aquí descriptos significaron un aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo por la suma de miles de $ 705.901 para el 2017, mientras que para el 2016 habían disminuido por la suma de miles de $ 171.735.
Perspectivas
Se espera que las proyecciones de crecimiento de la economía mantendrán activo el mercado, y permitirán que los negocios de la empresa sigan creciendo y consolidándose. En lo que respecta al mercado de electrónica se destaca la inminencia del mundial de fútbol como un factor de impulso a la venta de televisores. Es habitual que los consumidores tengan esta oportunidad como excusa para renovar sus aparatos. En particular la expansión del uso de wifi para poder usar canales de streaming (Netflix, por ejemplo) es un motivo adicional para pensar en importante deseo de renovación tecnológica.
Con relación a la industria automotriz, la recuperación de Brasil está siendo un poco mayor que la prevista inicialmente, lo cual repercute en una expectativa de crecimiento de las exportaciones.
Además de esto, la empresa estará lanzando la producción en serie del modelo Ford Ranger en el segundo trimestre de 2018. También se espera un leve crecimiento de la producción de autorradios.
Por último, es importante mencionar que la expansión de la industria automotriz se ve acompañada por nuevos planes de las fábricas locales, además de la introducción de nuevos elementos de confort y seguridad. Esto hace que se estime un año muy activo en la búsqueda de nuevas oportunidades en una industria que sigue en expansión.
Propuesta del Directorio
Distribución de Utilidades
Los Resultados no asignados al cierre del ejercicio presentan la siguiente información:
Durante el presente ejercicio en el contexto de la Asamblea de Accionistas celebrada en abril del 2017, se resolvió la distribución de dividendos, i) en efectivo por miles de $ 29.000, ii) el incremento de la Reserva Legal por miles de $ 2.400 y iii) el incremento de la Reserva Facultativa por miles de $ 396.084.
Respecto de los resultados del ejercicio 2017, el Directorio propone que, tomando en consideración la evolución de los negocios durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y las proyecciones económico-financieras estimadas para el próximo ejercicio, se proceda a (i) distribuir un dividendo en efectivo de miles de $ 200.000 pagaderos de acuerdo al siguiente cronograma: miles de $ 100.000 el 24 de mayo de 2018 y miles de $ 100.000 el 25 de octubre de 2018; y (ii) incrementar la Reserva facultativa en miles de $ 687.282.
Agradecimiento
El Directorio desea nuevamente expresar su profundo agradecimiento al personal directivo y a los empleados por la colaboración brindada durante el ejercicio, así como a proveedores y clientes por la confianza depositada en el Grupo y el apoyo prestado, todo lo cual ha hecho posible alcanzar los resultados obtenidos.
Buenos Aires, 8 de marzo de 2018
Lic. Roberto G. Vázquez
Presidente
Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
| Cumplimiento | Incumpli- miento | Informaro Explicar | ||
| Total | Parcial | |||
| PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS | ||||
| Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: | ||||
| La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 72 de la Ley Nº 26.831, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna. | X | La Sociedad cumple con lo establecido por el art. 72 de la Ley 26.831 y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en tal sentido, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoría. Por otra parte, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas que involucren un monto relevante, son informados en tiempo y forma oportuna como hechos relevantes tanto a la CNV como a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) por la delegación efectuada por el Mercado de Valores de Buenos Aires. Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas al cierre de los estados contables de cada ejercicio y/o período se encuentran incluidos en nota a dichos estados contables. La Sociedad está en proceso de implementación del procedimiento escrito sobre la norma interna que aplica para el cumplimiento de la exigencia de autorización de transacciones entre partes relacionadas. | ||
| Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: | ||||
| La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas. | X | La Sociedad cumple con la Ley N 19.550, con la normativa vigente de la CNV y de ByMA. En particular, le resultan de aplicación los artículos 271 y 272 de la Ley Nº 19.550. La Sociedad cuenta con un Código de Ética el cual establece que cada miembro de la organización debe actuar velando por el interés general de la compañía, inspirado en su lealtad y contribuyendo al funcionamiento armónico de la misma. Cualquier situación que suponga un conflicto de interés, así como toda solicitud u oferta de ventajas particulares de las cuales fueren objeto de manera directa o indirecta, debe ser informada al superior jerárquico o al área de Recursos Humanos. La Sociedad se encuentra en proceso de formalización de la forma de manejo y resolución de conflictos de interés de este punto. | ||
| Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: | ||||
| La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 102 y 117 de la Ley N° 26.831. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas. | X | La Sociedad cumple en tiempo y forma con la normativa aplicable en todo lo pertinente al tratamiento y divulgación de hechos relevantes. Asimismo, a la Sociedad le resulta de aplicación el artículo 117 de la Ley Nº 26.831 que, en adición a lo dispuesto por el Código Penal, regula el uso indebido de información privilegiada. La información sobre negocios y actividades de la Sociedad es manejada a nivel dirección de unidades de negocio para evitar el uso indebido de información confidencial. El Código de Ética de la Sociedad establece la obligatoriedad de sus integrantes de no difundir ni permitir la difusión de información privilegiada fuera de las personas habilitadas para tal conocimiento. Cualquier uso indebido puede estar constituyendo o tipificando un delito. Se deberá informar cualquier desvió de esta norma. Así mismo se instruye al respecto a todo ingresante a la organización, así como también se firma la recepción del Código de Ética donde constan las normas de confidencialidad y uso de la información. La Sociedad se encuentra elaborando un procedimiento escrito sobre la norma interna que aplica para el manejo de información privilegiada. | ||
| PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA | ||||
| Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. Responder si: | ||||
| II.1.1 El Órgano de Administración aprueba: | ||||
| II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales. | X | El Directorio de la Sociedad define el plan de negocios anual, así como también los objetivos de gestión y presupuestos anuales. El Directorio encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio se reúne periódicamente, realizando el control de la implementación de las estrategias y políticas encomendadas en pos del cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social. Asimismo, en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analizan otros hechos de relevancia. | ||
| II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación. | X | El Directorio define la política de inversiones, recursos disponibles, financiación y el plan de negocios. | ||
| II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario). | X | El Directorio aprueba anualmente, en tiempo y forma, el Código de Gobierno Societario correspondiente a la Sociedad. | ||
| II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea. | X | La Sociedad cuenta con una política interna de reclutamiento y selección de personal. Existe una evaluación de desempeño a los gerentes de primera línea en función al grado de cumplimiento de los objetivos planteados por el mismo, dificultades y recursos utilizados, resultados obtenidos e información sobre las gestiones realizadas. | ||
| II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. | X | La política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea es definida por la Dirección General de la Sociedad y la Dirección de Recursos Humanos. | ||
| II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. | X | Ídem a lo establecido en el punto II.1.1.5 | ||
| II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria. | X | La Sociedad cuenta con una Política de Sustentabilidad basada en las Políticas de Recursos Humanos y en los valores de la Sociedad y sus controladas. Dentro de este marco, la Sociedad cuenta con un Programa de Responsabilidad Social Empresaria en virtud del cual asume un sólido compromiso con la comunidad en donde sus empresas controladas operan, promoviendo su crecimiento integral a través de la generación de valor económico, social y ambiental. La protección del Medio Ambiente es otro de los pilares de la Política de Calidad y Medio Ambiente. El Programa de Gestión Ambiental busca reducir los impactos en el medio ambiente a partir del monitoreo de una matriz de aspectos ambientales. Este programa de mejora continua es dinámico, flexible y participativo y ha permitido la certificación de normas internacionales (ISO 14001:2004). | ||
| II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes. | X | La Sociedad realiza periódicamente controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos, eventualmente de dichos análisis pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementadas en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. La Sociedad se encuentra en proceso de documentación de los procesos que realiza para llevar a cabo dichos controles. | ||
| II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea. | X | Dadas las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con una política estructurada, aprobada por el Directorio, de capacitación de directores y gerentes. Sin perjuicio de ello, la Sociedad tiene planes de capacitación y actualización para todos sus equipos gerenciales, por lo cual entiende que no es necesario en la actualidad adicionar actividades a las ya implementadas. | ||
| II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos | N/A | |||
| II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar. | X | En forma previa y con la suficiente antelación a las reuniones de Directorio se confeccionan informes relevantes de las áreas que correspondan a los fines de que sean considerados por los miembros del Directorio al momento de la toma de decisiones. Las líneas gerenciales están siempre a disposición de los miembros del Directorio en caso que éstos últimos precisen realizar consultas o requerir mayor información respecto a los puntos sobre los cuales deben tomar decisiones, pudiendo ser llamados a dar explicaciones al Directorio. Se considera que la información suministrada es suficiente y completa para la correcta toma de decisiones. | ||
| II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar. | X | En los informes relevantes que se preparan en forma previa a las reuniones de Directorio se realiza un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas. Al momento de la toma de decisiones los miembros del Directorio evalúan el alcance de los riesgos asociados a las decisiones que se están adoptando. | ||
| Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresarial. Responder si: El Órgano de Administración verifica: | ||||
| II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios | X | El Directorio en ocasión de la aprobación de los estados contables trimestrales y anuales de la Sociedad somete a consideración un informe respecto de la marcha de los negocios, así como también analiza el cumplimiento del presupuesto anual y otros hechos de relevancia. | ||
| II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración. | X | La Sociedad cuenta con un plan estratégico de negocios el cual es seguido por parte del Directorio y cumplido por los gerentes de 1ra. línea. El Directorio de la Sociedad en oportunidad de la aprobación de los estados contables realiza el control de la implementación de las estrategias y políticas encomendadas al equipo gerencial en pos de cumplimiento de los objetivos fijados. | ||
| Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. Responder si: | ||||
| II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento. | X | Los miembros del Directorio de la Sociedad cumplen con el Estatuto Social, la Ley Nº 19.550 y la normativa vigente de la CNV y ByMA. La Sociedad no cuenta con una Reglamento de funcionamiento por no considerarlo necesario. | ||
| II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación. | X | El Directorio, en cumplimiento de la normativa vigente, deja plasmado los resultados obtenidos en la Memoria anual. Asimismo, confecciona los estados contables para su aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas. En la referida Memoria se informa sobre el estado de la Sociedad, los objetivos logrados y una proyección de las operaciones para el ejercicio siguiente. Asimismo, el Directorio deja plasmado la marcha de los negocios en las Actas de Directorio, así como en los reportes de gestión que se analizan con cada cierre trimestral. La mayor parte de la información mencionada se encuentra a disposición de los accionistas y del público en general dado que la misma es publicada a través de la CNV y la ByMA. Con la información antes referida los accionistas pueden evaluar el grado de cumplimiento de los objetivos por parte de los miembros del Directorio. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 28 de abril de 2017 la cual se encuentra a disposición en la página web de la CNV (Autopista de la Información Financiera). | ||
| Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora. Responder si: | ||||
| II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de la CNV) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. | X | En la última Asamblea se designaron cinco directores titulares de los cuales tres revisten el carácter de externos e independientes conforme la normativa vigente (uno de ellos fue designado por la Administración Nacional de la Seguridad Social). Lo mismo ocurre con la cantidad y composición de los miembros suplentes. La proporción de miembros independientes supera ampliamente el 20% sobre el número total de miembros exigidos por las normas societarias vigentes. La Sociedad considera que dicha proporción guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad. El artículo 23 del Estatuto Social contiene una definición del término “independiente” que se subsume en la definición dada por la normativa vigente. | ||
| II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés. | X | La Sociedad no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de sus miembros; aunque es práctica habitual contar con un número suficiente de miembros independientes para poder cumplir con las normas de conformación del Comité de Auditoría y del Estatuto Social. Conforme surge del Estatuto Social la Clase “C” de accionistas será siempre representada por directores independientes, considerándose su razonabilidad y aseguramiento del cumplimiento de las normas legales y el mantenimiento de una proporción de al menos 20% de miembros independientes teniendo en cuenta que el artículo 11 del Estatuto Social fija en cinco la cantidad de miembros titulares (y suplentes) de los cuales uno debe ser designado por los accionistas tenedores de acciones Clase “C”. No existen acuerdos de accionistas respecto al mantenimiento de una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el Nº total de miembros del Órgano de Administración. La independencia de los miembros del Directorio no fue cuestionada durante el transcurso del año y no se han producido abstenciones por conflictos de interés. | ||
| Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si: | ||||
| II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos: | X | La Sociedad entiende que no es necesario crear un Comité de Nombramientos por el tamaño y las características de su organización. Conforme lo establece el artículo 234 de la Ley Nº 19.550 la Asamblea de Accionistas debe considerar la designación y remoción de los miembros del Directorio. Es así que los accionistas evalúan los mejores candidatos para el desempeño de dichas funciones. Por su parte, el Directorio de la Sociedad evalúa en base a los antecedentes profesionales y técnicos los ejecutivos de primera línea que selecciona. Sin perjuicio de ello, conforme lo establecido por el artículo 11 del Estatuto Social, para la designación de directores por parte de los tenedores de acciones Clase “C” los mismos deben presentar sus antecedentes en forma previa a la elección. | ||
| II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo: | N/A | |||
| II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación, | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas, | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitae de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. | X | Por las razones expuestas en el punto II.5.1 la Sociedad no adopta un Comité de Nombramientos. | ||
| Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. | ||||
| II.6: Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite. | X | El Directorio no considera inconveniente el desempeño de funciones en otras sociedades, sin perjuicio de ello, se evalúa siempre que no exista conflicto de intereses. | ||
| Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si: | ||||
| II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continúa vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento. | X | El departamento de Recursos Humanos planifica la capacitación de los equipos gerenciales de primera línea de acuerdo a las necesidades de cada área y en función a las necesidades específicas que van surgiendo ante el dictado de nuevas regulaciones de tipo contable, legales y/o relativas al negocio. En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio no se considera que sea necesario contar con un Programa de Capacitación específico dirigido a los miembros de dicho órgano. | ||
| II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace. | X | De acuerdo a lo expresado en el punto anterior (II.7.1) no es necesario utilizar otros medios distintos de los mencionados. | ||
| PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL | ||||
| Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. Responder si: | ||||
| III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas | X | La Sociedad cuenta con análisis de riesgos relativos a los proyectos, inversiones, compromisos financieros y las proyecciones económicas que realiza, a efectos de determinar los riesgos a los que está expuesto el negocio y evalúa el cumplimiento de la normativa legal, medidas de control interno y procedimientos. | ||
| III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales. | X | Si bien no existe un Comité de Gestión de Riesgos específico, la misma es cubierta por la Dirección Financiera. Los principales riesgos financieros y económicos de la Sociedad están dados por eventos que puedan afectar la capacidad de producción de la empresa, factores económicos y/o financieros que pudieran afectar la actividad de la empresa. Así mismo dicha Dirección informa y discute con la Gerencia General, Directorio y Comité de Auditoría todas las cuestiones que pudieran plantearse durante cada período en revisión. No existen manuales de procedimientos por no considerarlos necesarios. | ||
| III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar. | X | La Dirección Financiera requiere de las distintas áreas determinada información, a efectos de evaluar los riesgos mencionados anteriormente. | ||
| III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras). | X | La gestión de riesgos es un proceso permanente en el cual todos los integrantes de la empresa se encuentran involucrados y son coordinados a través del requerimiento de información que realiza la Dirección Financiera. Existe una orientación a cumplir con la información según las pautas más significativas del marco conceptual de COSO. | ||
| III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas. | X | El Directorio en ocasión del tratamiento de los estados contables informa en los mismos los riesgos a los que se encuentran expuestos. Riesgos sobre créditos, mercado, pasivos, gestiones financieras. | ||
| PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES | ||||
| Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. Responder si: | ||||
| IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente. | X | La selección del Comité de Auditoría es realizada de acuerdo a la normativa de la CNV, cuidando que la mayoría revista el carácter de independiente, no siendo obligatorio que sea presidido por un miembro independiente. La composición del Comité de Auditoría es evaluada por el Directorio de la Sociedad. En cumplimiento de la normativa de la CNV y de su reglamento interno, es función del Comité de Auditoría: opinar sobre la designación de los auditores externos y velar por su independencia, para lo cual tiene en cuenta la evaluación de antecedentes tanto del estudio de auditores como de los socios que lo integran, el resultado del trabajo realizado durante el ejercicio, la independencia en su actuación, y la conveniencia o no de la continuidad en sus labores de los auditores externos a cargo. | ||
| IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA). | X | La Sociedad cuenta con un área de control de gestión que cumple con la función de auditoría interna, que controla que cada área cumpla con las normas de control interno, la gestión societaria y periódicamente reporta a la Gerencia General, siguiendo lo establecido por las normas de auditoría vigentes en Argentina. El Comité de Auditoría a través de las reuniones llevadas a cabo durante el ejercicio evalúa el grado de cumplimiento del control interno y la idoneidad en el ejercicio de sus funciones de la auditoria interna siguiendo los lineamientos establecidos por la legislación vigente. | ||
| IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación. | X | Los Auditores Externos son seleccionados dentro de los estudios más importantes del mercado internacional, y de acuerdo a sus cualidades profesionales, idoneidad e independencia. Sin perjuicio de ello el Comité de Auditoría realiza una evaluación anual respecto al desempeño y la idoneidad de los Auditores Externos. | ||
| IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. | X | La Asamblea de Accionistas anualmente designa a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, entre personas y firmas de reconocido prestigio y experiencia profesional en la materia, considerándose prácticas razonables y suficientes para este tema. Así mismo, y respecto de la Auditoría Externa, la misma es elegida anualmente en la Asamblea de Accionistas, tomando en consideración la normativa vigente. Por su parte la auditoría externa cuenta con sus propias normas internas de rotación que se ajustan a la normativa local y estándares internacionales. | ||
| PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS | ||||
| Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. Responder si: | ||||
| V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año. | X | Se emite información y se publica a través de la CNV y ByMA, de acuerdo a la normativa aplicable, para el conocimiento de los accionistas y del público en general. De esta forma la información que se considera relevante para los accionistas llega a su conocimiento. Asimismo, la Sociedad atiende las consultas realizadas ocasionalmente por los accionistas, no considerándose necesario realizar reuniones informativas distintas de la Asamblea de Accionistas. | ||
| V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar. | X | La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado y una oficina de Relaciones con los Inversores que atiende las inquietudes y consultas de los accionistas. Asimismo cuenta con una página web de la cual puede recabarse información de la Sociedad y establecer un contacto. | ||
| Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. Responder si: | ||||
| V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas. | X | La Sociedad considera que se encuentra asegurado el derecho de todos los accionistas de participar en la Asamblea de Accionistas en la medida que cumplan con los requisitos legales y estatutarios para concurrir a la misma. En tal sentido no se encuentra vedado ningún derecho que les corresponda a los accionistas. Las convocatorias son publicadas a través de medios nacionales de amplia divulgación como así también por medio de la CNV y ByMA y con la antelación requerida por el art. 70 de la Ley 26.831. | ||
| V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo. | X | Las Asambleas de Accionistas se celebran y se convocan conforme los plazos y condiciones exigidos por la normativa vigente, razón por la cual la Sociedad considera que no es necesaria la adopción de un Reglamento para su funcionamiento, no obstante, lo cual se encuentra a disposición de los accionistas toda la documentación a ser tratada por la asamblea con la suficiente antelación, cumpliéndose con toda la normativa exigida por la Ley 19.550 y las normativas de la CNV y de ByMA. | ||
| V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados. | X | Los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas son conformes con lo previsto en la normativa vigente y el Estatuto Social. | ||
| V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar. | X | La Sociedad no cuenta con políticas de tal carácter, aunque lleva a cabo todos los procedimientos necesarios para que todos los accionistas concurran a las Asambleas. | ||
| V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. | X | Dicha exigencia no está contemplada por la normativa vigente por lo que la Sociedad no lo exige. | ||
| Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años. | X | El Estatuto Social establece las clases de acciones y la cantidad de votos que posee cada una. No ha habido cambios en la composición de acciones en circulación por clase en los últimos cuatro años. | ||
| Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros. | X | La empresa no se encuentra adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. El artículo 8 del Estatuto Social establece un régimen de compra preferente y de acrecer en caso que los tenedores de acciones Clase “A” o “B” quieran enajenar las mismas. Dicho régimen no es aplicable a las acciones Clase “C”. | ||
| Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20% para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años. | X | La Sociedad cuenta con una dispersión accionaria de al menos el 20% de su capital accionario y dicho porcentaje no ha variado en los últimos cuatro años. | ||
| Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. Responder si: | ||||
| V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos. | X | El Estatuto Social no cuenta con una política de distribución de dividendos. El Directorio a través de la evaluación de la información relativa a los resultados de la Sociedad, proyecciones económicas y financieras, inversiones a realizar, variables económicas, proyectos futuros, disponibilidad de fondos propios y de terceros, propone un destino a los resultados del ejercicio (entre ellos una eventual distribución de dividendos) el cual es posteriormente considerado por la Asamblea de Accionistas. | ||
| V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social. | X | El Directorio en la Memoria anual realiza una propuesta sobre el destino de los resultados del ejercicio la que es sometida a consideración de la Asamblea de Accionistas. Ver punto anterior. En la Asamblea del 28 de abril de 2017, los accionistas aprobaron una distribución de dividendos en efectivo de miles de $ 29.000, incremento de la Reserva Legal de miles de $ 2.400 y el incremento de la Reserva Facultativa por miles de $ 396.084. | ||
| PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD | ||||
| Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. Responder si: | ||||
| VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. | X | La Sociedad cuenta con una página web donde se encuentra información sobre la misma y tiene los datos de contacto para quien quiera contactarse con la misma. Por medio de dicha página web no se tiene acceso al estatuto social, composición del órgano de administración, estados contables históricos, entre otros, dado que los mismos se encuentran publicados en la página web de la CNV razón por la cual la Sociedad no considera necesario incorporarlos a su página web. | ||
| VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras) | X | La empresa no emite un balance de Responsabilidad Social y Ambiental por no considerarlo necesario. La empresa participa de programas de formación de competencias para desocupados, con el objeto de capacitar a los participantes para poder insertarse en el mercado laboral. La empresa cuenta con una política de Responsabilidad Social Empresaria basada en los pilares de educación, bienestar de nuestra gente y sus familias y cuidado del medio ambiente. La orientación estratégica del programa está dirigida a la promoción del desarrollo sustentable de las zonas donde operan las plantas del grupo. En la memoria del ejercicio 2017 se destacan las acciones llevadas a cabo por la Sociedad respecto de este punto. | ||
| PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE | ||||
| Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. Responder si: | ||||
| VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones: | X | La Sociedad cuenta con un programa de definición de objetivos por área y personales, así como de evaluación del logro de dichos objetivos. Por otro lado, la remuneración del Directorio es fijada por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. Por su parte el Comité de Auditoría se expide acerca de los honorarios que perciben los Directores. En consecuencia, la Sociedad considera que no es necesario contar con un Comité de Remuneraciones. | ||
| VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo: | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. | X | Por las razones expuestas en el punto VII.1. | ||
| VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración. | X | La Sociedad cuenta con un programa de definición de objetivos por área y personales, así como de evaluación del logro de dichos objetivos. La remuneración del Directorio es fijada por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes, considerando las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado, las competencias y experiencia profesional. Por su parte el Comité de Auditoría se expide acerca de los honorarios que perciben los Directores. Por otra parte, la Sociedad cuenta con información de mercado y solicita informes de remuneraciones con los cuales compara y ajusta los niveles de remuneraciones de la Sociedad. Teniendo en cuenta que los gerentes de primera línea son empleados de la sociedad, sus remuneraciones son fijadas siguiendo los criterios establecidos por el departamento de Recursos Humanos de la Sociedad, el cual define los parámetros según cada categoría a tener en cuenta para el análisis global del personal en cuestión. | ||
| PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL | ||||
| Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. Responder si: | ||||
| VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresarial. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes. | X | La Sociedad cuenta con un Código de Ética interno el cual establece que cada miembro de la organización debe actuar velando por el interés general de la compañía, inspirado en su lealtad y contribuyendo al funcionamiento armónico de la misma. La Sociedad ha fijado sus valores los cuales hace respetar tanto interna como externamente, dichos valores se encuentran explicitados en su página web, siendo los mismos transparencia, ética y seriedad, eficiencia, calidad y respeto. Asimismo, se caracteriza por una forma de hacer negocios basada en la rectitud y el profesionalismo. | ||
| VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o antiética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes. | X | En el Código de Ética de la Sociedad se establece que ante la observación de algún incumplimiento o sospecha de alguna situación que viole las normas de ética la misma debe ser inmediatamente informada a un superior jerárquico o a la Dirección de Recursos Humanos. | ||
| VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea. | X | Todas las denuncias son consideradas y evaluadas con el máximo nivel de confidencialidad por la Dirección de Recursos Humanos y la Dirección General. | ||
| PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO | ||||
| Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente. | X | El Estatuto Social de la Sociedad cuenta con normas de Gobierno Societario tales como la integración y funcionamiento del Directorio. Sin perjuicio de ello, el Directorio de la Sociedad no considera necesario incluir en forma expresa y específica las recomendaciones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto Social. |
- Informe de los auditores: Se toma nota de los informes cuyos textos serán transcriptos en el libro copiador de Inventario y Balance.
- Informe de la Comisión Fiscalizadora: El doctor Julio Cueto Rua, en representación de la Comisión Fiscalizadora, hace entrega de los informes de esa Comisión del que se da lectura. Se deja constancia que su texto será transcripto en el libro copiador de Inventario y Balance.
- Informe del Comité de Auditoria: El Sr. Carrera en representación del Comité de Auditoria hace entrega del informe anual del comité de auditoría, del que se da lectura.
- Evolución de los negocios de la sociedad: Se realiza una exposición sobre la situación general de la empresa, los negocios y proyectos, así como sobre las perspectivas para el próximo período.
No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 17.00 horas se levanta la sesión, se labra esta acta, se lee y encontrada de conformidad es firmada por el Señor Presidente, Directores y Representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes.
Roberto G. Vázquez
Mauricio Blacher
Alejandro Carrera
Iñaki Arreseygor
Julio Cueto Rua
Alejandro Roisentul Wuillams
Mario Volman
Lic. Roberto Vazquez
Presidente