Mirgor — Regulatory Filings 2015

Nov 11, 2015

Acta de directorio N° 480: En Carlos Pellegrini 1149, piso 11, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 2015, siendo las 15.00 horas, se reúnen los Señores Directores abajo firmantes de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. Preside el acto el Sr. Roberto Vázquez en su carácter de Presidente. Se abre la sesión con la presencia del representante de la Comisión Fiscalizadora y del contador certificante Karen Grigoriani y como punto previo al orden del día el Sr. Presidente manifiesta que ante la ausencia de la directora titular por parte de la ANSES, Sra. Mariana González, asiste en su reemplazo el director suplente Nicolás Bonofiglio también designado por la ANSES, quien asume el cargo para la presente reunión firmando al pie de la presente, lo cual es aprobado por unanimidad de los presentes. A continuación se trata el primer punto del temario:

1. Tratamiento renovación contrato Microsoft: Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que ante la propuesta de renovación del contrato de fabricación y distribución de celulares marca Nokia y Microsoft remitida por Microsoft Mobile Sales International OY (continuadora de Nokia Sales International) a IATEC S.A., que implicaría una prórroga de la relación contractual existente por dos años más como mínimo, la empresa Microsoft Mobile Sales International OY, requiere a IATEC S.A., conforme se ha hecho anteriormente, que MIRGOR S.A. renueve la garantía existente mediante la emisión de nueve nuevos pagarés “no a la orden” de diez millones de dólares cada uno por el importe total de noventa millones de dólares y en condiciones similares a los actualmente vigentes, a favor de Microsoft Mobile Sales International OY, Microsoft Mobile OY y Microsoft Argentina S.A. Estos pagarés reemplazarían y anularían en forma total los pagarés emitidos anteriormente en relación a las operaciones con Microsoft.

Como ha sucedido en anteriores ocasiones, en razón de tratarse de una garantía a ser otorgada a favor de una parte relacionada y por un monto relevante se requirió al Comité de Auditoría que se pronuncie de conformidad con lo previsto por el Artículo 72 de la Ley 26.831, acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. Continúa diciendo que en el día de la fecha el Comité de Auditoría emitió el informe que se transcribe a continuación:

“El Comité de Auditoría de MIRGOR S.A. considera que la emisión por parte de MIRGOR S.A. de nuevos pagarés en las condiciones antes referidas, a favor de Microsoft Mobile Sales International OY, Microsoft Mobile OY y Microsoft Argentina S.A. por la suma total de noventa millones de dólares, en reemplazo de los pagarés emitidos por MIRGOR S.A. anteriormente, como garantía adicional de las obligaciones asumidas por IATEC S.A. frente a Microsoft conforme los términos y condiciones del acuerdo que vincularía a ambas partes, se ajusta razonablemente a las condiciones normales y habituales del mercado. Como se señalara al aprobar los dictámenes anteriores, es usual que las sociedades otorguen las garantías necesarias para asegurar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por sus sociedades controladas. Naturalmente, son las sociedades matrices las que cuentan generalmente con la solvencia patrimonial necesaria para garantizar frente a terceros que sus sociedades controladas cumplirán con las obligaciones propias de los contratos que celebren. Se trata de un acto que no solo permite a la controlada un importante ahorro en materia de costos de financiación, situación que de por sí, beneficia indirectamente a su controlante, sino que será precisamente la sociedad controlante, en el caso MIRGOR la que se beneficiará oportunamente con los frutos del referido emprendimiento industrial.”

Luego de un breve intercambio de opiniones y considerando el dictamen favorable del Comité de Auditoría, se resuelve por mayoría, con la abstención voluntaria del Sr. Nicolás Bonofiglio, emitir a favor de Microsoft Mobile Sales International OY, Microsoft Mobile OY y Microsoft Argentina S.A nueve pagarés “no a la orden” de diez millones de dólares cada uno por el importe total de noventa millones de dólares y en condiciones similares a los actualmente vigentes, a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de IATEC, en reemplazo de los pagarés emitidos con anterioridad. Ello, conforme los términos y condiciones de la oferta de fecha 22 de septiembre de 2015 emitida por Microsoft Mobile Sales International OY y recibida por IATEC S.A.

Al respecto, se faculta al Sr. Presidente a suscribir la documentación respectiva así como a adoptar las medidas necesarias para suministrar a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio y demás entidades bursátiles la información respectiva en cumplimiento de las normas de dichos organismos:

No habiendo mas temas por tratar y siendo las 16.30 horas se da por finalizada la presente sesión.

Roberto G. Vazquez

Mauricio Blacher

Alejandro Carrera

Martín Basaldúa

Nicolás Bonofiglio

Julio Cueto Rua

Mario Volman

Alejandro Roisentul Wuillams

Lic. Roberto Vazquez

Presidente