Mirgor — Regulatory Filings 2014

May 9, 2014

Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro. 73: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 30 días del mes de abril de 2014, siendo las 18.15 horas, se reúnen en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio 35 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las acciones clase A y clase B, y siete (7) accionistas clase C, del total seis (6) lo hacen por sí y dos (2) por representación, registrándose un capital accionario de $ 4.829.646,70 representado por 48.296.467 acciones ordinarias escriturales representativas del 80,49%. Preside el acto el Presidente Lic. Roberto Gustavo Vazquez, contándose con la presencia del Dr. Mauricio Blacher quien actuará como secretario, el Dr. Julio A. Cueto Rua, y el Contador Mario Volman en representación de la Comisión Fiscalizadora, se deja constancia en este acta que el Síndico Titular Sr. Alejandro Roisentul Wuillams y la Síndico Suplente Dra. María de las Mercedes Archimbal no se encuentran presentes en esta reunión debido a que debieron asistir en su carácter de síndicos a la Asamblea de accionistas de Transportadora Gas del Sur S.A. e YPF S.A., respectivamente, que se desarrollan en igual fecha que la presente según nota presentada por los mismos oportunamente. Asisten también al acto, el Cdor. Karen Grigorian en representación del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados, contador público certificante; el Contador Rafael di Leo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y la Dra. María Alejandra Ramos en representación de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El representante de Il Tevere S.A. propone que el acta sea firmada por los representantes de ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.

2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 43 finalizado el 31 de diciembre de 2013: El representante de Il Tevere SA pide la palabra y mociona que la citada documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y fue puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad de votos presentes la documentación correspondiente al ejercicio económico nro. 43 finalizado el 31 de diciembre de 2013. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.

3. Consideración de los resultados del ejercicio. Toma la palabra el Sr. Mauricio Blacher y expresa que el resultado del ejercicio 2013 asciende a la suma de miles $ 229.179. Así mismo informa que el total de reserva se encuentra conformado por el siguiente detalle (en miles):

Reserva facultativa inversiones y capital de trabajo al 31.12.13: 402.244

Resultados del ejercicio 31.12.13 229.179

Saldo total disponible: $ 631.423

El representante de Il Tevere S.A. toma la palabra y propone que este punto sea tratado conjuntamente con el siguiente punto del orden del día. Se aprueba por unanimidad de votos presentes y se pasa a considerar el punto 4 del orden del día.

4. Constitución de nuevas reservas facultativas diversas de las legales. Afectación de los resultados del ejercicio a las reservas facultativas existentes. Consideración de las reservas facultativas existentes: El Sr. Mauricio Blacher deja constancia que a los fines del tratamiento del punto 4 la presente asamblea reviste el carácter de extraordinaria. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y solicita al Sr. Roberto G. Vazquez que en su carácter de Presidente del directorio amplíe las explicaciones vertidas en la Memoria acerca del destino propuesto por el Directorio respecto de los resultados tratados en el punto anterior y la consideración de las reservas existentes. El Sr. Presidente expresa que como es de conocimiento de los presentes, este año aparece algo complicado, con una baja en el nivel de actividad, y por lo tanto, una incidencia mayor de los costos fijos y una menor generación de dinero. Por otra parte, como saben y vieron al recorrer las plantas, se está haciendo una inversión muy importante que es la planta para la fabricación de celulares de la marca Samsung, que implica un desembolso importante en este año, además a eso se tiene que agregar que el inicio de la actividad con Samsung tiene previsto un ramp up muy vertiginoso que implicará la utilización de una suma muy importante de capital de trabajo, sumado a algunos desembolsos menores relacionados con ajustes producto de esta adecuación que se tiene que hacer por la baja del nivel de actividad y también por una baja natural que está teniendo el negocio automotriz debido a la pérdida de competitividad de algunos productos, como comentamos el año pasado. Continúa diciendo que la empresa está haciendo un esfuerzo importante para buscar productos alternativos en la industria automotriz básicamente referidos a la electrónica del auto, existen algunas cosas avanzadas respecto del negocio de auto radios o más precisamente “infoteinment”, o sea, informática y entretenimiento en el auto. Al respecto, están avanzadas las negociaciones con una marca líder en el sector y con una terminal de primera línea para ver si puede arribarse a un acuerdo que nos permita fabricar dichos productos. Sigue diciendo que la necesidad de las reservas se relaciona también con la decisión de intentar evitar el incremento del crédito bancario. Sobre la base de todos estos elementos que comenta y los expuestos en la Memoria el Directorio entiende que no deberían distribuirse dividendos, estimando que las inversiones a realizar deberían tener un efecto multiplicador muy importante en el futuro del grupo Mirgor.. Toma la palabra el accionista Glavinich y expresa que permanentemente habla con gran cantidad de accionistas minoritarios que tienen un porcentaje relevante de acciones de la empresa y que son tenedores de largo plazo, gente que viene teniéndolas desde hace varios años, que no son simples especuladores de corto, cuya opinión debería considerarse. En general la expectativa que había este año era de una distribución de un porcentaje similar al del año pasado, alrededor de un 20% de la utilidad, entendiendo que una parte importante de las ganancias de la empresa, habiendo posibilidades de reinversión y crecimiento, es correcto que se reinvierta y se crezca, pero a la vez, también es correcto que el accionista minoritario tenga alguna retribución aunque sea pequeña al aporte que hace de capital. Continúa diciendo que es importante que en un país con una economía muy inestable por diversas causas como la Argentina una empresa tenga como regla que cuando hay utilidad tiene que haber un dividendo efectivo y lo que se discuta sea la magnitud de ese dividendo en función de las perspectivas, y que ello constituya una política de la empresa. Mirgor es hoy una empresa mucho más grande de lo que era hace 6 años, y el valor en moneda dura de la capitalización bursátil de la empresa está en el 70% de lo que estaba en el 2008, de manera que al accionista minoritario de largo plazo no le queda otra posibilidad de tener alguna retribución aunque sea muy pequeña, aunque sea simbólica que algún dividendo en efectivo, no puede vender una parte de su tenencia accionaria sin vender mal. En ese sentido sigue diciendo que cree que habría que pensar en una distribución que no afecte los negocios de la empresa, que no afecte la solvencia, que sea precisamente pequeña y que sea un porcentaje bajo de las utilidades del año pasado, de alrededor de 20 millones, estamos hablando de menos del 8% de la rentabilidad que tuvimos en 2013, o sea que estaríamos apoyando que el 92% de los resultados sean afectados a mantener la inversión y crecimiento sosteniendo la política de la empresa que cree es muy acertada, aprovechar las oportunidades de inversión y acompañar la posibilidad de crecimiento del país, los sectores donde estas inversiones son posibles, y además cree que aprovechar y potenciar lo que en muchos países del mundo ha tenido éxito y cree que es la fórmula exitosa, la coordinación entre la inversión pública y la privada. En consecuencia mociona para que se distribuyan 20 millones de pesos de dividendos en efectivo. Toma la palabra el accionista Anses y expresa que según las instrucciones de su mandante propone que los resultados del ejercicio sean destinados en su totalidad a integrar las reservas facultativas existentes. Toma la palabra el accionista Mariano Turk y expresa que apoya básicamente la moción expresada por Raúl Glavinich y agrega que Mirgor se debe el análisis de la generación de una política clara de dividendos, o sea, el que adquiere acciones de Mirgor no tiene claro cómo se retribuye ese capital, por lo cual pide al Directorio que analice alguna forma objetiva de retribución, que tenga en cuenta justamente esto que decía Raúl Glavinich, a mayor necesidad de financiamiento menores niveles de pago de dividendo, a menor necesidad de financiamiento un dividendo mayor, pero siempre tomando en consideración el hecho que si la compañía gana dinero debe retribuir al accionista de la misma forma que retribuye al personal y al Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y manifiesta que atendiendo a las razones expuestas por el Directorio y considerando asimismo lo expresado por los Señores Accionistas que lo precedieron en el uso de la palabra, formula su propuesta en los siguientes términos: (i) constituir una reserva facultativa para futuros dividendos por la suma de miles de $ 18.000, autorizando al Directorio a desafectar la misma y disponer el pago de dividendos en efectivo a partir del cuarto trimestre de 2014 en la medida que la situación económico financiera de la empresa lo aconseje y (ii) destinar el saldo de los resultados del ejercicio (miles de $ 211.179) a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo llevándola a la suma de miles de $ 613.423. Toma la palabra el Sr. Glavinich quien agradeciendo la consideración efectuada, retira su propuesta. Toma la palabra el Sr. Oscar Danza y expresa que le parece insostenible mantener un nivel de reserva facultativa que cada vez multiplica en forma extraordinaria al capital suscripto. Por lo tanto le solicita al Directorio que estudie la posibilidad y la conveniencia de otorgar dividendos en acciones por el monto que estime conveniente. Por tal motivo propone que el Directorio analice oportunamente la posibilidad de llevar el capital a 18 millones en un inicio, o sea, dar dos acciones nuevas por cada una. A continuación se resuelve tomar nota del pedido del Sr. Danza y que la Sociedad analice el mismo. Con relación al punto del orden del día bajo tratamiento, quedan entonces dos propuestas, la de Il Tevere S.A. transcripta más arriba y la del accionista Anses de destinar la totalidad de los resultados del ejercicio a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo. Sometida a votación en primer lugar la moción propuesta por Il Tevere S.A., la misma resulta aprobada por mayoría de votos presentes con 97.771.000 votos a favor y el voto en contra del accionista Anses, tornándose abstracto el tratamiento de la propuesta de este último. En consecuencia se resuelve: (i) constituir una reserva facultativa para futuros dividendos por la suma de miles de $ 18.000, autorizando al Directorio a desafectar la misma y disponer el pago de dividendos en efectivo a partir del cuarto trimestre de 2014 en la medida que la situación económico financiera de la empresa lo aconseje y (ii) destinar el saldo de los resultados del ejercicio (miles de $ 211.179) a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo llevándola a la suma de miles de $ 613.423. Se deja constancia que en consecuencia se resuelve delegar en el Directorio amplias facultades para desafectar y aplicar a sus destinos la "Reserva para futuros dividendos" y la "Reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo". Se pasa a la consideración del punto 5 del orden del día.

5. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio nro. 43 finalizado el 31 de diciembre de 2013: A propuesta del representante del accionista Mariano Turk y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el punto 6 del orden del día.

6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 ascienda a la suma de $ 461.250. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. El accionista Anses solicita se deje constancia que los honorarios correspondientes a los síndicos a propuesta del FGS-ANSES son depositados en una cuenta de la Sindicatura General de la Nación. Se pasa a considerar el punto 7 del orden del día.

7. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 por $ 16.337.232 (total remuneraciones), en exceso de $ 4.057.420 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme el artículo 261 de la Ley 19.550 y la reglamentación, ante la propuesta de no distribución de dividendos: Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y manifiesta que tomando en consideración la labor desarrollada por el Directorio durante el ejercicio, tal como surge de lo expresado en la memoria y así mismo por lo expuesto por el Lic. Vazquez al tratar el punto cuarto del orden del día, y en función del esfuerzo y la dedicación del directorio, la realización de tareas técnico administrativas y los resultados de tales gestiones, y teniendo en consideración además, la importancia de las responsabilidades asumidas respecto de los nuevos emprendimientos industriales encarados, entiende que la remuneración propuesta es acorde a los valores que el mercado reconoce en estos casos y justificado además por la reconocida reputación profesional y trayectoria empresarial del directorio. Por todo ello propone aprobar la remuneración de los miembros del Directorio por la suma de $ 16.337.232. Sometida la propuesta del accionista de Il Tevere a consideración de la asamblea, la misma es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes con 97.771.000 votos a favor. El representante del ANSES vota por la negativa con 12.925.467 votos. Se deja constancia que los honorarios serán distribuidos entre los Directores conforme sus miembros lo decidan. El accionista Anses solicita se deje constancia que la remuneración correspondiente a los directores Clase C son depositados en la cuenta recaudadora del Ministerio de Economía conforme lo dispuesto por el Decreto 1278/12. Se pasa a considerar el punto 8 del orden del día:

8. Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio, en Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente con la Asamblea General: El Señor Secretario informa que de conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Estatuto Social, las Asambleas Especiales de las acciones clase A, B y C se celebran en forma separada pero simultáneamente y solicita dejar constancia de ello en actas. En este acto se ha resuelto, designar: (i) como Directores titulares de la clase A, a los Señores Roberto G. Vázquez y Martín Basaldúa y como Directores suplentes clase A, a los señores Eduardo Koroch y Lionel Bosich; (ii) como Directores Titulares de la clase B a los señores Mauricio Blacher y Alejandro Carrera y como directores suplentes clase B a los señores Enrique Spraggon Hernández y Fabio Rozenblum. Con relación a Asamblea clase C, el representante del ANSES propuso como Director titular a la Lic. Mariana González y como Director suplente, al Lic. Nicolás Bonofiglio. Se somete a votación la moción del representante del ANSES la que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. En cumplimiento de los criterios de independencia establecidos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que los directores titulares Alejandro Carrera, Martín Basaldúa y Mariana Gonzalez y los directores suplentes Enrique Spraggon Hernández y Nicolás Bonofiglio revisten el carácter de independientes. Se deja constancia que los directores de la clase C también cumplen con los criterios de independencia establecidos en el artículo 23 del estatuto social, dejándose constancia a pedido de Anses que lo mismos revisten carácter de independientes de acuerdo a los artículos 11 y 13 Sección 3ra, capítulo 3, título II de las Normas de la CNV. Las asambleas especiales clases A, clase B y clase C adoptaron las resoluciones por unanimidad de votos presentes. El accionista Anses pide se deje constancia que el Lic. Bonofiglio ingresará en reemplazo de la Lic. González. Se pasa a considerar el punto 9 del orden del día

9. Determinación del presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2014. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone la asignación de un presupuesto de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) para el funcionamiento del Comité de Auditoría. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 10 del orden del día.

10. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. La representante de ANSES manifiesta que conforme lo notificara su mandante oportunamente, ANSES procederá a ejercer su derecho de voto acumulativo. El Sr. Blacher manifiesta que en consecuencia todos los accionistas clase C están en condiciones de votar de manera acumulativa, sin que ninguno de los presentes se manifieste en tal sentido. La representante de ANSES propone se designe al Cdor. Alejandro Mario Roisentul Wuillams, como síndico titular, y la Dra. María de las Mercedes Archimbal, de conformidad con la propuesta oportunamente informada por la Sindicatura General de la Nación y revistiendo ambos la condición de independientes de conformidad con los artículos 12 y 13 Sección 3ra, capítulo 3, título II de las Normas de la CNV. El representante de Il Tevere SA manifiesta que desea integrar la propuesta de ANSES con la suya, proponiendo unificar la misma y designar a los Dres. Julio A. Cueto Rua, Alejandro Mario Roisentul Wuillams y Mario Volman como síndicos titulares y a los Dres. Santiago López Aufranc, María de las Mercedes Archimbal y Hugo Kaplan como síndicos suplentes. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los Dres. Cueto Rua y López Aufranc mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los presentes se manifiestan de acuerdo en votar la propuesta de Il Tevere S.A. como lista única propuesta, la cual resulta aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación se pasa a tratar el punto 11 del orden del día.

11. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2014 y determinación de su remuneración: El accionista Anses propone desdoblar la votación. Se considera en primer lugar la designación de los contadores certificantes para el ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2014. El representante de Il Tevere S.A. propone designar como Contadores Certificantes al Dr. Karen Grigorian y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/14. La propuesta de Il Tevere SA de designar como Contadores Certificantes a los Dres. Karen Grigorian y/o Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista Anses. El representante de Il Tevere S.A. propone asimismo que la remuneración de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/13 se fije en la suma de $455.000. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/14 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. La propuesta respecto a la suma determinada de remuneración de los contadores certificantes para el ejercicio finalizado el 31/12/13, y la propuesta de fijar la remuneración de los contadores certificantes del ejercicio a finalizar el 31/12/14 en la Asamblea General que considere dicho ejercicio son aprobadas por unanimidad de votos presentes.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 21.00 horas se da por finalizada la reunión.

Roberto Vazquez

Andres Mercau Saavedra

Silvia Rita Montalbano

Mauricio Blacher

Responsable de Relaciones con el mercado