Mirgor — Management Reports 2011

Mar 11, 2011

Acta de directorio N° 420: En Guayaquil 4301, La Tablada, Pcia. de Buenos Aires, a los 10 días del mes de marzo de 2011 siendo las 10.00 horas se reúnen los señores directores abajo firmantes de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A., preside el acto el Sr. Presidente, Lic. Roberto G. Vázquez, se abre la sesión con la presencia del representante de la comisión Fiscalizadora y se trata el siguiente orden del día:

1- Consideración del balance correspondiente al ejercicio económico N° 40 iniciado el 01 de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010. El señor Presidente toma la palabra y expresa que fueron distribuidos a los presentes con la debida anticipación los proyectos del estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de flujo de efectivo, estado de evolución del patrimonio neto, notas, anexos e información complementaria de los anteriores, el estado de situación patrimonial consolidado, estado de resultados consolidados, estado de flujo de efectivo consolidado y sus notas e información complementaria de los anteriores al 31 de diciembre de 2010, así como la reseña informativa y la información adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los Estados Contables y toda la documentación referida luego de ser considerados por los señores directores, son aprobados en su totalidad por unanimidad y cuyos textos serán transcriptos en el Libro Copiador de Inventario y Balance.

El Señor Presidente da lectura al Proyecto de la MEMORIA que queda aprobada por unanimidad, con el texto que se asienta a continuación:

Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición obligatoria

EJERCICIO ECONOMICO Nº 40 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2010 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

MEMORIA

Información no auditada y no cubierta por el informe del auditor

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes sometemos a vuestra consideración la documentación de los estados contables correspondiente al ejercicio económico N° 40 finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Descripción del negocio y estructura organizativa

Mirgor inicia en el año 1983 sus actividades instalando su primera planta industrial en la ciudad de Río Grande, Pcia de Tierra del Fuego, la misma esta destinada a proveer sistemas de climatización para la industria automotriz, más tarde se instalaría también en Córdoba, Santa Fe y Provincia de Buenos Aires.

En el año 1995 como una decisión estratégica de integración vertical, MIRGOR adquiere INTERCLIMA, su principal proveedor de intercambiadores de calor.

En 2004 se inicia el proceso de diversificación con la producción de Aire acondicionado domiciliario (Equipos Splits y ventana).

En 2009 se realiza la adquisición de IATEC, la empresa más joven del Grupo, empresa que esta dedicada a la industria de electrónica de consumo, actualmente a través de la producción de Aire acondicionado domiciliario, microondas, y telefonía celular. En el año 2010 esta empresa realiza un acuerdo con NOKIA para la producción de celulares.

El conjunto de empresas que consolida con Mirgor: Interclima, Iatec y Capdo, está organizado en tres unidades de negocios, ellos son: 1) automotriz, 2) electrónica de consumo y 3) telefonía celular. El mercado en el que opera el grupo es el nacional. Las unidades de negocio, permiten optimizar los recursos y dar un mejor servicio a los clientes en cada uno de los mercados a los que se dirige la Compañía.

La unidad de negocio Automotriz concentra especialmente la climatización vehicular; la de Electrónica de Consumo, que fabrica y vende equipos de aire acondicionado residencial y hornos a microonda y la Unidad de Telefonía Celular, cuya actividad es exclusiva con la marca NOKIA.

A mediados del año 2010 la empresa como parte de su compromiso con la Responsabilidad social empresaria, inauguro su Centro de Capacitación y Desarrollo abierto a la comunidad, dedicada a la Educación Continua.

Los accionistas definen la estrategia y objetivos del grupo, los cuales son desarrollados por todo su cuerpo directivo y ejecutados por la organización.

Contexto de las operaciones del ejercicio

Las políticas que el Gobierno viene impulsando desde el inicio de la crisis de 2008, basadas en mantener los incentivos para que la economía siga creciendo, han permitido recuperar, y en muchos casos superar los niveles alcanzados en el año 2009.

Durante el año se fueron superando distintas situaciones internas y externas que hicieron temer que pudieran verse afectadas estas medidas.

En este sentido, la recuperación del salario real y la existencia de crédito al consumo jugaron el rol más importante en lo que hace los factores dinamizadores de la economía.

No obstante esto, la industria automotriz, tanto en lo que hace al mercado interno como en lo que respecta a exportaciones han tenido la participación más preponderante en lo que tiene que ver con la actividad industrial en nuestro país.

Tampoco puede dejar de destacarse el sostenido incremento de los precios de los productos agrícolas, sumado a mejores cosechas, que aseguran un balance comercial necesario para atender necesidades tanto de los importadores como de los mercados de capitales, permitiendo sostener el valor de la moneda sin sobresaltos.

Los incrementos de costos han encendido alguna luz amarilla en la competitividad de algunos productos, como las autopartes. Hecho que requiere mayores inversiones para lograr absorber con productividad estas situaciones.

Muchas veces las inversiones requieren algún tiempo para madurar y estos tiempos deben alinearse a las necesidades de las industrias.

En el mes de noviembre de 2009, los autopartistas hicieron una proyección sobre la producción prevista para 2010, sobre la base de la suma de todos los anuncios de las fábricas argentinas. La cantidad resultante causó sorpresa ya que la cifra sería record, superando las 700.000 unidades.

Finalmente, luego de un año de gran actividad, las previsiones fueron confirmadas con una producción de 716.540 autos, lo que representó un crecimiento del 39,7% y el record absoluto de la historia de esta industria en nuestro país.

El crecimiento de la industria argentina fue el de los mayores del mundo, lo que hace muy atractivo nuestro mercado y lo pone en carrera para llegar a la esperada cifra de 1.000.000.

Por otra parte, sumando esta cifra a la producida en Brasil, que superó las 3,6 millones de unidades, hace del MERCOSUR un mercado atractivo por su volumen y por su potencial de superar las 5 millones de unidades.

La exportación de autos creció un 38,9%, a 447.953 unidades, lo que representa un total de 62 autos cada 100 producidos. Lo que no parece muy alentador es que el mercado brasileño sea el destino de más del 85 % de esos autos. La historia ha demostrado la conveniencia de tener una exportación con mayor diversificación de mercados.

Viendo el lado positivo de este panorama, se puede ver con suma claridad que las fábricas argentinas han logrado un grado de especialización complementaria con relación a sus pares brasileñas que es muy apreciado por los analistas.

La demanda interna tuvo una fuerte dinámica, sin necesidad de otorgar incentivos para ello. El mercado alcanzó las 698.299 unidades, o sea un crecimiento del 43,3%.

Esta demanda fue abastecida en un 61,4% por autos importados, lo que confirma la complementariedad de nuestra industria.

Mirgor en la industria automotriz

La empresa alcanzó su record histórico, con una venta de 380.996 sistemas de climatización.

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La participación de mercado fue del 52,7%, la cifra más alta alcanzada desde la llegada de las nuevas terminales hacia mediados de los años 90.

El crecimiento de las ventas fue del 48,9% con relación a 2009. Para poder ponerlo en perspectiva con el año 2008, el mejor de la historia hasta ese momento, el crecimiento fue del 21,7%.

Una gran ayuda en este crecimiento fue que dos de nuestros clientes, GM y VW fueron los de mayor crecimiento en el año 2010.

Las ventas de sistemas de climatización para autos con aire acondicionado alcanzó las 338.267 unidades en el año 2010, lo que representó un crecimiento del 44,5%,

Las ventas de sistemas para autos sin aire acondicionado crecieron a una tasa mayor, el 96,4%, logrando 42.729 unidades.

Si bien la participación es muy baja, 11% del total de las ventas de Mirgor, el volumen ha crecido ya que dos de los modelos más nuevos, el Agile y el Amarok tienen una demanda de autos sin aire acondicionado para la exportación.

En el detalle que acompaña más abajo se puede observar la influencia que adquieren los modelos nuevos, en el total de la producción de Mirgor. El dato más relevante es que los dos modelos lanzados en 2009 ya participan en el 35% de las ventas del año finalizado el 31 de diciembre.

	APERTURA DE LAS VENTAS A TERMINALES (En unidades)
	2010		2009		DIF
Totales	380,970		255,818		125,152
ANTIGUOS MODELOS
SPRINTER	14,217	3.7%	9,982	3.9%	4,235
CORSA I	34,495	9.1%	35,063	13.7%	-568
PARTNER	424	0.1%	10,753	4.2%	-10,329
KANGOO	23,752	6.2%	19,448	7.6%	4,304
CLIO	47,958	12.6%	28,445	11.1%	19513
307	21,144	6%	19,606	7.7%	1,538
SURAN	42,872	11%	45,559	17.8%	-2,687
CITROEN C4	36,115	9%	31,584	12.3%	4,531
Subtotal	220,977	58.0%	200,440	78.4%	20,537
NUEVOS MODELOS
NUEVO SPRINTER	592	0.2%	1,199	0.5%	-607
CHERY	2,736	0.7%	2,784	1.1%	-48
FOX	0	0.0%	6,812	2.7%	-6,812
SYMBOL	18,693	4.9%	17,834	7.0%	859
AMAROK	45,198	11.9%	342	0.1%	44,856
AGILE	89,865	23.6%	26,407	10.3%	63,458
FLUENCE	2,909	0.8%	0	0.0%	2,909
Subtotal	159,993	42.0%	55,378	21.6%	104,615

La fábrica de condensadores recuperó sus volúmenes de producción, acompañando el crecimiento de Mirgor.

El hecho de mayor relevancia de 2010 fue el lanzamiento del condensador del Fluence. Este producto incorporó una nueva tecnología de Valeo que tendrá aplicación en nuevos productos en el futuro ya que se trata de un desarrollo reciente de la firma francesa.

Asimismo, y para poder aumentar la productividad de la planta se ha realizado una adecuación de las líneas de montaje durante la parada de mantenimiento del mes de enero de este año.

Electrónica de consumo

La demanda de equipos de aire acondicionado residenciales sufrió un impacto mayúsculo durante la crisis de 2008, hecho que se arrastró a 2009 por los altos stocks que existían en toda la cadena de abastecimiento.

La producción de unidades se realizó en las dos plantas que tiene el Grupo en Tierra del Fuego, Interclima y IATEC.

El total de unidades vendidas alcanzó a 195.354 en Interclima y 20.789 en IATEC, representando un incremento del 20,6% para la primera y del 178% para la segunda.

La mayoría de las unidades fueron del modelo Split, siendo muy baja, 1.871, la cantidad de unidades de Ventana que se comercializaron.

A pesar del crecimiento de los volúmenes de producción y venta, las operaciones sufrieron un significativo impacto negativo por atrasos en el inicio de la campaña de aire acondicionado residencial, hecho éste, causado por inconvenientes en el abastecimiento de una compañía proveedora internacional.

El mercado total esta estimado en 1.120.000 unidades, esperandose un leve crecimiento para el 2011, y un importante cambio en la eficiencia energetica de los equipos, para satisfacer los programas de uso racional de energia promovidos por el gobierno.

Otro hecho relevante fue el lanzamiento de la producción y ventas de hornos a microondas, uno de los productos que tenía IATEC en su cartera de autorizaciones.

El volumen de este primer año fue de 42.721 entre agosto y diciembre.

La fabricación de hornos microondas local fue cercana a los 550.000 unidades, mostrando un crecimiento mayor al 100% respecto al 2009, motivado por estímulos a la fabricación.

Telefonía móvil

Luego de un riguroso y exhaustivo proceso de selección, la firma NOKIA –lider mundial y local en la fabricación y venta de telefonos celulares- decidió realizar un acuerdo de exclusividad con IATEC para la producción de los teléfonos móviles de esa marca en la Argentina, siendo la Calidad, Etica Empresaria, Foco Industrial y Competitividad los parámetros mas importantes tenidos en cuenta en el proceso de selección.

Recordamos que la Ley 26.539 actualizó los impuestos internos de algunos productos de electrónica, lo que decidió a muchas empresas importadoras a sustituir algunos productos que se importaban al país por la producción originaria en Tierra del Fuego.

IATEC comercializa los teléfonos a través de las principales operadoras (terminales); de distribuidores y de los retailers más importantes.

IATEC, como parte del grupo de empresas que consolidan sus balances en Mirgor, tiene ventajas competitivas en sus plantas, gracias a las sólidas políticas de calidad que se originaron en la industria automotriz y que se extendieron a todas las plantas del Grupo.

Eso permitió que nuestra planta fuera la primera de su clase en el país en certificar las normas ISO 9001 e ISO 14001, hecho muy valorado por el mercado.

En el mes de junio de 2010 fue aceptada la propuesta final y en el mes de julio se inició la fabricación de celulares. El Gobierno Nacional, a través de la Secretaría de Industria amplió los cupos de fabricación a 2.240.000 unidades por año.

Para poder lanzar este proyecto, IATEC realizó importantes inversiones edilicias y en equipamiento, alcanzando una producción acumulada, en los 6 meses de producción, de aproximadamente 790.000 unidades de gama media a alta.

El mercado total de celulares está estimado en 11.000.000 de unidades, y muestra un fuerte crecimiento en los denominados smart phones o teléfonos inteligentes (de alta gama).

Ampliación memoria según D 677/2001

La política vigente de la Sociedad es la de remunerar al personal sobre la base de salarios considerados de mercado en concepto fijo y variable, tomando siempre en consideración la formación, capacidad y experiencia, tanto como la evaluación del desempeño y el cumplimiento de los objetivos fijados, sin planes de opciones ni de otras variables. Esta misma política se aplica al Directorio, percibiendo remuneración aquel que desempeña funciones técnico-administrativas en la Compañía y honorarios aprobados por la Asamblea de accionistas a los Directores independientes.

La Compañía en sus aspectos financieros, de acuerdo a la evolución de los negocios, ha cerrado acuerdos con los bancos para solventar el capital de trabajo que no haya podido ser generado por la propia compañía o no fueron suficientes, habiendo contratado durante el ejercicio diferentes tipos de préstamos, de acuerdo a las necesidades que se fueron presentando y proyectándose en el largo plazo.

En lo referente al control interno de la Sociedad, la misma posee procedimientos y sistemas de control que le permiten analizar y evaluar periódicamente el funcionamiento de la misma dentro de las pautas básicas de control interno. La Sociedad permanente realiza el análisis de las normas de control, las cuales actualiza en forma constante, con el objetivo de lograr la mayor confianza en todos los sistemas y procesos, adicionalmente nos permite poder lograr las certificaciones de calidad internacionales exigidas tanto por proveedores como por clientes. Por otra parte nuestros auditores externos también periódicamente verifican el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno.

Análisis de los Estados Consolidados

(cifras expresadas a valores del 31/12/10)

Situación Patrimonial e indicadores

El Activo Corriente tuvo un incremento del 132.74% respecto del cierre al 31.12.2009, debido principalmente al incremento de los Créditos por Ventas y los Bienes de Cambio generados por la actividad incorporada en este ejercicio por la sociedad controlada Iatec S.A. relacionada con celulares. Así mismo el Activo no corriente se incrementó en un 20% principalmente en el rubro Bienes de Uso dada la inversión realizada para encarar la actividad mencionada anteriormente.

El total de activos consolidados que para el ejercicio 2010 es igual a miles de $ 974.304 significa respecto del ejercicio anterior un incremento del 107.4%.

El Pasivo Corriente se incrementó un 175.18% respecto del ejercicio anterior, por el aumento de las Deudas Comerciales y mayor financiación bancaria relacionados con el mayor volumen de actividad.

El patrimonio neto del ejercicio 2010, asciende a la suma de miles $ 226.785, el mismo se incrementó con respecto al ejercicio 2009 en un 15.7%

El índice de liquidez corriente del ejercicio 2010 fue igual a 1,13 mientras que en el ejercicio 2009, dicho ratio ascendía a 1.34; asimismo el índice de inmovilización del capital fue igual a 0,13 para el 2010 y 0,22 para 2009.

Resultado del ejercicio

Las ventas del ejercicio, fueron de miles de $ 1.704.018 representando un incremento del 104.9% con relación a las del ejercicio anterior (miles de $ 831.825). El incremento viene dado por el mayor volumen de las unidades vendidas en las actividades del negocio autormotriz tanto como del residencial y la incorporación en el segundo semestre del año de la actividad de celulares.

El resultado neto del ejercicio 2010 fue una ganancia de miles de $ 30.747, representando el mismo un 1.8% sobre ventas, cuando el 2009 tuvo un resultado negativo, de miles de $ 10.087 que representaban un 1.2% sobre las ventas.. Asimismo los resultados financieros y por tenencia arrojaron una pérdida de miles de $ 25.083, los cuales representan un 1.5% sobre ventas, siendo que en el ejercicio 2009 arrojaron una pérdida de miles de $ 20.177, donde representaron un 2.4% sobre ventas, el mayor impacto viene dado por los intereses financieros y el efecto de la variación del tipo de cambio.

Los gastos de administración, miles de $ 54.127 representan el 3.2% con respecto a las ventas del presente ejercicio, los cuales a pesar de haberse incrementado un 68.6% en si mismos, son levemente inferiores en proporción a las ventas del ejercicio anterior..

Los gastos de comercialización, miles de $ 72.891 representan un 4.3% sobre las ventas, mientras que en el ejercicio anterior ascendían a miles de $ 36.522 y representaban un 4.4% sobre las ventas.

Las operaciones con las empresas controladas se detallan en la Nota Nro. 7 de los Estados Contables individuales.

# Flujo de Fondos

Los fondos aplicados a las operaciones ordinarias consolidadas, netos de los cambios en activos y pasivos fueron para el ejercicio 2010 igual a miles de $ 49.583, mientras que durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 el flujo de fondos generado por dichas actividades fue de miles de $ 80.877. Las compras de bienes de uso del presente ejercicio ascendieron a la suma de miles de $ 25.719 y las inversiones en bienes intangibles fueron por miles de $ 470, mientras que en el ejercicio anterior las compras de bienes de uso e inversiones no corrientes fueron por miles de $ 15.411. Las altas de bienes de uso fueron principalmente las destinadas al inicio de actividades en el negocio de telefonía celular y ampliación de líneas de trabajo de los otros negocios. Durante el presente ejercicio no hubo fondos generados u aplicados a operaciones extraordinarias.

En cuanto a los fondos de actividades financieras, durante el ejercicio 2010 se cancelaron préstamos por la suma de miles de $ 146.372, mientras que en el ejercicio 2009, las cancelaciones fueron por miles de $ 148.878, el flujo neto de actividades financieras representó una generación de fondos de miles de $ 93.630, frente a una aplicación de fondos de miles de $ 70.140 del ejercicio 2009.

Los flujos de fondos aquí descriptos significaron una generación de fondos durante el año 2010 de miles de $ 17.858, y una aplicación de fondos para el año 2009 de miles de $ 4.674.

Perspectivas Futuras

En lo que respecta a la industria automotriz, las proyecciones realizadas por AFAC, sumando los anuncios de las fábricas de autos es que la producción superará las 800.000 unidades, previéndose que la cifra de 1.000.000 de autos pueda lograrse en 2014.

Una estimación privada ha confirmado que la industria Terminal de la Argentina ya tendría sus capacidades listas para poder alcanzar ese volumen de producción.

La Empresa espera que la maduración de los modelos Agile, Amarok y Fluence sean los que motoricen nuevos incrementos de las ventas durante 2011.

En relación al mercado de aire acondicionado residencial, las perspectivas para el 2011 son favorables, tanto por el crecimiento del mercado, la sustitución de importación, previéndose un incremento de las operaciones de Interclima y de IATEC en los productos ya lanzados, como así también en nuevos productos por el desarrollo de nuevas tecnologías y líneas de producción.

La demanda de hornos a microonda está aumentando, por tal motivo, se prevé una mejora en los volúmenes de venta del año 2011. Debe tenerse en cuenta, además, que la producción se inició en agosto de 2010.

En telefonía móvil, luego de haber consolidado la producción, se espera poder cubrir todo el cupo autorizado por la autoridad de contralor del Régimen de la Ley 19.640. Asimismo se prevé un leve crecimiento del mercado, pero un significativo incremento de las ventas de IATEC, dado que fabricara todo el año con un alto grado de ocupación de su capacidad, previendo lanzar nuevos productos para diferentes segmentos del mercado.

La empresa continua con su dinámica emprendedora para poder estudiar otros proyectos y negocios que le permitan continuar su expansión, aprovechando la fortaleza de la demanda interna para productos de consumo durable.

También se trabajará firmemente en aprovechar el crecimiento para lograr productividades y sinergias que se traduzcan en mejores resultados para el año 2011.

Propuesta del Directorio.

Distribución de Utilidades

Los Resultados no asignados al cierre del ejercicio presentan la siguiente información:

El Directorio sugiere no proceder a la distribución de dividendos dado que el nivel de inversiones previstas para el año 2011 y el crecimiento de las actividades hace necesario disponer de fondos propios de modo de no encarecer el financiamiento de la empresa y así acompañar la evolución del capital de trabajo.

Agradecimiento.

El Directorio desea nuevamente expresar su profundo agradecimiento al personal directivo y a los empleados la colaboración brindada durante el ejercicio, así como a proveedores y clientes por la confianza depositada en la empresa y el apoyo prestado, todo lo cual a hecho posible alcanzar los resultados obtenidos.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2011

Lic. Roberto G. Vázquez

Presidente

Así mismo el presidente informa a los presentes que atento a lo dispuesto por la Resolución 516/07 de la CNV, es necesario incluir en la memoria de los estados contables como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento de las normas contenidas en el Código de Gobierno Societario, el cual de aprobarse será difundido como Hecho Relevante. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve aprobar el Informe sobre el Código de Gobierno Societario de MIRGOR SACIFIA que se transcribe a continuación:

INFORME CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE MIRGOR SACIFIA

RESOLUCIÓN Nº 516/07 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico.

La Sociedad cumple con lo establecido por el art. 73 de la Ley 17.811 y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, en tal sentido, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoría.

Por otra parte todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas son informados en tiempo oportuno como Hechos Relevantes tanto a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) como a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

Así mismo todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas al cierre de los estados contables al 31 de diciembre de 2010, se encuentran incluidos en nota a dichos estados contables.

2) Inclusión en estatuto societario.

El Directorio de la Sociedad considera que el Estatuto Social cumple con las normas legales aplicables y contiene todas las exigencias emanadas de la CNV y la BCBA, no siendo actualmente necesario incluir ninguna reforma con el propósito de incluir en forma expresa y específica alguna, algunas o todas las recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía y 4) Control de Gestión.

El Directorio de la Sociedad tal como lo establece su estatuto, es el órgano de dirección y administración de la misma. En consecuencia, los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control, la gestión de riesgos y las políticas relacionadas con la seguridad de los sistemas de información, son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, realizando el control de la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos de cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analizan otros hechos de relevancia. El Comité de Auditoría recibe información cumpliendo con sus obligaciones legales.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos, eventualmente de dichos análisis pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementadas en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

6) Comité de Auditoría.

Los integrantes del Comité de Auditoría son elegidos entre los miembros del Directorio, pudiendo ser propuestos por cualquiera de sus integrantes, con la única condición del deber cumplir con las disposiciones establecidas por la CNV.

Así mismo el Comité supervisa la aplicación de las políticas establecidas por el Directorio y los accionistas, sobre Gestión de riesgos, conflicto de intereses y cumplimiento de normas éticas de la Sociedad.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

El Directorio se compone conforme lo establece el Estatuto Social (artículo 11º), es decir, de 5 miembros titulares y 5 miembros suplentes, de los cuales 2 titulares y 2 suplentes son elegidos por accionistas Clase “A”, 2 titulares y 2 suplentes son elegidos por accionistas Clase “B” y 1 titular y 1 suplente es elegido por accionistas Clase “C”. Los directores de cada clase serán elegidos en una asamblea especial de Clase, las cuales podrán sesionar en forma conjunta y simultanea.

El Directorio considera que de acuerdo a las características de la Sociedad, el tipo y nivel de actividades desarrolladas, es adecuado el número de sus integrantes. También considera innecesario crear nuevos comités en la Sociedad.

8) Integración del Directorio.

Los Directores han sido elegidos por los accionistas de la Sociedad tomando en consideración su idoneidad y capacidades para el desempeño de sus funciones. La Sociedad no cuenta con una política referida a la composición del Directorio por ex-ejecutivos y por el momento no la considera necesaria

9) Pertenencia a diversas sociedades.

El Directorio considera que no existe inconveniente alguno para que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades. Siempre deberán tomarse en consideración las normas relativas a conflicto de intereses y buen desempeño de sus funciones, para garantizar la correcta ejecución de las mismas, por otra parte la decisión sobre la elección de los directores recae en la Asamblea de accionistas.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

El Directorio no desarrolla ninguna práctica de evaluación de desempeño, la evaluación de la gestión anual es realizada por los accionistas de la sociedad, quienes aprueban o no su gestión, conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales y normas modificatorias. Asimismo, el Directorio en su memoria anual efectúa un análisis y una exposición de los resultados obtenidos y hechos más relevantes del año y vuelca en actas todo lo elaborado durante el mismo El Directorio, a la fecha, no considera necesario modificar esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

La Sociedad tiene planes de capacitación para todos sus equipos gerenciales y Directores, por lo cual entiende que no es necesario en la actualidad adicionar actividades a las ya implementadas.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes.

El Directorio considera que la exteriorización por parte de los accionistas del carácter de independencia de los directores, así como también su declaración jurada presentada a la C.N.V., tiene alcances suficientes y cumple con la normativa vigente sobre la exteriorización del carácter de independiente o no de los directores.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

Los ejecutivos gerenciales son designados luego de una exhaustiva evaluación por parte del Directorio de la Sociedad, en base a sus antecedentes personales y profesionales. No se considera necesario realizar una información pública acerca de los motivos de los nombramientos.

14) Proporción de Directores Independientes.

La Sociedad contempla en el Art. 11 de su estatuto social que los accionistas correspondientes a la Clase “C” siempre serán representados por Directores independientes (conf. Art. 23), tomándose en consideración la razonabilidad y el aseguramiento del cumplimiento de las normas legales pertinentes.

15) Reunión de Directores Independientes.

El Directorio no considera necesario realizar reuniones exclusivas de Directores Independientes.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas.

La Sociedad considera que cumple con el deber de informar en tiempo y forma sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable.

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas.

La sociedad cuenta con una oficina de Relaciones con los inversores que atiende las inquietudes y consultas de los accionistas.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

La Sociedad considera que con la adecuada publicación de las convocatorias a Asamblea por los medios exigidos por la Ley de Sociedades y normas de la CNV y la BCBA, no es necesario tomar medidas adicionales. Es de destacar que diversos accionistas minoritarios han participado activamente de las últimas reuniones de Asamblea

19) Mercado de Control.

El Directorio considera que en la actualidad no existen motivos para sugerir una reconsideración sobre la no adhesión al régimen estatutario de Oferta pública de adquisición. La decisión fue oportunamente adoptada por la asamblea de accionistas.

20) Política de Dividendos.

El Directorio siempre ha priorizado el autofinanciamiento del capital de trabajo, motivo por el cual las propuestas de pago (o no) de dividendos depende de la situación financiera que atraviese el país o la empresa, de las posibilidades de acceder o no al mercado de capitales, las perspectivas económicas, los planes de inversión y otros factores que afectan la marcha de la empresa. En consecuencia el Directorio considera que resulta conveniente no establecer una política específica referida al pago de dividendos, evaluándose en cada oportunidad del tratamiento de los mismos.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

La Sociedad cuenta con un sitio web propio, denominado http://www.mirgor.com.ar, de libre acceso y en el cual se suministra información de diversa índole a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, financiera, de recursos humanos como de cuidado del medio ambiente, productos que comercializa entre otros. La misma se encuentra en español e ingles.

22) Requisitos del sitio.

El sitio cuenta con estándares habituales de seguridad y confidencialidad.

COMITÉS

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

El Directorio entiende que dada la idoneidad y profesionalidad de los miembros del directorio, cualquiera de ellos se encuentra en igualdad de condiciones para ejercer la presidencia del comité.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos es efectuada considerando el grado de conocimiento del negocio y su profesionalidad.

El Comité de auditoria evalúa y emite su opinión fundada sobre el desempeño, trayectoria y cumplimiento de las obligaciones de los auditores externos.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad actualmente no se desempeñan como auditores externos, ni pertenecen a la firma que desarrolla las tareas de auditoría.

26) Sistemas de Compensación.

El Directorio considera innecesario en la actualidad crear de un Comité de Remuneraciones, dadas las características de la empresa y los continuos relevamientos que se realizan con empresas de primera línea sobre el nivel de remuneraciones del personal. Asimismo en la asamblea anual se analizan también los honorarios de los directores de la Sociedad en función de sus competencias.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección.

Respecto de los ejecutivos claves, la Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio.

Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad. Hasta el presente no se ha tenido conocimiento de ninguna forma de discriminación.

Lic. Roberto G. Vázquez

Presidente

Se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2- Informe de la Comisión Fiscalizadora: El doctor Julio Cueto Rua, en representación de la Comisión Fiscalizadora, hace entrega del informe de la misma, del que se da lectura y cuyo texto será transcripto en el libro copiador de Inventario y Balance.

3-Informe de los auditores: se toma nota del mismo, cuyo texto será transcripto en el libro copiador de Inventario y Balance.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 10.40 horas se levanta la sesión, se labra esta acta, se lee y encontrada de conformidad es firmada por el Señor Presidente, directores y representante de la Comisión Fiscalizadora presentes.

Roberto Gustavo Vazquez

Mauricio Blacher

Maximiliano Petrossi

Alejandro Carrera

Julio Cueto Rua

Dr. Maruricio Blacher

Responsable relaciones con el mercado