Mirgor — Management Reports 2009

Mar 10, 2009

Acta de directorio N° 387: En Guayaquil 4301, La Tablada, Pcia. de Buenos Aires, a los 06 días del mes de marzo de 2009 siendo las 18.00 horas se reúnen los señores directores abajo firmantes de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A., preside el acto el señor vicepresidente en ejercicio de la presidencia, Sr. Jorge Antonio Caputo, se abre la sesión con la presencia del representante de la comisión Fiscalizadora y se trata el siguiente orden del día:

1- Consideración del balance correspondiente al ejercicio económico N° 38 iniciado el 01 de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008. El señor Presidente toma la palabra y expresa que fueron distribuidos a los presentes con la debida anticipación los proyectos del estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de flujo de efectivo, estado de evolución del patrimonio neto, notas, anexos e información complementaria de los anteriores, el estado de situación patrimonial consolidado, estado de resultados consolidados, estado de flujo de efectivo consolidado y sus notas e información complementaria de los anteriores al 31 de diciembre de 2008, así como la reseña informativa y la información adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los Estados Contables y toda la documentación referida luego de ser considerados por los señores directores, son aprobados en su totalidad por unanimidad y cuyos textos serán transcriptos en el Libro Copiador de Inventario y Balance. El Señor Presidente da lectura al Proyecto de la MEMORIA que queda aprobada por unanimidad, con el texto que se asienta a continuación:

Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición obligatoria

EJERCICIO ECONOMICO Nº 38 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2008 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes sometemos a vuestra consideración la documentación de los estados contables correspondiente al ejercicio económico N° 38 finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Cuadro de situación en que se desarrolló la actividad del ejercicio.

El cambio de gobierno era esperado con expectativas positivas en cuanto a la continuidad en el crecimiento del ciclo económico argentino.

En el mes de marzo se inició el grave conflicto con el campo que perdura hasta estos días. Este período marcó un punto de inflexión en las expectativas de los operadores económicos.

La explosión de los mercados financieros externos completó un escenario de pesimismo.

El riesgo de que la caída de la actividad confirme una recesión o una depresión de la economía es grande y dispara una fuerte preocupación sobre los niveles de empleo que el gobierno está tratando de evitar con medidas de impulso de la demanda.

La industria automotriz

Se ha dado una verdadera paradoja. En el mejor año de la historia de la industria no se han podido festejar los records alcanzado en unidades producidas, exportadas, importadas y las vendidas en el mercado interno.

Estos importantes registros se dieron pese al pésimo resultado del último bimestre del año que obligó a todas las fábricas a anticipar sus vacaciones y posteriormente a extenderlas.

El gobierno tomó rápida nota de lo que se estaba presentando, en especial para la actividad comercial. Lamentablemente, su agilidad no coincidió con la medidas que intentó para paliarlo ya que no se tuvo en cuenta la composición de los stocks de las redes comerciales y el perfil de especialización que adoptó la Argentina en sus últimos años.

Hasta el 3 trimestre, las exportaciones a Brasil habían tenido un fuerte impacto sobre la producción, y pese a los aumentos de costos con un tipo de cambio que se mantuvo fijo hasta septiembre gracias a la simultánea fuerte revaluación del real con respecto al dólar.

Con este panorama, los autos argentinos eran “relativamente” baratos para nuestros vecinos. Por esto, y pese a tener acceso a una gran cantidad de mercados, las ventas al exterior se concentraron en Brasil, más del 70%, como en la última parte de los 90.

Durante ese período se registraron grandes dificultades para atender la fuerte demanda que enfrentaba el sector. Desde las huelgas de la Aduana de Brasil hasta los cortes de ruta por conflictos del campo y por el humo de la quema de pastos hasta huelgas en algunas empresas de la cadena productiva del automóvil. En este último caso, para poder superarlas hubo que aceptar altos reclamos salariales.

En algunos momentos del año, por falta de previsión de un crecimiento tan fuerte, tanto en Brasil como en Argentina, se produjeron faltantes de materias primas. En muchos casos hubo que aceptar un crecimiento de costos que no podían trasladarse totalmente a los precios de los vehículos o de las partes.

La producción alcanzó las 597.086 unidades, lo que significó un aumento del 9,6% con relación a 2007, completando 6 años de crecimiento acumulado de más del 270%.

Las exportaciones superaron las 351.092 unidades, con un crecimiento del 10,9 %.

En los últimos 6 años el crecimiento de exportaciones fue mayor al 180%, volviendo a participar en un 58% de la producción de vehículos del país.

La demanda doméstica creció a una tasa menor que la producción, 8,3%., con un record histórico de 611.000 unidades vendidas. El 61% de esta correspondió a autos importados, una reversión del ciclo que venía reduciendo dicha participación en los dos años anteriores.

Actividades de la empresa

Un hecho destacado para toda la familia Mirgor fue que el 17 de octubre se festejaron los primeros 25 años de la Compañía.

En lo que respecta a su actividad, por tercer año consecutivo, las ventas de unidades de Mirgor, en el mercado de terminales, crecieron a una tasa mayor que la de la producción de autos.

El año 2008 marcó el fin de la vida serie de dos modelos, el Megane y el Polo Classic que, curiosamente habían comenzado su producción en Mirgor en el mismo año, 1997.

Ese año marcó un punto de inflexión importante en la etapa de diversificación de clientes de la Compañía.

Las ventas de sistemas de climatización pasaron de 273.739 unidades vendidas en 2007 a 313.213 unidades vendidas en 2008, lo que representa un crecimiento del 14,4%.

La participación de Mirgor en esta industria continúa siendo elevada, superando cómodamente el 50% de los autos producidos.

Con 470% de crecimiento en los últimos 6 años, Mirgor ha aumentado su participación de 34 a 52% en la industria de la climatización de terminales argentinas.

Las ventas de la empresa tuvieron un crecimiento del 9,1%, pasando de P$820 millones a P$ 1.061 millones, superando los 300 millones de dólares por primera vez en su historia.

La climatización residencial aumentó su participación porcentual en el mix de ventas consolidadas de la Compañía a 40% como consecuencia de una ampliación de la gama de productos comercializados lo que permitió un mayor crecimiento porcentual en unidades que el de la actividad automotriz.

Al igual que el año pasado, los sistemas para autos con aire acondicionado vendidos por la empresa se mantuvieron en el 88% del total de sistemas de climatización para autos.

Es evidente que el perfil productivo argentino está conformado por vehículos con un buen nivel de equipamiento. Esta característica permite una mejor contribución marginal y un menor punto de equilibrio para las fábricas.

La venta discriminada por modelo fue la siguiente:

	APERTURA DE LAS VENTAS A TERMINALES (En unidades)
	2008		2007		DIF
Totales	313,213	0	273,739		39,474	14.4%
VIEJOS MODELOS
SPRINTER	19,549	6.2%	17,547	6.4%	2,002	11.4%
CORSA I	57,476	18.4%	51,140	18.7%	6,336	12.4%
PARTNER	20,208	6.5%	18,553	6.8%	1,655	8.9%
KANGOO	24,191	7.7%	26,821	9.8%	-2,630	-9.8%
MEGANE	11,143	3.6%	14,383	5.3%	-3,240	-22.5%
POLO	3,865	1.2%	5,999	2.2%	-2,134	-35.6%
CADDY	4,410	1.4%	5,742	2.1%	-1,332	-23.2%
CLIO	37,209	11.9%	26,135	9.6%	11.074	42.4%
Subtotal	178,051	56.8%	166,320	60.%	11,731	7.1%
NUEVOS MODELOS
CORSA II	0	0.0%	4,483	1.6%	-4,483	-100.0%
307	39,085	12.5%	36,359	13.3%	2,726	7.5%
SURAN	53,325	17.0%	44,781	16.4%	8,544	19.1%
CITROEN C4	33,918	10.8%	21,796	8.0%	12,122	55.6%
NUEVO SPRINTER	4,341	1.4%	0	0.0%	4,341	#¡DIV/0!
CHERY	1,397	0.4%	0	0.0%	1,397	#¡DIV/0!
FOX	2,245	0.7%	0	0.0%	2,245	#¡DIV/0!
SYMBOL	851	0.3%	0	0.0%	851	#¡DIV/0!
Subtotal	135,162	43.2%	107,419	39.2%	27,743	25.8%

La fábrica de condensadores de Interclima trabajó todo el año al límite de su capacidad y recibió nuevos equipamientos para expandirla en el último trimestre del año. No solamente se mejoró la capacidad sino que se introdujeron nuevas tecnologías que le permitieron mantener actualizada la tecnología de producción. Estas inversiones eran indispensables para acompañar las demandas de piezas de mayor performance para los modelos que se piensan lanzar en los próximos años.

En lo que respecta a la producción de equipos de aire acondicionado residencial, Interclima produjo un total de 298.070 unidades, un 21% más que el el año 2007.

Se incorporaron nuevos productos y clientes como LG Electronics y York. Se incrementó la capacidad de producción y tecnología lo cual permitió mantener el fuerte liderazgo en el sector.

También en este último caso, la Empresa sufrió la retracción de la demanda del último bimestre del año.

A fines de año se concretó la adquisición de IATEC S.A., empresa alcanzada con beneficio de la promoción industrial de Tierra del Fuego para la producción de distintos productos electrónicos.

Ampliación memoria según D 677/2001

La política vigente de la Sociedad es la de remunerar al personal sobre la base de salarios considerados de mercado en concepto fijo y variable, tomando siempre en consideración la formación, capacidad y experiencia, tanto como la evaluación del desempeño y el cumplimiento de los objetivos fijados, sin planes de opciones ni de otras variables. Esta misma política se aplica al Directorio, percibiendo remuneración aquel que desempeña funciones técnico-administrativas en la Compañía y honorarios aprobados por la Asamblea de accionistas a los Directores independientes.

La compañía en sus aspectos financieros, de acuerdo a la evolución de los negocios ha cerrado acuerdos con los bancos para solventar el capital de trabajo que no haya podido ser generado por la propia compañía o no fueron suficientes. Así mismo durante este ejercicio la asamblea de accionistas llevada a cabo el 04 de septiembre de 2008 resolvió la aprobación de un Programa Global de emisión de Obligaciones negociables de hasta U$S 100.000.000, el cual fue aprobado por la CNV con fecha 24 de febrero de 2009.

En lo referente al control interno de la Sociedad, la misma posee procedimientos y sistemas de control que le permiten analizar y evaluar periódicamente el funcionamiento de la misma dentro de las pautas básicas de control interno. La Sociedad permanente realiza el análisis de las normas de control, las cuales actualiza en forma constante, con el objetivo de lograr la mayor confianza en todos los sistemas y procesos, adicionalmente nos permite poder lograr las certificaciones de calidad internacionales exigidas tanto por proveedores como por clientes. Por otra parte nuestros auditores externos también periódicamente verifican el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno.

Análisis de los Estados Consolidados

(cifras expresadas a valores del 31/12/08)

# Resultado del ejercicio

Las ventas del ejercicio, fueron de miles de $ 1.061.742 representando un incremento del 29.5% con relación a las del ejercicio anterior (miles de $ 819.741). El incremento de las ventas de este ejercicio se ha debido tanto a mayor volumen como a mayores precios de venta, aún cuando la crisis del segundo semestre produjo un estancamiento en le crecimiento de las mismas.

El resultado neto del ejercicio 2008 fue positivo, ascendiendo a miles de $ 28.440 (ganancia), representando un 2.7% sobre las ventas contra un resultado del ejercicio 2007 de miles de $ 59.269 (ganancia). Asimismo los resultados financieros y por tenencia arrojaron una pérdida de miles de $ 14.851, los cuales representan un 1.4% sobre ventas, siendo que en ejercicio 2007 arrojaron una pérdida de miles de $ 1.290, donde representaron un 0.16% sobre ventas, fundamentalmente por los intereses financieros y el efecto de la variación del tipo de cambio.

Los gastos de administración, miles de $ 31.128 representan el 2.93% con respecto a las ventas del presente ejercicio, levemente inferior en proporción a las ventas y superior con relación a los del ejercicio anterior, donde los gastos ascendieron a la suma de miles de $ 27.696.

Las operaciones con la empresa controlada se detallan en la Nota Nro. 7 de los Estados Contables individuales.

# Flujo de Fondos

Los fondos utilizados en las operaciones ordinarias consolidadas, netos de los cambios en activos y pasivos fueron para el ejercicio 2008 igual a miles de $ 79.187, mientras que durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 el flujo de fondos generó fondos por miles de $ 467. Las compras de bienes de uso del presente ejercicio ascendieron a la suma de miles de $ 33.183 y las inversiones no corrientes fueron por miles de $ 319, mientras que en el ejercicio anterior las compras de bienes de uso fueron por miles de $ 12.284. Las altas de bienes de uso fueron principalmente las destinadas a ampliar la capacidad productiva de la empresa, y la renovación de tecnología de producción. Durante el presente ejercicio no hubo fondos generados u aplicados a operaciones extraordinarias.

En cuanto a los fondos de actividades financieras, durante el ejercicio 2008 se cancelaron préstamos por la suma de miles de $ 259.746, mientras que en el ejercicio 2007, las cancelaciones fueron por miles de $ 91.198 y pago de dividendos por miles de $ 4.000, el flujo neto de actividades financieras representó una generación de fondos de miles de $ 108.883, frente a una generación también de fondos de miles de $ 9.002 del ejercicio 2007.

Los flujos de fondos aquí descriptos significaron una aplicación de fondos durante el año 2008 de miles de $ 3.732, y para el año 2007 de miles de $ 3.307.

# Situación Patrimonial

El patrimonio neto del ejercicio 2008, que asciende a la suma de miles $ 206.124, habiéndose incrementado con respecto al ejercicio 2007 en un 16%

El índice de liquidez corriente del ejercicio 2008 fue igual a 1.31 mientras que en el ejercicio 2007, dicho ratio ascendía a 1.42; asimismo el índice de inmovilización del capital fue igual a 0.15 para el 2008 y 0.13 para 2007.

El total de activos consolidados que para el ejercicio 2008 es igual a miles de $ 588.295 significa respecto del ejercicio anterior un incremento del 24.7%.

Perspectivas Futuras

Durante el año se lanzaron nuevos productos automotrices. Así fue que durante el año se inició la venta de nuevos modelos como el Tiggo de Chery, producido por la primera empresa China que se radica en la región con planta en Montevideo.

También Mirgor participó en la producción de sistemas para nuevos autos de Peugeot, el C4 bicuerpo, el Nuevo Sprinter de Mercedes Benz (modelo solo destinado a la exportación extrazona) y el Symbol de Renault.

Interclima también logró un nuevo negocio al iniciar la producción del condensador del Peugeot 207.

Sin embargo, lo más importante en función de asegurar el futuro de la Compañía, Mirgor obtuvo las órdenes de compra del nuevo vehículo de GM que será lanzado en 2009. También se logró un contrato muy importante para producir los sistemas de climatización del utilitario RPU que presentó VW en el último salón del automóvil en París. En términos del volumen proyectado, este modelo representa el mayor contrato que ha tenido la Empresa desde sus inicios en 1983.

Por último, y para completar un año muy productivo, Renault anunció la nominación de Mirgor para producir el sistema de climatización de un auto nuevo para 2011. Este negocio incluye la integración de un condensador Interclima que inaugurará una nueva familia de productos de última generación.

En términos de actividad, la producción de vehículos sufrirá los efectos de la caída de la demanda global.

Lo primero que ha sufrido es la exportación a Europa de algunos modelos seleccionados. En este caso la caída no es tan significativa ya que este mercado absorbía el 5% del total.

La proyección actual de la industria es del orden de las 420.000 unidades. Si bien esto representa una caída con relación a 2008, puesto en una perspectiva histórica no está entre los peores años del sector.

El mercado interno puede verse favorecido por la implementación de distintos planes de gobierno que estimulan la reactivación por medio del financiamiento de distintas gamas de vehículos.

También está ayudando a la demanda el hecho de que Brasil haya reducido los impuestos a los autos sin discriminar a los producidos en Argentina.

Los datos iniciales de las terminales son que el programa está evitando una caída que parecía inevitable.

Al cierre de este balance se ha anunciado la extensión de la desgravación impositiva en el país vecino, dado el éxito alcanzado en los últimos meses.

Será importante para la empresa la evolución que pueda tener en el futuro IATEC S.A. cuyo proyecto de promoción incluye distintos productos electrónicos, entre los cuales se encuentran televisores, hornos microonda, celulares, equipos de sonido, etc.

Propuesta del Directorio.

Distribución de Utilidades

Los Resultados no asignados al cierre del ejercicio presentan la siguiente información:

Conceptos	Miles $
Resultados no asignados al inicio del ejercicio	163.931
Resultado del ejercicio	28.440
Total al 31 de diciembre de 2008	192.371
Destinado a Reserva Legal	-
Saldo a disposición de la Asamblea de Accionistas	192.371

El Directorio sugiere no proceder a la distribución de dividendos para disponer de financiamiento acompañando la evolución del capital de trabajo.

Agradecimiento.

El Directorio desea nuevamente expresar su profundo agradecimiento al personal directivo y a los empleados la colaboración brindada durante el ejercicio, así como a proveedores y clientes por la confianza depositada en la empresa y el apoyo prestado, todo lo cual a hecho posible alcanzar los resultados obtenidos.

Buenos Aires, 06 de marzo de 2009

Jorge Antonio Caputo

Vice-Presidente en ejercicio

de la Presidencia

Se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2- Informe de la Comisión Fiscalizadora: El doctor Julio Cueto Rua, en representación de la Comisión Fiscalizadora, hace entrega del informe de la misma, del que se da lectura y cuyo texto será transcripto en el libro copiador de Inventario y Balance.

3-Informe de los auditores: se toma nota del mismo, cuyo texto será transcripto en el libro copiador de Inventario y Balance.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 19.00 horas se levanta la sesión, se labra esta acta, se lee y encontrada de conformidad es firmada por el Señor Presidente, directores y representante de la Comisión Fiscalizadora presentes.

Jorge Antonio Caputo

José Fara

Alejandro Carrera

Julio Cueto Rua Ing. Jorge Antonio Caputo

Vice-presidente en ejercicio

de la presidencia