Mirgor — M&A Activity 2020

Oct 23, 2020

Ciudad de Buenos Aires, 22 de octubre de 2020

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Presente

Ref: MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. Informa Hecho Relevante. Adquisición Brightstar Argentina S.A. y Brightstar Fueguina S.A.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes, en representación de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. (la “Sociedad”) a fin de informar que en el día de la fecha se ha adquirido el 100% del paquete accionario de Brightstar Argentina S.A. (”BASA”) y de Brightstar Fueguina S.A. (“BFSA” y conjuntamente con BASA, las “Compañías”).

En efecto, luego de aceptar una oferta recibida de Brightstar Corp, sociedad constituida en los Estados Unidos, controlante de BASA y BFSA, en el día de la fecha se perfeccionó la transferencia de las acciones de ambas compañías a favor de la Sociedad. En el anexo a la presente se informan los términos y condiciones principales de la operación.

Como es de público conocimiento, BFSA es una sociedad con domicilio en Tierra del Fuego, que realiza actividades de fabricación y comercialización de teléfonos celulares de las marcas Samsung y LG bajo el régimen de la Ley 19.640. Por su parte BASA, es una empresa dedicada -entre otras actividades- a la prestación de servicios técnicos vinculados al canje y reparación de teléfonos celulares y a la comercialización de diversos productos de electrónica de consumo y accesorios de diversas marcas.

Como ha informado públicamente, por razones estratégicas, Brightstar Corp. ha decidido desprenderse de sus inversiones en Argentina. De acuerdo con las marcas que Brightstar representa en Argentina, buscó identificar una compañía que pudiese continuar con su actividad industrial y comercial, una empresa dotada del conocimiento y experiencia propios del régimen de Tierra del Fuego, con una sólida relación comercial con clientes y proveedores de las Compañías, y con amplio crédito comercial con las casas matrices de las mismas, circunstancias que permitirán mantener sus operaciones tal como vienen desarrollándose hasta ahora.

Por otra parte, MIRGOR S.A.C.I.F.I.A considera estratégico apoyar y apostar por el mantenimiento y desarrollo de la actividad industrial de Tierra del Fuego, además de fortalecer y proteger los puestos de trabajo que la industria genera en la Isla, poniendo énfasis en el desarrollo de las personas, y en la mejora en la calidad de vida de las ciudades donde desarrolla su actividad industrial. Esto sin dejar de hacer foco en buscar consistentemente, incrementar la producción de telefonía celular y electrónica de consumo en general, satisfaciendo a nuestros clientes, marcas líderes del mercado argentino, desarrollando y fortaleciendo alianzas estratégicas, así como incursionar en otras áreas de negocios vinculadas a la electrónica de consumo.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

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Guillermo Reda

Responsable de Relaciones con el Mercado

SINTESIS TERMINOS Y CONDICIONES

ADQUISICIÓN DE BRIGHTSTAR ARGENTINA S.A. Y BRIGHTSTAR FUEGUINA S.A.

(i) Fecha: 22 de octubre de 2020; (ii) Vendedor: Brightstar Corp., sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en 9725 NW 117th Avenue, Miami, Florida, U.S.A. Intervienen también como vendedores en la transacción: i) Mónica Bethsabé Bedoya Calvo, accionista minoritaria de ambas Compañías, y ii) Brightstar Argentina S.A como sociedad controlante de Brightstar Fueguina S.A.; (iii) Comprador: MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.; (iv) Objeto: 2.974.464.832 acciones de BASA, con un valor nominal de $1 cada una, 1 voto por acción, representativas del 100% de su capital social; y 3.103.729.995 acciones de BFSA, con un valor nominal de $1 cada una, 1 voto por acción, representativas del 100% de su capital social; (v) Precio: US$ 1.