Mirgor — Governance Information 2022

Mar 11, 2022

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ANEXO IV

(Conforme Resolución General 2019-797-APN-DIR#CNV)

CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Mirgor S.A.C.I.F.I.A (en adelante, la Sociedad o la Compañía) se ha encargado en los últimos años, de generar e impulsar una cultura compartida y adoptada por todas las áreas de la compañía, la cual se conoce como ADN Mirgor

ADN Mirgor es el resultado de meses de trabajo de 54 personas de distintas jerarquías y áreas, las cuales se encargaron de redefinir los principios y objetivos de una compañía en constante crecimiento. En los últimos años Mirgor inició un proceso de transformación que la llevó de ser una industria tradicional para desarrollar otras áreas de negocios como Manufactura, Retail, Logística, Distribución, Agropecuario e Innovación. Debido a esta diversificación surgió la necesidad de contar con un modelo cultural que atravesara todas las unidades de negocio y de soporte de la compañía, que le diera una integralidad y uniformidad alineadas tanto a los objetivos de la empresa, como a los valores, la forma y los comportamientos se llevan adelante para alcanzarlos.

Nuestro ADN Mirgor establece 6 principios que funcionan como la base cultural de la Sociedad, y del cual se desprenden nuestra misión, visión, valores y ética laboral.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio de la Sociedad define el plan estratégico de negocios, con una periodicidad anual, y encomienda al equipo gerencial el desarrollo de este.

Este plan de negocios se desarrolla cumpliendo con nuestra política de Responsabilidad Social Empresaria, la cual tiene como objetivo garantizar el bienestar de nuestra comunidad y promover el cuidado el medio ambiente, a través de diversas acciones comunitarias en las zonas donde operan las plantas del grupo.

La sociedad cuenta con un Comité Ejecutivo que está integrado por directores y gerentes ejecutivos. El plan de negocio, presupuesto anual y objetivos de gestión son aprobadas por el Comité Ejecutivo. Este Comité realiza reuniones semanales a fin de garantizar el seguimiento del plan de negocios y toma de decisiones.

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3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Comité Ejecutivo realiza reuniones semanales a fin de garantizar el seguimiento del plan de negocios y toma de decisiones. A su vez trimestralmente el Órgano de Administración supervisa la gestión del Comité Ejecutivo con la aprobación en actas de los balances intermedios. Adicionalmente todas las áreas cuentan con un Director o Gerente Ejecutivo asignado a quien reportar directamente a fin de facilitar tanto la gestión operativa como su correspondiente control interno.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

La Sociedad a la fecha no ha considerado reflejar estos lineamientos de Gobierno Societario en el Estatuto Social, con excepción de aquellos que son obligatorios por Ley como la constitución del Comité de Auditoría. No obstante, la Sociedad aplica las recomendaciones previstas en la Resolución CNV 516/07, complementadas por la Resolución CNV 606/12.

Todos los miembros del Directorio de la Sociedad ejercen sus funciones en forma diligente, brindando el compromiso necesario para ejercer sus funciones en forma profesional y eficiente.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del Directorio disponen del tiempo y herramientas necesarias para desarrollar sus funciones de manera profesional, respetando la normativa vigente y promoviendo el desarrollo de la compañía.

Mas allá de las reglas establecidas por el Estatuto Social, la Ley Nº 19.550 y la normativa vigente de la CNV y ByMA, el Directorio no posee reglas específicas acerca de su funcionamiento, ya que estas se encuentran especificadas en los documentos anteriormente detallados y su funcionamiento no se desvía en ningún momento de lo establecido por los mismos.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Sociedad realiza reuniones de Directorio, las cuales son precedidas por su Presidente en la mayoría de los casos, quien se encuentra en contacto permanente con los restantes miembros del Directorio. Los Directores cuentan con toda la información para el tratamiento de los puntos del día propuestos y los puntos a tratar suelen ser aprobados por unanimidad. Las reuniones del Comité de Auditoría se realizan con cierta frecuencia y se fija una agenda con los temas a tratar que es informada con anterioridad a los miembros del comité y, una vez transcurrida la reunión, se emite un acta donde se deja constancia de lo resuelto por el comité.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

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Conforme lo dispone la Ley General de Sociedades, es la asamblea de accionistas la que evalúa el desempeño y controla la gestión del Directorio. A su vez, el Estatuto Social de la Sociedad prevé el funcionamiento de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, que durarán en sus funciones un ejercicio y serán reelegibles, y que, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, tiene a su cargo el control de la legalidad de la administración de la Sociedad.

En la Memoria del Directorio se exponen los objetivos generales planteados y los resultados obtenidos, quedando a criterio de los accionistas de la Sociedad la presentación de mociones para aprobar o desaprobar los resultados obtenidos en cada ejercicio económico.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente de la Sociedad, así como todos los miembros del Directorio, creen que el camino para el desarrollo y el crecimiento de la Sociedad es el dialogo, la apertura a nuevas ideas y garantizar un espacio donde todos puedan expresarse. Por ello, mantienen esta filosofía en todas sus reuniones, generando un espacio de trabajo positivo que les permite llevar a cabo sus tareas de la mejor forma posible.

Con respecto a las capacitaciones, dadas las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con una política estructurada y aprobada por el Directorio de capacitación de directores y gerentes. Sin perjuicio de ello, la Sociedad tiene planes de capacitación y actualización para todos sus equipos gerenciales, por lo cual entiende que no es necesario en la actualidad adicionar actividades a las ya implementadas.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Sociedad no cuenta con una figura asimilable a la Secretaria Corporativa tal como se la define en el Glosario de la Resolución General 2019-797APN-DIR#CNV. Sin perjuicio de ello las asistentes ejecutas de dirección asisten al Presidente del Directorio en la administración y comunicación con las áreas respectivas. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Departamento de Asuntos Societarios que canaliza las comunicaciones y consultas entre accionistas.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Las funciones del gerente general son desempeñadas en la actualidad por el Vicepresidente del Directorio de la Sociedad.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

En la última Asamblea se designaron cinco directores titulares de los cuales tres revisten el carácter de externos e independientes conforme la normativa vigente (uno de ellos fue designado por la Administración Nacional de la Seguridad Social). Lo mismo ocurre con la cantidad y composición de los miembros suplentes. La proporción de miembros independientes supera ampliamente el 20% sobre el número total de miembros exigidos por las normas societarias vigentes. La Sociedad considera que dicha proporción guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad.

El artículo 23 del Estatuto Social contiene una definición del término “independiente” que se subsume en la definición dada por la normativa vigente.

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12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad entiende que no es necesario crear un Comité de Nombramientos por el tamaño y las características de su organización. Conforme lo establece el artículo 234 de la Ley Nº 19.550 la Asamblea de Accionistas debe considerar la designación y remoción de los miembros del Directorio. Es así como los accionistas evalúan los mejores candidatos para el desempeño de dichas funciones.

Por su parte, el Directorio de la Sociedad evalúa en base a los antecedentes profesionales y técnicos los ejecutivos de primera línea que selecciona. Sin perjuicio de ello, conforme lo establecido por el artículo 11 del Estatuto Social, para la designación de directores por parte de los tenedores de acciones Clase “C” los mismos deben presentar sus antecedentes en forma previa a la elección.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Ver respuesta punto anterior.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

El Directorio no cuenta con un programa de orientación específico para los nuevos miembros que resultan electos y por el momento no encuentra la necesidad de implementarlo ya que los accionistas analizan la profesionalidad y aptitud de los miembros electos para desempeñar dichas funciones.

Sin perjuicio de ello, el departamento de Recursos Humanos lleva a cabo capacitaciones a los equipos gerenciales de primera línea de acuerdo a las necesidades de cada área y en función a las necesidades específicas que van surgiendo ante el dictado de nuevas regulaciones de tipo contable, legales y/o relativas al negocio.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad por el momento no con un Comité de Remuneraciones. La remuneración del Directorio es fijada por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. Por su parte el Comité de Auditoría se expide acerca de los honorarios que perciben los Directores.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La remuneración del Directorio es fijada por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, considerando las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado, las competencias y experiencia profesional.

La Sociedad cuenta con un programa de definición de objetivos por área y personales, así como de evaluación del logro de dichos objetivos.

Por su parte el Comité de Auditoría se expide acerca de los honorarios que perciben los Directores. Por otra parte, la Sociedad cuenta con información de mercado y solicita informes de remuneraciones con los cuales compara y ajusta los niveles de remuneraciones de la Sociedad.

Teniendo en cuenta que los gerentes de primera línea son empleados de la sociedad, sus remuneraciones son fijadas siguiendo los criterios establecidos por el departamento de Recursos Humanos de la Sociedad, el cual define los parámetros según cada categoría a tener en cuenta para el análisis global del personal en cuestión.

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E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otroslos riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Cada Dirección –bajo la supervisión del Comité Ejecutivo y de la gerencia general- efectúa una permanente revisión de sus procedimientos internos conforme los cambios normativos y de funcionamiento internos, y evaluación de los distintos riegos empresariales inherentes a las propias funciones.

El mapa de riesgos estratégicos y operativos son elevados y aprobados por las gerencias y direcciones específicas.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad no cuenta con un departamento de auditoría interna independiente, no obstante, cuenta con un Comité de Auditoría compuesto por tres Directores, dos de los cuales son independientes. El Comité de Auditoría en oportunidad de la emisión del Informe Anual, se expide respecto de la idoneidad e independencia de los auditores externos, quienes cuentan con una extensa experiencia profesional.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad no cuenta con un departamento de auditoría interna independiente ver respuesta punto anterior.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La selección del Comité de Auditoría es realizada de acuerdo con la normativa de la CNV, cuidando que la mayoría revista el carácter de independiente, no siendo obligatorio que sea presidido por un miembro independiente. La composición del Comité de Auditoría es evaluada por el Directorio de la Sociedad.

En cumplimiento de la normativa de la CNV y de su reglamento interno, es función del Comité de Auditoría: opinar sobre la designación de los auditores externos y velar por su independencia, para lo cual tiene en cuenta la evaluación de antecedentes tanto del estudio de auditores como de los socios que lo integran, el resultado del trabajo realizado durante el ejercicio, la independencia en su actuación, y la conveniencia o no de la continuidad en sus labores de los auditores externos a cargo.

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21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Los Auditores Externos son seleccionados dentro de los estudios más importantes del mercado internacional, y de acuerdo con sus cualidades profesionales, idoneidad e independencia. Sin perjuicio de ello el Comité de Auditoría realiza una evaluación anual respecto al desempeño y la idoneidad de los Auditores Externos.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética el cual establece que cada miembro de la organización debe actuar velando por el interés general de la compañía, inspirado en su lealtad y contribuyendo al funcionamiento armónico de la misma. Cualquier situación que suponga un conflicto de interés, así como toda solicitud u oferta de ventajas particulares de las cuales fueren objeto de manera directa o indirecta, debe ser informada al superior jerárquico o al área de Recursos Humanos.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

El Comité de Ética realiza una revisión periódica, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica del Programa de Ética y Conducta de la compañía.

El Código de Ética y Conducta, La Política de Integridad del Grupo y la Política Sobre Conflictos de Intereses regulan en su conjunto las capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; los canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; la política de protección de denunciantes contra represalias el sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; las políticas de integridad en procedimientos licitatorios; los mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y los procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

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La sociedad cuenta con una Política sobre Conflictos de Interés en la cual se detalla el procedimiento a seguir ante un conflicto de interés actual o potencial, como deben interactuar las diferentes áreas de control dependiendo de la/s personas que denuncien un conflicto de interés, y cuáles son las medidas disciplinarias aplicables para quienes no cumplan con lo que establece la norma.

Para prevenir los conflictos de interés se ha dado conocimiento a todos los colaboradores, miembros del Directorio y miembros del Comité Ejecutivo, de cómo detectar posibles conflictos de interés, de los pasos a seguir si sus intereses interfieren con los de la Sociedad, y de las medidas disciplinarias aplicables si no cumplen con el debido proceso.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad cuenta con una página web de la cual puede recabarse información financiera y no financiera y establecer contacto con distintas áreas de la organización. Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado y correo de contacto con inversores que atiende las inquietudes y consultas de los accionistas.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cuenta con un sitio Web institucional, en el cual los distintos grupos de interesados pueden ingresar y acceder a información de diversa índole relacionada con la Sociedad. El sitio es: www.mirgor.com.ar.

Adicionalmente, la página web permite el contacto de los interesados con la Sociedad, a través de correos electrónicos y teléfono.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

El Directorio se encuentra en contacto permanente con los accionistas respecto a los temas que corresponda tratar en las Asambleas. La compañía no cuenta con un canal de comunicación formal para la realización de comentarios y/o compartir opiniones con el Directorio respecto a los temas a tratar por la Asamblea. En cuanto al paquete de información provisorio, no se encuentra necesario ya que la información definitiva se publica a través de las plataformas BYMA Listadas y Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, ambas de público acceso con la antelación necesaria para su análisis.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Si bien el estatuto de la compañía no establece específicamente que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales, toda la información relativa a las asambleas se encuentra disponible en la página web de la Sociedad y publicada a través de las plataformas BYMA Listadas y Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, ambas de público acceso. A su vez, el Estatuto Social en su artículo 19º establece que los accionistas pueden participar en las Asambleas a través del uso de medios

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electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

No existe una política de distribución de dividendos, sin embargo, el Estatuto Social en su artículo 21º establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán en primer término a cubrir la reserva legal en los términos de Ley, luego a cancelar los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, luego a cancelar dividendos de acciones preferidas y dividendos acumulativos atrasados, si existieren (actualmente no es el caso) y el saldo tendrá el destino, en todo o en parte, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

El Directorio a través de la evaluación de la información relativa a los resultados de la Sociedad, proyecciones económicas y financieras, inversiones a realizar, variables económicas, proyectos futuros, disponibilidad de fondos, propone un destino a los resultados del ejercicio (entre ellos una eventual distribución de dividendos) el cual es posteriormente considerado por la Asamblea de Accionistas.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2022

Ing. José Luis Alonso

Vicepresidente