Mirgor — Governance Information 2011

Mar 11, 2011

INFORME CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE MIRGOR SACIFIA

RESOLUCIÓN Nº 516/07 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico.

La Sociedad cumple con lo establecido por el art. 73 de la Ley 17.811 y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, en tal sentido, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoría.

Por otra parte todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas son informados en tiempo oportuno como Hechos Relevantes tanto a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) como a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

Así mismo todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas al cierre de los estados contables al 31 de diciembre de 2010, se encuentran incluidos en nota a dichos estados contables.

2) Inclusión en estatuto societario.

El Directorio de la Sociedad considera que el Estatuto Social cumple con las normas legales aplicables y contiene todas las exigencias emanadas de la CNV y la BCBA, no siendo actualmente necesario incluir ninguna reforma con el propósito de incluir en forma expresa y específica alguna, algunas o todas las recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía y 4) Control de Gestión.

El Directorio de la Sociedad tal como lo establece su estatuto, es el órgano de dirección y administración de la misma. En consecuencia, los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control, la gestión de riesgos y las políticas relacionadas con la seguridad de los sistemas de información, son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, realizando el control de la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos de cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analizan otros hechos de relevancia. El Comité de Auditoría recibe información cumpliendo con sus obligaciones legales.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos, eventualmente de dichos análisis pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementadas en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

6) Comité de Auditoría.

Los integrantes del Comité de Auditoría son elegidos entre los miembros del Directorio, pudiendo ser propuestos por cualquiera de sus integrantes, con la única condición del deber cumplir con las disposiciones establecidas por la CNV.

Así mismo el Comité supervisa la aplicación de las políticas establecidas por el Directorio y los accionistas, sobre Gestión de riesgos, conflicto de intereses y cumplimiento de normas éticas de la Sociedad.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

El Directorio se compone conforme lo establece el Estatuto Social (artículo 11º), es decir, de 5 miembros titulares y 5 miembros suplentes, de los cuales 2 titulares y 2 suplentes son elegidos por accionistas Clase “A”, 2 titulares y 2 suplentes son elegidos por accionistas Clase “B” y 1 titular y 1 suplente es elegido por accionistas Clase “C”. Los directores de cada clase serán elegidos en una asamblea especial de Clase, las cuales podrán sesionar en forma conjunta y simultanea.

El Directorio considera que de acuerdo a las características de la Sociedad, el tipo y nivel de actividades desarrolladas, es adecuado el número de sus integrantes. También considera innecesario crear nuevos comités en la Sociedad.

8) Integración del Directorio.

Los Directores han sido elegidos por los accionistas de la Sociedad tomando en consideración su idoneidad y capacidades para el desempeño de sus funciones. La Sociedad no cuenta con una política referida a la composición del Directorio por ex-ejecutivos y por el momento no la considera necesaria

9) Pertenencia a diversas sociedades.

El Directorio considera que no existe inconveniente alguno para que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades. Siempre deberán tomarse en consideración las normas relativas a conflicto de intereses y buen desempeño de sus funciones, para garantizar la correcta ejecución de las mismas, por otra parte la decisión sobre la elección de los directores recae en la Asamblea de accionistas.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

El Directorio no desarrolla ninguna práctica de evaluación de desempeño, la evaluación de la gestión anual es realizada por los accionistas de la sociedad, quienes aprueban o no su gestión, conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales y normas modificatorias. Asimismo, el Directorio en su memoria anual efectúa un análisis y una exposición de los resultados obtenidos y hechos más relevantes del año y vuelca en actas todo lo elaborado durante el mismo El Directorio, a la fecha, no considera necesario modificar esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

La Sociedad tiene planes de capacitación para todos sus equipos gerenciales y Directores, por lo cual entiende que no es necesario en la actualidad adicionar actividades a las ya implementadas.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes.

El Directorio considera que la exteriorización por parte de los accionistas del carácter de independencia de los directores, así como también su declaración jurada presentada a la C.N.V., tiene alcances suficientes y cumple con la normativa vigente sobre la exteriorización del carácter de independiente o no de los directores.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

Los ejecutivos gerenciales son designados luego de una exhaustiva evaluación por parte del Directorio de la Sociedad, en base a sus antecedentes personales y profesionales. No se considera necesario realizar una información pública acerca de los motivos de los nombramientos.

14) Proporción de Directores Independientes.

La Sociedad contempla en el Art. 11 de su estatuto social que los accionistas correspondientes a la Clase “C” siempre serán representados por Directores independientes (conf. Art. 23), tomándose en consideración la razonabilidad y el aseguramiento del cumplimiento de las normas legales pertinentes.

15) Reunión de Directores Independientes.

El Directorio no considera necesario realizar reuniones exclusivas de Directores Independientes.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas.

La Sociedad considera que cumple con el deber de informar en tiempo y forma sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable.

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas.

La sociedad cuenta con una oficina de Relaciones con los inversores que atiende las inquietudes y consultas de los accionistas.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

La Sociedad considera que con la adecuada publicación de las convocatorias a Asamblea por los medios exigidos por la Ley de Sociedades y normas de la CNV y la BCBA, no es necesario tomar medidas adicionales. Es de destacar que diversos accionistas minoritarios han participado activamente de las últimas reuniones de Asamblea

19) Mercado de Control.

El Directorio considera que en la actualidad no existen motivos para sugerir una reconsideración sobre la no adhesión al régimen estatutario de Oferta pública de adquisición. La decisión fue oportunamente adoptada por la asamblea de accionistas.

20) Política de Dividendos.

El Directorio siempre ha priorizado el autofinanciamiento del capital de trabajo, motivo por el cual las propuestas de pago (o no) de dividendos depende de la situación financiera que atraviese el país o la empresa, de las posibilidades de acceder o no al mercado de capitales, las perspectivas económicas, los planes de inversión y otros factores que afectan la marcha de la empresa. En consecuencia el Directorio considera que resulta conveniente no establecer una política específica referida al pago de dividendos, evaluándose en cada oportunidad del tratamiento de los mismos.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

La Sociedad cuenta con un sitio web propio, denominado http://www.mirgor.com.ar, de libre acceso y en el cual se suministra información de diversa índole a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, financiera, de recursos humanos como de cuidado del medio ambiente, productos que comercializa entre otros. La misma se encuentra en español e ingles.

22) Requisitos del sitio.

El sitio cuenta con estándares habituales de seguridad y confidencialidad.

COMITÉS

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

El Directorio entiende que dada la idoneidad y profesionalidad de los miembros del directorio, cualquiera de ellos se encuentra en igualdad de condiciones para ejercer la presidencia del comité.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos es efectuada considerando el grado de conocimiento del negocio y su profesionalidad.

El Comité de auditoria evalúa y emite su opinión fundada sobre el desempeño, trayectoria y cumplimiento de las obligaciones de los auditores externos.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad actualmente no se desempeñan como auditores externos, ni pertenecen a la firma que desarrolla las tareas de auditoría.

26) Sistemas de Compensación.

El Directorio considera innecesario en la actualidad crear de un Comité de Remuneraciones, dadas las características de la empresa y los continuos relevamientos que se realizan con empresas de primera línea sobre el nivel de remuneraciones del personal. Asimismo en la asamblea anual se analizan también los honorarios de los directores de la Sociedad en función de sus competencias.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección.

Respecto de los ejecutivos claves, la Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio.

Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad. Hasta el presente no se ha tenido conocimiento de ninguna forma de discriminación.

Lic. Roberto G. Vázquez

Presidente