Mirgor — Governance Information 2009

Jul 1, 2009

INFORME CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE MIRGOR SACIFIA

RESOLUCIÓN Nº 516/07 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico.

Conforme lo establece el art. 73 de la Ley 17.811 y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoría.

Así mismo todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables confeccionados por la Sociedad.

2) Inclusión en estatuto societario.

El Directorio de la Sociedad considera que el Estatuto Social cumple con las normas legales aplicables, no siendo actualmente necesario incluir ninguna reforma referente al fin dispuesto por el Código de Gobierno Societario.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía y 4) Control de Gestión.

Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo a los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos de cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analizan otros hechos de relevancia. El Comité de Auditoría recibe información cumpliendo con sus obligaciones legales.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

6) Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría es elegido entre los miembros del Directorio, quienes pueden ser propuestos por cualquiera de sus integrantes debiendo cumplir con las disposiciones de la CNV.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

El Directorio se compone conforme lo establece el Estatuto Social (artículo 11º), es decir, de 5 miembros titulares y 5 miembros suplentes, de los cuales 2 titulares y 2 suplentes son elegidos por accionistas Clase “A”, 2 titulares y 2 suplentes son elegidos por accionistas Clase “B” y 1 titular y 1 suplente es elegido por accionistas Clase “C”. Los directores de cada clase serán elegidos en una asamblea especial de Clase, las cuales podrán sesionar en forma conjunta y simultanea.

El Directorio considera adecuado el número de sus integrantes en función de la importancia de la Sociedad y su nivel de actividad. También considera innecesario crear nuevos comités en la Sociedad.

8) Integración del Directorio.

Los Directores han sido elegidos por los accionistas de la Sociedad considerando que han designado personas idóneas y capacitadas para el desempeño de sus funciones. La Sociedad no cuenta con una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria

9) Pertenencia a diversas sociedades.

El Directorio considera que no existe inconveniente alguno para que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades. Siempre deberán tomarse en consideración las normas relativas a conflicto de intereses y buen desempeño de sus funciones.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

El Directorio no desarrolla ninguna práctica de evaluación de desempeño, dejando a criterio de los accionistas la calificación de su desempeño y gestión, conforme la dispone la Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. Asimismo, el Directorio en su memoria anual efectúa un análisis de los resultados obtenidos durante el año y vuelca en actas todo lo elaborado durante el año. El Directorio, a la fecha, no considera necesario modificar esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

La Sociedad tiene planes de capacitación para todos sus equipos gerenciales y Directores, por lo cual entiende que no es necesario en la actualidad adicionar actividades a las ya implementadas.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes.

El Directorio considera que la exteriorización por parte de los accionistas del carácter de independencia de los directores, así como también su declaración jurada presentada a la C.N.V., tiene alcances suficientes y cumple con la normativa vigente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

Los ejecutivos gerenciales son designados luego de una exhaustiva evaluación por parte del Directorio de la Sociedad, en base a sus antecedentes personales y profesionales. No se considera necesario realizar una información pública acerca de los motivos de los nombramientos.

14) Proporción de Directores Independientes.

La Sociedad contempla en el Art. 11 de su estatuto social que los accionistas correspondientes a la Clase “C” siempre serán representados por Directores independientes (conf. Art. 23), tomándose en consideración la razonabilidad y el aseguramiento del cumplimiento de las normas legales pertinentes.

15) Reunión de Directores Independientes.

El Directorio no considera necesario realizar reuniones exclusivas de Directores Independientes.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas.

La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable.

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas.

La sociedad cuenta con una oficina de Relaciones con los inversores que atiende las inquietudes y consultas de los accionistas.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

La Sociedad considera que con la adecuada publicación de las convocatorias a Asamblea exigidas por la Ley de Sociedades y normas de la CNV y la BCBA, no es necesario tomar medidas adicionales. Es de destacar que diversos accionistas minoritarios han participado activamente de las últimas reuniones de Asamblea.

19) Mercado de Control.

El Directorio considera que en la actualidad no es necesario reconsiderar la no adhesión al régimen estatutario de Oferta pública de adquisición. La decisión fue oportunamente adoptada por la asamblea de accionistas.

20) Política de Dividendos.

El Directorio siempre ha priorizado el autofinanciamiento del capital de trabajo, motivo por el cual las propuestas de pago (o no) de dividendos depende de la situación financiera que atraviese el país o la empresa y de las posibilidades de acceder o no al mercado de capitales.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso y suministra información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, financiera, de recursos humanos como de cuidado del medio ambiente, productos que comercializa entre otros.

22) Requisitos del sitio.

El sitio cuenta con estándares habituales de seguridad y confidencialidad.

COMITÉS

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

El Directorio entiende que dada la idoneidad y profesionalidad de los miembros del directorio, cualquiera de ellos se encuentra en igualdad de condiciones para ocupar la presidencia del comité.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos es efectuada considerando el grado de conocimiento del negocio y su profesionalidad.

El Comité de auditoria emite su opinión sobre el desempeño, trayectoria y cumplimiento de las obligaciones de los auditores externos.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor.

Actualmente los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad no se desempeñan como auditores externos.

26) Sistemas de Compensación.

El Directorio considera innecesario en la actualidad crear de un Comité de Remuneraciones, dadas las características de la empresa y los continuos relevamientos que se realizan con empresas de primera línea sobre el nivel de remuneraciones del personal. Asimismo en la asamblea anual se analizan también los honorarios de los directores de la Sociedad en función de sus competencias.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección.

Respecto de los ejecutivos claves, la Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio.

Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad.. Hasta el presente no se ha tenido conocimiento de ninguna forma de discriminación.

Lic. Roberto G. Vazquez

Presidente