Mirgor — Governance Information 2003

Jun 5, 2003

Acta de directorio N°308: En Guayaquil 4301, La Tablada, Pcia. de Buenos Aires, a los 26 días del mes de mayo de 2003 siendo las 11.00 horas se reúnen los señores directores abajo firmantes de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. preside el acto el señor presidente, Lic. Roberto G. Vázquez, se abre la sesión con la presencia del representante de la comisión Fiscalizadora y se trata el siguiente orden del día:

Implementación del comité de auditoría. El señor Presidente toma la palabra y expresa que de acuerdo a lo establecido por el Decreto 677/2001 – Régimen de transparencia de la oferta pública en su capítulo III artículo 15, las empresas que cotizan en bolsa deberán constituir un comité de auditoría, así mismo dicho decreto fue reglamentado por las Resoluciones Generales Nro. 400/2002 y 402/2002, que establecieron fechas límites para las diferentes etapas de implementación del mismo, la 1er etapa que comprende la definición de su estructura y condiciones mínimas para calificar como miembro del mismo, la planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberá contar para su funcionamiento y el plan de capacitación de sus integrantes es la que finaliza el 28 de mayo de 2003, por ello la sociedad ha elaborado un Reglamento Interno, que se transcribe a continuación, con el cual regirá su funcionamiento. Los señores Directores discuten este tema y aprueban por unanimidad el proceso de implementación llevado a cabo y el texto que transcripto a continuación será elevado a Reglamento Interno del Comité de Auditoría.

MIRGOR SACIFIA

PROCESO DE IMPLEMENTACION DEL COMITÉ DE AUDITORIA

1. Definición de la estructura

El Comité de Auditoría estará compuesto de tres miembros, los cuales serán elegidos oportunamente por el Directorio entre sus miembros titulares por mayoría simple, atendiendo a los requisitos de independencia establecidos en el Artículo 15 del Capítulo III del Titulo I del Anexo al Decreto 677/01.

Dichos miembros durarán en su mandato por el término de un año, pudiendo ser reelegidos.

Dicho Comité actuará en forma colegiada, y se reunirá al menos una vez cada tres meses.

Las decisiones serán tomadas por mayoría simple. En la primera reunión luego de su conformación, el Comité de Auditoría deberá dictar su propio reglamento interno, el cual definirá los detalles de su funcionamiento.

El reglamento interno deberá prever que cualquiera de los otros miembros del Directorio, que no formen parte del Comité de Auditoría, tendrá el derecho de participar de las reuniones, con voz, pero sin voto.

El Comité de Auditoría tendrá el derecho de convocar a sus sesiones, a cualquiera de los restante Directores, a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, a cualquiera de los Gerentes, y a los Auditores Externos, a los efectos que ellos brinden la información y el asesoramiento necesario para su tarea. Ninguno de los mencionados podrá negarse a suministrar la información solicitada.

Cuando el Comité de Auditoría lo considere conveniente podrá requerir el asesoramiento de consultores externos.

Todas las deliberaciones de sus reuniones deberán ser volcadas a un libro de actas especialmente llevado al efecto, el que deberá guardar las mismas formas que las aplicables a los libros del órgano de administración.

No obstante lo anterior, el Comité de Auditoría podrá emitir un informe dirigido al Directorio, cuando considere que algún tema en especial requiere de la atención del órgano de administración.

1. Definición de las condiciones mínimas para calificar como miembro del Comité de Auditoría

Los integrantes del Comité de Auditoría deberán tener como mínimo las siguientes condiciones:

Conocimientos

• Organización y Management
• Planeamiento y Control
• Auditoría operativa y contable
• Contabilidad
• Normas legales
• Finanzas

Preferentemente deberán ser profesionales de las áreas Contable, Legal, o de Economía.

Otras competencias

• Experiencia en negocios de Ingeniería y Construcción y/o Real State
• Independencia de Criterio
• Liderazgo
• Capacidad de Trabajo en Equipo
• Respeto por los valores éticos. Integridad

• Prudencia

• Plan de Tareas a Realizar

El Comité de Auditoría tendrá como principales objetivos:

• Velar por la calidad de la auditoría externa e interna de la sociedad
• Evaluar el control interno y la gestión de riesgos de la sociedad
• Analizar la información económico – financiera clave que difunda públicamente la sociedad, o que entregue a los organismos de contralor
• Supervisar el cumplimiento del Código de Conducta y de las normas legales, regulatorias, y estatutarias.
• Determinar si las operaciones con partes relacionadas se realizan de acuerdo con las condiciones normales del mercado.
• Velar por el cumplimiento de las normas vigentes en materia de conflicto de intereses
• Evaluar la razonabilidad de la propuesta de honorarios presentada por el Directorio

Cumplir con otras responsabilidades específicas establecidas en el Régimen de transparencia de la oferta pública, en especial, con lo dispuesto por el Decreto 677/01 y por la Resolución General Nro. 400 de la CNV.

El Comité de Auditoría deberá preparar un plan anual de actuación para el ejercicio, el cual deberá ser presentado al Directorio y al órgano de fiscalización dentro de los sesenta días antes de iniciado el mismo.

Dicho plan deberá describir en detalle las tareas a realizar, de forma tal de alcanzar los objetivos planteados anteriormente. Como mínimo deberá contener:

• Programa de evaluación periódica de los auditores externos designados, dando opinión sobre sus aptitudes profesionales, y sobre la independencia de criterio.
• Plan de interacción con el equipo de trabajo de los auditores externos, que deberá abarcar desde la revisión del programa de auditoría, hasta la discusión de los estados contables y el informe del auditor.
• Programa de revisión periódica del sistema de control interno, y del sistema administrativo contable de la compañía.
• Puntos de control, a los efectos de la revisión de la información financiera o sobre hechos significativos presentada a la Comisión Nacional de Valores
• Programa de supervisión de la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad
• Modelos de informes y frecuencias de los mismos
• Frecuencia de las reuniones de trabajo
• Previsiones sobre la participación de terceros (Directores, Gerentes, Síndicos, etc.) en las reuniones del Comité.

• Plan de Capacitación

• Medios para su funcionamiento

Al inicio de cada ejercicio el Directorio asignará un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría, el cual deberá incluir una partida para la contratación de asesores externos, para el caso que el Comité lo juzgue necesario para el análisis de algún tema en especial.

1. Plan de capacitación

Los distintos integrantes del Comité de Auditoría serán capacitados en todos aquellas competencias en que lo necesiten para cumplir con su labor.

La necesidad de capacitación será determinada por el Directorio en función de los perfiles de los miembros que finalmente compongan el Comité de Auditoría, en forma previa al inicio de sus actividades.

Especialmente se pondrá el acento en los temas técnicos, especialmente Contabilidad, Auditoría, Finanzas, y Normas Legales, sin descuidar otros aspectos de la gestión del negocio, tales como Estrategia, Organización y Liderazgo.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 13.00 horas se levanta la sesión, se labra esta acta, se lee y encontrada de conformidad es firmada por el Señor Presidente, directores y representante de la Comisión Fiscalizadora presentes.

Roberto G. Vazquez

Pablo Plesko

José Luis Caputo

Alejandro Carrera

Adolfo Lázara