Mirgor — Capital/Financing Update 2025

May 22, 2025

PROSPECTO DE PROGRAMA

==> picture [141 x 77] intentionally omitted <==

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida) de

MIRGOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA

(Constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina)

Mirgor S.A.C.I.F.I.A (CUIT N° 30-57803607-1) (“ Mirgor ”, el “ Emisor ”, la “ Compañía ” o la “ Sociedad ”, indistintamente), una sociedad anónima comercial, industrial, financiera, inmobiliaria y agropecuaria constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, y sujeta a todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables, podrá emitir en cualquier momento y periódicamente emitir obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, garantizadas o no, con posibilidad de ser convertidas en acciones o no (las “ Obligaciones Negociables ”), en virtud del programa global de emisión de obligaciones negociables descripto en el presente (el “ Programa ”). El monto nominal máximo en circulación en cualquier momento del Programa es de hasta US$ 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida), cuyo cálculo deberá efectuarse conforme se establece en el presente Prospecto.

Excepto conforme se detalla con mayor precisión en el presente prospecto de Programa (el “ Prospecto ”), las Obligaciones Negociables a ser emitidas de conformidad con la totalidad de los términos y condiciones del Programa podrán ser ofrecidas en clases separadas (cada una, una “ Clase ”), las cuales a su vez podrán dividirse en diferentes series (cada una, una “ Serie ”) a ser ofrecidas en emisiones periódicas, en los montos, precios y sujeto a los términos y condiciones que se especifiquen en cada suplemento de prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie (cada uno, un “ Suplemento de Prospecto ”).

Los términos y condiciones específicos de cada emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables se determinarán en el Suplemento de Prospecto respectivo, en el cual se establecerá en detalle, el monto total del capital ofrecido, la tasa de interés y la fecha de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones que se autoricen, las condiciones de amortización, rango, la posibilidad de rescate o no antes de su vencimiento de las Obligaciones Negociables, y en caso de que se previera tal posibilidad, las condiciones y/o requisitos para efectivizar el rescate tanto para opción del Emisor o de los tenedores, la forma de dicha Clase y/o Serie, si las mismas estarán garantizadas o no, la ley y jurisdicción aplicable, el precio de la emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar aplicable para la oferta y suscripción de dicha Clase y/o Serie, que deberá complementar la información y los términos y condiciones generales suministrados por el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576, y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), tendrán derecho a los beneficios allí estipulados y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos bajo dicha norma. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en la Argentina a través del presente Prospecto, sus actualizaciones y el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”), según texto ordenado mediante la Resolución Nº 622/2013 (y sus modificatorias y complementarias, las “ Normas de la CNV ”) y la Ley N°19.550, y sus modificatorias (la “ Ley General de Sociedades ”). En aquellos supuestos en que una determinada Clase y/o Serie sea destinada además al mercado internacional, la Compañía contará con la posibilidad de poner a disposición de los inversores no residentes un prospecto o documento similar en idioma inglés que contenga sustancialmente la misma información sobre la Sociedad y las condiciones de emisión de dicha Clase y/o Serie que se incluyan en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo.

La creación del presente Programa ha sido aprobada por resolución de los accionistas de Mirgor en la asamblea general ordinaria celebrada el 18 de agosto de 2023, la cual a su vez delegó en el Directorio de las más amplias facultades para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa. Por resolución del Directorio de Mirgor de fecha 9 de noviembre de 2023 se aprobaron los términos y condiciones del Programa y del Prospecto y la subdelegación en ciertos funcionarios de la Compañía de las facultades delegadas por los accionistas de Mirgor al Directorio de la

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Compañía en la asamblea general ordinaria celebrada el 18 de agosto de 2023, en relación con el Programa y las Obligaciones Negociables (la “ Subdelegación de Facultades ”). Asimismo, una nueva Subdelegación de Facultades fue aprobada por resolución del Directorio de fecha 8 de marzo de 2024. La actualización del Prospecto y la subdelegación de facultades en ciertos funcionarios de la Compañía para realizar dicha actualización han sido aprobadas por el Directorio del Emisor en su reunión de fecha 10 de marzo de 2025. Cada una de ellas se encuentra disponible y publicada en la página web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv, bajo el ítem “Empresas” (la “ Página Web de la CNV ”).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV N° RESFC-2024-22608-APN-DIR#CNV DE FECHA 15 DE FEBRERO DE 2024. DICHA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EXTERNOS DE LA SOCIEDAD EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y TODA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR EN RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LA COMPAÑÍA ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LAS DECLARACIONES REALIZADAS EN ESTE PROSPECTO Y SOBRE LA COMPLETITUD EN LA DIVULGACIÓN DE LOS RIESGOS INVOLUCRADOS Y LA SITUACIÓN DE LA COMPAÑÍA, LOS CUALES SE BASAN EN LA INFORMACIÓN DISPONIBLE Y EN LAS ESTIMACIONES RAZONABLES DE LA ADMINISTRACIÓN.

Las distintas Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como obligaciones negociables sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra temática específica (en conjunto, los “Bonos SVS+”), siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV (los “Lineamientos”), como así también podrán tipificarse y listarse en paneles específicos (como ser entre otros el Panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) siguiendo las normas y lineamientos de los mercados donde se listen y en su caso la CNV.

La CNV no ha emitido juicio sobre la denominación temática que puedan tener las potenciales emisiones de la Emisora bajo el presente Programa. A tal fin, el órgano de administración se orientará por los Lineamientos. Asimismo, el Emisor podrá emitir títulos conforme otros lineamientos y principios previstos por Asociación Internacional del Mercado de Capitales ( International Capital Market Association , la “ICMA”) incluyendo, sin limitación, los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad ( Sustainability-Linked Bond Principles ), los Diez Principios del Pacto Mundial de la Organización de Naciones Unidas ( the Ten Principles of the UN Global Compact ), los Principios de gobierno corporativo de Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos ( OECD Principles of Corporate Governance ), los Principios de la Organización Internacional del Trabajo ( ILO Principles ), así como conforme los parámetros o calificaciones que brinden entidades públicas o privadas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma directa o a través de los agentes colocadores y agentes que se determinen en el Suplemento de Prospecto respectivo (cada uno, un “ Agente Colocador ”, y en conjunto, los “ Agentes Colocadores ”), debiendo todos ellos ser agentes autorizados por la CNV.

El presente Prospecto no podrá ser utilizado para la realización de ventas de Obligaciones Negociables de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto. La Compañía se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en el presente o en cualquier Suplemento de Prospecto, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Este Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo conforme a lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables. Sin embargo, dichas calificaciones no constituirán una recomendación por parte de la Sociedad o de cualquiera de los Agentes Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.

Con fecha 28 de abril de 2025, Moody’s Local AR Agente de Califiación de Riesgo S.A. (“ Moody’s Local AR ”) afirmó la calificación de emisor en moneda local de Mirgor en “A+.ar” con una perspectiva estable y la calificación de acciones “1.ar”. Dicho informe de calificación puede ser consultado en el sitio web de Moody’s Local AR https://moodyslocal.com.ar/reportes/calificaciones-y-evaluaciones/acciones-de-calificacion/.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en transacciones que configuren o no una oferta pública conforme a la normativa argentina, lo cual será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa podrán listar y/o negociarse en BYMA y/o A3 Mercados S.A. (“ A3 Mercados ”, anteriormente, el Mercado Abierto Electrónico S.A.), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

En caso que las Obligaciones Negociables no cuenten con oferta pública, serán ofrecidas mediante una oferta individual, exclusiva y confidencial dirigida específicamente a una persona o destinatario a la vez, y no gozarán de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables.

Para el supuesto en que el Emisor decidiera emitir Obligaciones Negociables con la posibilidad de que las mismas resulten convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

Véase “ Factores de Riesgo ” con referencia a ciertos riesgos a ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento del Prospecto podrá detallar otros riesgos que deberán también considerarse en forma conjunta con los comprendidos en el presente Prospecto.

SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 119 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE TÍTULOS VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento de Prospecto aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 621/2021.

Tanto el presente Prospecto como los Suplementos de Prospecto correspondientes a una Clase y/o Serie que lo complementaren, y los estados financieros de la Sociedad, se encontrarán a disposición del público inversor en la sede social del Emisor con domicilio en Einstein 1111 (V9420CYG), Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Argentina Tel. +54 2964 436 400, en las oficinas administrativas con domicilio en Miñones

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

2177 (C1428ATG), Belgrano, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel. +54 11 3752 7100), y/o en los oficinas de los Agentes Colocadores en los domicilios que estos designen en relación con una Clase y/o Serie en particular. A su vez, se hace saber que el presente Prospecto podrá ser consultado en la Página Web de la CNV y en el sitio web institucional de la Compañía (https://mirgor.com/) (la “ Página Web del Emisor ”).

Este Prospecto tiene fecha 21 de mayo de 2025.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

INDICE

I. CONSIDERACIONES PRELIMINARES ............................................................................................................... 6 II. INFORMACIÓN DEL EMISOR ............................................................................................................................ 7 III. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ............................................... 32 IV. FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................... 37 V. POLÍTICAS DEL EMISOR ................................................................................................................................... 54 VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. .................................................................................................................... 59 VII. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ................... 64 VIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR ...................................................................................... 67 IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS .................................................................................................................... 68 X. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................. 84 XI. INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................................... 99 ANEXO I ..................................................................................................................................................................... 140

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

I. CONSIDERACIONES PRELIMINARES

La distribución del presente Prospecto y la suscripción de las Obligaciones Negociables en los términos del Programa y del respectivo Suplemento de Prospecto, se llevarán a cabo de acuerdo con las normas legales vigentes en la República Argentina.

La información contenida en este Prospecto se ajusta a la realidad de los hechos a la fecha de publicación del presente, y no contiene ninguna omisión que pueda afectar dicha información, conforme al leal saber y entender del Emisor, quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que así sea.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier Agente Colocador que pueda designar el Emisor) a dar información y/o efectuar declaración alguna sobre el Emisor o las Obligaciones Negociables que no sean las contenidas y/o incorporadas por referencia en el presente Prospecto y/o en cualquier Suplemento de Prospecto. Si éstas fueran dadas o efectuadas, dicha información y/o declaración no podrá ser considerada como autorizada por el Emisor ni por cualquier Agente Colocador que pueda designar el Emisor.

El Emisor podrá actualizar la información contenida en el presente Prospecto y/o en el correspondiente Suplemento de Prospecto a través de un suplemento de actualización, ante cualquier evento que implique un cambio significativo en los negocios, la situación financiera o de cualquier otro tipo del Emisor, con posterioridad a la fecha de publicación del presente Prospecto y antes de la emisión de cualquier tipo de Clase y/o Serie bajo el Programa, para dar cuenta del evento ocurrido y su impacto.

Ni la entrega del presente Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Prospecto, ni cualquier transacción efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios del Emisor con posterioridad a la fecha de tales documentos, o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

Este Prospecto, junto con cualquiera de sus actualizaciones o modificaciones, así como cualquier Suplemento de Prospecto, deberán leerse e interpretarse en forma conjunta.

El Emisor confirma que la información contenida en este Prospecto, con respecto a sí mismo y a las Obligaciones Negociables, es veraz, exacta en todos sus aspectos sustanciales y suficiente a la fecha de su publicación con respecto a todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Mirgor, y a toda aquella información relevante que deba ser conocida por el público inversor. No se ha omitido ningún hecho que pudiera hacer que la información, datos y estadísticas reproducidos fueran incorrectos o susceptibles de inducir a error.

La información que se suministra en el presente respecto de la República Argentina se incluye en carácter de información de público conocimiento, y el Emisor no efectúa declaración o garantía alguna respecto de la misma. El contenido del presente Prospecto, de cualquier Suplemento de Prospecto y/o cualquier otro documento elaborado en virtud del presente Programa, no constituyen, ni deben constituir, una promesa o declaración en cuanto a resultados o hechos futuros, ni deben ser interpretados como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de cualquier otro tipo. El público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto al Emisor, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados.

Definiciones

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

II. INFORMACIÓN DEL EMISOR

Con más de 40 años de trayectoria, Mirgor es uno de los principales actores tanto en el negocio de autopartes como en la industria electrónica argentina, donde concentra y siempre concentró sus operaciones. Su matriz productiva y una lectura virtuosa de los avances de la industria le permitió colocarse en una posición de líder de mercado y obtener alianzas estratégicas con empresas internacionales del más alto nivel para cada uno de los segmentos en los que realiza operaciones, como Toyota, Fiat, Volkswagen, PSA Peugeot Citroën, General Motors, Ford, Mercedes Benz, Microsoft, Samsung, JBL, Pioneer, entre muchas otras.

La actividad principal de Mirgor, por sí y a través de sociedades vinculadas, es la fabricación y comercialización de equipos de climatización para el sector automotor y productos electrónicos, que incluyen televisores, equipos de telefonía celular, autorradios, entre muchos otros. Además, participa en la locación de inmuebles y la prestación de servicios de almacenamiento, logística y soporte técnico para la industria automotriz y de electrónica de consumo, entre otras actividades. Asimismo, desde el último trimestre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ha comenzado a realizar operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario.

Con motivo de la presencia de Mirgor en diversas industrias, se fue gestando un vasto conocimiento dentro de la Compañía. Como resultado, actualmente cuenta con un sector dedicado exclusivamente a la Investigación y Desarrollo, lo que da como resultado el desarrollo de productos propios.

A partir de una sólida estructura de capital, una amplia diversificación de productos y una buena posición competitiva, la Compañía continúa incrementando y desarrollando su línea de productos y servicios. A través de sus diversas plantas de producción, las cuales cuentan con tecnología de avanzada y con los más altos estándares de calidad, Mirgor trabaja para presentar al mercado productos que apunten a darle soluciones alternativas a problemas cotidianos.

Reseña histórica

Mirgor es una sociedad anónima constituida en Argentina con fecha 16 de abril de 1971 de acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, con un plazo de duración de 99 años, e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 1 de junio de 1971 en el Libro de Sociedades por Acciones Nº 74, bajo el N° 1797, Folio 230, Tomo “A”. El domicilio social es Einstein 1111, Río Grande, Provincia Tierra del Fuego, contando, asimismo con una sede administrativa en Miñones 2177, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y diversos puntos de venta a lo largo y ancho del país.

La Compañía inició sus actividades en el año 1983 con la instalación de su primera planta industrial en la ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, la cual continúa estando operativa y tiene como finalidad productiva la fabricación de sistemas de climatización para la industria automotriz.

La Sociedad opera como una empresa pública desde 1994, año en el que completó su Oferta Pública de Acciones en el mercado local, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cotizando actualmente bajo el símbolo “MIRG”. Esto implica que su actividad está sujeta a las más estrictas regulaciones nacionales e internacionales en materia de transparencia en la información y políticas de compliance .

Como resultado de una matriz de calidad que requiere la industria automotriz y una decisión estratégica de integración vertical, Mirgor tuvo la posibilidad de llegar a otras industrias. En ese sentido, el puntapié inicial ocurrió en el año 1995, cuando la Compañía adquirió Interclima S.A. (“ Interclima ”), su principal proveedor de intercambiadores de calor. Hacia el año 2004, esta empresa también inicia un proceso de diversificación con la producción de aire acondicionado domiciliario, mientras que en el año 2006 comienza su actividad de enllantado para General Motors en su planta de Rosario.

Durante 2004, y siguiendo con su objetivo de diversificación de actividades, Mirgor adquiere la sociedad CAPDO S.A., la cual se dedica a la actividad inmobiliaria, a través del arrendamiento de inmuebles de su propiedad.

Luego, en 2009 se realiza la adquisición de Industria Austral de Tecnología S.A. (“ IATEC ”), empresa que dedicada a la industria de electrónica de consumo, produciendo principalmente aires acondicionados para consumo domiciliario y microondas. En el año 2010, esta empresa realizó un acuerdo con Nokia (actualmente Microsoft) para la producción de celulares. En el año 2011, a través de un acuerdo realizado con la firma LG se inició la producción de televisores. Para el año 2012, IATEC comienza la producción de equipos de audio y video, y en el año 2013, se embarca en la producción de notebooks para la marca Dell. De este modo, Mirgor comenzó a participar en la producción de una vasta

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

cantidad de productos dentro de la electrónica de consumo.

En julio de 2012, las sociedades controladas de la Compañía, junto a otras sociedades radicadas en Tierra del Fuego que también se dedicaban a la fabricación de productos electrónicos y electrodomésticos, firmaron un acuerdo de inversión mediante el cual dieron lugar a la constitución de la sociedad inversora Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A (“ CIAPEX S.A. ”) y la sociedad administradora SAPI S.A., mediante las cuales se canalizaron aportes a través de la creación de un Fideicomiso de Garantía llamado CIAPEXSA, que tenía como finalidad fomentar y solventar proyectos productivos destinados a la exportación y/o la sustitución de importaciones. Su principal inversión fue la adquisición de Minera Don Nicolás S.A., una sociedad dedicada a la explotación de yacimientos mineros. Con fecha 16 de marzo de 2020 la sociedad CIAPEX S.A. transfirió a la firma “Cerrado Gold Inc.”, empresa canadiense con sede en Ontario, Canadá, el 100% de las acciones de Minera Don Nicolás S.A.

Durante el año 2014 la Sociedad, a través de su controlada IATEC, inició negociaciones para la producción de productos electrónicos de la marca “Pioneer” para el sector automotor, los que finalmente entraron en producción durante la segunda mitad del año 2015.

A partir de julio de ese mismo año, IATEC inició la producción de los teléfonos celulares de la marca Samsung. Asimismo, durante el 2015 se inició la producción de televisores de la misma marca. Ambas producciones continúan hasta el día de hoy.

En adición, el año 2014 significó para IATEC un año de revisión de productos, dando lugar al comiendo de un proceso de reordenamiento productivo. A partir de éste, en dicho año discontinuó la producción de notebooks, durante el año 2015 fue discontinuada la producción de microondas y en el año 2016 se suspendió la producción de aires acondicionados residenciales.

Posteriormente, en el año 2016 se informó acerca de la rescisión del contrato para la producción de celulares para la marca Microsoft, lo cual no generó impactos significativos en las actividades de IATEC.

En el año 2017 la Compañía crea GMRA S.A. (“ GMRA ”), con el objeto de que la sociedad se dedique a la comercialización a nivel minorista de toda clase de productos electrónicos, eléctricos y de telefonía, mediante canales de venta online, puntos de venta en centros comerciales y locales a la calle.

En el año 2019, Mirgor adquiere Holdcar S.A. (“ Holdcar ”), la cual, a su vez, poseía a las sociedades Famar Fueguina S.A. (“ Famar ”) y a Electrotécnica Famar S.A.C.I.I.E. (“ Electrotécnica ”). Famar produce en su planta de Rio Grande, Provincia de Tierra del Fuego, radios, equipos de información y entretenimiento (“ Infotainment ”), módulos de control electrónico y alarmas para la industria automotriz. Adicionalmente, produce módems residenciales y teléfonos celulares. Electrotécnica desarrolla, mediante ingeniería propia, el diseño de hardware y software que se integran a los productos automotrices elaborados por Famar. De esta manera, se incorporaron todos estos productos a las operaciones de Mirgor.

A partir del año 2019, Mirgor comenzó a participar en la comercialización de granos y oleaginosas, adquiriendo la materia prima de proveedores locales para su posterior exportación. En la actualidad, la sociedad continúa con dicha participación en el negocio agroindustrial, realizando exportaciones y profundizando su participación dentro de la actividad.

En el mes de octubre de 2020, Mirgor adquiere la totalidad del paquete accionario y operaciones de Brightstar Argentina S.A. (“ BASA ”) y Brightstar Fueguina S.A. (“ BFSA ”). BASA, es una empresa dedicada -entre otras actividades- a la prestación de servicios técnicos vinculados al canje y reparación de teléfonos celulares y a la comercialización de diversos productos de electrónica de consumo y accesorios de diversas marcas. Por su parte, BFSA es una sociedad con domicilio en Tierra del Fuego, que realiza actividades de fabricación y comercialización de teléfonos celulares de las marcas Samsung y LG bajo el régimen de la Ley 19.640. En relación con dichas actividades, un hecho importante que marcó el último trimestre del año 2021 fue la finalización de las operaciones de LG, quien había anunciado en el mes de abril el cierre a nivel mundial de su unidad de negocios de telefonía móvil.

En el mes de diciembre de 2020, con el objeto de ampliar su alcance a nuevas fronteras, el directorio de Mirgor aprobó la gestión para explorar la adquisición de sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay, con el propósito de canalizar nuevas inversiones en Latinoamérica. Durante el año 2021, se concluyeron las gestiones pertinentes con tal propósito y se formó el vehículo para llevarlo a cabo: la constitución de Mirgor Internacional S.A.

En mayo de 2021 se aprobó la reorganización societaria de Mirgor, por la cual se realizaron dos fusiones por absorción en las cuales, por un lado, Mirgor absorbió a Interclima y a Holdcar, y, por el otro, GMRA absorbió a Electrotécnica.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

En junio de 2021, Mirgor anunció el nacimiento del proyecto ONTEC, el cual es una iniciativa para la fabricación de piezas especiales de apariencia para la industria automotriz que actualmente no se producen en el país. Este proyecto incluye, en su etapa de lanzamiento, la construcción de una planta de 8.600 m2 que representa inversión de más USD 30 millones, localizada en Baradero, Provincia de Buenos Aires.

A nivel regional, y con la intención de seguir expandiendo la Compañía, a través de Mirgor Internacional S.A. se adquirieron las sociedades Rulned S.A en junio de 2021 y ANovo Uruguay S.A. en abril 2022, ambas constituidas en la República Oriental del Uruguay. Asimismo, en septiembre de 2021 fue adquirida IATEC S.A (PY), sociedad constituida en Paraguay.

En el año 2022, se ha incorporado la producción de radios y amplificadores de la marca Harman Kardon. En este sentido, IATEC lleva adelante el proceso productivo de las radios y Famar el concerniente a amplificadores.

En junio de 2022, se concretó la creación de la “Fundación Mirgor – Desarrollo Comunitario Hacia el Futuro” (la “ Fundación Mirgor ”), que tiene por objeto asistir a aquellas comunidades en donde la Sociedad tenga presencia. A efectos del desarrollo de la Fundación Mirgor, se ha diseñado un Plan Trienal sustentado en proyecciones de inversión, el cual servirá como guía y horizonte de planificación para cada una de las actividades a desarrollarse en los primeros tres años.

Durante el mes de noviembre de 2022, Mirgor adquirió Outokumpu Fortinox S.A. la cual tiene como actividad principal la importación y comercialización de distintos tipos de acero, principalmente inoxidable, con un centro de servicios de corte y pulido en una planta industrial ubicada en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar. Luego de su adquisición se ha llevado adelante el cambio de denominación social: actualmente se denomina Ontec Fortinox S.A.U.

En diciembre de 2022, a través de la licitación llevada a cabo en marco del expediente judicial “Ambassador Fueguina S.A. s/Quiebra”, se declaró a Mirgor compradora del inmueble sito en la Ciudad de Ushuaia, ubicado en Avenida Perito Francisco Pascasio Moreno (Ruta Nacional Numero 3) N° 1810. La referida adquisición incluye, además del Inmueble, la totalidad de los bienes de uso y de cambio e intangibles asociados a éste.

Con fecha 10 de marzo de 2023, la Compañía ha adquirido el 100% del paquete accionario de Mirgor Agro S.A.U. (Ex SAUCECO S.A.), cuyo objeto es la explotación de toda clase establecimientos agropecuarios, cría, reproducción, compra y venta de hacienda y animales; la agricultura en todas sus etapas; importación, exportación, depósito y consignación de bienes, mercaderías, frutos y productos de la explotación agrícola-ganadera, siendo propietaria de un inmueble rural compuesto por dos fracciones de campo ubicadas en la localidad de Urdampilleta, partido de Bolívar, provincia de Buenos Aires, con una superficie agrícola ganadera total de 1.452,74 hectáreas. Si bien la Compañía ya operaba en el mercado compra y exportación de granos, esta adquisición le permite profundizar su actividad agrícola ganadera al ingresar a la actividad de originación de granos y a la producción ganadera.

Con fecha 3 de abril de 2023, la sociedad controlada Mirgor Internacional S.A. adquirió 175.000 acciones ordinarias representativas del 100% del capital y votos de la sociedad Mirgor Chile SpA (ex PowerCase SPA) constituida en la República de Chile, la cual tiene por objeto principal la comercialización, importación y exportación de toda clase de productos y artículos de tecnología, hogar y oficinas, medicina, sean estos propios o de terceros.

Asimismo, durante el año 2023, Mirgor decidió incrementar sus operaciones a nivel regional constituyendo operaciones en República Dominicana, donde a la fecha del presente Prospecto, cuenta con nueve tiendas en los principales centros comerciales del país. En adición, durante el ejercicio 2023, a través de la constitución de Mirgor USA LLC, Mirgor Honduras S.A., Mirgor Bolivia S.A. y Mirgor Colombia S.A., el Grupo Mirgor (conforme se define más adelante) comenzó operaciones de abastecimiento a grandes operadores telefónicos de Latinoamérica.

Por otra parte, durante 2024, también extendió sus operaciones en Centroamérica con el establecimiento de tres nuevas sociedades en Panamá; y en Sudamérica mediante la apertura de la localización de Ecuador, contando, al cierre de ejercicio de dicho año, con nueve tiendas en las principales plazas comerciales.

Estructura corporativa

La Compañía es una empresa principalmente de propiedad familiar a través de IL Tevere S.A., que cuenta con el 48,27% del capital social y 61,59% de los votos. Las restantes acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 1994 bajo el símbolo MIRG, de las cuales el 21,54% pertenecen a la Administración Nacional de la

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Seguridad Social (“ ANSES ”).

El principal accionista de Il Tevere S.A. es Nicolás Martín Caputo con el 23,8% de la tenencia accionaria, mientras que el resto de las acciones se encuentran principalmente en manos de distintos integrantes de la familia Caputo.

Al 21 de mayo de 2025, la estructura corporativa del Grupo Mirgor es la que muestra el siguiente esquema:

==> picture [524 x 299] intentionally omitted <==

Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Actividad económica

Según el informe publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”) el 22 de abril de 2025, en febrero de 2025, el Estimador Mensual de Actividad Económica (EMAE) registró una suba de 5,7% en comparación interanual, y de 0,8% respecto a enero de 2025, en la medición desestacionalizada.

En cuanto a las ventas de productos electrónicos de consumo y electrodomésticos, se registraron cambios significativos. Durante el año 2024 la producción nacional acumulada de teléfonos celulares sufrió una disminución del 36,46%, mientras que la producción nacional acumulada de televisores tuvo una disminución del 36% en comparación al ejercicio pasado.

En el caso de la industria automotriz, según la Asociación de Fabricantes de Automotores (ADEFA), la demanda acumulada local aumentó un 1,1%, pasando de 406.940 unidades de autos vendidos en 2023 a las 411.406 unidades en 2024. Por su parte, las exportaciones se contrajeron un 3,4% pasando de 325.894 unidades durante el año 2023, a 314.735 unidades durante 2024. En cuanto a la producción, también tuvo una tendencia a la baja pasando de 610.715 unidades producidas en 2023 a 506.571 unidades en 2024, evidenciando una caída del 17,1%.

En lo que respecta a la Compañía, las ventas del ejercicio fueron de millones de $1.729.450 registrando una disminución del 30,72% con relación a las ventas del ejercicio anterior, que fueron de millones de $2.496.310 considerando las mismas en moneda homogénea.

El margen bruto del ejercicio fue de millones de $343.013, que si lo comparamos con los millones de $628.283 que se contabilizaron en el ejercicio anterior expresados en moneda homogénea, representa una disminución del 46,46%.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

El margen operativo aumentó, siendo millones $494.784 en este ejercicio versus millones de ($330.489) respecto de 2023.

La industria manufacturera

Según INDEC, en marzo de 2025, el Índice de producción industrial manufacturero (IPI manufacturero), que mide la evolución del sector con periodicidad mensual y se calcula a partir de las variables de producción en unidades físicas, ventas en unidades físicas, utilización de insumos en unidades físicas, consumo aparente en unidades físicas, cantidad de horas trabajadas del personal afectado al proceso productivo y ventas a precios corrientes, muestra una suba de 5,2% respecto a igual mes de 2024. No obstante, el índice de la serie desestacionalizada muestra una variación negativa de 4,5% respecto al mes anterior.

Inflación

En diciembre de 2024, el Índice de Precios al Consumidor publicado por el INDEC (el “ IPC ”), registró un alza mensual de 2,7% y acumuló durante el año un aumento del 117,8%, marcando una disminución respecto del año anterior (211,4% acumulado durante 2023), aunque un valor superior a los informados por el organismo para 2022 (92,4% interanual) y 2021 (50,9% interanual).

En los primeros meses del 2025, el IPC viene registrando una variación mensual del 2,2% en enero, 2,4% en febrero, 3,7% en marzo y del 2,8% en abril, acumulando una variación interanual del 47,3%.

Con respecto al tipo de cambio oficial, a la fecha del presente Prospecto, este viene registrando un aumento aproximado del 29% con respecto al mismo mes del año pasado, de conformidad con el tipo de cambio de referencia informado por el BCRA en la Comunicación “A” 3500 del BCRA del 20 de mayo de 2025.

Perspectivas de consumo de electrodomésticos

Más allá de las actividades de producción desarrolladas en los sitios industriales que Mirgor posee en la provincia de Tierra del Fuego, ya se trabaja en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y electrónica, lo que consolida el liderazgo tecnológico y confiabilidad de Mirgor, y abre nuevas perspectivas de desarrollo industrial.

La extensión del Régimen Promocional de Tierra del Fuego estableció además la diversificación de la matriz productiva en la isla y habilitó la posibilidad de potenciar las actividades de Mirgor a partir del desarrollo de nuevos proyectos productivos y de negocios.

Mirgor sigue a la espera de la reglamentación del Decreto N°727/2021 en lo que refiere a la posibilidad de aplicar el 40% del monto correspondiente al aporte mensual obligatorio del Fondo de Ampliación de la Matriz Productiva, a proyectos de inversión propios.

En línea con la intención de fomentar el crecimiento de Mirgor y la diversificación de actividades, la adquisición de la compañía Fortinox aportó un alto valor estratégico en tanto las aleaciones de metales se vinculan a industrias en auge como la electromovilidad, las cuales demandan cada vez más materiales con propiedades de seguridad superiores. En consecuencia, con esta adquisición se espera acompañar fuertemente las necesidades futuras de socios estratégicos de la Sociedad en la industria automotriz y de tecnología.

Respecto a la actividad de venta minorista el foco está puesto en mantener el liderazgo con las redes de tiendas que Mirgor gestiona y capturar nuevas marcas como representantes y distribuidores exclusivos, de modo de incrementar la cartera comercial de productos y extender su representación a los nuevos mercados regionales. Y bajo la misma premisa, potenciar los canales online.

Descripción de las actividades y negocios del Emisor

La actividades principales de la Sociedad, realizadas por sí misma y a través de las sociedades controladas que Mirgor fue adquiriendo, son: (i) dentro del sector automotor, la fabricación de equipos de climatización, autorradios y servicios de entallado de neumáticos, (ii) dentro del sector electrodomésticos y electrónica de consumo, la fabricación, producción y comercialización de productos electrónicos, entre los que mayormente se destacan teléfonos celulares y televisores, (iii) la prestación de servicios logísticos, (iv) la prestación de servicios técnicos consistentes en la reparación y reacondicionado de productos electrónicos y (v) la realización de operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

De acuerdo al artículo tercero de su Estatuto Social, la Compañía tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o mediante participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del objeto social de la Sociedad, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: (a) Actividades comerciales: Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor, y en general, de productos y servicios correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros referidos en los apartados siguientes; (b) Actividades Industriales: Fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias citadas; (c) Actividades Financieras: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley de entidades financieras;(d) Actividades Inmobiliarias: Compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras públicas y/o privadas; (e) Actividades Agropecuarias: Mediante explotaciones agrícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales; (f) Prestación de servicios vinculados a los rubros referidos precedentemente;(g)Importación y exportación: La importación y/o exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, materias primas, insumos, bienes y productos correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros enunciados en los apartados precedentes.

A su vez, las actividades de la Compañía desarrolladas en Tierra del Fuego se encuentran alcanzadas por los beneficios del Régimen de Promoción Industrial establecido por la Ley N° 19.640, los Decretos N° 479/95, 490/03, 1234/07 y 727/2021 y sus normas complementarias, como “Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur”, el cual fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2038. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Marco legal de las operaciones del Emisor ” del presente capítulo.

El siguiente cuadro muestra las ventas netas de Mirgor consolidadas por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023, y 2022 ordenadas por segmento de productos.

	2024	2023	2022
		Volumen expresado en miles de unidades
Equipos de climatización	105	129	130
Partes Plásticas	439	-	-
Celulares	2.251	4.252	5.338
Media – TV	242	351	446
Notebook	16	-	-
Tablets	21	-	-
Equipos de “infotainment”	219	306	141
Módems	-	22	94
Total	3.293	5.060	6.149

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Segmentos de operación

Durante más de 40 años en el mercado, Mirgor pasó de ser una compañía con ADN 100% industrial a realizar un proceso de diversificación que tuvo como resultado su participación en múltiples mercados, organizando sus actividades a partir de diversos segmentos de operación. Estos segmentos de operación, son llevados a cabo por las distintas sociedades controladas de la Compañía, quienes cuentan con un know-how particular, aplicable al segmento particular en el cual operan. Esta organización, logra mantener la identidad de la Compañía optimizando el uso de los recursos, mejorando la gestión y la toma de decisiones, con especial foco en la mejora continua de los productos y servicios que ofrece Mirgor.

En ese sentido, dedicados a las demandas de sus clientes, Mirgor ha invertido en equipos de alta tecnología para el control de calidad y adquirido el Servicio de Aduana Doméstica que reduce significativamente los tiempos de entrega de sus productos. En la actualidad, cuenta con 9 sitios industriales que suman más de 135.000 m2 de superficie, de los cuales 45.000 m2 son espacios de distribución y logística (tanto en Buenos Aires como en Tierra del Fuego). Estos sitios industriales están dedicados a la fabricación de artículos para la industria automotriz, telefonía móvil y electrónica de consumo, las cuales han obtenido las certificaciones más importantes del mercado. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Estructura productiva ” del presente capítulo.

A su vez, en su deseo constante por la innovación y el ofrecimiento de soluciones integrales para sus clientes, Mirgor se posiciona en el mercado a partir de un conjunto de marcas propias, que generan un valor intangible y expresan la identidad de la compañía en distintos sectores del mercado. De esta manera, Diggit, Qüint, Ferbi y, próximamente Ontec, son las iniciativas de la Compañía que logran satisfacer diferentes demandas de los sectores más variados, resolviéndolas de una forma fácil y simple.

Por lo tanto, los segmentos de operación que organizan la actividad productiva de la Compañía y abarcan diversos sectores de la industria argentina, son las siguientes:

• (i) Segmento Automotriz.

• (ii) Segmento Electrónica de Consumo y Telefonía.

• (iii) Segmento Retail.

• (iv) Segmento Servicios

• (v) Segmento Agropecuario.

• (vi) Segmento Comercialización de Aceros.

• (vii) Segmento Otros.

Segmento Automotriz

La producción de productos para el sector automotor es la actividad que dio inicio a la historia industrial de Mirgor y continúa hasta el día de hoy, mejorando constantemente sus productos, que presentan la tecnología más avanzada del mercado.

La fabricación de productos dentro del segmento automotriz de la Compañía se divide en tres unidades principales: equipos de climatización, sistemas de infoentretenimiento (“infotainment”) y ensamble de ruedas:

• (i) Equipos de climatización para industria automotriz: La producción de equipos de climatización para automóviles ha sido el primer producto desarrollado por Mirgor, por lo que cuenta con una vasta y acreditada experiencia en este mercado. El desarrollo de los equipos incluye la fabricación de sistemas de climatización y ventilación (HVAC, por sus siglas en inglés), un módulo frontal, distintos tipos de compresores y mangueras de aire acondicionado.

• (ii)Sistemas de “Infotainment”: Este producto consiste en unidades multimedia de información y entretenimiento para vehículos, con control de navegación satelital y la placa electrónica de mayor tecnología del mercado. Mirgor tuvo la oportunidad de combinar la experiencia automotriz con la industria electrónica para el desarrollo

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

de este producto, convirtiéndose en su único productor en el país.

• (iii) Ensamble de ruedas: Contamos con una línea semiautomática de lubricación y entalonamiento de llantas y neumáticos, en un proceso que se realiza en segundos. Servicio de ensamble de ruedas, que se realiza con una línea semiautomática marca Schenck.

Asimismo, como resultado de la puesta en marcha del proyecto ONTEC, la Compañía comenzó a producir piezas especiales de apariencia para la industria automotriz inéditas en la industria argentina, realizando tanto la inyección plástica, como la pintura y montaje de dichas piezas de aspecto para la industria. Para ello, cuanta con una planta industrial de 8.600 mts2 en la localidad de Baradero, provincia de Buenos Aires, la cual está equipada con tecnología avanzada, permitiéndole ofrecer productos de alta calidad y precisión. La robótica es una parte fundamental de la producción y exigencia, tecnología de punta que le permite alcanzar los mejores resultados con calidad y eficiencia. Asimismo, el proyecto ONTEC cuenta con un área de infraestructura y servicios, que incluye laboratorios de ensayos y oficinas.

Este proyecto contempla la fabricación de partes y piezas de alta calidad con acabados superficiales inéditos para la industria argentina, reemplazando, de esta manera, autopartes que anteriormente se importaban.

Asimismo, en un plan a largo plazo y escalable, en el marco ONTEC, Mirgor planea realizar acuerdos de articulación con institutos educativos, científicos y tecnológicos para realizar de ejecutar de formación, investigación y transferencia de conocimiento.

==> picture [469 x 264] intentionally omitted <==

Segmento Electrónica de Consumo y Telefonía .

Dentro de la diversificación de actividades que signan las estrategias de la Compañía, Mirgor incorporó hace más de quince años la fabricación in house de productos electrónicos que. Por lo tanto, en la actualidad Mirgor fabrica y comercializa los siguientes productos: teléfonos celulares, televisores LED, tablets, notebooks, monitores, módems, productos de audio y las placas electrónicas que requieren dichos productos, tanto de la unidad automotriz como aquellos de electrónica de consumo.

En lo que respecta a la producción de teléfonos celulares, la Compañía cuenta con más de veinte líneas productivas distribuidas en sus plantas industriales de Río Grande, lo que permiten una capacidad de fabricación diaria de más de 20.000 unidades, abasteciendo tanto a distribuidores mayoristas como operadores minoristas, incluidas marcas propias. Esta capacidad productiva permitió que Mirgor cuente con el 60% de la participación en uno de los mercados más desafiantes del país: el de la telefonía móvil —según datos proveídos por la Asociación de Fábricas Argentinas Terminales de Electrónica (AFARTE), el 96% de los teléfonos celulares que se comercializan en Argentina, son de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

producción nacional—.

Estos resultados, permitieron que Mirgor esté a cargo de la producción exclusiva de la fabricación de los smartphones de la marca Samsung en Argentina.

Segmento Retail

Mirgor desafía a la tecnología para convertirla en experiencias que generen bienestar y progreso para las personas. Por este motivo, tomó el desafío de desarrollar y gestionar canales comerciales con foco en la experiencia de los usuarios. Desde hace más de cinco años está a cargo del desarrollo de los canales de venta tanto on-line como físicos de Samsung y hace más de un año comenzó a apostar por el desarrollo de plataformas propias con el lanzamiento de las marcas Diggit y Ferbi.

En ese sentido, mediante el desarrollo y gestión comercial tanto de los canales de venta de la marca Samsung como de los canales propios, la Compañía brinda soluciones y respuestas para sus clientes a través de la omnicanalidad. Estos canales de venta consisten en (i) páginas web de comercialización oficiales, consolidando así una fuerte apuesta por el desarrollo del e-commerce, (ii) tiendas físicas para la venta al por menor y directa de productos a clientes finales o el pick-up de ventas online (iii) logística de entrega de productos para el caso de envíos.

De esta manera, Mirgor, a partir de este segmento, ofrece los siguientes servicios:

• (i) Más de 70 puntos de venta físicos Mirgor-Samsung tanto en Argentina como en República Dominicana, gestionados enteramente por la Compañía.

• (ii) 20 puntos de venta físicos propios de la marca Diggit.

• (iii) Posibilidad de pick-up de los productos en las tiendas físicas o entregas en el mismo día, con una cobertura del 100% del país.

• (iv) Plataformas de e-commerce de las marcas propias Diggit y Ferbi.

• (v) Desarrollo y gestión de las páginas web oficiales de la marca Samsung.

• (vi) Servicios de atención al cliente de manera online y offline con soporte integrado a partir de sus puntos de venta y sus canales de contacto (chat, líneas telefónicas y WhatsApp ).

• (vii) Equipo profesional interno de preventa y postventa enfocado en la experiencia del cliente.

Segmento Servicios

La búsqueda por ofrecer soluciones integrales llevó a la Compañía a desarrollar un área de negocios enfocada en la resolución de todo tipo de necesidades para sus clientes. En conjunto con las otras unidades de negocio, logró acompañarlos en diferentes desafíos de su operación generando soluciones, aportando la estructura de la Compañía y el know how que abarca la fabricación, distribución y reacondicionamiento de los equipos.

A través de diferentes productos, en este segmento, la Compañía genera las propuestas adecuadas para cada necesidad. Entre ellas, se encuentran:

Supply Chain

A través de una de las cadenas de logística integral más grande del país, la Compañía ofrece una respuesta end to end a las necesidades logísticas tanto de Mirgor, como de clientes y actores de distintos mercados mediante su centro de logística y distribución Mirlog, ubicado en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar de la provincia de Buenos Aires. De esta manera, Mirgor cuenta con un servicio de logística cuya misión es definir y coordinar estratégicamente las operaciones de planificación de la producción, el aprovisionamiento y la logística de distribución de materias primas y producto terminado hasta el consumidor final, permitiéndole así a sus clientes tercerizar completamente la logística, tanto internacional como nacional, y optimizar los costos en sus cadenas comerciales.

La Compañía cuenta con un Centro de Logística y Distribución en un punto estratégico de rápido y fácil acceso en la Zona Norte de la Provincia de Buenos Aires: Av. De los Constituyentes 515, General Pacheco, Provincia de Buenos Aires, a partir del cual se ofrece los siguientes servicios:

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

(i) Recepción y entrada de mercadería, su almacenamiento y control de stock y el posterior picking y packing de pedidos.

• (ii) Operaciones especiales, como el armado de secuenciados a terminales y automotrices, etiquetados, etc.

• (iii) Control de calidad constante de las piezas de producción, tanto propias como de proveedores.

(iv) Distribución de mercadería hasta el destino final, que incluye la logística inversa, recepción y tramitación de devoluciones.

(v) Una bodega de máxima seguridad para el almacenamiento y preparación para aquellos productos de mayor valor.

• (vi) Reciclado de teléfonos celulares, tablets, televisores, decodificadores y cable módems.

(vii) Tareas de manufactura como la fabricación de notebooks y tablets para la marca Samsung, como así también el montaje de frentes “MB” del automóvil utilitario Mercedes Benz Sprinter y de la camioneta Ford Ranger.

La oferta de estos servicios, genera en la actualidad la participación de la Compañía en las siguientes actividades específicas:

• a) Procesos de preparación y abastecimiento de equipos de climatización para terminales automotrices para clientes como Ford, Volkswagen y MBA.

• b) Procesos de control de calidad, preparación y abastecimiento de autorradios para terminales automotrices como Fiat, Volvo, PSA, Toyota y Volkswagen.

• c) Procesos de preparación y distribución de productos de Línea Blanca a mayoristas, minoristas y venta online.

• d) Procesos de preparación y distribución de productos de TV a mayoristas, minoristas y venta online.

• e) Procesos de preparación y distribución de productos como celulares, módems, tablets y accesorios a mayoristas, tiendas propias, minoristas y venta online.

De esta manera, Mirlog, corazón de la logística de Mirgor, realiza para sí y ofrece a sus partners logísticos, un servicio que cubre todas las instancias posibles en la última etapa de la comercialización de un producto. Esto, lo hace a partir de cuatro pilares: entregar el producto correcto, en el momento correcto, en el lugar correcto y al menor costo posible.

En el Centro de Logística y Distribución ubicado en General Pacheco, trabajan unas 400 personas durante las 24 horas, todos los días del año (excepto cuatro días festivos) y éste cuenta con 24.000 m2 cubiertos con una altura de 12mts, 12.000 posiciones de palet de diferentes configuraciones, 3.000 m2 destinados al almacenamiento en bloque, 13 docks de descarga y 13 de carga, playa de maniobra para 20 camiones y monitoreo y seguridad electrónica las 24 horas.

Desde allí, concluye el esfuerzo que hizo toda la cadena productiva para lograr el cumplimiento con el cliente, despachando 45.000 paquetes de e-commerce por mes, con picos de 90.000 en las fechas claves como los reconocidos eventos de venta online Hot Sale o Cyber Week . Además, para el canal mayorista distribuye 500.000 celulares y 70.000 TVs por mes. Solo para su operación, Mirgor mueve más de 4.000 contenedores por año.

De cara a este año, uno de los proyectos más importantes que está llevando a cabo la Compañía es la migración del sistema que utiliza para la distribución -principalmente para el picking and packing- a un nuevo sistema de gestión del transporte, que prevé la trazabilidad de tránsito hasta la entrega al consumidor final. Se trata de un nuevo software de código abierto de Odoo, lo que ofrece la oportunidad de crear herramientas a medida de las necesidades de la Compañía.

Servicios de Comercialización

Mirgor garantiza a sus clientes una completa atención por servicio de marketing. De esta manera, logró estar presente en toda la cadena productiva: importación, fabricación, distribución y comercialización de las marcas más reconocidas del mercado. Como resultado, ofrece un servicio 360º adaptado a los contextos más versátiles que potencia a retailers , resellers y a los distribuidores.

A partir de esta unidad de negocio, la Compañía ofrece servicios de empresa a empresa (o B2B, por sus siglas en

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

inglés) y servicios de empresa a consumidor (o B2C, por sus siglas en inglés) mediante planes en venta, acciones de precios, comercialización y campañas de marketing. Ello, lo materializa a través de las siguientes actividades específicas:

• (i) Análisis y desarrollo empresarial continúo adaptado a contextos polivalentes.

• (ii) Servicio completo en todos los canales de venta (incluye retail, de revendedor y de operadores).

• (iii) Importación, tanto de productos terminados como de insumos para la producción.

• (iv) Entrega y comercialización de productos con una cobertura en todo el país.

Diversos clientes de la Compañía, como Movistar, Claro, Personal, Frávega, Cencosud, Naldo, entre muchos otros, prueban a diario cómo Mirgor, a través de esta unidad de negocio, ofrece la mejor intermediación para comercializar y desarrollar una marca a través de diversos canales, tanto online como offline. La Compañía ha mantenido el enfoque en relaciones sólidas basadas en la confianza, la responsabilidad y los generadores de valor.

Buy Back & Trade In.

La Compañía cuenta con las herramientas y el know how para desarrollar programas de recompra de dispositivos usados, que le permiten al consumidor final transformarlos en un medio de pago para acceder a las últimas tendencias en tecnología. Estos dispositivos recibidos como medio de pago son reacondicionados permitiendo a nuevos consumidores acceder a ellos a precios accesibles a través de Ferbi, y generando a su vez un impacto ambiental ya que duplicamos la vida útil de productos que de otra manera hubiesen sido descartados, generando residuos.

Servicio de Protección

La Compañía tiene a disposición de sus clientes un servicio de protección de teléfonos celulares, que incluye atención telefónica, logística y laboratorios centralizados. De esta manera, consigue brindar un servicio a medida, pensado y planificado para adaptarse a las necesidades de cada cliente.

Servicio de Post-Venta

A partir de reparaciones con garantía oficinal, procesos de reacondicionado con los máximos estándares de calidad y circuitos de logística reversa monitoreados, la Compañía provee servicios de Posventa a las principales marcas de tecnología y clientes internacionales.

Segmento Agropecuario

En 2018, motivado por su espíritu emprendedor, Mirgor tomó la decisión estratégica de ser parte del sector agroindustrial, estableciéndose como objetivo combinar las potencias de los recursos naturales de Argentina y la fuerza empresarial de la Compañía. Como resultado, Mirgor introdujo a la agro-exportación dentro de sus actividades, con el objetivo de agregarle valor a las materias primas con un fin exportador.

Durante 2019, la Compañía dio sus primeros pasos comenzando a exportar materias primas con una primera exportación de 1.000 toneladas de soja a Europa. Si bien su oferta de productos en primera instancia consistía en trigo y soja, orientó sus esfuerzos en la exploración de otros productos de nuestra tierra para su comercialización.

De esta manera, durante 2020 exportó más de 220.000 toneladas de soja, trigo y arvejas. Para 2021, la Compañía sumó maíz Flint, cebada, carinata y proteína animal a su oferta de productos agroindustriales, logrando exportar más de 250.000 toneladas y obteniendo una facturación de 96 millones de dólares, que significa un crecimiento del 56% respecto al año anterior. La exportación de este tipo de productos representó el 6,5% del total de las ventas que realizó la Compañía en 2022. Al día de hoy, Mirgor lleva exportadas más de 1.000.000 toneladas de distintos commodities y especialidades.

En los últimos años, Mirgor se ha posicionado como un actor relevante ya no sólo como exportador de commodities , sino también como productor directo y generador de proyectos de valor agregado que permitirán ampliar las fuentes de ingresos de las compañías del Grupo Mirgor.

En tal sentido, en noviembre de 2023, la Compañía y DG AGROPECUARIA S.A. se han asociado a los fines de la producción, comercialización y exportación de malta cervecera. A tales efectos, se constituyó la sociedad Malten S.A.,

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

donde Mirgor tiene una participación mayoritaria. De esta manera, Malten S.A. quedó inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de noviembre de 2023.

Más de 40 años de experiencia en manufactura e industria, foco en el desarrollo tecnológico, profundo conocimiento de operaciones logísticas de gran escala, solidez financiera y partners estratégicos en China, Japón y Corea, permiten a Mirgor realizar las siguientes proyecciones para este segmento de negocio en los próximos años:

• (i) Más de 1.200.000 toneladas de exportación estimada para los próximos tres años.

• (ii) Ingresar en la producción primaria e industrialización, con una proyección de más de 200.000 toneladas de producción local propia estimada para los próximos tres años.

• (iii) Más de 1 billón de dólares en facturación por la exportación de productos de valor agregado al mundo para 2028.

• (iv) Incursionaremos en la producción y exportación de cereales y oleaginosas.

• (v) Llevaremos a cabo la producción de proteína animal con foco en la diversificación e integración.

• (vi) Invertiremos en el desarrollo, manufactura, comercialización y exportación de productos de valor agregado basados en la incorporación de tecnología.

Segmento de Comercialización de Aceros

Continuando con sus planes estratégicos de diversificación y expansión de negocios, con fecha 24 de noviembre de 2022, la Compañía adquirió el control del 100% del paquete accionario de ONTEC Fortinox SAU (ex Outokumpu Fortinox S.A.), sociedad constituida bajo las leyes argentinas cuya actividad principal consiste en la importación, transformación y comercialización de aceros inoxidables, aceros especiales y chapas antidesgaste en forma de caños, barras, ángulos, planchuelas y chapas, entre otros.

De esta manera, no solamente se incorporaron a la Compañía las actividades anteriormente mencionadas, sino que también se le aportó un alto valor estratégico, en tanto las aleaciones de metales se vinculan a industrias en auge en las que Mirgor participa, como la electromovilidad, las cuales demandan cada vez más materiales con propiedades de seguridad superiores. En consecuencia, la adquisición de ONTEC Fortinox SAU está orientada a acompañar fuertemente las necesidades futuras de socios estratégicos de la Compañía, tanto en la industria automotriz como en la de tecnología.

De conformidad con lo mencionado, a través de ONTEC Fortinox SAU, la Compañía posee actualmente una participación aproximada del 30% en el mercado nacional de importación y comercialización de acero, siendo una de las principales empresas en acero inoxidable plano en el país, y cuenta con máquinas de corte de última tecnología y un centro de servicios de corte y pulido en una planta industrial ubicada en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar, a partir de la cual se provee a una amplia base de clientes que incluye desde distribuidores en el interior a varias industrias.

Segmento Otros

Basándose en su intención de darle un nuevo significado a la industria argentina con las miradas puestas en convertir la industria local en una potencia mundial, Mirgor se ha animado a traspasar fronteras y explorar nuevos caminos para exportar la innovación argentina hacia el mundo.

Ello, lo ha logrado a través de diversas actividades que, sin constituir un segmento propio de negocio, atraviesan todas las actividades de la Compañía y la acompañan a dar un paso más adelante en el crecimiento y la multiplicación de sus actividades. Entre ellas, podemos destacar a Mirgor Innovación y a Mirgor Global.

Mirgor Innovación

El compromiso de Mirgor con la calidad y su deseo por superarse día a día le permitió innovar en procesos, tecnologías e ideas. Mirgor Innovación es una unidad de negocio central y vital para explorar y crear soluciones, la cual no solo está formada por un gran equipo de profesionales y técnicos que generan y promueven proyectos de ingeniería eléctrica, ingeniería de software e ingeniería mecánica, sino también por todos los que forman parte de Mirgor, ya que todos están en constante búsqueda de soluciones.

Mirgor Innovación se formalizó en 2019, y consiste en una unidad de negocio con un equipo de especialistas de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

avanzada dentro de la ingeniería eléctrica, de software y mecánica y el equipo de testeo más completo del mercado. Algunos de los resultados de las operaciones llevadas a cabo por Mirgor Innovación, fue el desarrollo de los siguientes productos:

• (i) 4 plataformas de infotainment vehicular.

• (ii) Una plataforma del “internet de las cosas” (“ IoT ”, por sus siglas en inglés) con desarrollo propio de servidor de video y gestor de dispositivos y usuarios.

• (iii) Más de 500 mil líneas de código de software propio desarrollado.

• (iv) Más de 100 diagramas y circuitos desarrollados.

• (v) Más de 30 mil líneas de especificación analizadas e implementadas.

• (vi) Más de 4 millones de unidades desarrolladas localmente.

• (vii) Más de 200 piezas mecánicas diseñadas.

• (viii) Más de 50 ciclos completos de validación de productos.

Proyecto respiradores artificiales

Desde el inicio de la pandemia por el COVID-19, guiados por una fuerte motivación, la Compañía decidió no parar y contribuir con toda su fuerza industrial y tecnología al servicio de la producción de equipos de electromedicina. Como resultado, en 2020, Mirgor tuvo la oportunidad de escalar la producción de Leistung, una empresa cordobesa que había desarrollado respiradores artificiales de altísima calidad, aunque fabricaba prácticamente en forma artesanal. En dos meses, Mirgor produjo en Tierra del Fuego más de 1.800 respiradores, equivalente a casi 10 años de producción de Leistung, abasteciendo de esta manera al Ministerio de Salud en el contexto de escases de este tipo de productos.

Proyecto OxiTemp

Con la conciencia puesta del rol que cumple en el mundo, y continuando su trabajo por la comunidad, sobre todo en contextos de adversidad para los sistemas de salud, la Compañía desarrolló durante 2020 y 2021 un sistema de monitoreo remoto de pacientes mediante una app, que permite medir la saturación de oxígeno, el ritmo cardíaco y la temperatura corporal de pacientes que cuenten con internación domiciliaria.

OxiTemp integra un dispositivo con un sensor conectado al paciente y una app que, con transmisión de datos, envía toda la información relevante al médico, previo procesamiento y verificación.

Se trata de una solución diseñada en base a IoT, que fue testeada por tres de las mejores prestadoras médicas del mercado durante 2020, y permitieron observar su alta confiabilidad y exactitud, dos virtudes elementales al momento de pensar en soluciones que faciliten las prácticas médicas asistidas a distancia.

En conclusión, algunos de los hitos de la Compañía, como poder adaptar sus líneas de producción, maquinarias, equipos y herramientas específicas, para líderes globales como Samsung o LG, ser el único productor de equipamiento de información y entretenimiento (Infotainment) para vehículos en el país, escalar en tiempo récord la fabricación de respiradores artificiales en medio de la Pandemia o avanzar en el desarrollo de Internet de las Cosas para la salud, revelan cómo Mirgor Innovación llevó a la Compañía a diversificarse y a crecer exponencialmente en la última década.

Movilidad Sustentable

En línea con una de las misiones de la Compañía, que es ser los impulsores de la innovación en Argentina, y entendiendo y atendiendo las necesidades de la comunidad en la que vivimos, Mirgor se introdujo en el mercado de la movilidad sustentable produciendo su primer producto de electro-movilidad. A través de la marca Qüint, la Compañía desarrolló de manera integral una bicicleta eléctrica.

Para la fabricación de este producto, la Compañía llevó a cabo el desarrollo in house del módulo “Power Train” (que controla el motor, las velocidades, el pedaleo, entre otras cosas) —mediante el cual se obtuvo un bajo consumo de corriente y un resultado absolutamente silencioso—, la batería propia y la aplicación Mobile.

Mirgor Global

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Basándose en la calidad y exigencia que caracteriza a la Compañía y le permite colocarse como aliado estratégicos de las principales marcas internacionales, Mirgor ha comenzado a desarrollar la potencia innovadora del Grupo Mirgor desde diferentes puntos estratégicos a nivel mundial.

De esa manera, la Compañía comenzó una expansión estratégica para llevar la innovación al mundo entero, comenzando a operar en los siguientes países:

• (i) Uruguay

• (ii) Chile

(iii) Paraguay

• (iv) Bolivia

• (v) Colombia

• (vi) Nicaragua

(vii) Honduras

(viii) República Dominicana

• (ix) Estados Unidos (Florida)

• (x) Jamaica

(xi) El Salvador

• (xii) Panamá

• (xiii) Ecuador (xiv) Guyana

En estas plazas, la Compañía desarrolla diversos servicios, que van desde la venta de productos de sus principales marcas externas y propias a través de locales, retails y gestión de e-commerce , logística de distribución y comercio exterior (importación y exportación) para diferentes clientes, y marketing 360° para las marcas propias.

Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Expansión regional ” del presente capítulo.

Estructura productiva

Plantas y ubicaciones

Con capacidad productiva para industrias complejas y altos niveles de calidad, la Compañía lleva a cabo sus operaciones a más de 135.000 mts2 en 9 sitios industriales distribuidos en todo el país, aunque mayormente asentados en Río Grande, Tierra del Fuego. Asimismo, posee un Centro de Logística y Distribución ubicado en General Pacheco, Provincia de Buenos Aires, una sede administrativa en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y más de noventa puntos de venta a lo largo y lo ancho del país. Para mayor información al respecto, véase el capítulo “ VIII. Activos Fijos y Sucursales del Emisor ” del presente Prospecto.

Certificaciones

Mirgor es una de las primeras empresas de autopartes del país en certificar el estándar IATF 16949:2016 ( International Automotive Task Force ), la cual es una norma innovadora, fuertemente enfocada en el customer service , que incorpora requerimientos específicos comunes del cliente automotor, y complementa otros estándares de la industria. Asimismo, la Compañía se ha convertido en la primera empresa fabricante de Latinoamérica calificada por la IPC J STD 001/1610 ( Industry Association for Printed Circuit Board and Electronics Manufacturing Service Companies ) que establece los requisitos y porcentajes de aceptabilidad en el montaje de componentes eléctricos y electrónicos sobre plaquetas, y es reconocida mundialmente como la única norma de consenso de la industria para procesos y materiales de soldadura.

Por nombrar otros premios y certificaciones que posee Mirgor, podemos destacar las normas de medioambiente ISO 14001:2015, calidad ISO 9001:2015, J-STD-001 Y IPC-A-610 para la unidad de placas electrónicas de la Planta Einstein, OHSAS 18001 por parte de Famar, la medalla de oro en el Premio Nacional 5S de AOTS Argentina para las unidades de placas electrónicas y electrónica de consumo, Outstanding Performance Award 2020 (premio otorgado por Toyota como uno de los cinco mejores proveedores del año) y el Best Performance Supplier Award 2021 (premio otorgado por Toyota a aquellas compañías de la región que proveen a la firma y realizan aportes valiosos al crecimiento, desarrollo y expansión de la automotriz japonesa).

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Asimismo, teniendo en cuenta que todas las plantas industriales ubicadas en Rio Grande, Tierra del Fuego operan bajo el Régimen de Promoción Económica y Fiscal de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, todos los procesos productivos allí aplicados cumplen con todos los requisitos de calidad que dicho Régimen prevé para que sus productos sean considerados como originarios del Área Económica Especial que éste Régimen crea, y por ende, gocen de los beneficios allí previstos.

Materias primas, insumos y proveedores

A través del Departamento de Compras de Mirgor, continuamente, se trabaja por la búsqueda de materiales y servicios en el mercado nacional e internacional, principalmente provenientes de tanto proveedores locales como internacionales, con responsabilidad y transparencia en el proceso de compra, y la toma de decisiones sobre la elección y adjudicación de proveedores.

Para la elaboración de sus productos, Mirgor utiliza principalmente las siguientes materias primas e insumos: placas de circuito impreso, componentes electrónicos como piezas de plástico, metal, vidrio, tubos de televisión, pantallas LCD y plasma y componentes de embalaje como telgopor y cajas de cartón, entre otros. En la actualidad, no se experimentan dificultadas para adquirir ninguno de estos insumos. No obstante, a raíz del conflicto desatado a inicios del 2022 por la invasión de Ucrania por la Federación de Rusia, se produjo una complejización del contexto económico mundial junto con un aumento de precios de muchos commodities alimenticios y energéticos. Además, los niveles de inflación a nivel mundial en ascenso, especialmente en Estados Unidos y Europa (donde aún continúan, lo que generó que dichos países aplicaran medidas de política monetaria, aumentando los tipos de interés para tratar de desacelerar la inflación). Por lo demás, no puede asegurarse que supuestos imprevisibles no puedan tener implicancias internacionales que afecten aún más la estabilidad de los mercados financieros globales y que perturban las economías en todo el mundo.

Todos los proveedores y contratistas de la Compañía deben cumplir con las disposiciones relativas al medio ambiente, seguridad e higiene y salud ocupacional vigentes, y que resulten de aplicación a la Orden de Compra/Contrato y, en cualquier caso, las establecidas en la normativa y práctica interna de Mirgor, las que se dan a conocer en el proceso de alta de los proveedores y posterior compra o contratación y las cuales deben aceptar.

En ese marco, tanto en lo que respecta al mercado internacional como el nacional, Mirgor se encuentra relacionado con proveedores líderes en materia de tecnología de última generación.

Estacionalidad de negocio

Tanto la fabricación como la comercialización de los productos de Mirgor permanecen sustancialmente constantes durante todo el año, con una leve disminución durante los meses de enero y febrero, ya que coincide con el período vacacional promedio del universo consumidor y se priorizan otro tipo de gastos. No obstante, dicha disminución no es significativa por lo que es dable afirmar que los negocios de la Compañía no tienen una afectación particular por las distintas estaciones o períodos del año.

Marcas y Licencias

Mirgor lleva a cabo la gestión y desarrollo de todos los canales de venta de la marca Samsung, tanto físicos como online, por lo que la Compañía tiene presencia a través de más de 60 puntos de venta físicos Mirgor-Samsung en todo el país y las plataformas web oficiales de Samsung Argentina. Asimismo, Mirgor comercializa diversos productos tecnológicos, tanto de fabricación y producción propia como de importación, a través de tres marcas propias: Diggit, Ferbi y Qüint.

Diggit

Diggit es una de las marcas propias de la Compañía, consistente en una tienda de venta minorista especializada en tecnología, donde se ofrecen diversos productos tecnológicos multimarca producidos por Mirgor, como televisores y audio, celulares, smartwatches y accesorios, electrodomésticos línea blanca, productos de climatización, notebooks, productos pertenecientes al segmento gaming, entre muchos otros . Por su condición de importador y fabricante, la Compañía ofrece a partir de Diggit los mejores precios habidos en el mercado junto con una garantía oficial para todos los productos .

De esta manera, Mirgor no solamente fabrica, importa y distribuye los productos electrónicos más innovadores del mercado, sino que también actualmente participa en su venta minorista ofreciendo, al día de hoy, un canal de venta

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

online - https://www.tiendadiggit.com.ar/- con envíos en el día, y tiendas físicas a lo largo y a lo ancho del país.

Si bien nació exclusivamente como una tienda virtual, en 2022 creció de manera exponencial lanzando sus primeros puntos de venta físicos. Al día de hoy, cuenta con 19 tiendas ubicadas en Buenos Aires (Microcentro, San Miguel, Merlo, Lomas de Zamora, Quilmes y San Francisco Solano) y en el interior del país (Paraná, Santa Fe, Córdoba, Salta, Neuquén, La Rioja, San Juan y Ushuaia, entre otras ciudades). Como resultado, en la actualidad, las ventas online - que hoy representan el 70% del volumen total de la marca- y las tiendas físicas son complementarias, ya que las tiendas funcionan a su vez como un punto de retiro de productos.

Ferbi

Ferbi es una marca de refurbish , que lleva a cabo la venta de productos de tecnología reacondicionados, posicionándose como una de las iniciativas de Mirgor que demuestra de manera más acabada las consideraciones ambientales que signan cada proceso de la Compañía.

En su búsqueda constante por la satisfacción de necesidades de sus consumidores, a partir de 2022, Mirgor abrió un nuevo nicho con la introducción de Ferbi. A partir de una plataforma de e-commerce propia —que, actualmente cuenta también con puntos de venta físicos—, alojada en el sitio web https://ferbi.com/shop, Ferbi selecciona, evalúa, clasifica y reacondiciona principalmente equipos de telefonía celular para encontrarles una nueva vida. De esta manera, la Compañía lleva a cabo una práctica habitual en otras partes del mundo, que cuenta con grandes jugadores e incluso las propias marcas, aunque con un mercado inexistente en Argentina hasta el momento de aparición de la marca.

El plan de Ferbi es ayudar a que los consumidores accedan a los productos tecnológicos a menor precio, realizando una acción en conjunto para cuidar el medioambiente.

En ese sentido, la marca realiza la adquisición de equipos usados seleccionando modelos de las principales marcas, chequeando que el dispositivo esté en buenas condiciones. Luego, lleva a cabo su reacondicionado, testeando el 100% de las funcionalidades de fábrica, batería y estética para su posterior venta. A su vez, cuenta con un servicio de postventa y una garantía oficial de doce meses.

Qüint

Como muestra de su capacidad productiva e intención por contribuir a la accesibilidad al mercado tecnológico nacional, la Compañía tuvo como iniciativa el desarrollo de una marca de productos de tecnología al alcance de todos. Con una presentación moderna e innovadora para acompañar e integrar parte de la vida de sus clientes, Mirgor llevó a cabo este desarrollo con especial foco en el diseño y la calidad.

Como resultado, nació Qüint, la marca de electrónica de consumo de la Compañía, que ya cuenta con cinco modelos de televisores inteligentes en el mercado con tecnología y diseño de avanzada, y prevé, para 2023, sumar a su portfolio 3 nuevos productos que incluyen la movilidad eléctrica y autoestéreo.

Por otro lado, Qüint lleva a cabo el desarrollo de productos de tecnología al alcance de todos, de manera moderna e innovadora. Actualmente, cuenta con cinco modelos de televisores disponibles en el mercado, con la visión puesta en el desarrollo de nuevos productos en el futuro cercano.

Gestión del riesgo

La Compañía ha contratado pólizas de seguro para cubrir los riesgos operativos, comerciales y civiles propios de las actividades que lleva a cabo, incluyendo, sin limitación, riesgos relacionados con responsabilidad de terceros, la cobertura de accidentes de trabajo y lesiones, incendio, robos, vehículos, edificios y otros riesgos operativos (como la pérdida de beneficios por interrupción en la producción como resultado de factores externos o desabastecimiento por impedimentos sufridos por los principales proveedores), por las sumas que resultan habituales en las industrias en las que opera. De esa manera, ha logrado obtener una cobertura de seguros adecuada, tanto en términos de riesgos como de montos.

Entre las empresas aseguradoras con las que contrata la compañía se encuentran Aseguradora de Crédito y Caución, Afianzadora Seguros de Caución, Allianz Argentina Compañía de Seguro, BBVA Seguros, Berkley Argentina Seguros, Chubb Seguros Argentina, Experta ART, Federación Patronal Seguros, Fianzas y Crédito, HSBC Seguros, La Caja Seguros, La Segunda Seguros, Mapfre, Meridional Seguros, Nación Seguros, Premiar Compañía de Seguros, Provincia Seguros, Prudencia Seguros, Sancor Seguros, Swiss Medical Seguros, Zurich Seguros, entre otras.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Consideraciones sociales

Mirgor sigue un Programa de Responsabilidad Social Empresaria que incluye un Código de Conducta y Prácticas Laborales para el desarrollo personal y profesional de sus empleados y sus familias (incluida la educación) en Río Grande, Tierra del Fuego.

Asimismo, la Sociedad cuenta un Código Deontológico y un Código de Conducta aplicables a sus proveedores, evidenciando el compromiso de Mirgor con el comportamiento ético, transparente e íntegro en toda la cadena de valor de su negocio.

Por otra parte, en junio 2022 la Compañía llevó a cabo la creación de la Fundación Mirgor, con objeto de asistir a aquellas comunidades en donde la Sociedad tenga presencia, brindando apoyo en cuatro ejes centrales: educación, soluciones habitacionales, salud y cultura. En ese sentido, en conjunto con la inversión destinada, la Compañía diseñó un plan a tres años para cada uno de los ejes centrales que funcionará como guía en la planificación de las actividades que la Fundación Mirgor llevará adelante.

El puntapié inicial de la Fundación Mirgor fue la puesta en funcionamiento del “Instituto Técnico Fundación Mirgor de Formación Laboral y Desarrollo Profesional” que se encarga de brindar capacitaciones técnicas con el objetivo de brindar un aporte para la comunidad mientras que se participa en la formación de perfiles requeridos por la industria fueguina. Posteriormente, la Fundación Mirgor participó en la realización de un programa de formación para mujeres en la industria que se lanzó en Baradero, provincia de Buenos Aires, en conjunto con la UTN Delta, la Universidad Nacional de San Antonio de Areco, y el municipio de Baradero, el cual tuvo más de 700 mujeres preinscriptas en la primera semana, con un cupo para 35 personas.

Consideraciones ambientales

Mirgor cuenta con una política ambiental que busca reducir los impactos en el medio ambiente a partir del monitoreo de una matriz de aspectos ambientales. La gestión del cuidado del ambiente se realiza a través de un Programa de Gestión Ambiental, que, gracias a una matriz de aspectos ambientales, le permite monitorear y reducir los impactos sobre el ambiente de sus operaciones. Para ello, cuenta con un Comité de Sostenibilidad, conformado por el área de Asuntos Corporativos, Recursos Humanos y Control de Gestión, que es el responsable de coordinar las acciones, ejecutar la Estrategia, realizar su medición y registro y llevar adelante las acciones de difusión de las iniciativas y donaciones realizadas.

Dentro de los esfuerzos que realiza la Compañía en el marco de su Programa de Gestión Ambiental, podemos mencionar la recuperación del 55% de los residuos provenientes de manufactura en los sitios industriales de Río Grande y la instalación de puntos verdes de recolección en todos los sitios industriales y oficinas para recolección diferenciada. Asimismo, a través de una mejora en el sistema de calefacción de la Unidad Automotriz de la Planta Einstein en Rio Grande, obtuvo como resultado la reducción de la huella de carbono por unidad en un 81,2%.

Consideraciones de gobierno corporativo

Mirgor realiza oferta pública de sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, razón por la cual debe cumplir con ciertos requisitos de reporte de información, lo que incluye, sin limitación, un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Este informe implica poner a disposición del público inversor los siguientes documentos: (i) informes de transacciones entre partes relacionadas, (ii) comentarios sobre la estrategia corporativa, (iii) divulgación de políticas del Órgano de Administración; (iv) prevención de conflictos de intereses y uso de información privilegiada; (v) la revisión de nuestra información pública por parte de auditores independientes y (vi) disponibilidad de información pública para participantes del mercado y accionistas. La compañía tiene un enfoque financiero conservador y su gerencia tiene una larga trayectoria en la industria nacional.

Al respecto, la Compañía cuenta un Código de Gobierno Societario, el cual ha sido publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ID 3341473 en fecha 3 de abril de 2025. Asimismo, Mirgor continúa trabajando de manera constante en alcanzar estándares superadores en línea con las directrices sugeridas.

Misión

La Compañía busca ser el impulsor argentino de la innovación tecnológica. Con inversión y desarrollo, convierte la tecnología en experiencias que generan bienestar y progreso para las personas y el país, brindando soluciones

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

innovadoras. Quiere liderar la transformación de la industria local y regional, trascendiendo fronteras, formando a sus profesionales e integrando y cuidando a las comunidades en las que se encuentra.

Visión

La Compañía hace que las cosas sucedan con convicción, creando valor en cada producto y servicio, construyendo vínculos de confianza y relaciones a largo plazo con nuestros clientes, proveedores y socios.

Valores hacia el futuro

Eficiencia

Creyendo en la potencia de la Compañía, ésta se desafía constantemente. El objetivo para los próximos años es mejorar la eficiencia: reducir costos y tiempos en toda la cadena productiva y de esa manera lograr un mayor margen de ganancias en sus principales negocios: Automotriz, Retail y electrónica de consumo.

Valor agregado

Dando un nuevo valor a nuestra tierra, Mirgor tiene intenciones de inversión en el desarrollo, manufactura, comercialización y exportación de productos de valor agregado basados en la incorporación de tecnología.

Desarrollo e Innovación

La Compañía busca constantemente oportunidades con ideas innovadoras. Continuará acompañando la evolución de la industria automotriz mediante el desarrollo de conectividad y tecnología. Al entender las necesidades globales y las tendencias sustentables, decidió involucrarse en la movilidad eléctrica e IoT.

Expansión regional

Mirgor busca la conversión de nuestra industria local en una potencia mundial. La Compañía comenzará un proceso de expansión regional que se basa en sus fortalezas: 40 años de experiencia en manufactura e industria, pasión por el desarrollo tecnológico, crecimiento de operaciones logísticas; y solidez financiera.

Proyectos en desarrollo

Puerto Río Grande

En abril de 2022, Mirgor presentó oficialmente un proyecto de inversión en infraestructura consistente en la construcción de un complejo portuario multimodal en la ciudad de Río Grande en Tierra del Fuego con el objeto de ampliar la red portuaria de la localidad.

El proyecto contempla una inversión de US$ 380 millones y el empleo de más de 500 personas directas durante la etapa de construcción de las obras. Actualmente se están desarrollando la fase de construcción que se prevé que tenga una duración aproximada de 36 meses.

Este nuevo puerto prestará servicios a actividades industriales y civiles de la región en un predio de más de 224 hectáreas situado en la costa norte de Río Grande. El objetivo del proyecto es contribuir al desarrollo de la provincia, potenciando actividades actuales a través de una mejora general de la logística y colaborando en viabilizar nuevos proyectos y sectores económicos que requieren acceso a infraestructura portuaria. En la actualidad, el único puerto operativo en la provincia de Tierra del Fuego está ubicado en Ushuaia, el cual cuenta con un solo muelle y un importante movimiento por la recalada de buques portacontenedores, asistencia a la pesca y recepción de una gran cantidad de cruceros.

El lugar donde Mirgor desarrollará el complejo portuario se encuentra en un punto estratégico de todas las rutas marítimas australes y al territorio antártico: a 25 kilómetros al norte de la ciudad de Río Grande, dentro del predio de estancia “Las Violetas”.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

==> picture [374 x 227] intentionally omitted <==

Terminal de Cruceros para Pasajeros en el Puerto de Ushuaia

En marzo de 2025, Grupo Mirgor presentó un proyecto para la construcción de la nueva Terminal de Cruceros para pasajeros en el puerto de Ushuaia. La iniciativa ya cuenta con la aprobación inicial de la Dirección Provincial de Puertos, siendo un proyecto de interés de la provincia.

La nueva terminal tiene como objetivo potenciar las actividades turísticas locales, nacionales e internacionales, incluyendo un espacio integral para actividades complementarias tales como abastecimiento, soporte administrativo y técnico, entre otras. Al mismo tiempo, busca desarrollar y fortalecer las demandas actuales de infraestructura turística, pilares fundamentales para el crecimiento sostenible de cualquier destino.

El proyecto comprende tanto a la construcción de la nueva terminal como a las adecuaciones requeridas a las instalaciones portuarias actuales. El edificio principal de la terminal contará con una superficie de aproximadamente 6.800 mts² cubiertos y 1.900 mts² de áreas descubiertas y semicubiertas. Además, se prevé la creación de un nuevo acceso “ gate in ”, pavimentaciones, rellenos, cercos y alambrados, entre otras obras complementarias.

La propuesta se da en el marco de la nueva Ley de Iniciativa Privada recientemente promovida por el gobierno de Tierra del Fuego, la cual potencia la articulación pública y privada, permitiendo al sector privado identificar necesidades, presentar proyectos e invertir en iniciativas estratégicas que mejoren la capacidad de respuesta ante necesidades urgentes.

Desarrollo hotelero del Grupo Mirgor

En diciembre de 2024, el Grupo Mirgor y la firma hotelera española Meliá Hotels International anunciaron su alianza para avanzar en un proyecto de hotel de cinco estrellas en la ciudad de Ushuaia, bajo la marca de lujo Gran Meliá. La iniciativa se enmarca en la estrategia de diversificación del Grupo Mirgor y su compromiso con la ampliación de la matriz productiva de Tierra del Fuego, y está alineada también con la apuesta estratégica de Meliá para impulsar el turismo más cualitativo y sostenible en los mejores destinos del planeta.

A través de la concreción del acuerdo, Meliá Hotels International, compañía hotelera más sostenible de Europa según Standard&Poors Global, aportará su dilatada experiencia gestora y el valor añadido de su reconocida marca Gran Meliá a la iniciativa, que el Grupo Mirgor se encuentra desarrollando, y estará a cargo de la posterior gestión del establecimiento.

Con una inversión estimada de más de 50 millones de dólares, se proyecta que el hotel pueda comenzar sus operaciones en 2028, convirtiéndose en el complejo más austral operado por el grupo hotelero en todo el mundo.

Entre sus características, se prevé que el hotel cuente con:

(i) 200 habitaciones.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• (ii) Dos restaurantes, además de un bar y un lobby bar.

• (iii) Un auditorio con capacidad para 800 personas.

• (iv) Piscinas interiores y exteriores, un spa de primer nivel y un gimnasio completamente equipado.

• (v) Amenities exclusivas, como un mirador y un jardín de invierno.

El proyecto tiene como objetivo fortalecer la infraestructura y oferta turística de Tierra del Fuego, especialmente a través de propuestas enfocadas al turismo corporativo y cultural. Asimismo, permitirá la generación de aproximadamente 200 nuevos puestos de trabajo y el desarrollo de una red proveedores locales para satisfacer la demanda de bienes y servicios requeridos por el complejo.

Expansión regional

Estados Unidos

En mayo de 2023, en línea con su apuesta por la expansión regional, la Compañía informó la suscripción de un contrato por el término de dos años con Millicom International Cellular SA (“ Millicom ”) a través de la sociedad vinculada Mirgor USA LLC (“ Mirgor USA ”), constituida recientemente en EEUU a este efecto.

Millicom es una empresa líder en Servicios de telecomunicaciones fijas y móviles, teniendo casa matriz en Luxemburgo y sus oficinas corporativas en Estados Unidos, que tiene más de 40 millones de clientes en 10 países de la región y opera con la marca Tigo.

El contrato tiene por objeto la planificación y abastecimiento de celulares, bajo la modalidad de Fourth Party Logistics (“ 4PL ”) por parte de Mirgor USA, centralizando las operaciones en Miami, para luego llegar a las operaciones locales de América Latina.

Esta modalidad de 4PL (también conocido como LLP o Lead Logistics Provider ) tiene como finalidad proporcionar servicios logísticos de consultoría, planificación, gestión, localización, integración de nuevas tecnologías, y supervisión del funcionamiento de toda cadena de suministro.

A partir de la firma de este contrato, Mirgor USA se ocupa de toda la cadena de gestión para la provisión de electrónica de consumo para Millicom, concentrándose las operaciones mayormente en Colombia, Paraguay, Bolivia, Nicaragua, Honduras, El Salvador, Panamá, además de otros países de Latinoamérica.

Uruguay y Paraguay

A nivel regional, y con la intención de seguir expandiendo al Grupo Mirgor se adquirieron las sociedades Rulned S.A en junio de 2021, y ANovo Uruguay S.A. en abril 2022, empresa de telecomunicaciones que se dedica a la comercialización de teléfonos celulares y ofrecer servicios técnicos de reparación, tanto para el comercio minorista como para las prestadoras del servicio de telefonía en dicho país, ambas sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay. De esta manera, la Compañía adquirió las operaciones de dichas sociedades en el país vecino.

Asimismo, en septiembre de 2021, Mirgor adquirió IATEC S.A. (PY), sociedad constituida en Paraguay, que se dedica a la comercialización de equipos electrónicos, obteniendo, como resultado, la adquisición de las operaciones de la IATEC S.A. (PY) en dicho país.

Público Consumidor

A través de alianzas estratégicas, y el desarrollo de las unidades de negocio y las marcas propias, como Diggit, Qüint, Ferbi y ONTEC, la Compañía logró una amplia presencia de mercado, comercializando y vendiendo sus productos tanto a cadenas de electrodomésticos, hipermercados, supermercados y comercios independientes de venta de artículos electrónicos y electrodomésticos en todo el país, como en forma directa al consumidor a través de (i) más de 80 puntos de venta al público en toda la Argentina, y (ii) de las plataformas de comercio electrónico habidas en los sitios web que posee y/o gestiona la Compañía. Entre las plataformas de e-commerce que posee Mirgor, se encuentran aquellos sitios web oficiales de Diggit y Ferbi y, teniendo en cuenta que hace más de 5 años Mirgor se encuentra a cargo del desarrollo de los canales de venta de Samsung, entre las plataformas de e-commerce que la Compañía gestiona, podemos mencionar los canales de venta de Samsung en Argentina, los cuales son desarrollados y gestionados

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

enteramente por la Compañía.

Asimismo, dentro de su presencia en el mercado de venta mayorista, la Compañía también ofrece ocasionalmente sus productos a grandes empresas o a organismos públicos a través de presentaciones en licitaciones públicas.

Marco legal de las operaciones del Emisor:

Régimen de Promoción Económica y Fiscal de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.

Actualmente, la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur cuenta con un régimen especial fiscal y aduanero denominado “Régimen de Promoción Económica y Fiscal” que constituye un área aduanera especial que comprende al territorio nacional constituido por la Isla Grande de la provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (“ AAE ”), con el objeto de fomentar el desarrollo económico de la región. El AAE es un ámbito al cual se le aplica un sistema arancelario especial que lo diferencia de aquél vigente en el territorio aduanero general y beneficios de carácter económico a las importaciones y exportaciones (“ Régimen de Promoción ”).

El Régimen de Promoción fue establecido el 16 de mayo de 1972 a través de la Ley N° 19.640 para compensar las desventajas que generan la peculiar situación geográfica extremadamente austral del AAE y sus consecuencias directas en materia de (i) aislamiento relativo, (ii) condiciones de vida, y (iii) tanto en el grado como en el desarrollo de su actividad económica. Con el paso del tiempo, el Régimen de Promoción se fue actualizando y modificando para adaptarse a las nuevas realidades económicas y productivas de la provincia y del país a través de los decretos 479/95, 490/03, 1234/07, 727/2021, 594/2023 y 111/2025 emitidos posteriormente por el Poder Ejecutivo Nacional.

Para acceder al Régimen de Promoción, entre otros requisitos, las empresas deben establecerse en el AAE y presentar proyectos de fabricación de productos indicando diversos datos industriales para su aprobación. Asimismo, a través del Régimen de Promoción, se otorgan beneficios fiscales y aduaneros especiales a las empresas promovidas –como Mirgor–, que incluyen, entre otros, la liberación del ingreso del Impuesto al Valor Agregado (IVA) generado por la venta a mercado nacional de productos que acrediten origen en AAE, o exención del pago de derechos de importación de maquinarias, equipos y componentes. De esta manera, se reducen los costos de producción y se promueve la competitividad de las empresas en el mercado nacional, lo cual trajo como resultado la atracción de la industria electrónica, informática y de telecomunicaciones al AAE.

El 23 de octubre de 2021, se extendió el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones otorgados en el marco del Régimen de Promoción hasta el 31 de diciembre de 2038 a través del Decreto Reglamentario Nº 727 publicado en el Boletín Oficial (el “ Decreto Nº 727/2021 ”), para aquellas empresas industriales regularmente constituidas con arreglo a las leyes de la República Argentina, radicadas en el AAE, y que cuenten con proyectos vigentes a la fecha de publicación del decreto.

A su vez, el Decreto Nº 727/2021 establece que, cumplidos 12 años de la vigencia del mismo, y siempre que la República Federativa de Brasil mantenga la vigencia del régimen especial de beneficios de la “Zona Franca Manaos”, se prorrogarán los derechos y obligaciones en el marco del Régimen de Promoción por 15 años adicionales.

En lo que respecta a los requisitos, el Decreto Nº 727/2021 establece que podrán acceder al Régimen de Promoción aquellas empresas industriales constituidas en el AAE que se comprometan a realizar aportes mensuales obligatorios equivalentes al 15% (quince por ciento) del beneficio obtenido en concepto de Impuesto al Valor Agregado por la venta de los productos que resulten vinculados a los proyectos industriales aprobados en el marco del Régimen de Promoción, estableciendo como destino de dichos montos al “Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina”, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 725, también publicado en el B.O. el 23 de octubre de 2021. Se establece a la producción de autopartes que sean utilizadas en unidades con destino de exportación estén exenta de dicho aporte mensual.

Asimismo, se prevé que los recursos del Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina provenientes de los aportes obligatorios se distribuirán, una vez detraídos los montos destinados al funcionamiento operativo, (i) en un 60% (sesenta por ciento) para el financiamiento de proyectos productivos en sectores que amplíen la matriz productiva fueguina -siempre y cuando no coincidan con aquellas actividades a las cuales se les aplica el Régimen de Promoción, así como el financiamiento de acciones de capacitación y de formación de recursos humanos, y (ii) en un 40% (cuarenta por ciento) para inversiones en obras de infraestructura que en AAE que tengan como objetivo el desarrollo productivo, la reducción de costos logísticos, la competitividad, las infraestructuras productivas y el ordenamiento territorial.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Por último, el Decreto N° 727/2021 establecía un corte temporal para los beneficios de los proyectos de producción de bienes comprendidos en la Sección XI de la Nomenclatura Común del MERCOSUR, el cual fue ampliado hasta el 31 de diciembre de 2028, inclusive, con la entrada en vigencia del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 594 publicado en el Boletín Oficial el 14 de noviembre de 2023.

Ingreso de Mirgor y empresas controladas al Régimen de Promoción

La Compañía y sus empresas controladas se encuentran alcanzada por los beneficios del Régimen de Promoción Industrial establecido por la Ley Nº 19.640 por los bienes y para las actividades desarrolladas en Tierra del Fuego. En este sentido Mirgor goza de los beneficios impositivos y aduaneros establecidos por el Régimen de Promoción para la fabricación de sus productos a través de las resoluciones de La Secretaría de Industria y Comercio de la Pequeña y Mediana Empresa, dependiente del Ministerio de Economía y Producción de la Nación N° 152/1985 y 76/1987 del Ministerio de Economía y Hacienda de la Gobernación del Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida, e Islas del Atlántico Sur, y el Decreto 1196/1989 de la Gobernación del Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida, e Islas del Atlántico Sur.

Beneficios del Régimen de Promoción

Principales Beneficios Tributarios

El Régimen de Promoción establece la eximición de las actividades u operaciones realizadas en el AAE y los bienes derivados de éstas de la mayoría de los impuestos y/o gravámenes nacionales. No obstante, se realizan algunas distinciones para la venta de mercaderías originarias del AAE al resto del territorio nacional continental (el “ TNC ”).

Por lo tanto, la Compañía goza de estos beneficios impositivos, que incluyen:

• (i) Impuesto a las Ganancias: El Régimen de Promoción exime al 100% del Impuesto a las Ganancias a las utilidades atribuibles a ventas de productos producidos íntegramente en el AAE o que hubieran sido objeto de un proceso final, al tiempo de su exportación, que implicase una transformación o trabajo sustancial, por parte de las empresas adheridas al Régimen de Promoción. En ningún caso las empresas promovidas pueden deducir, a los efectos de determinar el Impuesto a las Ganancias, los gastos originados en el TNC.

• (ii) Impuesto al Valor Agregado: Las ventas que la Compañía realiza en el AAE se hallan exentas del Impuesto al Valor Agregado (“ IVA ”), mientras que aquellas realizadas al resto del territorio si están gravadas por este tributo a la tasa del mismo (actualmente la alícuota es del 21%, con una reducción del 50% para algunos bienes, conforme lo establece la Ley N° 23.349), el cual es cobrado a los clientes.

No obstante, el Régimen de Promoción establece la posibilidad de que la Compañía compute en cada período fiscal, y a efectos de la determinación del impuesto correspondiente, un crédito fiscal presunto equivalente al monto que resulte de aplicar la alícuota vigente al momento de la venta sobre el 100% del precio efectivo de ésta en el territorio continental que surja de la factura o documento equivalente emitidos. Los créditos fiscales reales originados en el TNC en virtud de la compra de insumos y/o servicios no podrán ser computados en ningún caso.

• (iii) Limitaciones establecidas en el decreto reglamentario 710/2007 : Los beneficios tributarios aplicables al Impuesto a las Ganancias y al IVA mencionados en los apartados anteriores fueron limitados en virtud del Decreto N° 710, publicado en el B.O. el 11 de junio de 2007 (“ Decreto 710/2007 ”) en las siguientes situaciones:

• (a) en el caso de empresas industriales establecidas en el AAE y adheridas al Régimen de Promoción que realicen ventas de sus productos en el TNC a consumidores finales y/o empresas vinculadas económicamente, que a su vez destinen los productos adquiridos para la venta, reventa y/o comercialización bajo cualquier modalidad se aplicará la alícuota del IVA sobre el 30% (setenta por ciento) del precio efectivo de venta del producto en dicho territorio, considerándose que el 70% (setenta por ciento) restante corresponde a las actividades desarrolladas en el AAE.

• (b) en el caso de empresas industriales establecidas en el AAE y adheridas al Régimen de Promoción que realicen ventas de sus productos en el TNC a empresas vinculadas económicamente, cuando el precio efectivo de venta de los productos facturados por la empresa beneficiaria del Régimen de Promoción supere el precio efectivo de reventa de los mismos productos en el TNC, se aplicará la alícuota del

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Impuesto a las Ganancias sobre el 15% (ochenta y cinco por ciento) del precio efectivo de reventa, considerándose que el 85% (ochenta y cinco por ciento) restante corresponde a las actividades desarrolladas en el AAE.

En ese sentido, el Decreto 710/2007 establece que se considerará que existe vinculación económica entre una empresa radicada en el AAE con una radicada en el territorio continental cuando: (i) la empresa radicada en el TNC participe directa o indirectamente en el control del capital o dirección de otra empresa radicada en el AAE o viceversa, (ii) en el caso que una persona o grupo de personas posean participación directa o indirecta en el control del capital o dirección de dos empresas localizadas, una en el AAE y otra en el Territorio Continental de la Nación, (iii) cuando la empresa radicada en el AAE realice, en un mismo año fiscal, más del 60% (sesenta por ciento) del total de sus ventas a una empresa radicada en el Territorio Continental de la Nación, o bien, (iv) cuando el anterior parámetro se verifique respecto de las operaciones realizadas por la empresa radicada en el AAE con varias empresas radicadas en el territorio continental nacional, siempre que tales empresas se encuentren entre ellas vinculadas de acuerdo a los presupuestos indicados en el párrafo anterior.

• (iv) Certificados de crédito fiscal : La Ley Nº 23.697 suspendió temporalmente los beneficios tributarios del Régimen de Promoción durante los años 1989 y 1990. Como consecuencia de ello, Mirgor efectuó los pagos correspondientes al Impuesto a los Capitales e Impuesto al Valor Agregado que, según lo establecía dicha ley, serían reembolsados a través de Bonos de Consolidación de Deudas.

La RG Nº 3838/94 de la Dirección General Impositiva reglamentó la forma en que los mencionados bonos serían obtenidos. Con fecha 17 de septiembre de 1996 la Dirección General Impositiva notificó a Mirgor del reconocimiento del monto a favor de la Compañía. No obstante, con respecto a la devolución de IVA por el pago a proveedores, existe un crédito por 149 (valor histórico sin reexpresar) a ser tramitado a través de otros procedimientos.

El Ministerio de Economía y de Obras y Servicios Públicos estableció a través de la Resolución Nº 580/96 que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de la Promoción Industrial establecida en la Ley Nº 23.697 y que sean anteriores al 1° de abril de 1991 serán cancelados a través de la entrega de Bonos de Consolidación de Deuda. Con fecha 19 de mayo de 1997, la Compañía fue notificada por parte de la DGI de la conformidad provisoria del monto mencionado.

• (v) Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios : A partir de la entrada en vigencia de la Ley de Competitividad N° 25.413, se estableció un impuesto a aplicar sobre los créditos y débitos en cuenta corriente bancaria con un destino especial, (afectado a la creación de un Fondo de Emergencia Pública con destino a la preservación del crédito público y a la recuperación de la competitividad de la economía argentina) con una alícuota genérica del 6 ‰ (seis por mil) para los créditos y del 6 ‰ (seis por mil) para los débitos.

Si bien el Régimen de Promoción no exime del tributo a las operaciones realizadas por las empresas beneficiarias, el decreto reglamentario N° 380 publicado en el B.O. el 29 de marzo de 2001, estableció alícuotas reducidas 2,5 ‰ (dos coma cinco por mil) para los créditos y 2,5‰ (dos coma cinco por mil) para los débitos para aquellas cuentas bancarias que se utilicen en forma exclusiva para realizar transacciones relacionadas por operaciones en el marco del Régimen de Promoción.

• (vi) Impuestos Internos – Productos Electrónicos : El 4 de noviembre de 2009 se sancionó la Ley de Impuestos Tecnológico N° 26.539, que realiza una serie de modificaciones a la Ley de Impuestos Internos N° 3.764, ampliando el listado de bienes sujetos a impuestos internos con una alícuota del 17% (comprendiendo, entre otros, a productos como celulares, televisores “LCD”, monitores, GPS, equipos de radiodifusión, cámaras de fotos y video, equipos de aire acondicionado y decodificadores) y eliminó una reducción del IVA que se aplicaba a determinados productos electrónicos como celulares y monitores, ascendiendo así del 10,5% al 21%.

No obstante, el decreto reglamentario N° 252, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2004, dispuso que la alícuota correspondiente a impuestos internos para los productos eléctricos y/o electrónicos alcanzados por dicho gravamen y fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Producción, siempre que acrediten origen en el AAE, se reducirá un 38,53% de la alícuota general.

De esta manera, la Ley de Impuesto Tecnológico estableció beneficios para la industria argentina, lo que le ha permitido alcanzar un mayor nivel de competitividad y fomentar el proceso de sustitución de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

importaciones.

En la misma línea, el art. 110 de la Ley de Presupuesto de 2021 N° 27.591, estableció una alícuota para impuestos internos del 17% con una reducción del 38,53% para productos fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Promoción, siempre que acrediten origen en el AAE. Dichos valores fueron modificados por el art. 96 de la Ley de Presupuesto 2023 N° 27.701, al establecer una alícuota para impuestos internos del 19% con una reducción del 50% para productos fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Promoción, siempre que acrediten origen en el AAE, con excepción los productos definidos como “Aparatos receptores de radiodifusión que solo funcionen con fuente de energía exterior, de los tipos utilizados en vehículos automóviles”, que se clasifican en las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) 8527.21.00 y 8527.29.00, cuya alícuota aplicable será del cero por ciento (0%).

Derechos aduaneros y tasa de estadística

En búsqueda de su objetivo de fomentar el desarrollo económico y la inversión en la región, el Régimen de Promoción establece una serie de beneficios de carácter aduanero. Esto, incluye a las operaciones efectuadas por la Compañía o alguna de las empresas promovidas desde y hacia el AAE, las cuales son asimiladas a operaciones de comercio exterior (es decir, que cualquier mercadería introducida al AAE será considerada una importación, y cualquier mercadería que salga de ésta será considerada una exportación, todo ello, aun cuando el origen o destino, respectivamente, sea el TNC).

En ese sentido, los beneficios aduaneros otorgados por el Régimen de Promoción incluyen:

(i) Régimen de importaciones al AAE.

(a) Mercaderías procedentes del extranjero o de áreas francas nacionales : El Régimen de Promoción exceptúa a las operaciones de importación de bienes al AAE de (i) todos los derechos de importación, (ii) todo otro impuesto con o sin afectación especial, (iii) contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación, (iv) de las tasas por servicio de estadística y por comprobación de destino, (v) de depósitos previos, (vi) de todo requisito cambiario (con excepción a las restricciones para el acceso al mercado local de cambios (el “ MLC ”) para la negociación de divisas, cuestión que se rige por la normativa aplicable, que incluye, sin limitación, los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609, publicado en el B.O. el 1° de septiembre de 2019 y N° 91, publicado en el B.O. el 28 de diciembre de 2019 y las “Normas CAMEX” emitidas por el Banco Central de la República Argentina) y de (vii) toda restricción fundada en motivos de carácter económico existente o a crearse, salvo que expresamente se indique su aplicabilidad al caso.

No obstante, resultan de aplicabilidad los derechos “ antidumping ” establecidos en el Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio de 1994 de la OMC, incorporado a la legislación argentina mediante la Ley 24.425.

(b) Mercaderías procedentes del TNC : Las mercaderías que ingresen al AAE procedentes del TNC, también gozan de los beneficios enumerados en el apartado “ A. ” precedente, siempre que dichas mercaderías hubiesen estado, hasta el momento de su exportación, en “libre circulación aduanera” dentro del mencionado territorio continental nacional (excluyendo las áreas francas). No se encontrarán en esta categoría las siguientes mercaderías: (i) aquellas mercaderías que, habiéndose producido en el país, deban ser exportadas por haber empleado insumos importados temporariamente para su perfeccionamiento, siempre que dicho perfeccionamiento no hubiese agregado un valor por lo menos igual al valor de lo introducido temporalmente y (ii) mercaderías extranjeras que no hubieren sido definitivamente importadas para consumo en el territorio continental nacional y adeudaren derechos de importación o hubiesen sido importadas con algún beneficio o franquicia sujeto a condición por un plazo aún no vencido o que, en virtud o con motivo de su exportación y no por repetición-, hubiesen sido beneficiadas, por cualquier causa, con el reembolso de los derechos de importación y/o de otros tributos a la importación.

• (ii) Régimen de exportaciones desde el AAE: En virtud del Régimen de Promoción, todas las salidas de mercadería desde el AAE al exterior están exceptuadas de:

• (a) todo requisito cambiario, con excepción a la obligación de ingreso y liquidación de divisas en el MLC si el destino de las exportaciones es el extranjero (excluyendo el TNC y las áreas francas nacionales);

• (b) toda restricción fundada en motivos de carácter económico, salvo que expresamente se indicara su aplicabilidad al caso;

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• (c) todo tipo de derechos de exportación, como así también de todo impuesto, con afectación especial o sin él, contribuciones especiales (incluido el impuesto sobre los fletes marítimos de exportación) a, o con motivo de la exportación, existentes o a crearse en el futuro, excepción hecha, en este último caso, cuando la ley respectiva expresamente estableciere su aplicación al supuesto; y

• (d) la tasa por servicio de estadística.

Asimismo, buscando fomentar la introducción en el TNC de los productos fabricados por las empresas promovidas, el Régimen de Promoción exime a la importación de mercaderías que acrediten su origen en el AAE hacia el resto del país de derechos de importación y cualquier otro impuesto o contribución, con o sin afectación especial, relacionado con la importación, así como de tasas por servicios de estadística y verificación de destino.

Por otro lado, las exportaciones desde el TNC al AAE se encuentran exceptuadas de:

• a) requisitos cambiarios;

• b) restricciones a la exportación;

• c) tributos a, o con motivo de, la exportación, aclarándose que ello incluye tanto el impuesto a las ventas, y todo otro impuesto de coparticipación federal, como al impuesto a los fletes marítimos de exportación, en su caso exclusivamente en la parte correspondiente al transporte entre el territorio continental nacional y el área aduanera especial, pero excluye la tasa por servicios aduaneros extraordinarios;

Asimismo gozarán del draw back si correspondiere y de reintegros o reembolsos impositivos por exportación, si correspondiere, tal como si la exportación se realizare al extranjero.

• (iii) Excepción a los beneficios dispuestos por el régimen de exportaciones desde el AAE : La importación definitiva hacia el resto del territorio continental estará sujeta, de corresponder, a impuestos interiores de coparticipación federal y, entre ellos, específicamente del impuesto a las ventas y de los impuestos internos al consumo.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

III. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con, la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el “ IV. Factores de Riesgo ”. Adicionalmente, para más información sobre la Clase y/o Serie en particular de las Obligaciones Negociables que se proponga adquirir, el inversor también debe revisar el Suplemento de Prospecto aplicable. Los términos del respectivo Suplemento de Prospecto para una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán complementar cuestiones particulares respecto de dicha Clase y/o Serie, sin que ello implique desnaturalizar el espíritu de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenido en el presente Prospecto.

Las referencias en el presente Prospecto a “ Obligaciones Negociables ” equivalen a Obligaciones Negociables que el Emisor podrá emitir en el marco de este Programa, salvo que el contexto indique lo contrario.

Emisor Mirgor S.A.C.I.F.I.A Monto del Programa El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida) (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Podrán emitirse sucesivas Clases y/o Series, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa. Vencimientos Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos mínimos de siete (7) Días Hábiles o más contados a partir de su fecha de emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Duración del La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, Programa prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables; pudiendo el vencimiento de las diversas Clases y/o Series operar con posterioridad al vencimiento del Programa. Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda, unidades de medida y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dichas regulaciones y/o cualquier otra unidad de medida o unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda, unidad de medida o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con excepción de las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y/o aquellas que pueda establecer la normativa que aplique en un futuro.

Clases y/o Series Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decidan el Emisor.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Oferta de las Obligaciones Negociables

Intereses

Pago de Intereses y Amortización de Capital

Rango y Garantías

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de aquella manera que se contemple en cada Suplemento de Prospecto.

Los intereses y/o amortizaciones de capital respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Las Obligaciones Negociables constituyen, salvo que el Suplemento de Prospecto establezca lo contrario, obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor, o con garantía especial o flotante, avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas del Emisor constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio del Emisor, calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas del Emisor.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una Clase y/o Serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de la Sociedad, conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Prospecto aplicable (las “ Obligaciones Negociables Subordinadas ”).

Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Sociedad, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

En caso que la Compañía opte por la emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones (las “ Obligaciones Negociables Convertibles ”), estas se emitirán de conformidad con lo establecido en el artículo 216 de la Ley General de Sociedades, o el que en el futuro lo reemplace, es decir que podrán ser convertidas únicamente en acciones ordinarias de un voto por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la conversión, y en lo que respecta al derecho de preferencia, el mismo se hará de conformidad con lo establecido en el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales, o el que en el futuro lo reemplace, junto con las demás disposiciones aplicables establecidas en Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV.

La determinación del valor de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles será establecida en base a pautas y criterios objetivos (el precio de mercado de las acciones en circulación, por ejemplo, y/o a través de métodos de valoración universalmente aceptados, tales como el del valor presente neto o el de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

capitalización), las cuales que serán oportunamente informadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Forma de las Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar Obligaciones representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente Negociables depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados N° 24.587 y sus complementarias (la “ Ley de Nominatividad ”), actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador. Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Prospecto. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Montos Adicionales Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales ” de este Prospecto, o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Calificación de Riesgo En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Prospecto aplicable a cada Clase y/o Serie.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Destino de los fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en la República Argentina o refinanciación de pasivos; integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable. Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá ser destinado a proyectos sociales verdes, sociales, sustentables, vinculados a la sostenibilidad y/o cualquier otra temática específica de acuerdo con los Lineamientos, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

Para más información, véase la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables– Destino de los Fondos ” del presente Prospecto.

Rescate anticipado por

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente,

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

razones fiscales	se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones
	Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se
	menciona en la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones
	Negociables-Rescate Anticipado”.
	Asimismo, en cada Suplemento de Prospecto, podrán establecerse otros supuestos
	bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato
	igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.
Rescate anticipado a	Siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se
opción del Emisor	especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie, las
	Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o
	parcialmente en forma anticipada a opción del Emisor, al valor nominal con más los
	intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de
	rescate que allí se establezca.
Recompra	A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Prospecto
	correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente
	Programa, el Emisor podrá, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir
	las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en
	el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o
	cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio.
	Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las
	Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda,
	autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del
	Suplemento de Prospecto que resulte aplicable, las Obligaciones Negociables que
	mantenga el Emisor no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Supuestos de	Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en la
Incumplimiento	sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables –
	Supuestos de Incumplimiento” del presente Prospecto, sin perjuicio de los que se
	omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie en particular
Compromisos	En la medida en que permanezca pendiente el pago de capital e intereses con relación
Generales del Emisor	a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, la Sociedad se compromete
	a honrar los compromisos detallados en la sección “De la Oferta, el Listado y la
	Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales del
	Emisor” del Prospecto, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan
	específicamente con relación a cada Clase y/o Serie en particular.
Unidad Mínima de	La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de
Negociación y Monto	las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes
Mínimo de Suscripción	serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las
	normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en transacciones que configuren o
	no una oferta pública conforme a la normativa argentina, lo cual será informado en el
	Suplemento de Prospecto correspondiente.
	Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa serán
	listadas y/o negociadas en BYMA y/o A3 Mercados, respectivamente y/o en cualquier
	otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el
	Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen
	la autorización correspondiente.

En caso que las Obligaciones Negociables no cuenten con oferta pública, serán ofrecidas mediante una oferta individual, exclusiva y confidencial dirigida específicamente a una persona o destinatario a la vez, y no gozarán de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Colocación El Emisor colocará las Obligaciones Negociables a través de Agentes Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Registro y Depósito En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables Colectivo nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda. Ley Aplicable Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Jurisdicción El Emisor se someterá de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral que opera en el ámbito de BYMA o aquél otro que se establezca en el Suplemento de Prospecto aplicable, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir el Emisor en caso de que el tribunal arbitral determinado correspondiente cese en sus funciones.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

IV. FACTORES DE RIESGO

El público inversor deberá considerar y evaluar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación en relación con Argentina, la Compañía y la inversión en las Obligaciones Negociables, junto con la totalidad de la información contenida en este Prospecto, cualquier actualización o modificación a éste, así como cualquier Suplemento de Prospecto, antes de tomar la decisión de invertir en cualquiera de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables.

La información descripta a continuación incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres, cuyos resultados finales pueden diferir de los indicados. Asimismo, existen riesgos adicionales de los cuales, al día de hoy, la Compañía no tiene conocimiento o no considera significativos a la fecha, pero que también podrían afectar sus operaciones comerciales.

En general, los inversores asumen mayor riesgo al invertir en los títulos valores de emisores de países emergentes, tales como la Argentina, que al invertir en títulos valores de emisores de los Estados Unidos de América y de ciertos otros mercados. Si alguno de los siguientes riegos efectivamente ocurriera, podría afectar adversa y materialmente la situación financiera de la Compañía y los resultados de sus negocios. En ese caso, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría disminuir y el público inversor podría perder parte o la totalidad de su inversión.

La información de este capítulo podrá ser actualizada, modificada, ampliada o sustituida en cada Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase o Serie determinada a emitirse bajo el Programa, si hubiera.

Consideraciones preliminares

Teniendo en cuenta que la mayor parte de los negocios, bienes y clientes de la Compañía se encuentran en Argentina y la mayor parte de nuestros ingresos están denominados en Pesos, el rendimiento de sus activos, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía están determinadas en gran medida por las condiciones macroeconómicas, políticas, y sociales, las modificaciones regulatorias imperantes en Argentina, y las variaciones del tipo de cambio entre el peso y el Dólar Estadounidense. Estas condiciones incluyen, sin limitación, las tasas de crecimiento, IPC, los impuestos, los controles de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos, económicos o internacionales que puedan ocurrir en, o afectar de alguna manera a, Argentina.

Factores relacionados con Argentina

La inestabilidad económica y política de Argentina ha afectado sustancial y adversamente, y puede afectar en el futuro, el negocio y la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación, devaluación monetaria, crisis en el sistema financierobancario, políticas restrictivas como controles de cambio, controles de precios, políticas de gestión de recursos, aumento de impuestos, tasas o contribuciones tanto nacionales, provinciales o municipales, entre otros acontecimientos económicos y políticos significativos que afectaron adversamente en el pasado la economía argentina, y, en consecuencia, la situación financiera, los negocios y operaciones de la Compañía, y pueden volver a verse afectados en el futuro. El público inversor deberá llevar a cabo un análisis personal sobre el contexto socioeconómico imperante en Argentina a la hora de invertir en las Obligaciones Negociables.

Los años 2001 y 2002 significaron para Argentina un período de grave crisis política, económica y social que trajo como resultado una contracción económica significativa y junto con cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno. Si bien la economía se recuperó significativamente desde dicha crisis, el crecimiento económico sostenible y la capacidad de pago de los deudores privados para cancelar sus préstamos depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de consumidores e inversores, así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo. Asimismo, de 2011 a 2019, el Producto Bruto Interno (el “ PBI ”) mostró una expansión muy por debajo del crecimiento observado en la década anterior. En 2020, Argentina experimentó una fuerte recesión económica debido a la contracción de las exportaciones y del consumo privado y público, provocada por la pandemia de la COVID19. Tras un breve período de recuperación, la economía argentina volvió a contraerse en 2023 y, en 2024, de conformidad con lo informado por el INDEC en su último relevamiento del cuarto trimestre de 2024 publicado el 19 de marzo de 2025, si bien el PBI tuvo una caída interanual de 1,7%, dicho indicador arrojó un aumento del 2,1% respecto

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

al igual trimestre del año anterior, y un aumento del 1,4% respecto al trimestre de 2024 anterior (variación desestacionalizada).

La economía de Argentina sigue siendo inestable a pesar de los esfuerzos del Gobierno Argentino para hacer frente a la inflación y a las limitaciones de las reservas de divisas del país y la presión conexa sobre el valor del Peso. Ello podría generar una menor demanda de los productos y servicios de la Compañía, lo que podría afectar los resultados de los negocios y su situación financiera.

A su vez, existe una serie de factores internos y externos que pueden continuar, extender y ampliar el decrecimiento de la economía argentina, independientemente de las medidas que eventualmente pueda llevar a cabo el Gobierno Nacional. Estos factores, incluyen, entre otros, los siguientes:

• . una baja del precio internacional para los principales commodities de exportación de la Argentina y su demanda;

• a. condiciones climáticas en Argentina que generen un impacto adverso en el volumen de producción de dichas commodities y por lo tanto disminuir los ingresos por exportación;

• b. la estabilidad y competitividad del Peso con relación a otras monedas y las restricciones cambiarias;

• c. el nivel de consumo interno y de inversión;

• d. la disposición de los organismos multilaterales de crédito a financiar proyectos en Argentina;

• e. tensiones políticas y sociales con incidencia en diversos sectores de la economía argentina, como disputas laborales y paros;

• f. el déficit fiscal de las arcas del Gobierno Nacional y su dificultad para disminuirlo;

• g. la tasa de desempleo;

• h. la elevada tasa de inflación;

• i. la eventual incapacidad del Gobierno Nacional para realizar los pagos de vencimientos de la deuda en tiempo y forma lo que lleve a un proceso de refinanciamiento de la deuda.

• j. otros acontecimientos políticos, sociales y económicos del exterior que afecten el actual crecimiento de la economía argentina.

Un menor nivel de crecimiento económico potencial o un aumento de la volatilidad económica podrían afectar al negocio, los resultados de las operaciones o la situación financiera de Mirgor. A su vez, la economía argentina también es sensible a los acontecimientos políticos locales.

En adición, si bien, el gobierno presidido por Javier Gerardo Milei durante el año 2024 ha demostrado tener una política económica clara, centrada principalmente, entre otras, en lograr la desaceleración acompañada de la baja sostenida de la inflación, reducción del riesgo país, déficit fiscal cero, sinceramiento tarifario, la reducción del gasto público y el fortalecimiento de las reservas netas del BCRA, todavía es difícil predecir si la administración Milei, teniendo en consideración que a la fecha del presente Prospecto dicho gobierno no cuenta con un apoyo suficiente en ambas cámaras del Congreso, tendrá la capacidad suficiente para lograr que las mismas y sus respectivos efectos se consoliden en el tiempo. El Gobierno Argentino enfrenta desafíos macroeconómicos únicos, como continuar reduciendo la tasa de inflación, mantener superávits comerciales y fiscales, acumular reservas, respaldar el Peso, refinanciar la deuda con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local basándose en diversos factores que la afectan (incluyendo la invasión de Ucrania por parte de la Federación Rusa y el conflicto de Israel en la Franja de Gaza).

Debido al contexto mencionado, las autoridades de la Compañía realizan un monitoreo permanentemente de la evolución de las situaciones citadas, tanto en los mercados internacionales como a nivel local, con el objeto de determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los estados financieros de períodos futuros. No obstante, Mirgor no puede asegurar niveles de crecimiento en los años futuros ni que la economía argentina no sufrirá recesión alguna. Si las condiciones macroeconómicas y políticas de la Argentina tienden a la inestabilidad, ello podría afectar el negocio de Mirgor, sus resultados financieros, el precio eventual de las Obligaciones Negociables y la capacidad de Mirgor de su repago.

La capacidad de las autoridades de la Administración Pública Nacional para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas sobre la economía argentina, es incierto.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no puede predecir qué tipo de políticas podrían adoptar las autoridades de la Administración Pública Nacional, si tendrán apoyos legislativos suficientes para llevarlas adelante, como así tampoco sus efectos. En ese sentido, cabe destacar que, dentro de las propuestas de campaña, el partido La Libertad Avanza militó la eliminación del BCRA en conjunto con una desregulación de la economía, que podría incluir eventualmente una reforma monetaria tendiente a dolarizar la economía o establecer una libre competencia de monedas.

Si el Gobierno Nacional continua implementando reformas, no se puede predecir cómo podría afectar las operaciones de Mirgor y su condición financiera, especialmente en un contexto de incertidumbre sobre la continuidad de políticas monetarias, la estabilidad del sistema bancario y la posible adopción de nuevas estructuras regulatorias.

No se puede predecir el impacto de las medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo.

Con fecha 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 70/2023 (el “Decreto 70/2023”), denominado por el Poder Ejecutivo Nacional como “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina”, el cual cubre una amplia gama de medidas en áreas políticas y económicas, adoptando una serie de regulaciones que podrían llegar a tener un impacto significativo sobre la economía argentina, dentro de la que se destacan la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social y el dictado de diversas medidas que comprenden (i) una amplia desregulación económica; (ii) una reforma integral del estado; (iii) modificaciones a la ley de contrato de trabajo; (iv) desregulaciones del comercio exterior; (v) medidas en el marco de la “bioeconomía”; (vi) desregulaciones de la minería; (vii) desregulaciones de la actividad aerocomercial; (viii) modificaciones al Código Civil y Comercial de la Nación; (xi) desregulación de la actividad de turismo, entre otras áreas.

Además, el 28 de junio de 2024, el Congreso de la Nación aprobó el texto final del proyecto de ley enviado por la administración de Milei titulado “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos” (la “ Ley de Bases ”). Dicha ley declara la emergencia pública en materia administrativa, económica y financiera y energética por el período de un año y delega una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional durante dicho período. La Ley de Bases también establece reformas legales, institucionales y tributarias que afectan a varios sectores de la economía.

No sólo existe un alto grado de incertidumbre respecto del impacto en la economía argentina —y, por ende, las actividades de la Compañía—, de las reformas introducidas por el Decreto 70/2023, y la Ley Bases, sino que también abren un escenario de desconcierto y desafíos, especialmente en áreas clave como la desregulación económica, las modificaciones laborales, el comercio exterior y otros sectores relevantes. La incertidumbre política en Argentina en relación con las políticas adoptadas y que puedan adoptarse en el futuro por el gobierno podría dar lugar a una mayor volatilidad en los precios de mercado de los valores de las emisoras argentinas y podría tener un efecto adverso significativo en la economía, lo que a su vez podría afectar negativamente el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de Mirgor.

Posibles consecuencias adversas en la situación financiera de la Compañía y sus negocios a raíz de la influencia del Estado argentino sobre la economía nacional.

En varias ocasiones, el Estado ha intervenido en la economía y ha realizado grandes cambios en materia de políticas y regulaciones a lo largo de su historia, con intervenciones que han incluido, entre otras medidas, (i) modificaciones en las políticas regulatorias de tasa de interés, subsidios y tipos de cambio de moneda extranjera, (ii) la imposición de controles de precios, controles de capital, controles de cambio, (iii) límites a las importaciones y exportaciones, (iv) incremento de la presión impositiva, y (v) intervención del gobierno privado con, por ejemplo, expropiaciones.

A la feche del presente Prospecto, existe incertidumbre acerca de si el Gobierno Argentino continuará implementando o implementará cambios en materia de políticas o regulaciones como las anteriormente mencionadas, lo que podría contribuir a la incertidumbre económica en el país y a una alta volatilidad en el mercado de títulos argentinos y de títulos emitidos en el exterior por emisores argentinos, generando notablemente afectaciones adversas en el resultado de los negocios y el valor de mercado de las acciones de la Compañía.

El mantenimiento prolongado de un contexto de alta inflación origina un efecto material adverso en el mercado y en los resultados financieros y operativos de la Sociedad.

En el pasado, la inflación ha socavado materialmente la economía y la capacidad de Argentina para crear condiciones que permitan el crecimiento. La alta inflación también puede debilitar la competitividad de la Argentina en el extranjero y provocar un descenso del consumo privado que, a su vez, también podría afectar a los niveles de empleo, los salarios

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

y las tasas de interés. Además, una tasa de inflación elevada podría socavar la confianza en el sistema financiero argentino, reduciendo la base de depósitos en Pesos y afectando negativamente a los mercados de crédito a largo plazo.

En el 2022 el IPC, acumuló una variación de 94,8%, el registro más alto en más de 30 años, debido a factores como: i) el ajuste de tarifas de servicios públicos; ii) el aumento de la inflación global, y particularmente de los precios de los combustibles y alimentos, que presentaron una aceleración ante el conflicto entre la Federación Rusia y Ucrania; iii) la aceleración en la depreciación del tipo de cambio; iv) el fuerte componente inercial de la inflación subyacente; y (v) desfavorables condiciones climáticas domésticas.

Los valores de 2022 se vieron incluso superados al año siguiente, ya que en 2023 el IPC tuvo una variación interanual acumulada del 211,4% interanual, debido a la multiplicidad de causas mencionadas precedentemente, sendos procesos devaluatorios llevados a cabo por la administración nacional durante el segundo trimestre de 2023, un largo proceso de elecciones que estresó no solamente las arcas públicas sino que también los niveles de consumo de la población, así como también al incremento del gasto público y los ajustes en los servicios públicos, tales como el transporte, agua, electricidad y gas.

Durante 2024, el IPC registró una inflación acumulada del 117,8%. La mayor parte de este incremento se concentró en el primer semestre del año, seguido de una tendencia bajista en el segundo semestre, situándose por debajo del acumulado del año anterior.

En los primeros meses del 2025, el IPC viene registrando una variación mensual del 2,2% en enero, del 2,4% en febrero, del 3,7% en marzo, y del 2,8% en abril, acumulando una variación interanual del 47,3%.

Por otra parte, el INDEC publicó en marzo de 2025 el último relevamiento del índice de pobreza, calculado al segundo semestre de 2024, cuyos resultados arrojaron que, en dicho período, el 28,6% de los hogares de los aglomerados urbanos del país se encuentra por debajo de la línea de pobreza, destacándose que en ellos reside el 38,1% de las personas habitantes de aglomerados urbanos, es decir, 11,3 millones. Dentro de este conjunto, se distingue que un 6,4% de hogares se encuentran por debajo de la línea de indigencia, por lo que el 22,3% de las personas se encuentra por debajo de la línea de indigencia, es decir, alrededor de 2,3 millones de personas.

En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. A su vez, en razón de que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una alta inflación, así como una retracción o recesión de la economía, podría afectar el poder adquisitivo de los consumidores de los productos y servicios de la Compañía, afectando sus negocios y situación patrimonial y financiera.

En relación a lo mencionado anteriormente, el nuevo gobierno está eliminando las restricciones de precios y tarifas impuestas por la administración anterior. Este cambio sustancial de política ha desempeñado un papel fundamental en la dinámica inflacionaria durante los últimos meses.

Asimismo, el financiamiento monetario es una de las fuentes disponibles por la administración para cubrir los gastos públicos en la actualidad, por carecer de acceso a los mercados voluntarios de deuda. El uso de este instrumento en forma sostenida podría derivar en un incremento de la tasa de inflación.

Los esfuerzos realizados por el Gobierno Argentino para contener y bajar la inflación no han obtenido los resultados deseados y, a la fecha del presente Prospecto, la inflación continúa siendo un importante problema para la economía argentina.

El mantenimiento de un entorno de alta inflación podría generar volatilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo. Asimismo, una inflación muy alta incidiría en forma negativa la confianza en el sistema bancario de la Argentina en general, lo que dificultaría el acceso al crédito y aumentaría los costos financieros, afectando la capacidad de las empresas para invertir en innovación o expandir su producción, lo cual perjudicaría en forma negativa el volumen de negocios de la Sociedad. Una alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del Peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica.

Las fluctuaciones entre el valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podrían afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, el desempeño financiero y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso sobre la competitividad de determinados sectores, la depreciación del Peso ha tenido y puede continuar teniendo un impacto negativo sobre la economía argentina.

Al 30 de diciembre de 2024, el tipo de cambio de referencia según la Comunicación “A” 3500 del BCRA fue de $1.032,50 por US$1, acumulando un incremento del 28% en el año. En el marco de esta política de devaluación controlada, el 14 de enero de 2025, el BCRA anunció la reducción del ritmo de devaluación del 2% mensual al 1% mensual.

El tipo de cambio de referencia de la Comunicación “A” 3500 del BCRA registrado el 20 de mayo de 2025, fue de $1142 por US$1.

Históricamente, la devaluación del Peso ha contribuido a aumentar la inflación, reducir los salarios reales en forma significativa y tenido un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio, los resultados de las operaciones y situación financiera de la Sociedad.

Por otra parte, una valorización sustancial del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina al impactar negativamente sobre la situación financiera de empresas cuyos activos en moneda extranjera excede sus obligaciones en moneda extranjera. En el corto plazo, una significativa valorización del Peso en términos reales afectaría adversamente la competitividad de las exportaciones argentinas y los negocios orientados hacia ese sector. Esto podría afectar negativamente el crecimiento económico y la desocupación como así también reducir los ingresos del sector público al reducirse la recaudación fiscal en términos reales, dada su actual dependencia respecto de las exportaciones, todo lo cual afectará negativamente al negocio, resultado de operaciones y condición financiera de la Compañía.

En suma, Mirgor no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Cambios climáticos o una caída de los precios internacionales los principales commodities que produce la Argentina para su exportación podría producir un efecto adverso significativo en la economía Argentina y en el negocio de la Compañía.

La actividad económico-productiva de Argentina a lo largo de su historia se ha basado en la producción y exportación de diversos commodities , entre los que se destacan principalmente el sector oleaginoso (soja, harina y pellets de soja, aceite, porotos y biodiésel), el cerealero (maíz, trigo entre otros), el bovino y el automotriz (dicho sector exporta el 60% total de su producción). Asimismo, la recuperación económica de crisis financieras que ha sufrido nuestro país en el pasado, dependió significativamente del aumento del precio de dichos commodities en un entorno internacional que posibilitó el aumento de las exportaciones argentinas elevando, en consecuencia, los ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones. La economía argentina ha seguido siendo relativamente dependiente del precio de sus principales productos de exportación, dependencia que ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las variaciones del precio internacional de los commodities que exporta.

En este sentido, deben considerarse el efecto que pueden causar condiciones climáticas adversas. Argentina ha experimentado perjuicios medioambientales tales como sequías, cuyas consecuencias se han visto reforzadas por el histórico descenso del Río Paraná (principal afluente del país) y un gran número de focos de incendios en múltiples provincias. Los efectos en la agricultura que se derivaron de tales complicaciones ambientales provocaron y podrían seguir provocando importantes problemas económicos en el país. Como consecuencia de las sequías y los incendios que la República Argentina ha experimentado en el pasado, los niveles de cosechas han sufrido caídas significativas y recortes en los resultados proyectados. Si bien, a la fecha del presente Prospecto, los precios internacionales de las materias primas han experimentado una recuperación, en caso de que se presenten factores climáticos futuros (incluidos, entre otros, incendios y sequías) que puedan tener un efecto adverso en las actividades productivas de Argentina y el nivel de reservas de divisas en el BCRA, la economía argentina podría verse afectada negativamente en su conjunto.

Asimismo, si los precios internacionales de los principales commodities que produce nuestro país o sus niveles de exportación bajan por otros factores externos, el crecimiento de la economía podría verse afectado adversamente por afectaciones a su competitividad, efectos adversos en las finanzas públicas de la Nación a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país –lo cual, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria–, obteniendo como resultado un aumento indiscriminado de impuestos o una necesidad de inyectar liquidez al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, lo cual es una de las mayores

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

causas de los altos niveles de inflación. Cualquiera de estos resultados podría impactar de manera adversa en el crecimiento económico de Argentina y, por lo tanto, en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

El control de precios minoristas de productos podría afectar la capacidad de trasladar a los precios los aumentos en los costos de producción.

El Gobierno Nacional, sin importar su signo político, ha celebrado históricamente acuerdos para reducir los aumentos de los precios minoristas a lo largo de su historia, tales como la celebración de acuerdos con productores mayoristas y minoristas, la estimulación de inversiones en la producción de productos sensibles y otro tipo de medidas macroeconómicas pueden afectar sensiblemente la situación de los productores en un contexto de inflación sustancial, ya que los costos de su producción, especialmente la de los commodities , podrían no poder ser transferidos directamente al precio final de los productos, que están sujetos a los acuerdos y a las medidas macroeconómicas precedentemente desarrolladas. Si este tipo de medidas por parte del Gobierno Nacional continúan o aumentan, es difícil prever la posibilidad de trasladar a los precios finales de los productos de la Compañía todos los costos de producción y, en consecuencia, sus negocios, situación financiera y el resultado de sus operaciones podrán verse negativamente afectados.

Un brote de nueva pandemia podría tener consecuencias adversas sustanciales en los negocios de la Compañía.

El brote de una enfermedad o amenaza similar para la salud pública puede generar consecuencias adversas sustanciales en la economía global que podrían afectar en forma sustancial y adversa en el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, como el caso de la pandemia por el COVID-19. Algunos de los efectos negativos podrían ser: paralización de las economías, crisis de desconfianza e incertidumbre en los mercados financieros con caídas significativas y repentinas de los precios de diferentes activos; reducción de los niveles de actividad y de inversión de la Compañía; una caída significativa de precios internacionales, por el efecto combinado de una fuerte caída de la demanda, afectando negativamente el entorno económico argentino; y cambios sustanciales en las empresas y en el comportamiento social y su potencial impacto en las ventas. Asimismo, en los casos de economías inestables, recesivas y volátiles como el caso de la economía argentina, es esperable que los gobiernos adopten medidas de excesivo intervencionismo estatal y proteccionismo que impacten negativamente en el desarrollo habitual de la economía y de los mercados.

No se puede predecir o estimar el impacto negativo futuro que una pandemia podría tener en el negocio de la Compañía, su condición financiera y los resultados de sus negocios, dado que dependerá de circunstancias fuera de su control, dentro de las que se incluyen la intensidad y duración de la pandemia y las medidas tomadas por los diferentes gobiernos, incluido el Gobierno Nacional, para contener el virus y/o mitigar el impacto económico.

La capacidad limitada de la República Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales podría limitar su posibilidad de implementar reformas y promover el crecimiento económico afectando con ello el negocio, resultado de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Sociedad.

Históricamente, Argentina ha visto limitada su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales en función de sus dificultades para reestructurar su deuda soberana y negociar con los acreedores, con motivo de antecedentes de falta de pago de la deuda externa argentina y los prolongados litigios con los acreedores.

En 2005 y 2010 Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en default desde finales de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró el 93% de la deuda en cesación de pagos elegible. Los holdouts que se negaron a participar en las reestructuraciones demandaron a Argentina en varios países, incluido Estados Unidos. Finalmente, luego de una larga controversia entre estos acreedores y la Argentina, el gobierno finalmente alcanzó acuerdos con tenedores de una porción significativa de los bonos en default y canceló sus deudas con la mayoría de los holdouts.

Durante 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el Gobierno Argentino acudió a los mercados internacionales en búsqueda de financiación. Como resultado, en junio de 2018, el Gobierno Argentino, entonces presidido por Mauricio Macri, acordó con el Fondo Monetario Internacional (el “ FMI ”) el otorgamiento de línea de crédito “stand-by” por U$S 57,1 mil millones con un vencimiento de 36 meses. En virtud de dicha línea de crédito, Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por un total de U$S 46,1 mil millones.

Por otro lado, durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto de la sostenibilidad de la deuda argentina. Por esta razón, se generó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos, elevando de esta manera el riesgo país. Como consecuencia de esto, mediante el Decreto

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

N° 596/2019 publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina con fecha 29 de agosto de 2019, el Gobierno Argentino anunció su intención de llevar a cabo un “reperfilamiento” de algunas de sus deudas, el cual consistía en: (i) la extensión del vencimiento de bonos soberanos de corto plazo sujetos a ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, las cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% en el aniversario de tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante en el aniversario de seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso de la Nación para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos extranjeros; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimientos para 2020 y 2023.

Dicho proceso de reestructuración continuó durante la presidencia de Alberto Fernández, en especial durante 2020. Como antecedente fundamental, debemos mencionar la sanción de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública emitida bajo Ley Extranjera N° 27.544, del 12 de febrero de 2020, a través de la cual se otorgaron facultades al Ministerio de Economía de la Nación para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa con el objeto que establezca los términos y condiciones e implemente los actos necesarios para llevar a cabo dicha reestructuración. En esa línea, y en la misma fecha, el Poder Ejecutivo Nacional publicó el decreto delegado N° 141/2020 que determinó que el pago de la amortización correspondiente a los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020 será postergado en su totalidad al 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpe el devengamiento de los intereses, aunque no impide el pago de los intereses ya devengados. No obstante lo cual, se estableció que el reperfilamiento no alcanzará las tenencias registradas al 20 de diciembre de 2019, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: (i) correspondan a personas humanas y las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago; (ii) el valor de la tenencia registrada al 20 de diciembre de 2019 sea inferior o igual a valor nominal original de US$20 mil; y (iii) que correspondan, directa o indirectamente a personas humanas que las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago y cuya trazabilidad pueda ser verificada por los citados organismos de contralor estatales.

Como consecuencia el 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International anunció la reclasificación de Argentina a la categoría “ standalone ” –o independiente– con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices que publica dicha firma. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019 en nuestro país. A la fecha del presente Prospecto, Argentina continúa en la categoría “standalone” o independiente.

Posteriormente, el 22 de diciembre de 2021, el Gobierno Nacional pagó al FMI US$1.892 millones en concepto de capital bajo línea de crédito “stand-by”. A través de dicho pago, el Gobierno Nacional realizó giros por aproximadamente US$5.200 millones al FMI a lo largo de 2021 entre capital e intereses bajo línea de crédito “standby”. Más tarde, el 28 de enero de 2022 el gobierno de Alberto Fernández anunció un principio de acuerdo con el FMI para reemplazar el acuerdo “stand-by” por un acuerdo de facilidades extendidas que tiene como objetivo refinanciar los pasivos con dicho organismo, cuyos vencimientos se concentraban en su mayoría en los años 2022 y 2023, (el “ Acuerdo de Facilidades Extendidas ”). A su vez, en dicha fecha el Gobierno Nacional realizó el pago del primer vencimiento con el FMI de 2022.

El Acuerdo de Facilidades Extendidas fue sometido a consideración del Congreso de la Nación recibiendo aprobación mediante la sanción de la Ley N° 27.668 el día 17 de marzo de 2022, promulgada al día siguiente. Por su parte, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el Acuerdo de Facilidades Extendidas el 25 de marzo de 2022, formalizando la refinanciación de US$44.000 millones adeudados al FMI mediante el establecimiento de un programa de pagos de 30 meses, que contempla cuatro años y medio de gracia y permite Gobierno Nacional extender el repago de la deuda con el FMI hasta 2034. A su vez, la firma del Acuerdo de Facilidades Extendidas, el Gobierno Nacional permitió el desembolso inmediato de US$ 9.656 millones.

El programa establecido a través del Acuerdo de Facilidades Extendidas tiene como objetivo fortalecer las finanzas públicas y comenzar a reducir la inflación persistentemente alta a través de una estrategia múltiple que implica la eliminación gradual del financiamiento monetario del déficit fiscal y una mejora monetaria y del marco de política cambiaria. También contempla medidas para fortalecer el mercado de deuda en Pesos, la efectividad del gasto público, la inclusión laboral y de género, y la competitividad de sectores clave.

El último desembolso realizado al FMI fue en diciembre de 2023, cuando el gobierno de Javier Milei desembolsó 900 millones de Dólares Estadounidenses para el pago de vencimientos. Estos fondos fueron obtenidos a través de un préstamo otorgado por el Banco de Desarrollo de América Latina y el Caribe (CAF) por un monto de 960 millones de Dólares Estadounidenses, el cual fue aprobado mediante el Decreto Nº 57/2023.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

El 31 de enero de 2024, el FMI concluyó la séptima revisión del acuerdo, lo que permitió un desembolso inmediato de alrededor de US$ 4.700 millones. Esto eleva los desembolsos totales bajo el acuerdo a aproximadamente US$41.000 millones. Según lo describió el FMI, Argentina está implementando un ambicioso plan de estabilización centrado en el establecimiento de un sólido anclaje fiscal junto con políticas destinadas a reducir de manera sostenible la inflación y fortalecer las reservas. A la fecha del presente Prospecto, el Gobierno Nacional ha declarado estar en negociaciones con el FMI para la coordinación de un nuevo desembolso. Dado que no se han divulgado detalles técnicos al respecto, la Sociedad no puede estimar sus posibles efectos sobre la economía nacional o su actividad.

El 13 de mayo de 2024, se aprobó la octava revisión del acuerdo, permitiendo el desembolso, de US$ 800 millones. El FMI destacó la implementación del plan de estabilización por parte del Gobierno Argentino, el cual avanzar más rápido de lo previsto en el restablecimiento de la estabilidad macroeconómica. En particular, el FMI puso de resalto el primer superávit fiscal trimestral en 16 años, la rápida caída de la inflación, el cambio de tendencia de las reservas internacionales y una fuerte reducción del riesgo soberano.

A su vez, el 12 de junio de 2024, las autoridades del Gobierno Nacional informaron que tras negociaciones con las autoridades monetarias chinas, con la intención de establecer nuevas tasas de interés y plazos de vencimiento para el pago del primer tramo de la última ampliación del acuerdo de swap de monedas con la República Popular de China, aprobada en abril de 2023 por 35.000 millones de yuanes (aprox. US$ 5.000 millones), y con vencimiento para su pago en junio de 2024, se acordó la renovación total del primer tramo hasta julio de 2026, comenzando los pagos a partir del presente año 2025.

Por último, el 11 de marzo de 2025, mediante la publicación en el Boletín Oficial del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 179/2025, el Gobierno Nacional aprobó la celebración de un nuevo acuerdo con el FMI que implica operaciones de crédito público con un plazo de amortización de diez años para el pago de capital e intereses de la deuda externa y la cancelación de las letras intransferibles del Tesoro Nacional en poder del BCRA, cuyo otorgamiento por parte del Directorio del FMI fue aprobado el 11 de abril de 2025. Se trata de un nuevo acuerdo de “Servicio Ampliado del Fondo” ( Extended Fund Facility ) por 48 meses, por un total de USD 20.000 millones, con un desembolso inmediato de US$ 12.000 millones, y una primera revisión prevista para junio de 2025 que tendrá un desembolso asociado de aproximadamente USD 2.000 millones adicionales.

En el supuesto que el Estado argentino no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podría verse adversamente afectada. Existe incertidumbre y no se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina –y, en consecuencia, en los negocios y la situación financiera de la Compañía– el mantenimiento de las medidas y planes adoptados por el Gobierno Nacional en el marco de las mencionadas restructuraciones y acuerdos con autoridades monetarias; los cuales podrían afectar negativamente su capacidad de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, el Gobierno Nacional podría no tener la capacidad o los recursos financieros necesarios para hacer frente a sus obligaciones y fomentar el crecimiento económico, lo que, a su vez, podría, como en el pasado, derivar en nuevas acciones legales contra el Estado argentino y en la ejecución de aquellas que a la fecha del presente Prospecto se encuentran en curso y pendientes de resolver, generando un efecto adverso en la economía del país y, en consecuencia, en el negocio y la situación financiera de la Sociedad.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por los acontecimientos económicos que ocurran en otros mercados mundiales.

La economía y los mercados financieros en la Argentina están influenciados por los acontecimientos económicofinancieros en otros mercados del mundo, principalmente aquellos relacionados con los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil o China, y por los efectos de eventuales crisis globales o regionales. En los últimos años, los principales socios comerciales del país han experimentado ralentizaciones significativas o períodos de recesión en sus economías que impactaron sobre la demanda de productos que provienen de Argentina, afectando así su economía.

Asimismo, a pesar de que las condiciones económicas varían de país a otro, la percepción de los inversores de los sucesos que tienen lugar en otros países han afectado sustancialmente en el pasado, y posiblemente continúen afectando sustancialmente, el flujo de capitales y las inversiones en títulos valores de las emisoras de otros países, incluida Argentina. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un mercado a menudo demuestra un efecto “contagio” por el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. En ese sentido, hay incertidumbre generalizada respecto de los efectos a largo plazo de las

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

normas proteccionistas, las políticas monetarias y fiscales expansivas adoptadas por los bancos centrales y las autoridades financieras de algunas de las principales economías del mundo, principalmente los Estados Unidos y China, la guerra de precio del petróleo entre los principales productores –Rusia y Arabia Saudita–, y el conflicto por la invasión rusa en el territorio de Ucrania, la cual ha generado incertidumbre en los mercados y ha disparado el precio de diversos commodities mundialmente, entre otras consecuencias.

Los riesgos geopolíticos y económicos han aumentado en los últimos años como consecuencia de las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China, entre otros factores. Estas crecientes tensiones pueden provocar, entre otras cosas, una desglobalización de la economía mundial, un aumento aún mayor del proteccionismo, una reducción general del comercio internacional y una reducción de la integración de los mercados financieros. Como consecuencia de lo anterior, la economía argentina podría sufrir una menor demanda internacional y precios más bajos para sus productos y servicios, menores entradas de capital y una mayor aversión al riesgo, lo que también podría afectar negativamente a nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

La economía argentina también puede verse afectada por las condiciones de las economías desarrolladas, como Estados Unidos, que son importantes socios comerciales de Argentina o influyen en los ciclos económicos internacionales. Si los tipos de interés aumentan significativamente en las economías desarrolladas, incluido Estados Unidos (como ha ocurrido en los últimos años), Argentina y sus socios comerciales de economías emergentes, como Brasil, podrían encontrar más difícil y oneroso pedir prestado capital y refinanciar la deuda existente, lo que podría afectar negativamente al crecimiento económico en esas economías en desarrollo. Un menor crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto material adverso en los mercados de exportación de Argentina y, a su vez, afectar negativamente al crecimiento económico.

Asimismo, la invasión de Rusia en el territorio de Ucrania que comenzó el 25 de febrero de 2022, ha afectado y podría continuar afectando a otros países, teniendo en cuenta que Rusia y Ucrania son importantes productores de materias primas, y las perturbaciones han provocado una escalada de los precios mundiales, sobre todo de petróleo, gas natural y los costos de los alimentos. En adición, la imposición de sanciones de gravedad, tanto económicas como comerciales dirigidas a Rusia y a empresas rusas por parte de Estados Unidos, la Unión Europea, el Reino Unido podría contribuir a una escasez de materias primas y productos básicos, lo que a su vez podría generar mayores niveles de inflación y ocasionar interrupciones en la cadena global de suministro, especialmente en el sector energético.

Tanto los factores mencionados, como cualquier otro que pueda desatar una crisis en cualquier área de la economía mundial puede producir una menor demanda internacional, baja en el precio de diversos productos y servicios, mayores tasas de interés internacionales, menos ingreso de capitales y una mayor aversión al riesgo, afectando negativamente la economía argentina e, indirectamente, las actividades de la Compañía, los resultados de sus operaciones, y su situación financiera.

Limitación a los negocios y disponibilidad del crédito internacional y local de la Compañía en función de los controles cambiarios y las restricciones a la transferencia de capitales al exterior.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como otras políticas que implementa el Gobierno Argentino limitan la disponibilidad del crédito internacional y local y la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior, afectando adversamente el negocio de la Compañía. Con la excepción de algunos períodos limitados de tiempo, desde 2011, el Gobierno Argentino y el BCRA han implementado ciertas medidas que controlan y restringen la capacidad de empresas y particulares de acceder al mercado de divisas para comprar moneda extranjera y transferirla al exterior, con el fin de contener la disminución del nivel de reservas internacionales en poder del Banco Central. Estas medidas incluyen, entre otras (i) restringir el acceso al mercado cambiario argentino para la compra o transferencia de divisas al exterior para cualquier propósito, incluyendo el pago de dividendos a accionistas no residentes; (ii) restringir la adquisición de cualquier divisa extranjera para ser mantenida como efectivo en Argentina; (iii) obligar a los exportadores a repatriar y liquidar en Pesos, en el mercado local de cambios, todo el producto de sus exportaciones de bienes y servicios; (iv) limitar el reembolso de la deuda externa y la transferencia de valores hacia y desde Argentina; (v) establecer ciertas refinanciaciones obligatorias; e (vi) implementar impuestos sobre ciertas transacciones que impliquen la adquisición de moneda extranjera.

Como consecuencia de los controles cambiarios, en el pasado se ha ampliado considerablemente la brecha entre el tipo de cambio oficial, utilizado actualmente para las transacciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales surgidos implícitamente como consecuencia de ciertas transacciones realizadas habitualmente en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “ blue chip swap ”). La brecha entre estos tipos alcanzó el 217% en 2023, reduciéndose significativamente durante 2024 a niveles de entre el 15% y el 5%. La brecha entre estos tipos de cambio, a la fecha del presente Prospecto, se encuentra en niveles menores al 1%. El Gobierno Argentino podría mantener un único tipo de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

cambio oficial o crear múltiples tipos de cambio para diferentes tipos de transacciones, y así dividir el mercado cambiario modificando sustancialmente el tipo de cambio aplicable al que adquirimos divisas para atender nuestros pasivos pendientes denominados en moneda extranjera. Además, la imposición por parte del gobierno de nuevos controles y restricciones de cambio y/o la adopción de otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del Peso podría debilitar las finanzas públicas. Este debilitamiento de las finanzas públicas podría afectar negativamente a la economía argentina y a la actividad de la Sociedad, resultados y situación financiera.

Aunque el gobierno de Milei ha eliminado progresivamente ciertos controles de cambio, a la fecha del presente Prospecto, siguen en vigor una serie de restricciones, incluyendo ciertos límites e impuestos sobre las compras de Dólares Estadounidenses, requisitos de repatriación con respecto a los beneficios en moneda extranjera obtenidos en el extranjero, entre otros, que pueden impedir la inversión extranjera y afectar negativamente a la economía argentina.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía no puede asegurar que no se impondrán nuevos controles de cambio, restricciones a la transferencia, restricciones a los movimientos de capital y/o tomarán otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar la capacidad de la Sociedad de acceder a los mercados de capitales internacionales, afectar la capacidad de la Sociedad para realizar pagos de intereses, de capital o la liquidación de divisas. Dichas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, lo que podría afectar adversamente el negocio y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Para mayor información al respecto, véase el capítulo “ IX. Información Adicional — Controles de Cambio ” del presente Prospecto.

Los cambios en las políticas comerciales y de otro tipo de Estados Unidos bajo la nueva administración estadounidense pueden afectar negativamente a nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

El 5 de noviembre de 2024, se celebraron elecciones presidenciales en los Estados Unidos y Donald Trump ha resultado presidente electo. La administración del presidente estadounidense Donald Trump ha introducido cambios significativos en las políticas comerciales, incluida la imposición de nuevos aranceles y otras restricciones comerciales que podrían afectar al comercio transfronterizo. El 1 de febrero de 2025, el presidente Trump emitió una orden ejecutiva que imponía aranceles a las importaciones procedentes de Canadá, México y China, con medidas adicionales en estudio. Estos aranceles, junto con cualquier medida de represalia por parte de estos y otros países, podrían interrumpir los flujos comerciales mundiales y aumentar los costes operativos para las empresas que dependen de las cadenas de suministro internacionales, incluidos los clientes de la Sociedad. Un mayor escrutinio de las clasificaciones arancelarias y un aumento de las medidas coercitivas por parte de las autoridades estadounidenses también podrían provocar nuevas alteraciones en la cadena de suministro y costos adicionales.

Además, en la medida en que los cambios en el entorno político debidos a la imposición de aranceles u otras medidas afecten negativamente a la Sociedad, a los mercados en los que éste opera o sus clientes, el negocio, situación financiera y resultados de operaciones de la Sociedad podrían verse material y negativamente afectados. Dado el alcance cada vez mayor de las restricciones comerciales y la incertidumbre que rodea a las políticas futuras de la administración Trump y las de otras economías importantes, la Sociedad no puede ofrecer garantías sobre el alcance total de cualquier impacto potencial en la economía argentina, sus clientes y, a su vez, en su negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

Riesgos Relacionados con la Compañía

La Compañía se encuentra expuesta a regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

Las sociedades mediante las cuales la Compañía realiza sus operaciones se encuentran sujetas a un complejo grupo de regulaciones y a la supervisión por parte de autoridades nacionales, provinciales y municipales, incluyendo leyes y regulaciones relativas a la producción, venta, seguridad social, salud pública, importaciones y exportaciones, protección del consumidor, composición de productos y regulación ambiental, entre otras. Es probable que futuros requerimientos impuestos por regulaciones nacionales, provinciales y municipales puedan afectar adversa y significativamente la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus negocios.

La ganancia operativa de la Compañía podría verse afectada a partir del aumento en el costo de venta de sus productos a raíz de los aumentos en el precio de materiales e insumos.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Para la fabricación de productos de autopartes, electrónica de hogar y entretenimiento que la Compañía lleva a cabo, se utilizan insumos, componentes y materias primas básicas consistentes en: placas de circuito impreso, componentes electrónicos como piezas de plástico, metal, vidrio, tubos de televisión, pantallas LCD y plasma y componentes de embalaje como telgopor y cajas de cartón, entre otros.

Dichas materias primas que la Compañía utiliza para procesar, comercializar y exportar sus productos, se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios, resultantes, entre otros factores, por el clima, la naturaleza y las políticas locales e internacionales de comercio, y una porción de ellas se encuentran denominadas en dólares estadounidenses. Si la mencionada fluctuación en los precios se produzca, ya sea por los factores mencionados, como resultado de eventuales depreciaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense y/o variaciones en el tipo de cambio, procesos de desabastecimiento o cualquier tipo de restricción legal, se obtendrá como resultado el aumento costo de producción y los precios de venta, e incluso el riesgo para adquirir los insumos denominados en dólares estadounidenses. En el caso en que dichos aumentos no puedan ser trasladados al precio final de los productos comercial (sea por motivos de mercado, regulatorios o por medidas adoptadas por el gobierno argentino), o que dicho reflejo afecte negativamente la demanda de éstos, la Compañía experimentaría una disminución de sus márgenes de ganancia, lo que a su vez afectaría los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera, provocando un efecto sustancial adverso para los negocios, las condiciones financieras y operaciones del Emisor.

La Compañía realiza sus operaciones en mercados altamente competitivos.

Los mercados en los cuales participa la Compañía se caracterizan por una intensa competitividad. Mirgor compite tanto con otras empresas multinacionales como con compañías locales, muchas de las cuales tienen significativos recursos financieros para responder y desarrollar los mercados en los cuales participan. La aplicación de dichos recursos podría traer como resultado el aumento de la eficacia productiva de los competidores de la Sociedad, reduciendo sustancialmente el precio de sus productos en los mercados. Dicho resultado podría obligar a la Compañía a reducir los precios de sus productos, o tomar otras medidas para poder mantener su competitividad, pudiendo ello causar un efecto sustancial adverso en la situación financiera y en el resultado de las operaciones de Mirgor.

La actividad de la Compañía es objeto de diversas leyes y reglamentaciones que dificultan y tornan más oneroso su accionar, y podrían ampliarse en el futuro.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a un complejo sistema de regulaciones nacionales, provinciales y municipales que incluye normativa aduanera y medioambiental enfocada en la protección y restauración del medio ambiente. Para llevar a cabo su actividad, Mirgor debe obtener que autorizaciones y/o permisos relacionados con la producción y actividades afines, de diferentes autoridades gubernamentales. En el futuro, mantener dichos permisos y/o autorizaciones –u obtener nuevos– podría ser dificultoso o no ser posible. En el supuesto de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría enfrentar sanciones, cierres, revocación de permisos y autorizaciones, lo que afectaría negativamente su producción y ventas.

Asimismo, no se puede asegurar que las autoridades públicas no profundicen o realicen cambios a la normativa mencionada y/o apliquen un criterio de interpretación más estricto al actualmente vigente, lo que podría generar nuevos gastos para la Sociedad con el objetivo de cumplir con los nuevos requerimientos.

La Compañía puede verse expuesta a reclamos de sus clientes o de los consumidores finales de sus clientes en los casos en que sus productos sean defectuosos o causaran algún daño pudiendo ello afectar negativamente la situación financiera de la Sociedad.

La Compañía se encuentra expuesta a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por sus productos o eventuales defectos en su funcionamiento. Si bien Mirgor no ha incurrido históricamente en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, más allá de los costos originados de la reposición y/o reparación de productos derivados de su garantía, la Compañía podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso en que alguno de los productos cause algún daño grave y una eventual remoción del producto del mercado por aplicación de sanciones por parte de las autoridades o decisión propia de la Compañía.

Asimismo, la defensa ante los reclamos por daños causados por –o los defectos de– los productos que la Compañía fabrica puede ser costosa. Al respecto, la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, tal como fuera complementada o modificada, establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, los cuales son complementados por la regulación específica para los contratos de consumo establecida en el Código Civil y Comercial de la Nación.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Dichos cuerpos normativos establecen pautas de interpretación, tanto para las normas que regulan las relaciones de consumo como de las disposiciones comprendidas en dichos contratos, en el sentido más favorable para los consumidores, las cuales podrían ser de aplicación a las actividades llevadas a cabo por la Compañía, como por ejemplo en materia de garantías y servicio técnico por la comercialización de sus productos. En ese sentido, se establece a la Subsecretaría de Defensa del Consumidor como autoridad de contralor, la cual puede imponer sanciones por incumplimientos a dichos cuerpos normativos. La imagen de la Sociedad podría verse afectada por esta clase de sanciones, lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de sus productos, afectando asimismo su condición financiera.

Independientemente de que los montos totales reclamados a la Compañía, no resultan, a la fecha del presente Prospecto, patrimonialmente relevantes, no puede asegurarse un incremento en la cantidad de denuncias a un nivel significativo que pueda comprometer el negocio, la situación financiera y/o el resultado de las operaciones de Mirgor.

Una potencial disminución en la demanda de los productos y/o servicios ofrecidos por la Compañía podría afectar de modo negativo sus ingresos.

Los ingresos de la Compañía dependen en gran medida de su capacidad para fidelizar usuarios y consumidores. Por motivos externos, los volúmenes de consumo se vieron afectados en el pasado, y no se puede asegurar que no vuelvan a verse afectados en el futuro. Por nombrar un ejemplo reciente, la recesión ocurrida en Argentina entre 1999 y 2002, junto con el incremento de la inflación, han conducido a una reducción del ingreso disponible de la población nacional, arrojando como resultado una disminución de la cantidad de consumidores de los productos y usuarios de los servicios que ofrece la Compañía. Dicha reducción en el consumo ocasionó a su vez una disminución en sus ingresos y el flujo de efectivo. No se puede garantizar que no se producirán más reducciones en la demanda de los productos de la Compañía que puedan afectar de modo negativo sus resultados teniendo en cuenta que, si bien la Argentina ha experimentado un proceso de recuperación desde 2003, a partir de 2012 el crecimiento se ha desacelerado.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

A la fecha de este Prospecto no ha habido conflictos laborales significativos con nuestros trabajadores y/o con los sindicatos que los nuclean. En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse materialmente afectadas, pudiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos. Adicionalmente, nuestros consumidores podrían considerar cualquier falta de acuerdo entre nuestros trabajadores y la Compañía como un hecho negativo, lo que podría generar, a su vez, un impacto negativo sobre la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Sociedad.

Las ventas de la Compañía son vulnerables a preferencias del colectivo de consumidores y sus demandas.

Parte del éxito y el crecimiento de la Compañía se debe, en parte, a la popularidad de nuestros productos. En ese sentido, nuevas tendencias de consumo, así como cualquier otro factor que pudiera afectar las decisiones de consumo, podría afectar adversamente el negocio de la Compañía y su rentabilidad. De esta manera, si Mirgor deberá responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de los consumidores, caso contrario podrá experimentar una afectación adversa en sus ventas o márgenes de ganancia. Asimismo, un deterioro en la economía en mercados o países en los cuales la Compañía realiza operaciones podría reducir los gastos destinados a la compra de sus productos. En efecto, disminuciones en el consumo podrían provocar efectos sustanciales adversos en el negocio, situación financiera y en el resultado de las operaciones de la Compañía.

Es posible que Mirgor no realice adquisiciones exitosas.

La estrategia de crecimiento de la Compañía puede requerir que evalúe oportunidades de adquisiciones estratégicas de expansión de sus operaciones y presencia geográfica en el futuro. No obstante, existe la posibilidad de que la Compañía no identifique oportunidades de adquisición que sean apropiadas para su cometido, y, en caso de hacerlo, podrá pagar en exceso por estas adquisiciones o no ser capaz de negociar términos y condiciones aceptables para los intereses de Mirgor. También podrá enfrentar dificultades para obtener financiamiento para pagar dichas adquisiciones. Además, es posible que no pueda obtener las aprobaciones regulatorias, incluidas las aprobaciones del régimen de defensa de la competencia, requeridas para consumar las adquisiciones.

Además, incluso si la Compañía es capaz de consumar con éxito una adquisición, podrá encontrar desafíos para integrar sus adquisiciones, de manera efectiva y rentable en sus operaciones. La integración de una adquisición implica una

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

serie de factores que pueden afectar sus operaciones, incluido el desvío de la atención de la gerencia, las dificultades para retener al personal y la entrada a mercados desconocidos. Es posible que los negocios adquiridos no alcancen los niveles de productividad previstos o no se desempeñen como se esperaba. Además, la Compañía podrá quedar sujeta a responsabilidades no reveladas relacionadas con contingencias laborales, comerciales, civiles, tributarias, penales y ambientales en las que incurran los negocios que adquiere como parte de su estrategia de crecimiento constante, o, tal vez pueda no ser adecuadamente indemnizada bajo los acuerdos de indemnidad que ha celebrado con los vendedores de dichos negocios, en cuyo caso su condición financiera y el resultado de sus operaciones pueden verse negativa y adversamente afectados. Incluso si dichas responsabilidades son asumidas por los vendedores, la Compañía podrá tener dificultades para hacer cumplir sus derechos, contractuales o de otro tipo. No se puede asegurar que futuras adquisiciones cumplan con los objetivos estratégicos de Mirgor, lo que podría tener un efecto negativo en su estrategia de crecimiento.

Restricciones en el suministro de energía podrían reducir la producción y podría afectar negativamente el resultado de las operaciones de la Compañía.

La producción de Mirgor depende en gran parte de un suministro regular de energía. Sin perjuicio de la adopción de medidas prudentes para asegurar una reserva de suministro energético que lleva a cabo la Compañía, con motivo de las fallas técnicas y regulares y prologadas interrupciones del suministro de energía, la producción de Mirgor podría sufrir una merma, causando un consecuente efecto adverso en el resultado de sus operaciones.

Dichos problemas en el suministro de energía, se deben mayormente a que las inversiones en gas, suministro de electricidad y transporte en Argentina han sido limitadas en los últimos años, mientras que la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.

El Gobierno nacional ha adoptado numerosas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, a impedir el aumento del precio de gas natural comprimido y la importación de gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil de Venezuela. El Gobierno nacional ha anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, la implementación de un aumento en la exportación de petróleo crudo, ha eliminado subsidios a los precios de la energía, entre otras medidas. Estas acciones buscan generar un marco más sostenible para el desarrollo del sector energético y garantizar su estabilidad en el futuro.

Si las medidas que el Gobierno nacional ha tomado para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de mediano y largo plazo no se concretan en forma oportuna, nuestra producción en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.

La Compañía podría dejar de percibir los beneficios otorgados mediante la implementación del Régimen de Promoción debido a su derogación o modificación, lo cual podría generar efectos adversos en sus resultados.

A la fecha del presente Prospecto, las actividades de Mirgor realizadas en Tierra del Fuego, así como sus activos en dicha jurisdicción, gozan de las significativas exenciones de impuestos nacionales explicadas en el apartado “ Marco Legal de Operaciones del Emisor ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto.

El 23 de octubre de 2021, mediante el Decreto Nº 727/2021, se extendió la vigencia del Régimen de Promoción hasta el 31 de diciembre de 2038 para aquellas empresas industriales regularmente constituidas bajo las leyes de la República Argentina, radicadas en el Área Aduanera Especial (AAE) y con proyectos vigentes a la fecha de publicación del decreto. Asimismo, dicho decreto prevé que, transcurridos 12 años de su entrada en vigencia y siempre que la República Federativa de Brasil mantenga el régimen especial de beneficios de la “Zona Franca Manaos”, los derechos y obligaciones otorgados en el marco del Régimen de Promoción se extenderán por 15 años adicionales.

A su vez, en enero de 2025, fue dictado el Decreto N° 111/2025, el cual introduce modificaciones al Decreto N° 727/2021. Dichas modificaciones incluyen ajustes en la estructura y distribución de los aportes obligatorios al Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina (FAMP-Fueguina), lo que podría impactar en la Compañía. En caso de que los cambios normativos impliquen una mayor carga financiera o modificaciones en los beneficios

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

otorgados, la Compañía podría verse obligada a realizar ajustes operativos y financieros, incluyendo la revisión de su estructura de costos y su modelo de negocio.

Adicionalmente, el mantenimiento de estos beneficios está sujeto al cumplimiento de condiciones normativas y contractuales, tales como la continuidad de las inversiones productivas, el cumplimiento de metas de empleo y el respeto de las regulaciones vigentes en materia industrial y ambiental. Cualquier incumplimiento por parte de la Compañía podría derivar en la suspensión o revocación de dichos beneficios.

Si bien históricamente los beneficios del régimen han sido prorrogados, no existe garantía de que futuras administraciones mantengan las condiciones vigentes. Cualquier modificación adversa, reducción o eliminación de estos beneficios podría afectar significativamente la estructura de costos de la Emisora, su rentabilidad y su capacidad de generación de flujo de fondos para afrontar sus obligaciones financieras, incluido el repago de aquellas Obligaciones Negociables en circulación.

Las medidas implementadas por el Gobierno Nacional en relación con la reducción de aranceles de importación de ciertos productos y eventuales cambios en el régimen de promoción industrial de Tierra del Fuego podrían afectar el negocio y resultados de las operaciones de Mirgor.

Parte de las operaciones productivas de la Compañía se encuentra alcanzada por los beneficios impositivos del Régimen de promoción. Con fecha 20 de mayo de 2025, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 333/2025, mediante el cual se oficializó la reducción progresiva de los aranceles de importación para teléfonos celulares, llevándolos del 16% al 8% de forma inmediata y al 0% a partir del 15 de enero de 2026. Adicionalmente, dicho decreto establece una reducción del impuesto interno: (i) del 19% al 9,5% para los teléfonos celulares, televisores y aires acondicionados importados, y (ii) del 9,5% al 0% para aquellos fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Promoción con origen acreditado en el Área Aduanera Especial.

Si bien esta última medida mantiene un diferencial impositivo a favor de la producción local, la eliminación progresiva de los aranceles puede tener un impacto adverso sobre la competitividad de los productos fabricados por Mirgor, particularmente en lo referido al segmento de telefonía móvil.

En este contexto, la reducción de aranceles podría afectar negativamente la participación de mercado y los volúmenes de producción de la Compañía, impactando de manera adversa en los resultados de sus operaciones, su situación financiera y su posición competitiva en los segmentos alcanzados por las nuevas disposiciones arancelarias.

La Compañía tiene activos ciertos acuerdos de licencia que determina en cierta medida la variedad del portafolio de productos que comercializa.

Cierto porcentaje de los productos que ofrece y comercializa Mirgor, actualmente son fabricados conforme acuerdos exclusivos de licencia que proporcionan a la compañía una porción de insumos tecnológicos y conocimientos exclusivos ( know-how ), los cuales tienen disposiciones, por ejemplo, de controles de calidad, que otorgan a los licenciantes el derecho a rescindir dichos contratos.

Eventuales rescisiones, modificaciones sustanciales y/o cualquier otro modo de terminación de cualquiera de las mencionadas licencias podrían tener un efecto sustancial adverso en la producción de Mirgor y en sus resultados financieros.

La infraestructura productiva de la Compañía determina, en gran parte, su proceso productivo, por lo que cualquier falla de sus medios técnicos, servicios y/o instalaciones podría afectar de manera negativa en la capacidad de producción de Mirgor y por ende sus resultados financieros .

Los objetivos de producción y de negocios de la Compañía están sujetos en gran medida a su infraestructura productiva. Si Mirgor experimentara algún problema o falla en esta infraestructura, ello podría implicar dificultades para cumplir con la entrega de los productos y demorar su comercialización, causando consecuentes resultados adversos consecuentes, como la pérdida de clientes, reducción en sus ganancias, y forzaría a la Compañía a incurrir en gastos para solucionar dichos problemas.

Un ejemplo de ello es la inhabilitación temporal que sufrieron las plantas productivas de la Compañía como resultado de las medidas impuestas en virtud de la pandemia de COVID-19. Ello, llevó que a mediados de mayo de 2020 se

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

comenzara con un proceso de reincorporación paulatina de los colaboradores de la Compañía, quienes trabajan bajo estrictas normas de seguridad y sanidad.

Actualmente, Mirgor ha contratado pólizas de seguro para cubrir los riesgos operativos, comerciales y civiles propios de las actividades que lleva a cabo, incluyendo, sin limitación, riesgos relacionados con responsabilidad de terceros, la cobertura de accidentes de trabajo y lesiones, incendio, robos, vehículos, edificios y otros riesgos operativos con Aseguradora de Crédito y Caución, Afianzadora Seguros de Caución, Allianz Argentina Compañía de Seguro, BBVA Seguros, Berkley Argentina Seguros, Chubb Seguros Argentina, Experta ART, Federación Patronal Seguros, Fianzas y Crédito, HSBC Seguros, La Caja Seguros, La Segunda Seguros, Mapfre, Meridional Seguros, Nación Seguros, Premiar Compañía de Seguros, Provincia Seguros, Prudencia Seguros, Sancor Seguros, Swiss Medical Seguros, Zurich Seguros, entre otras.

No se puede asegurar que la Compañía no experimentará problemas con su infraestructura productiva en el futuro, ni que, si los tuviera, éstos no ocasionen efectos adversos en su producción y resultados financieros.

La capacidad de crecimiento de la Compañía depende en gran medida de la posibilidad de obtener recursos financieros.

La estrategia de expansión de la Compañía se basa en la constante búsqueda y desarrollo de nuevas líneas de negocio, así como en la provisión de servicios adicionales relacionados con su actividad principal. Sin embargo, esta estrategia está significativamente condicionada por la disponibilidad de recursos financieros adicionales, los cuales podrían no estar fácilmente disponibles o incluso volverse inaccesibles.

No se puede asegurar que Mirgor tendrá acceso a recursos provenientes de financiamiento, refinanciamiento u otros medios de obtención de crédito en cantidades suficientes o en condiciones favorables. La capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda está sujeta a diversos factores, como la percepción del mercado sobre su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su salud financiera, su calificación crediticia y sus ganancias actuales y futuras potenciales. En función de estos factores, Mirgor podría enfrentar retrasos o dificultades en la implementación exitosa de su estrategia de crecimiento, o incluso podría verse impedida de llevar a cabo dicha estrategia.

La capacidad de cumplir con los compromisos de deuda de la Compañía depende en gran medida de su nivel de endeudamiento.

Mirgor no puede garantizar que mantendrá un flujo de fondos suficiente y una capacidad financiera adecuada en el futuro, lo cual podría influir en su capacidad para refinanciar la deuda existente o para obtener préstamos adicionales destinados a financiar el capital de trabajo, adquisiciones e inversiones de capital.

Asimismo, existe la posibilidad de que la Compañía no tenga la capacidad de generar suficientes recursos operativos para cumplir con sus compromisos de servicio de deuda, incluyendo las obligaciones negociables, o para asegurar financiamiento en el futuro. En ese caso, los prestamistas y acreedores de su deuda podrían declarar vencidos los plazos o determinar que ha habido un incumplimiento en virtud de los demás acuerdos de deuda. La capacidad de cumplir con las obligaciones de deuda o refinanciarlas dependerá del desempeño financiero y operativo futuro de Mirgor, que en parte está sujeto a factores fuera de su control, como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina.

La Compañía podría verse obligada a realizar inversiones para mantener y mejorar la competitividad de la oferta de sus productos en virtud de los avances tecnológicos que presente el mercado.

La industria automotriz y de electrónica de consumo experimenta cambios tecnológicos continuos y veloces, lo que da lugar a la introducción constante de nuevos productos en el mercado. Estos avances tecnológicos generan nuevas oportunidades e iniciativas para competir en términos de costos, calidad y funcionalidad. La capacidad de Mirgor para responder a estos cambios puede implicar la necesidad de realizar inversiones dirigidas al desarrollo, adquisición o implementación de nuevas tecnologías. La posibilidad de llevar a cabo estas inversiones podría depender del costo final en moneda local de la tecnología y los productos importados, así como de la capacidad de la Compañía para obtener financiamiento adicional.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

A pesar de que el Emisor ha mantenido su posición de liderazgo en las industrias mencionadas a lo largo de los años, si en algún momento necesitara realizar inversiones de capital significativas debido a estos avances tecnológicos, ya sea para mejorar sus sistemas, competir efectivamente en el mercado o reemplazar sus productos, no se puede garantizar que la Compañía tendrá los recursos necesarios para llevar a cabo estas inversiones y efectuar los cambios tecnológicos requeridos en sus operaciones.

Riesgos provenientes del incremento de las alícuotas de los derechos de exportación existentes y/o de cambios en la interpretación de normativa aduanera y de comercio exterior.

Con motivo de la realización de operaciones de exportación de productos agrícolas elaborados desde la Argentina, la Compañía se encuentra sujeta a normas y regulaciones de orden público que atañen específicamente a ese sector. Estas normas y políticas pueden afectar el nivel de tributos correspondientes a las exportaciones, al tratamiento arancelario de la Compañía, como también a cuestiones diplomáticas que afecten el comercio exterior argentino, entre otros.

Eventuales cambios en el marco regulatorio relativo al negocio mencionado podrían afectar de forma negativa los resultados y el flujo de caja de Mirgor. Como resultado, no puede garantizarse que la administración pública no grave mayormente la actividad del sector, ni que tales eventuales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial de la Compañía y el resultado de las operaciones.

El incumplimiento de las regulaciones ambientales aplicables podría afectar negativamente nuestros negocios y reputación.

Independientemente de la estricta política ambiental que implementa la Compañía, sus operaciones están sujetas a regulaciones ambientales a nivel local y nacional, las cuales rigen, entre otras cosas, las emisiones a la atmósfera, la eliminación de residuos sólidos y efluentes acuosos, el manejo y la eliminación de residuos peligrosos, y otras actividades con incidencia directa en el desarrollo comercial de Mirgor. Como resultado, sus operaciones futuras y resultados financieros pueden variar como resultado de la estabilidad tales regulaciones y/o potenciales modificaciones. El cumplimiento con estas regulaciones existentes y/o las nuevas que puedan ser aplicables a las operaciones de la Compañía, podrían incrementar los costos operativos de la Compañía y afectar negativamente el resultado de sus operaciones y flujos de efectivo.

Asimismo, el incumplimiento de estas regulaciones, sobre la base de la frecuencia o severidad de tal incumplimiento, podría conllevar diversas sanciones que pueden variar entre advertencias de autoridades relevantes, imposición de multas, actuaciones específicas, responsabilidad civil o penal, clausura de establecimientos o la suspensión temporal o permanente de diversas actividades, entre otras, lo cual podría tener efectos adversos en los negocios, condiciones financieras o resultados de las operaciones del Emisor.

Dado que las leyes ambientales y su aplicación es cada vez más rigurosa en la Argentina, se podría generar gastos adicionales de la Compañía en inversión de capital y los costos para la conformidad de las regulaciones ambientales. Además, debido a la posibilidad latente de modificaciones en los marcos regulatorios ambientales u otros hechos, los gastos en inversión y tiempo de los costos de capital relacionados pueden variar sustancialmente de los actualmente anticipados. Los gastos requeridos para el cumplimiento de la regulación ambiental pueden dar lugar a reducciones en otras inversiones estratégicas que la Compañía podría planear y disminuir sus beneficios. Cualquier costo ambiental imprevisto puede tener un efecto nocivo sobre el negocio, resultados de operaciones, la condición financiera o perspectivas de Mirgor.

Vulnerabilidad de las operaciones de la Compañía frente a las condiciones económicas en los mercados de exportación y de las barreras arancelarias y para-arancelarias que los afectan.

Las actividades de exportación realizadas por Mirgor pueden verse afectadas por acontecimientos económicos, políticos y sanitarios en los mercados a los que exporta, los cuales pueden incluir eventos relacionados con los siguientes fenómenos: inflación, ciclos económicos, fluctuaciones en las tasas de interés, fluctuaciones monetarias, regulaciones, tarifas, pandemias, epidemias y otras políticas para-arancelarias gubernamentales relacionadas con la importación de productos comercializados por Mirgor, controles sobre precios y salarios y régimen impositivo. A su vez, no se puede garantizar la estabilidad de la actual tendencia a la liberación del comercio mundial, lo cual puede traer aparejado nuevas barreras arancelarias o para-arancelarias en los mercados de exportación del Emisor.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

La implementación de nuevos gravámenes a las exportaciones, el aumento de las tasas de los impuestos a la exportación existentes, y/o cambios en la interpretación de las regulaciones aduaneras y de comercio exterior podría tener un efecto desfavorable en las ventas de la Compañía.

Con el propósito de combatir la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio que puedan impactar negativamente en los precios de productos primarios y manufacturados, y con el fin de aumentar los ingresos fiscales y reducir el déficit fiscal en Argentina, la administración pública ha establecido gravámenes sobre las exportaciones.

En virtud de las operaciones en el sector de la exportación de productos agrícolas elaborados en Argentina, la Compañía está sujeta a regulaciones y normativas de carácter público específicamente relacionadas con este sector. De esta manera, cambios en estas regulaciones, como asuntos diplomáticos que puedan afectar el comercio exterior argentino son ejemplos de factores que podrían aumentar la carga tributaria que soporta la Compañía, impactando negativamente en sus resultados financieros y su flujo de efectivo.

No se puede garantizar que el gobierno nacional no tome medidas similares en el futuro, ni que dichas medidas no tengan un impacto negativo en la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

V. POLÍTICAS DEL EMISOR

Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Políticas de Inversiones

En el año 1995 como una decisión estratégica de integración vertical, Mirgor adquiere Interclima, su principal proveedor de intercambiadores de calor. Hacia el año 2004 esta empresa inicia el proceso de diversificación con la producción de aire acondicionado domiciliario. Mientras que en el año 2006 comienza su actividad de enllantado para General Motors en su planta de Rosario.

En el año 2006, siguiendo con la diversificación de actividades, Mirgor adquiere CAPDO, la cual se dedicaba a la actividad inmobiliaria, a través del arrendamiento de inmuebles de su propiedad. Durante el presente ejercicio se dispusieron los inmuebles que tenía bajo su titularidad y al momento la dirección se encuentra evaluando futuros negocios.

En el año 2009 se realiza la adquisición de IATEC, empresa que está dedicada a la industria de electrónica de consumo. En el año 2010 esta empresa realizó un acuerdo con Nokia (actualmente Microsoft) para la producción de celulares. En el año 2011, a través del acuerdo logrado con la firma LG se inició la producción de televisores. En el año 2012 inicia la producción de equipos de audio y video, y en el año 2013 la producción de notebooks para la marca Dell.

De este modo, la Emisora abarcaba dentro de la electrónica de consumo, la producción de aires acondicionados domiciliarios, microondas, televisores y teléfonos celulares.

En julio de 2012, las sociedades controladas junto a otras sociedades radicadas en Tierra del Fuego, fabricantes de productos electrónicos y electrodomésticos, firmaron un acuerdo de inversión mediante el cual dieron lugar a la constitución de la sociedad inversora CIAPEX S.A. y la sociedad administradora SAPI S.A., a las que se canalizaron aportes mediante el Fideicomiso de Garantía CIAPEXSA, con la finalidad de fomentar y solventar proyectos productivos destinados a la exportación y/o la sustitución de importaciones. Su principal inversión fue la adquisición de Minera Don Nicolás S.A. dedicada a la explotación de yacimientos mineros. Con fecha 16 de marzo de 2020 la sociedad “Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A.” y su controlada, “Compañía Inversora en Minas S.A.”, transfirieron a la firma “Cerrado Gold Inc.”, empresa Canadiense con sede en Ontario, Canadá, el 100% de las acciones de Minera Don Nicolás S.A.

Durante el año 2014 la Emisora a través de su controlada IATEC inició negociaciones para la producción de productos electrónicos para automóviles de la marca “Pioneer”, los que finalmente entraron en producción durante la segunda mitad del año 2015, incorporando a la misma al segmento automotriz.

A partir de julio del año 2014, la sociedad controlada IATEC, inició la producción de los teléfonos celulares de la marca Samsung.

Asimismo, durante el 2015 se inició la producción de televisores de la misma marca.

Durante el año 2014, IATEC, comienza un proceso de reordenamiento productivo, donde descontinuó la producción de notebooks, durante el año 2015 fue discontinuada la de microondas y en el año 2016 se suspendió la producción de aires acondicionados residenciales.

En el año 2016 se informó acerca de la rescisión del contrato para la producción de celulares para la marca Microsoft, lo cual no generó impactos significativos en las actividades de IATEC.

En el año 2022, se ha incorporado la producción de radios y amplificadores de la marca Harman Kardon, en este sentido, IATEC lleva adelante el proceso productivo de las radios y Famar el concerniente a amplificadores.

En el año 2017 se crea GMRA, dedicada a la comercialización a nivel minorista de toda clase de productos electrónicos, eléctricos y de telefonía, mediante canales de venta online, puntos de venta en centros comerciales y locales a la calle.

En el año 2019, Mirgor adquiere Holdcar, la cual dentro de sus activos tenía a Famar y a Electrotécnica. Famar produce en su planta de Río Grande – Provincia de Tierra del Fuego– radios, Infotainment, módulos de control electrónicos y alarmas para la industria automotriz. Adicionalmente, produce módems residenciales y teléfonos celulares.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Electrotécnica desarrollaba, mediante ingeniería propia, el diseño de hardware y software que se integran a los productos automotrices elaborados por Famar.

A partir del año 2019, Mirgor comenzó con la comercialización de granos y oleaginosas. En lo que respecta al año 2022, la Emisora ha continuado con dichas exportaciones profundizando su participación dentro de la actividad.

En el mes de octubre de 2020, Mirgor adquiere la totalidad del paquete accionario de BASA y BFSA. BASA, es una empresa dedicada -entre otras actividades- a la prestación de servicios técnicos vinculados al canje y reparación de teléfonos celulares y a la comercialización de diversos productos de electrónica de consumo y accesorios de diversas marcas. Por su parte, BFSA es una sociedad con domicilio en Tierra del Fuego, que realiza actividades de fabricación y comercialización de teléfonos celulares de las marcas Samsung y LG bajo el régimen de la Ley 19.640. En relación con dichas actividades, un hecho importante que marcó el último trimestre del año 2021 fue la finalización de las operaciones de LG, quien había anunciado en el mes de abril el cierre a nivel mundial de su unidad de negocios de telefonía móvil.

En el mes de diciembre de 2020 el directorio de Mirgor aprobó la gestión para adquirir una nueva sociedad en la República Oriental del Uruguay, con el propósito de canalizar nuevas inversiones en Latinoamérica. Durante el año 2021, se concluyeron las gestiones pertinentes y dicha sociedad tomó la denominación de Mirgor Internacional S.A.

En mayo de 2021 fue aprobada la reorganización societaria por la cual se realizaron dos fusiones por absorción en las cuales por un lado Mirgor absorbió a Interclima y a Holdcar y por otro lado GMRA absorbió a Electrotécnica.

En junio de 2021 Mirgor anunció el nacimiento del proyecto ONTEC, el cual es una iniciativa para la fabricación de piezas especiales de apariencia para la industria automotriz que actualmente no se producen en el país. Este proyecto incluye, en su etapa de lanzamiento, la construcción de una planta de 8.600 m2 que representará una inversión de más USD 19 millones, localizada en Baradero, Provincia de Buenos Aires.

A nivel regional, y con la intención de seguir expandiendo al Grupo Mirgor se adquirieron las sociedades Rulned S.A en junio de 2021 y A-Novo Uruguay S.A. en abril 2022 ambas sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay, como así también en septiembre de 2021 fue adquirida IATEC S.A.(PY) sociedad constituida en Paraguay.

En junio 2022 se concretó la creación de la Fundación Mirgor la que tiene por objeto asistir a aquellas comunidades en donde la Emisora tenga presencia, brindando apoyo en 4 ejes centrales: educación, soluciones habitacionales, salud y cultura de inversiones y la intención de seguir diversificando las actividades desarrolladas. A efectos del desarrollo de la Fundación Mirgor, se ha diseñado un Plan Trienal sustentado en proyecciones de inversión para cada uno de los ejes centrales, sirviendo este Plan como guía y horizonte de planificación para cada una de las actividades a desarrollarse en los primeros 3 años.

En noviembre de 2022, Mirgor adquirió Outokumpu Fortinox S.A. la cual tiene como actividad principal la importación y comercialización de distintos tipos de acero, principalmente inoxidable, con un centro de servicios de corte y pulido de acero en una planta industrial ubicada en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar. Luego de su adquisición se llevó adelante el cambio de denominación social la cual pasó a llamarse Ontec Fortinox S.A.U.

En diciembre de 2022, a través de la licitación llevada a cabo en el marco del expediente judicial “Ambassador Fueguina S.A. s/Quiebra” y se declaró a Mirgor compradora del inmueble sito en la Ciudad de Ushuaia, ubicado en Avenida Perito Francisco Pascasio Moreno (Ruta Nacional Número 3) N° 1810. La referida adquisición incluye, además del Inmueble, la totalidad de los bienes de uso y de cambio e intangibles asociados a éste.

Con fecha 10 de marzo de 2023, la Compañía adquirió el 100% del paquete accionario de Mirgor Agro S.A.U. (Ex SAUCECO S.A.), cuyo objeto es la explotación de toda clase establecimientos agropecuarios, cría, reproducción, compra y venta de hacienda y animales; la agricultura en todas sus etapas; importación, exportación, depósito y consignación de bienes, mercaderías, frutos y productos de la explotación agrícola-ganadera, siendo propietaria de un inmueble rural compuesto por dos fracciones de campo ubicadas en la localidad de Urdampilleta, partido de Bolívar, provincia de Buenos Aires, con una superficie agrícola ganadera total de 1.452,74 hectáreas. Si bien la Compañía ya operaba en el mercado compra y exportación de granos, esta adquisición le permite profundizar su actividad agrícola ganadera al ingresar a la actividad de originación de granos y a la producción ganadera.

Con fecha 3 de abril de 2023, la sociedad controlada Mirgor Internacional S.A. adquirió 175.000 acciones ordinarias representativas del 100% del capital y votos de la sociedad Mirgor Chile SpA (ex PowerCase SPA) constituida en la República de Chile, la cual tiene por objeto principal la comercialización, importación y exportación de toda clase de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

productos y artículos de tecnología, hogar y oficinas, medicina, sean estos propios o de terceros.

Asimismo, durante el año 2023, Mirgor decidió incrementar sus operaciones a nivel regional constituyendo operaciones en República Dominicana, donde, a la fecha del presente Prospecto, cuenta con nueve tiendas en los principales centros comerciales del país. Asimismo, durante el ejercicio 2023, a través de la constitución de Mirgor USA LLC, Mirgor Honduras S.A., Mirgor Bolivia S.A. y Mirgor Colombia S.A., el Grupo Mirgor comenzó operaciones de abastecimiento a grandes operadores telefónicos de Latinoamérica.

Por otra parte, durante 2024, también extendió sus operaciones en Centroamérica con el establecimiento de tres nuevas sociedades en Panamá; y en Sudamérica mediante la apertura de la localización de Ecuador, contando, al cierre de ejercicio de dicho año, con nueve tiendas en las principales plazas comerciales.

El conjunto de empresas que consolidan con Mirgor (“ Grupo Mirgor ” o “ Grupo ”) —es decir, IATEC, CAPDO, GMRA, Famar, BFSA, Ontec-Fortinox, Mirgor Internacional, Mirgor Uruguay, Rulned, IATEC PY, Mirgor Chile, IATEC Republica Dominicana, Mirgor USA, Mirgor Honduras, Mirgor Agro, Malten, Mirgor Ecuador, Mirgor Panamá, Mirgor ZL Panamá, Mirgor SEM Panamá, Mirgor Bolivia y Mirgor Colombia— está organizado en unidades de negocios (segmentos de negocio), a saber: 1) automotriz, 2) electrónica de consumo (que incluye: telefonía celular, TV, notebooks, tablets, y soundbars), 3) Retail (venta al consumidor final), 4) agropecuario, 5) comercialización de aceros, 6) servicios y 7) otros.

Las unidades de negocio permiten optimizar el uso de los recursos, mejorando la gestión y la toma de decisiones, pudiendo focalizarse en la mejora continua hacia los clientes en cada uno de los mercados en los que participa el Grupo.

Políticas de Financiamiento

Los principales pasivos del Grupo Mirgor son las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas a pagar. Asimismo, se contrajeron deudas financieras con diversas entidades bancarias para afrontar pasivos con proveedores del exterior (financiación de importaciones).

La finalidad principal de mantener y aumentar los pasivos comerciales es desarrollar un modelo de negocio sustentable en el corto y mediano plazo como así también soportar inversiones para continuar expandiendo los negocios del grupo. El Grupo Mirgor cuenta con deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y efectivo que proviene directamente de sus operaciones. El Grupo Mirgor ha celebrado transacciones de cobertura durante el presente ejercicio con la finalidad de reducir el potencial riesgo de una devaluación de la moneda. Sin embargo, el Grupo no aplica contabilidad de coberturas.

Debido a la naturaleza de sus operaciones, el Grupo Mirgor se encuentra expuesto a los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez.

Los altos ejecutivos del Grupo Mirgor supervisan la gestión de estos riesgos. Para ello, estos ejecutivos cuentan con el apoyo de la Dirección que los asesora sobre dichos riesgos y sobre el marco corporativo de gestión del riesgo financiero que resulte más apropiado. La Dirección brinda confianza a los altos ejecutivos del Grupo Mirgor de que las actividades de toma de riesgo financiero se encuentran reguladas por políticas y procedimientos corporativos apropiados, y que esos riesgos financieros se identifican, miden y gestionan de acuerdo con esas políticas corporativas y con sus preferencias para contraer riesgos.

A continuación, se expone un detalle al 31 de diciembre de 2022, 2023 y 2024, expresados en miles de pesos argentinos, reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2024:

Deudas y préstamos que devenguen interés Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Menos: Efectivo en caja y bancos	31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022
	218.485 52.109 6.460 60.997 119.018 6.235 557.787 1.276.989 694.165 -40.691 -250.313 -66.126

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Deuda neta Patrimonio Capital total Capital total y deuda neta Ratio de endeudamiento	796.578 1.197.803 640.734 297.560 105.843 427.533
	297.560 105.843 427.533
	1.094.138 1.303.646 1.068.267
	73% 92% 60%

Políticas Ambientales

La Compañía cuenta con un Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Medio Ambiente, certificado en las normas de calidad ISO 9001, IATF 16949 (industria automotriz) y medio ambiente ISO 14001, que cumple con todos sus requisitos y con la legislación vigente, a través del cual se trabaja en objetivos de reducción de emisiones y mejora continua de sus procesos y con una disminución de requerimientos energéticos contemplada desde la fase de diseño en los productos diseñados internamente.

Asimismo, desde el año 2021 todos los parques logísticos de la Compañía se encuentran certificados en EDGE (Excellence in Design For Greater Efficiencies), un estándar de construcción verde creado por IFC (International Finance Corporation) el cual permite mejorar el desempeño ambiental obteniendo ahorros en los consumos de energía eléctrica y agua potable, y reducir la emisión de gases de efecto invernadero, y desde el sector logístico se busca constantemente potenciar la adopción de buenas prácticas que promuevan la gestión sostenible y agreguen valor a los clientes e inversores de la Compañía.

Por otro lado, la Compañía minimiza la generación de los residuos mediante una adecuada segregación, disposición y continuo monitoreo, a la vez que revisa constantemente sus procesos para reutilizar embalajes cuando es factible. En este sentido, en septiembre 2022, desde Fundación Mirgor, se firmó un convenio de donación con la Fundación Garrahan para donar los papeles que se generan en las oficinas.

Por último, en 2022, la Compañía lanzó su marca Ferbi con el objetivo de avanzar hacia un negocio más sostenible, buscando darle una nueva vida útil a los dispositivos tecnológicos que las personas usuarias eligen desechar, extendiendo su uso durante años. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Marcas y Licencias - Ferbi ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto.

Políticas de Dividendos

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la CNV y el estatuto de la Sociedad, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a incrementar el saldo de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social. La Sociedad ha alcanzado el límite mencionado. Dicha reserva no estará disponible para la distribución de dividendos.

Cuando se configure el pago de dividendos en efectivo o en especie, en exceso de la ganancia gravada determinada conforme a las disposiciones de la ley del Impuesto a las Ganancias, se deberá retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente. Las utilidades que no tributan impuesto a las ganancias por contar con los beneficios de la ley Nº 19.640 no se hallan sujetas al impuesto de igualación. Esta retención ya no resultará de aplicación para los dividendos atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.

No existe una política de distribución de dividendos, sin embargo, el Estatuto Social en su artículo 21º establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán en primer término a cubrir la reserva legal en los términos de Ley General de Sociedades, luego a cancelar los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, luego a cancelar dividendos de acciones preferidas y dividendos acumulativos atrasados, si existieren (actualmente no es el caso) y el saldo tendrá el destino, en todo o en parte, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

El Directorio a través de la evaluación de la información relativa a los resultados de la Sociedad, proyecciones económicas y financieras, inversiones a realizar, variables económicas, proyectos futuros, disponibilidad de fondos, propone un destino a los resultados del ejercicio (entre ellos una eventual distribución de dividendos) el cual es posteriormente considerado por la Asamblea de Accionistas.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Con fecha 30 de abril de 2021 la Asamblea de Accionistas consideró el destino de los resultados del ejercicio 2020 y la desafectación de los saldos acumulados en las cuentas “Prima de emisión” y “Otras reservas” y su destino, y aprobó: (i) distribuir en concepto de dividendos en efectivo la suma de miles de $400.000 pagaderos el 12 de mayo de 2021, los cuales re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024 asciende a la suma de miles de $7.060.897; (ii) constituir una reserva facultativa para futuros dividendos por la suma de miles de $600.000 (10.591.346 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024), autorizando al Directorio a desafectar la suma de miles de $180.000 en el mes de septiembre, la suma de miles de $200.000 en el mes de octubre y la suma de miles de $220.000 en el mes de noviembre y disponer el pago de dividendos en efectivo en cada uno de dichos meses en la medida que la situación económica y financiera lo permita según lo aconseje el Directorio; (iii) destinar el saldo restante de los resultados del ejercicio 2020 a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo existente; (iv) desafectar la suma de miles de $138.736 (2.449.002 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024) correspondiente a Primas de Emisión y afectarla a la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo; y (v) desafectar las otras reservas miles de $104.382 (1.842.576 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024), y afectarla a la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas realizada el 29 de abril de 2022, resolvió (i) distribuir en concepto de dividendos en efectivo la suma de miles de $1.500.000 (17.071.073 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024) pagaderos en tres cuotas iguales y consecutivas de miles de $500.000 cada una, a ser abonadas los días 11 de mayo, 15 de junio y 13 de julio, todos de 2022 respectivamente, equivalente al 8333,33% del capital social, es decir, $8,3333 por acción; (ii) destinar el saldo de los resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles de $5.684.980,62 (64.699.144 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024), a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo existente; y (iii) desafectar la suma de miles de $36.308,92 (413.221 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024) de la Reserva Otras Reservas y afectarla a la Reserva Facultativa para inversiones y capital de trabajo.

Respecto de los resultados del ejercicio 2022, el Directorio propone que, tomando en consideración la evolución de los negocios durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y las proyecciones económico-financieras estimadas para el ejercicio de 2023, se proceda a (i) distribuir un dividendo en efectivo de miles de $1.500.000 y (ii) destinar el saldo de resultados a aumentar el saldo de la Reserva Facultativa para ser destinados a futuras inversiones y capital de trabajo.

Con fecha 28 de abril del año 2023, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas resolvió (i) el pago de dividendos en efectivo de miles de $1.500.000 (8.356.027 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2024), equivalente al 8333,33% del capital social, es decir, $8,3333 por acción, pagaderos y puestos a disposición de los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias, en la fecha 10 de mayo de 2023, y (ii) destinar el saldo de resultados a aumentar el saldo de la Reserva Facultativa para ser destinados a futuras inversiones y capital de trabajo.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Directorio

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, el año de su designación, el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto y la clase de acciones de Mirgor cuyos tenedores decidieron la designación de cada miembro del Directorio, de conformidad con las designaciones de autoridades efectuadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023. Los Directores son elegidos para cumplir sus funciones por el término de tres años, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Nombre	Cargo	Año de designación	*Vencimiento **	Clase
Roberto G. Vázquez Director Titular		2023	2026	A
Martín Basaldúa Director Titular		2023	2026	A
José Luis Alonso Director Titular		2023	2026	B
Mauricio Blacher Director Titular		2023	2026	B
Miguel Nuri Harari*(i) Director Titular		2024	2026	C
Eduardo García Terán Director Suplente		2023	2026	A
Eduardo Koroch Director Suplente		2023	2026	A
Guillermo Reda Director Suplente		2023	2026	B
Juan Ignacio Donal*(i) Director Suplente		2025	2026	B
Flavia Vanesa Bevilacqua*(ii) Director Suplente		2024	2026	C

• Se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

*[(i)] La elección del director ha sido llevada a cabo mediante Asamblea Especial de la Clase B de Accionistas de la Compañía Nro. 89 del 30 de enero de 2025.

*[(ii)] La elección de los directores ha sido llevada a cabo mediante Asamblea General Ordinaria y Especial de la Clase C de Accionistas de la Compañía Nro. 88 del 29 de abril de 2024.

La nómina del Directorio se encuentra en trámite de inscripción en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego.

A continuación, se detallan los datos, antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los directores del Emisor.

Roberto G. Vázquez, nacido el 13/12/1944, con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 4.518.104 y C.U.I.T. N° 23-04518104-9, obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas y actualmente desempeña su cargo como Presidente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

José Luis Alonso, nacido el 22/10/1968, con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 20.419.953 y C.U.I.T. N° 20-20419953-2, obtuvo el título académico de Ingeniero de Petróleos y actualmente desempeña su cargo como Vicepresidente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Martín Basaldúa, nacido el 30/12/1952 con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 10.661.585 y C.U.I.T. N° 20-10661585-4, obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas y actualmente desempeña su cargo como Director Titular de Mirgor. Reviste la calidad de director independiente.

Mauricio Blacher, nacido el 18/04/1951 con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 8.565.150 y C.U.I.T. N° 20-08565150-2, obtuvo el título académico de Contador Público y actualmente desempeña su cargo como Director Titular de Mirgor. Reviste la calidad de director independiente.

Eduardo García Terán, nacido el 22/11/1954, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 11.176.911 y C.U.I.T. N° 20-11176911-8, obtuvo el título académico de abogado y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director independiente.

Eduardo Koroch, nacido el 23/9/1960 con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 13.909.095 y C.U.I.T. N° 20-13909095-1, obtuvo su título académico de Ingeniero Mecánico y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

Guillermo Reda, nacido el 17/05/1972 con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 22.777.695 y C.U.I.T. N° 20-22777695-2, obtuvo el título académico de Contador Público y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

Juan Ignacio Donal, nacido el 13/02/1979, con domicilio constituido en Miñones 2177, planta baja, CABA, titular del DNI N° 26.977.433 y C.U.I.T. N° 23-26977433-9, obtuvo el título académico de Contador Público y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades y los estatutos sociales, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “ Comisión Fiscalizadora ”), compuesta por tres síndicos titulares (los “ Síndicos Titulares ”) y tres síndicos suplentes (los “ Síndicos Suplentes ” y junto con los Síndicos Titulares, los “ Síndicos ”), todos ellos designados por la Asamblea de Accionistas. De acuerdo con los estatutos sociales, los Síndicos permanecen por un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual, permanecerán en sus cargos hasta ser sustituidos y podrán ser reelegidos indefinidamente.

Conforme el estatuto vigente de Mirgor, la Asamblea de Accionistas de Mirgor designa a los Síndicos y nombra igual número de Síndicos Suplentes que cubren las vacantes en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora se reúne como mínimo, una vez cada tres meses. De cada reunión labrarán un acta que transcribirán en el Libro que deberán llevar a ese efecto. Cada acta será comunicada al Directorio, debiendo darse lectura de la misma, en la primera reunión que éste celebre.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley General de Sociedades, estatutos del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria y Especial de la Clase C de Accionistas de la Compañía Nro. 88 del 29 de abril de 2024.

Nombre	Cargo	Año de Designación	Vencimiento*
Javier Rodrigo Siñeriz	Síndico Titular	2025	2025
Julio A. Cueto Rua	Síndico Titular	2025	2025

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Mario Volman	Síndico Titular	2025	2025
Alejandro Roisentul Wuillams	Síndico Suplente	2025	2025
Gastón Malvarez	Síndico Suplente	2025	2025
Hugo Kaplan	Síndico Suplente	2025	2025

• De conformidad con el artículo 287 de la Ley General de Sociedades, se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea de Accionistas de Mirgor que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

A continuación, se detallan los datos, antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los integrantes de la Comisión Fiscalizadora del Emisor.

Javier Rodrigo Siñeriz, nacido el 01/12/1970, con domicilio constituido en Avenida Corrientes 389, piso 5°, CABA, titular del DNI N° 21.690.750 y C.U.I.T. N° 20-21690750-8, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Titular de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Julio A. Cueto Rua, nacido el 4/6/1946, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 8.345.919 y C.U.I.T. N° 20-08345919-1, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Titular de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Mario Volman, nacido el 19/4/1959, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 13.245.591 y C.U.I.T. N° 20-13245591-1, obtuvo el título académico de contador público y se desempeña como Síndico Titular de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Alejandro Roisentul Wuillams, nacido el 30/8/1963, con domicilio constituido en Avenida Corrientes 389, piso 5°, CABA, titular del DNI N° 16.582.666 y C.U.I.T. N° 20-16582666-4, obtuvo el título académico de contador público y se desempeña como Síndico Suplente de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Gastón Malvarez, nacido el 19/12/1987, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 33.556.647 y C.U.I.T. N° 20-33556647-6, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Suplente de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente

Hugo Kaplan, nacido el 24/6/1946, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 4.552.013 y C.U.I.T. N° 20-04552013-8, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Suplente de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Asesores

La asesoría legal del Emisor está a cargo de distintos estudios jurídicos y profesionales de acuerdo a su especialidad.

Las cuestiones legales relacionadas con las Obligaciones Negociables y otros temas vinculados con las leyes argentinas podrán ser analizados por Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, sito en Suipacha 1111, piso 18, C.A.B.A., Argentina.

Auditores

La firma auditora de la Compañía es EY Argentina (Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A.), 25 de mayo 487, Buenos Aires, Argentina.

Según fueran designados respectivamente en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de la Compañía de fechas 29 de abril de 2024, 28 de abril de 2023, y 29 de abril de 2022, los auditores pertenecientes a dicha firma que llevaron a cabo la auditoría de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, el 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 fueron:

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Auditor	Estudio contable	Domicili o	DNI	CUIT	Matrícula
	EY
	Argentin
Karen Grigorian	a (Pistrelli, Henry Martin y	25 de Mayo 487	18.728.219	20-18728219-6	C.P.C.E.T. F. Cámara Río Grande Tº 1 Fº 237
	Asociado
	s S.A.)
	EY
	Argentin
Gabriel Rodriguez	a (Pistrelli, Henry Martin y	25 de Mayo 487	29.708.920	20-29708920-0	C.P.C.E.T. F. Cámara Río Grande Tº 5 Fº 2
	Asociado
	s S.A.)
Darío Leisner	EY	25 de	21.441.346	23-21441346-9	C.P.C.E.T.
	Argentin	Mayo			F. Cámara
	a	487			Río Grande
	(Pistrelli,				Tº 2 Fº 5
	Henry
	Martin y
	Asociado
	s S.A.)

Remuneración de los Directores, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea de la Sociedad

En lo relativo a las políticas de remuneración al personal, la Emisora se basa en el estudio de salarios considerados de mercado, compuesto por conceptos fijos y variables, siempre se tomando en consideración la formación, capacidad y experiencia, así como la evaluación del desempeño y el cumplimiento de los objetivos fijados, no existiendo planes de opciones ni de otras variables durante el ejercicio. Esta misma política se aplica al Directorio, percibiendo remuneración aquellos que desempeñan funciones técnico- administrativas en la Sociedad y honorarios aprobados por la Asamblea de Accionistas.

El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Asamblea de Accionistas determina la remuneración del Directorio de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, tomando en cuenta las funciones asumidas, el tiempo invertido, las habilidades y el nivel de experiencia.

La Sociedad dispone de un programa de definición de objetivos específicos por área y personales, así como de evaluación del logro de dichos objetivos.

El Comité de Auditoría, por su parte, se pronuncia sobre los honorarios de los Directores. Por otra parte, la Sociedad cuenta con información de mercado y solicita informes de remuneraciones con los cuales compara y ajusta los niveles de remuneraciones de la Sociedad.

En el siguiente cuadro se muestra cuáles fueron las remuneraciones de los Directores y Comisión Fiscalizadora en los ejercicios finalizados en 2024, 2023 y 2022:

Directores Comisión Fiscalizadora	2024 2023 2022
	$24.319.800 $17.158.513 $7.365.469 $89.500.000 $41.100.000 $13.200.000

Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Contratos de trabajo celebrados con Directores

No existen contratos de trabajo celebrados con Directores, ni de locación de servicios entre la Sociedad y los Directores, que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o manifestaciones negativas al respecto.

Empleados

El siguiente cuadro muestra también la dotación de los ejercicios finalizados en 2024, 2023 y 2022:

Personal Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur [otras provincias] Regional Total	Al 31 de diciembre de 2024 2023 2022
	1674 1722 1861 1704 1825 1600 97 - - 3475 3547 3462

Convenios Colectivos de Trabajo

Los empleados de la Compañía se encuentran contratados de acuerdo con los siguientes convenios colectivos de trabajo:

• (i) UOM NACIONAL

• (ii) UOM RG

• (iii) ASIMRA NACIONAL

• (iv) ASIMRA RG

• (v) SMATA

• (vi) COMERCIO

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

VII. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura del Emisor y su grupo económico

La Compañía es principalmente una empresa de propiedad familiar, a través de IL Tevere S.A., que cuenta con el 48,27% del capital social y 62,25% de los votos. Las restantes acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) desde 1994 bajo el símbolo MIRG, de las cuales el 21,54% pertenecen al Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social.

A continuación, se incluye un organigrama de la Compañía y su lugar en el grupo:

==> picture [514 x 284] intentionally omitted <==

Accionistas o socios principales

Accionistas IL TEVERE S.A. FGS – ANSES RESTO – BCBA TOTAL	Cantidad de Acciones Ordinarias Clases de Acciones 86.884.934 A, B y C 38.776.401 C 54.338.665 C 180.000.000	Porcentaje 48,27% 21,54% 30,19% 100%	Valor Nominal $
			8.688.493,40 3.877.640,10 5.433.866,50 18.000.000

*Acciones Clase A y Clase B, poseen derecho a 3 votos por acción.

Composición accionaria de Il Tevere S.A.

La sociedad controlante de la Compañía, Il Tevere S.A., con domicilio en la calle Beauvoir 17, piso 1 de la Ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, cuenta con la composición la detallada a continuación:

INTEGRANTES	Tenencia
Nicolás Martín Caputo	23,798%

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Roberto Gustavo Vázquez	11,899%
Tomas Jorge Caputo	11,899%
Estefanía Maria Caputo	11,899%
Mónica María Caputo	11,899%
Maria Veronica Olivera	11,899%
Hugo Diego García Villanueva	4,808%
Sebastián Luis Caputo	1,700%
Marcos Caputo	1,700%
Matias Caputo	1,700%
Ángeles Maria Caputo	1,700%
Maria Candelaria Caputo	1,700%
Milagros Maria Caputo	1,700%
Fátima Maria Caputo	1,700%

Considerando la composición accionaria de Il Tevere S.A., la única persona humana que reviste la calidad de beneficiario final de la Compañía en los términos del art. 2 de la Resolución N° 112/2021 de la UIF es el Sr. Nicolás Martín Caputo, no habiendo ninguna otra persona humana cuya tenencia accionaria de Il Tevere S.A. le permita alcanzar tal calidad de Mirgor.

Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se muestra la información al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, la cual surge de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2024 reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2024:

Mirgor Agro S.A.U. 2024 2023 IATEC S.A.U. 2024 2023 CAPDO S.A.U. 2024 2023 GMRA S.A.U. 2024 2023 Il Tevere S.A. 2024 2023 Famar Fueguina S.A.U. 2024 2023	Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Créditos otorgados netos de deudas canceladas Dividendos recibidos / (pagados) Ventas / (Compras) Plan de incentivos Aportes pendientes de capitalizar Sueldos y cargas sociales e indemnizaciones Honorarios
	Valores expresados en millones de Pesos y redondeados a la unidad de millón más próxima
	14.230 - 13.720 - - - - - - 1.111 - 1.111 - - - - - - 287 72.916 (26.916) - 1.961 17.602 - - - 220 100.145 (23.501) - 3.811 16.463 - - - - 12 - - - - - - - - 26 - - - - - - - 1.164 - 1.028 - 472 522 - - - 880 200 (257) - 2.594 250 - - - - - - - 3 - - - - - - - 1.622 11 - - - - 559 - 434 - 456 336 - - - 91 - 30 - - 161 - - -

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

IATEC Paraguay S.A.
	2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	(2)	-	-	-	-	-	-
Mirgor USA LLC
	2024	-	2.144	(2.144)	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Brightstar Fueguina S.A.U.
	2024	13	-	-	-	-	-	-	-	-
	2023	28	-	28	-	-	-	-	-	-
Malten S.A.
	2024	674	-	674	-	312	-	596	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Innova Logistic S.A.
	2024	10	-	10	-	402	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ontec Fortinox S.A.U.
	2024	-	1.055	(1.031)	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mirgor Internacional S.A.
	2024	-	6.724	(9.051)	-	-	-	-	-	-
	2023	5.067	-	5.451	-	-	-	-	-	-
Personal gerencial clave de
la Sociedad:
Directores
	2024	-	-	-	-	-	-	-	5.512	24
	2023	-	-	-	-	-	-	-	8.976	-

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

VIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

Activos Fijos

Con un total de más de 60.000 metros cuadrados de superficie de manufactura, más 60 puntos de ventas propios, más de 45.000 metros cuadrados de superficie de depósito, oficinas centrales y operativas ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, centros de logística y distribución, proyectos en marcha para la construcción de inmuebles e instalaciones, entre otros inmuebles, la Compañía cuenta con un vasto capital de propiedades para llevar a cabo una diversa producción de bienes y servicios que destacan cada vez más por su matriz de calidad.

A continuación, se describen brevemente cada uno de las propiedades e instalaciones mencionadas anteriormente indicando el tipo de actividad desarrollado en cada una de ellas:

(a) Tierra del Fuego:

• (i) Planta Malvinas I: Esta planta posee un terreno de 9800 mts2, con una superficie de 5600 mts2, donde se efectuaban las siguientes actividades: fabricación de equipos de radiocomunicación móvil celular. Actualmente, en esta locación también funciona la Fundación Mirgor.

• (ii) Planta Forgacs: Esta planta posee un terreno de 7300 mts2 con una superficie de 6000 mts2, y se encuentra actualmente alquilada por la Compañía.

• (iii) Planta Einstein: Esta planta posee un terreno de 44.000 mts2 con una superficie de 36.000 mts2, donde se efectúan las siguientes actividades: fabricación de grupos de aire acondicionado para automotores, plaquetas electrónicas, equipos de autorradios (infotainment) y TV.

• (iv) Planta Sarmiento: Esta planta posee un terreno de 18.000 mts2 con una superficie de 11.000 mts2, donde se efectúan las siguientes actividades: fabricación de monitores, TV de altas pulgadas y barras de sonido.

• (v) Planta Ushuaia: Esta Planta posee un terreno de 9.600 mts2 con una superficie cubierta de 6.000 mts2.

• (vi) Puerto Río Grande: La Compañía se encuentra actualmente llevando adelante la construcción de un Puerto para la ciudad de Río Grande, con el objetivo de dar servicios a todas las actividades industriales y civiles de la región a la vez que contribuye al desarrollo de la provincia y potencia las actividades industriales y comerciales, generando nuevos sectores económicos y permitiendo el reabastecimiento de flotas marítimas, entre otras actividades. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Proyectos en desarrollo ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto.

• (i) Buenos Aires - ONTEC: Esta planta posee un terreno de 8.600 mts2 en la localidad de Baradero, Provincia de Buenos Aires, donde se efectúan las siguientes actividades: inyección plástica, pintura y montaje de piezas de aspecto para la industria automotriz.

Asimismo, Mirgor tiene presencia en Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Mendoza, Misiones, Neuquén, Salta, San Juan y San Luis a través de puntos de venta físicos tanto propios como los desarrollados a partir de la asociación Mirgor-Samsung.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Información contable y financiera

El presente Prospecto contiene la información contable correspondiente a los estados financieros consolidados y auditados de Mirgor para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022; los cuales pueden ser encontrados en la Página Web de la CNV bajo los ID 3330419, 3165507 y 3015370, respectivamente (conjuntamente los “ Estados Financieros ”).

Los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2024 han sido aprobados por el Directorio de fecha 10 de marzo de 2025, y por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2025. Asimismo, los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2023 han sido aprobados por el Directorio de fecha 8 de marzo de 2024, y por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2024. Finalmente, los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2022 han sido aprobados por el Directorio de fecha 9 de marzo de 2023, y por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2023.

Los estados financieros de Mirgor, han sido preparados de acuerdo con el marco de información contable establecido por el BCRA, el cual se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB, por sus siglas en inglés) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), con la excepción temporaria de la aplicación del punto 5.5 (deterioro de valor) de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” sobre los instrumentos de deuda del Sector Público no Financiero.

La siguiente información contable y operativa consolidada seleccionada de Mirgor, correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2022 y 2022, ha sido extraída de, se encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados financieros y sus notas auditados de Mirgor, correspondientes a dichas fechas. Las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos.

Síntesis del estado de resultados

Al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, la síntesis del estado de resultados en moneda homogénea al 31 de diciembre 2024 es la que se expone a continuación:

Ingresos de actividades ordinarias Beneficio de promoción industrial Costo de venta de bienes y servicios prestados Subtotal Resultado de producción agropecuaria Resultado bruto Cambios en el valor razonable de granos y oleaginosas Gastos de administración Gastos de comercialización Otros ingresos y gastos operativos Resultado operativo Ingresos y Costos financieros, netos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Otros egresos netos Compra beneficiosa de acciones Participaciones en las ganancias (pérdidas) netas de asociadas	31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022
	(en millones de pesos) 1.546.143 2.169.736 2.208.155 183.307 326.574 350.252 -1.380.599 -1.860.194 -2.055.734
	348.851 636.116 502.673 -5.838 2.167 -
	343.013 638.283 502.673 1.472 -2.624 3.527 -126.777 -164.507 -107.890 -142.214 -228.981 -217.173 419.290 -572.660 -196.433
	494.784 -330.489 -15.296 -248.796 96.816 -3.547 -37.116 -95.592 86.897 -5.275 -3.756 -8.180 - - 28.563 -4.823 1.908 -4.820

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Resultado antes del impuesto de las ganancias Impuesto a las ganancias	198.774 -331.113 83.617
	4.950 -11.459 -16.394
Resultado neto del ejercicio	203.724 -342.572 67.223
Otros resultados integrales Conversión de negocios en el extranjero	-13.082 9.209 97
Resultado integral total neto del ejercicio	190.642 -333.363 67.320
Resultado neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Ganancia por acción: básica y diluida, neta del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la controladora	204.201 -342.572 67.223 -477 - -
	203.724 -342.572 67.223
	191.119 -333.363 67.320 -477 - -
	190.642 -333.363 67.320
	1.064,69 -1.879,16 384,7

SÍNTESIS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

El siguiente cuadro detalla de la situación patrimonial para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022, reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2024, y su aumento o disminución indicados en porcentaje de variación.

	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
		(en millones de Pesos)
Activos
Activos no corrientes
Propiedades, planta y equipo	335.399	309.579	194.515
Otros activos	5	3	-
Activos intangibles	5.393	5.630	5.719
Inversión en asociadas	5.612	17.306	16.535
Propiedad de inversión	-	-	-
Otros créditos no financieros	21.088	18.860	494
Otros créditos financieros	1.111	758	315
Activo por impuesto diferido	2.238	31	200
Activos biológicos	121	146	-
Total activos no corrientes	370.967	352.313	217.778
Activos corrientes
Otros créditos financieros	41.483	47.520	-
Otros créditos no financieros	160.309	131.560	205.041
Activos biológicos	6.673	16.301	-
Inventarios	342.564	577.383	401.735
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	265.611	114.668	355.879

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Otros activos financieros Efectivo y colocaciones a corto plazo Total activos corrientes	10.447 183.596 14.729 40.691 250.313 66.126
	867.778 1.321.341 1.043.510
Total de activos	1.238.745 1.673.654 1.261.289
Patrimonio neto y pasivos Patrimonio Capital emitido Ajuste de capital Acciones propias Pagos basados en acciones Prima por acciones propias Reservas de resultados Reserva resultados por conversión Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Pasivos no corrientes Pasivos por arrendamientos Deudas y préstamos que devengan interés Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Provisiones para juicios y contingencias Pasivo por impuesto diferido Total pasivo no corriente Pasivos corrientes Deudas y préstamos que devengan interés Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otros pasivos financieros Total pasivo corriente Total de pasivos	18 18 18 3.902 3.902 3.902 -1.309 -12.277 -14.920 3.394 9.544 - 1.485 5.228 - 95.662 438.234 378.394 -11.930 1.152 -8.058 204.201 -342.572 68.197
	295.423 103.229 427.533 2.137 2.614 -
	297.560 105.843 427.533
	45.005 106.841 2.921 13.274 - - - 1.859 5.290 4.711 3.623 7.159 7.098 10.822 14.666
	70.088 123.145 30.036
	218.485 52.109 6.460 15.992 12.177 3.314 636.620 1.380.380 793.748 - - 197
	871.097 1.444.666 803.719
	941.185 1.567.811 833.755
Total depatrimonioy pasivos	1.238.745 1.673.654 1.261.288

Indicadores:

Al 31 de diciembre de 2024 2023 2022

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Liquidez(1)	1,00	0,91	1,30
Solvencia(2)	0,32	0,07	0,51
Inmovilización de capital(3)	0,30	0,21	0,17
Rentabilidad(4)	1,78	-0,76	0,19

(1) Activo corriente / Pasivo corriente.

(2) Patrimonio neto / Pasivo total.

(3) Activo no corriente / Activo total.

(4) Resultado del ejercicio / Patrimonio neto.

El índice de liquidez al cierre del 2024 se encuentra por encima del indicador referente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, la mejora se debe principalmente a la disminución de cuentas por pagar comerciales, resultado de pagos realizados a proveedores en moneda extranjera. Si bien el capital de trabajo contable sigue siendo levemente negativo (~$3.300 millones por la diferencia entre el Activo Corriente por millones de AR$867.778 y el Pasivo Corriente por millones de $871.097) el monto resulta ínfimo en términos relativos y no representa una situación de riesgo inminente para el cumplimiento de las obligaciones en el corto plazo, siendo Mirgor una compañía con probado acceso al financiamiento bancario y al mercado de capitales.

El índice de solvencia se ve aumentado por la disminución del Pasivo en un 39,97% dado principalmente por el rubro de pasivos comerciales corrientes, así como el aumento del Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio 2024, el cual asciende a la suma de millones $297.560, representando un incremento del 181,13% con relación al ejercicio 2023.

El índice de inmovilización de capital se incrementó debido a las inversiones realizadas durante el ejercicio 2024 y por las inversiones en las plantas de Rio Grande, ONTEC y los derechos de uso.

La rentabilidad se vio aumentada por el aumento del resultado del ejercicio y disminución del patrimonio neto antes del resultado del ejercicio.

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra la deuda de la Compañía, patrimonio y capitalización total al 31 de diciembre de 2024 y 2023. Este cuadro debe leerse junto con nuestros estados financieros consolidados auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Prospecto.

Deudas y préstamos que devengan intereses Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Efectivo Caja y bancos Total Deuda neta Total Patrimonio Capital Total y Deuda Neta	Al 31 de diciembre 2024 2023	Al 31 de diciembre 2024 2023
	(en millones de Pesos argentinos reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2024 y redondeados a la unidad de millón más próxima) 218.485 52.109 60.997 119.018 557.787 1.276.989 -40.691 -250.313 796.578 1.197.803 297.560 105.843 1.094.138 1.303.646
		105.843
		1.303.646

La variación, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en el rubro deudas y préstamos que devengan intereses se debe principalmente a Préstamos bancarios en moneda extranjera y a la emisión de Obligaciones Negociables.

El saldo por cuentas comerciales disminuyó durante el 2024 debido a los pagos realizados a proveedores en moneda extranjera.

Endeudamiento al 30 de abril del 2025 () :*

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Deudas y préstamos que devengan intereses Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Efectivo Caja y bancos Total Deuda neta	Al 30 de abril 2025
	(en millones de pesos argentinos reexpresados en moneda homogénea a abril de 2025 y redondeados a la unidad de millón más próxima) 255.920 60.767 881.682 -24.362 1.174.007

(*) La información contenida en esta tabla ha sido elaborada sobre la base de registros internos y corresponde a los datos más recientes disponibles de la Compañía. En virtud de ello, dicha información no ha sido auditada a la fecha del presente Prospecto.

Pasivos Corrientes y Pasivos No Corrientes al 30 de abril del 2025 () :*

30/04/2025

Pasivos Corrientes y Pasivos No Corrientes al 30 de abril del 2025():*	30/04/2025
Pasivos no corrientes	(en millones de pesos
	argentinos reexpresados en
	moneda homogénea a abril
	de 2025 y redondeados a la
	unidad de millón más
	próxima)
Pasivos por arrendamientos	60.767
Provisiones para juicios y contingencias	4.628
Pasivo por impuesto diferido	6.768
Previsión para desvalorización de bienes de cambio	-
Quebrantos impositivos disponibles para compensación contra ganancias impositivas futuras	1.132
Bienes de uso y propiedades de inversión	-1.486
Valuación Fondos comunes de inversión	-367
Efecto valor actual	685
Créditos por ventas	1
Diferimiento ajuste por inflación impositivo	9
Valuación de bienes de cambio	-6.749
Previsión para juicios	7
Total pasivo no corriente	55.177
Pasivos corrientes
Deudas y préstamos que devengan interés	255.920
Préstamos recibidos	41.343
Obligaciones Negociables en moneda local	10.697
Obligaciones Negociables en moneda extranjera	40.633
Deuda con entidades financieras en moneda nacional	91.492
Préstamos bancarios en moneda extranjera	71.755
Pasivos por arrendamientos	16.986
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	881.682
Cuentas por pagar comerciales	799.183

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

	Sueldos y cargas sociales a pagar	21.460
	Provisión para S.A.C. y vacaciones	10.418
	Tasa seguridad e higiene	2.497
	Impuesto sobre los ingresos brutos a pagar y sus retenciones/percepciones a depositar	8.473
	Impuesto al valor agregado a pagar y sus retenciones/percepciones a depositar	671
	Impuestos internos a pagar	2.106
	Otras deudas fiscales	19.267
	Anticipos de clientes	13.400
	Otras cuentas por pagar	3.863
	Regalías a pagar	288
	Provisión honorarios directores a pagar	56
Total pasivo corriente		1.154.588
Total de pasivos		1.209.765

Total de pasivos

(*) La información contenida en esta tabla ha sido elaborada sobre la base de registros internos y corresponde a los datos más recientes disponibles de la Compañía. En virtud de ello, dicha información no ha sido auditada a la fecha del presente Prospecto.

Estado de Flujo de Efectivo:

El siguiente cuadro muestra las principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022:

Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio de ejercicio	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre del	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre del
	2024 2023	2022
	(en millones de Pesos argentinos reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2024 y redondeados a la unidad de millón más próxima)
	250.313 65.827 122.995
Flujo neto de efectivo procedente de las actividades de operación	-392.426 316.145 138.517
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	116.717 -33.737 -84.489
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	167.315 -23.599 -17.008
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivos del efectivo	-101.227 -74.323 -109.330
Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo	-209.622 184.486 -72.310
Aumento de efectivo y equivalentes por adquisición de sociedades	- - 15.440
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	40.691 250.313 66.126

Capital Social:

Los siguientes cuadros presentan información del estado consolidado de cambios en el patrimonio por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023, expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2024:

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

==> picture [475 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 160] intentionally omitted <==

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Las siguientes consideraciones y el análisis emitido a continuación con relación a la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones deben ser leídos conjuntamente con el resto de la información financiera contenida tanto en el presente Prospecto, así como también en cualquier actualización o modificación a éste y/o como cualquier Suplemento de Prospecto, si lo hubiere. Los estados financieros consolidados anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 y sus notas correspondientes han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

El resultado de nuestras operaciones ha sido influenciado y continuará siendo influenciado por los siguientes factores claves:

Costo y abastecimiento de materias primas

El costo de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos tiene un impacto significativo en nuestros resultados de operaciones.

Dichas materias primas que utilizamos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios de mercado que dependen, entre otros factores, de las políticas económicas locales e internacionales y condiciones climáticas mayormente. Asimismo, algunas de las materias primas utilizadas son comercializadas en mercados sujetos a especulación, lo que puede afectar sus precios.

No obstante, la Compañía no ha experimentado dificultades en obtener la provisión adecuada de cualquiera de las materias primas necesarias para llevar a cabo su proceso productivo.

Condiciones macroeconómicas de Argentina

Los resultados operativos de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas argentinas. Históricamente, Argentina sufrió diversas crisis financieras que produjeron que el producto bruto interno decreciera, se devaluara el peso y aumentara exponencialmente la inflación. El antecedente más cercano lo podemos ver desde principios de 2001 hasta finales del 2002, donde se produjo una crisis que generó consecuencias significativas y adversas para Mirgor, producto de la depreciación del peso, la disminución de las ventas y de las ganancias netas. No

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

obstante, a partir del año 2003 las condiciones macroeconómicas de la Argentina comenzaron a mejorar, con el consecuente impacto positivo en los resultados del Emisor.

Esta mejoría se observa a partir de los datos como el incremento de más del 7% en el PBI para el período comprendido entre el primer semestre de 2002 hasta el tercer trimestre de 2008, y del 2,1% para el 2015, según datos del INDEC. Durante los siguientes años, dicha medición se contrajo un 2,3% para 2016, en 2017 creció un 2,7%, en 2018 decreció un 2,6%, en 2019 disminuyó un 2,2%, en 2020 se contrajo un 9,9% para crecer un 10,3% en 2021 y un 5,2% en 2022. En los años 2023 y 2024 se contrajo un 1,6% y 1,7% respectivamente. Para mayor información al respecto, véase el capítulo “ III. Factores de Riesgo ” del presente Prospecto.

La variación de diversos indicadores macroeconómicos de la Argentina por los períodos indicados previamente se analiza en el siguiente cuadro, a partir de estimaciones brindas por el INDEC, la Dirección de Estadísticas y Censos y el BCRA:

Producto Bruto Interno Índice de precios mayoristas Índice de precios al consumidor Devaluación del Peso frente al Dólar (tipo de cambio vendedor de cierre de divisa publicado por el BCRA) Tasa de desempleo	2024 2023 2022 2021 2020
	-1,7% -1,6% 5,2% 10,3% -9,9% 67,1% 276,4% 102,5% 51,3% 35,4% 117,8% 211,4% 94,8% 50,9% 36,1% 27,7% 353,7% 72,5% 22,1% 40,5% 7,1% 6,1% 6,3% 7,0% 11,0%

Variaciones en el tipo de cambio

La Compañía lleva a cabo la expresión contable de sus estados financieros en pesos, aunque algunos de sus ingresos y pasivos están denominados en dólares estadounidenses.

Dicha circunstancia, implica que las variaciones en el tipo de cambio del peso sobre dicha moneda han tenido en el pasado, y continuará teniendo en el futuro, un efecto significativo sobre los resultados de la situación financiera de la Compañía y sus operaciones.

El cuadro precedente demuestra fuerte variaciones para los últimos períodos, en los cuales el peso se ha depreciado frente al Dólar. Tanto el nivel de las tasas de interés como el contexto socioeconómico internacional fueron algunos de los factores claves que impactaron en el incremento de la diferencia del tipo de cambio, con su consecuente impacto en los resultados financieros netos consolidados de la Compañía que se analizarán a continuación.

El 10 de diciembre de 2023 asumieron nuevas autoridades del gobierno nacional argentino y emitió una serie de medidas de emergencia a efectos de enfrentar la crítica situación económica en la que se encuentra inmerso el país. Entre los principales objetivos de las medidas se destacan la flexibilización normativa para el desarrollo económico, reducción de distintos gastos con el objetivo de minimizar el déficit fiscal, reducción de subsidios, etc. En el contexto del cambio de gobierno, se produjo una devaluación significativa del peso argentino que se reflejó en el tipo de cambio oficial.

Una potencial devaluación futura del peso podrá afectar de manera negativa el valor de los activos y pasivos de la Compañía que son expresados en dólares estadounidenses, incrementando asimismo diversos costos, gastos y obligaciones financieras expresadas en monedas extranjeras, con la consecuente disminución en la capacidad de generar efectivo de la Compañía, a la vez que genera un efecto negativo significativo en su liquidez y capacidad de cumplir con el pago de deudas. Una apreciación del peso sobre el dólar estadounidense puede tener un resultado opuesto.

Perspectivas y declaraciones

El grupo continúa enfocado en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

electrónica, lo que le permitirá consolidar el liderazgo tecnológico, de confiabilidad y abrir nuevas perspectivas en lo que respecta a desarrollos industriales. La aprobación de los proyectos de (i) construcción del puerto multimodal en Río Grande, (ii) construcción de un hotel de alta categoría en Ushuaia y (iii) fortalecimiento agropecuario en la provincia de Tierra del Fuego, por parte del Comité Ejecutivo del Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina, le permitirá al Grupo diversificar las operaciones en la Isla y aportar al desarrollo de la provincia, ya no solo en la ciudad de Río Grande, en la cual se encuentran sus principales sitios industriales, sino también en Ushuaia, su ciudad capital.

En el marco de esta diversificación, se suscribió un acuerdo de gestión hotelera con Meliá Hotels International S.A. con el objeto de avanzar en el desarrollo de un proyecto del hotel en la ciudad de Ushuaia. Dicho proyecto está transitando la etapa inicial con la expectativa de que pueda comenzar sus operaciones en el año 2028.

Además, el Grupo presentó una iniciativa privada para el desarrollo de una Terminal de Cruceros y Catamaranes en el Puerto de Ushuaia, con el objetivo de fortalecer la infraestructura turística y potenciar las actividades vinculadas al turismo local, nacional e internacional. Este proyecto busca responder a las crecientes demandas del sector y contribuir al posicionamiento de Ushuaia como un destino estratégico de relevancia global.

La construcción del puerto en la ciudad de Río Grande, previsto para brindar servicios a todas las actividades industriales y/o civiles de la región, avanza dando cumplimiento a los distintos requerimientos solicitados por las autoridades regulatorias que precisa una obra de esta envergadura. Hay grandes expectativas sobre el avance del mismo, ya que contribuirá al desarrollo de la provincia potenciando las actividades industriales y comerciales, y generará nuevos sectores económicos, permitiendo el reabastecimiento de flotas marítimas, entre otras actividades.

En cuanto a la actividad agropecuaria, de marcado crecimiento en el último año, ha llevado al Grupo a posicionarse como un actor relevante, ya no solo como exportador de commodities, sino también como originador de granos en campos propios y a través de asociaciones de siembras con otros productores. Se espera con gran expectativa el comienzo de la operación de conversión de proteína vegetal a animal, mediante el engorde de porcinos.

En lo que respecta al segmento de comercialización de aceros, llevado adelante por la Sociedad Ontec Fortinox S.A.U., se espera un año de auge a través de la vinculación con las industrias de electromovilidad, acompañando las necesidades futuras de socios estratégicos que el Grupo tiene en la industria automotriz y de tecnología.

En relación con la actividad de venta minorista, el foco está puesto en mantener el liderazgo mediante la consolidación y posicionamiento de las tiendas que el Grupo posee, así como en incrementar su capilaridad en zonas donde su presencia contribuiría al objetivo de liderazgo en el segmento. Asimismo, se espera captar nuevas marcas con las que el Grupo pueda actuar como representante y distribuidor exclusivo, lo que permitirá ampliar la cartera comercial de productos y acceder a nuevos mercados. Bajo la misma premisa, se busca potenciar los canales online.

El Grupo mantiene su convicción de seguir ampliando su participación en el mercado regional con la expectativa de convertirse en un referente en la actividad de retail. Esto se refleja en las aperturas realizadas en el último año en Panamá y Ecuador, lo que permitió alcanzar operaciones en 10 países a través de 21 tiendas físicas, además de los distintos canales de comercialización online. En esta misma línea, para 2025 se proyecta incrementar la cantidad de tiendas en los países donde ya se tiene presencia y diversificar los negocios como parte de la estrategia de expansión internacional.

Unidad de medida

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. La economía argentina es considerada como una economía hiperinflacionaria desde el 30 de junio de 2018 debido a que se evidenció el registro de factores cualitativos y cuantitativos identificados en la NIC 29 para esta determinación, como lo es una inflación acumulada en 2016, 2017 y 2018 de más del 100%, ampliamente superada en los siguientes años.

Análisis de los resultados operativos de los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022.

Ingresos de actividades ordinarias

Las ventas netas de bienes, ingresos por (i) servicios, (ii) exportación de bienes, (iii) reintegros de exportación y (iv)

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

arrendamientos consolidados de la Compañía fueron de millones $1.546.143 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con millones de $2.169.736 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $2.208.155 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de $(623.593)–equivalentes al 28,74%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior. La disminución de las ventas se reflejó mayormente en los siguientes productos: una disminución del 47,06% en la venta de teléfonos celulares pasado de miles de 4.252 unidades en 2023 a miles 2.251 unidades en 2024, llegando en el año 2022 a miles 5.338 unidades; una disminución del 31,05% en la venta de Media-TV pasando de miles de 351 unidades en 2023 a miles 242 unidades en 2024, llegando en el año 2022 a miles 446 unidades.

Beneficio de promoción industrial

Los ingresos por el beneficio de promoción industrial, rubro que comprende los beneficios en el IVA derivados del Régimen de Promoción, fueron de millones de $183.307 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con millones de $326.574 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y millones de $350.252 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó disminución del 43,87% para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Costo de venta de bienes y servicios prestados

El costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados consolidados de la Compañía fue de millones de $1.380.599 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con millones de $1.860.194 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $2.055.734 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de 479.595–equivalentes al 25,78%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior. La disminución de los costos fue menor a la disminución porcentual de las ventas, lo que generó una disminución en el margen bruto, en las principales unidades de negocio.

Otros ingresos y egresos operativos

El rubro otros ingresos y egresos operativos, arrojó un resultado de millones de $419.290 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con los millones de $(572.660) que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $196.433 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó un aumento de millones de $991.950–equivalentes a +100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Gastos de administración

Los gastos de administración de la Compañía fueron de millones de $126.777 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con millones de $164.507 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $107.890 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de $37.730–equivalentes al 22,94%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior, teniendo una fuerte incidencia la línea de sueldos y jornales.

Gastos de comercialización

Los costos de comercialización que afrontó la Compañía fueron de millones de $142.214 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con millones de $228.981 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $217.173 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de $86.767–equivalentes al 37,89%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Ingresos y (Costos) financieros

Los Ingresos y Costos financieros que afronta la Compañía arrojaron un resultado de millones de $(248.796) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con los millones de $ 96.816 que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $(3.547) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de $345.612 –equivalentes al +300%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Otros egresos netos

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

El rubro otros egresos netos arrojó un resultado de millones de $5.275 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con los millones de $3.756 que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $8.180 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó un aumento de millones de $1.519– equivalentes al 40,44%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Compra beneficiosa de acciones

La Compañía no registro ingresos por compra beneficiosa de acciones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023.

La Compañía registró ingresos por un total de millones de $ 28.563 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Participaciones en las ganancias (pérdidas) netas de asociadas

Las participaciones en las pérdidas netas de sociedades vinculadas fue de millones de $(4.823) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con participaciones en las ganancias netas de asociadas de millones de $1.908 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y participaciones en las pérdidas netas de sociedades vinculadas de millones de $(4.820) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de $6.731 –equivalentes al +300%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias de la Compañía fue de millones de $4.950 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparado con millones de $(11.459) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y millones de $(16.394) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó una disminución de millones de $ 16.409 –equivalentes al +100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Resultado neto del ejercicio

Como consecuencia de los factores descriptos, la Compañía contabilizó una ganancia neta consolidada de millones de $ 203.724 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, comparada con una pérdida neta de millones de $ (342.572) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y la ganancia neta de millones de $ 67.223 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, lo que significó un aumento de millones de $ 546.296 –equivalentes a más 100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2024 comparado con el inmediato anterior.

Análisis de la situación financiera de los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022.

Activos no corrientes

Propiedades, planta y equipo

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $335.399, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $ 309.579 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $194.515. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $25.820, equivalente al 8,34% respecto del ejercicio inmediatamente anterior. El aumento en los activos fijos corresponde al desarrollo de nuevos negocios, como ONTEC.

Activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $5.393, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $ 5.630 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $5.719. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $237, equivalente al 4,21% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Inversión en asociadas

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $5.612, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $17.306 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $16.535. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

de 2024 registra una disminución de millones de $11.694, equivalente al 67,57% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros créditos no financieros

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $21.088, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $18.860 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $494. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $2.228, equivalente a 11,81% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros créditos financieros

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $1.111, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $758 y para el ejercicio 2022 era de millones $315. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones $353 -equivalente a 46,57%- respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Activo por impuesto diferido

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $2.238, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $31 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $200. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $2.207, equivalente a +7.000% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Activos corrientes

Otros créditos no financieros

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $160.309, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $131.560 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $205.041. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $28.749, equivalente al 21,85% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Inventarios

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $342.564, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $577.383 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $401.735. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $234.819, equivalente al 40,67% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $265.611, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $114.668 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $355.879. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $150.943, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros activos financieros

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $10.447, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $ 183.596 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $14.729. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $173.149, equivalente a 94,31% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $40.691, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $250.313 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $66.126. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $209.622, equivalente al 83,74% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Patrimonio

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Capital emitido

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $18, al igual que al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos ejercicios.

Ajuste de capital

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $3.902, al igual que al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos ejercicios.

Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $(1.309), mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $(12.277) y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $(14.920). De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $10.968, equivalente al 89,34% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Reservas de resultados

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $95.662, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $438.234 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $378.394. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $342.572, equivalente al 78,17% respecto del ejercicio inmediatamente anterior .

Reserva resultados por conversión

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $(11.930), mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $1.152 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $(8.058). De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $13.082, equivalente a +1.000% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Resultados no asignados

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $204.201, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $(342.572) y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $68.197. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $546.773, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos no corrientes

Pasivos por arrendamientos

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $45.005, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $106.841 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $2.921. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $61.836, equivalente a 57,88% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2024 era de $0, mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $1.859 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $5.290. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $1.859, equivalente al 100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior .

Provisiones para juicios y contingencias

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $4.711 mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $3.623 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $7.159. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $1.088, equivalente al 30,03% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivo por impuesto diferido

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $7.098 mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $10.822 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $14.666. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de miles de $3.724, equivalente al 34,41% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos corrientes

Deudas y préstamos que devengan interés

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $218.485 mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $52.109 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $6.460. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $166.376, equivalente al +300% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos por arrendamientos

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $15.992 mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $12.177 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $3.314. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra un aumento de millones de $3.815, equivalente al 31,33% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $636.620 mientras que al 31 de diciembre de 2023 era de millones de $1.380.380 y al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $793.748. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2024 registra una disminución de millones de $743.760, equivalente al 53,88% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 era de $0 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de millones de $197. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos dos ejercicios.

En ese sentido, a la fecha del presente Prospecto, la Compañía no ha emitido pagarés electrónicos, cheques electrónicos o diferidos, o cualquier otro instrumento de endeudamiento que no sean las Obligaciones Negociables bajo el presente Programa, que pueda afectar el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía. No obstante, la Sociedad cuenta con los préstamos otorgados por entidades financieras que se encuentran informados en el cuadro “ Pasivos Corrientes y Pasivos No Corrientes al 30 de abril del 2025 ” de la presente Sección.

Total de activos, patrimonio y pasivos

De esta manera, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 fue de millones de $1.238.745 y millones de $297.560 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de millones de $941.185.

Por su parte, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de millones de $1.673.654 y millones de $105.843 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de millones de $1.567.811.

Por último, Por su parte, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue de millones de $1.261.289 y millones de $427.533 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de millones de $833.756.

Liquidez e información sobre flujo de fondos

Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. La ganancia neta y, consecuentemente, los flujos de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Las principales aplicaciones de efectivo de Mirgor en los últimos años han sido, y

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

se estima que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 31 de diciembre de 2024, el rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio” ascendía a millones de $40.691, representando una disminución del 83,74% con respecto a los millones de $250.313 registrados al 31 de diciembre de 2023 (ambas cifras en moneda homogénea a diciembre de 2024).

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo de efectivo generado por las actividades de operación en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 fue de millones de $(392.426), en comparación con los millones de $316.145 registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y los millones de $138.233 registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 fue de millones de $116.717, en comparación con los millones de $(33.737) utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, y los millones de $ (84.499) registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 fue de millones de $167.315, en comparación con los millones de $(23.599) utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, y los miles de (17.008) registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Información sobre tendencias

El grupo continúa enfocado en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y electrónica, lo que le permitirá consolidar el liderazgo tecnológico, de confiabilidad y abrir nuevas perspectivas en lo que respecta a desarrollos industriales. La aprobación de los proyectos de (i) construcción del puerto multimodal en Río Grande, (ii) construcción de un hotel de alta categoría en Ushuaia y (iii) fortalecimiento agropecuario en la provincia de Tierra del Fuego, por parte del Comité Ejecutivo del Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina, le permitirá al Grupo diversificar las operaciones en la Isla y aportar al desarrollo de la provincia, ya no solo en la ciudad de Río Grande, en la cual se encuentran sus principales sitios industriales, sino también en Ushuaia, su ciudad capital.

En el marco de esta diversificación, se suscribió un acuerdo de gestión hotelera con Meliá Hotels International S.A. con el objeto de avanzar en el desarrollo de un proyecto del hotel en la ciudad de Ushuaia. Dicho proyecto está transitando la etapa inicial con la expectativa de que pueda comenzar sus operaciones en el año 2028.

Además, el Grupo presentó una iniciativa privada para el desarrollo de una Terminal de Cruceros y Catamaranes en el Puerto de Ushuaia, con el objetivo de fortalecer la infraestructura turística y potenciar las actividades vinculadas al turismo local, nacional e internacional. Este proyecto busca responder a las crecientes demandas del sector y contribuir al posicionamiento de Ushuaia como un destino estratégico de relevancia global.

La construcción del puerto en la ciudad de Río Grande, previsto para brindar servicios a todas las actividades industriales y/o civiles de la región, avanza dando cumplimiento a los distintos requerimientos solicitados por las autoridades regulatorias que precisa una obra de esta envergadura. Hay grandes expectativas sobre el avance del mismo, ya que contribuirá al desarrollo de la provincia potenciando las actividades industriales y comerciales, y generará nuevos sectores económicos, permitiendo el reabastecimiento de flotas marítimas, entre otras actividades.

En cuanto a la actividad agropecuaria, de marcado crecimiento en el último año, ha llevado al Grupo a posicionarse como un actor relevante, ya no solo como exportador de commodities, sino también como originador de granos en campos propios y a través de asociaciones de siembras con otros productores. Se espera con gran expectativa el comienzo de la operación de conversión de proteína vegetal a animal, mediante el engorde de porcinos.

En lo que respecta al segmento de comercialización de aceros, llevado adelante por la Sociedad Ontec Fortinox S.A.U., se espera un año de auge a través de la vinculación con las industrias de electromovilidad, acompañando las necesidades futuras de socios estratégicos que el Grupo tiene en la industria automotriz y de tecnología.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

En relación con la actividad de venta minorista, el foco está puesto en mantener el liderazgo mediante la consolidación y posicionamiento de las tiendas que el Grupo posee, así como en incrementar su capilaridad en zonas donde su presencia contribuiría al objetivo de liderazgo en el segmento. Asimismo, se espera captar nuevas marcas con las que el Grupo pueda actuar como representante y distribuidor exclusivo, lo que permitirá ampliar la cartera comercial de productos y acceder a nuevos mercados. Bajo la misma premisa, se busca potenciar los canales online.

El Grupo mantiene su convicción de seguir ampliando su participación en el mercado regional con la expectativa de convertirse en un referente en la actividad de retail. Esto se refleja en las aperturas realizadas en el último año en Panamá y Ecuador, lo que permitió alcanzar operaciones en 10 países a través de 21 tiendas físicas, además de los distintos canales de comercialización online. En esta misma línea, para 2025 se proyecta incrementar la cantidad de tiendas en los países donde ya se tiene presencia y diversificar los negocios como parte de la estrategia de expansión internacional.

Calificaciones

Con fecha 28 de abril de 2025, Moody’s Local AR afirmó la calificación de emisor en moneda local de Mirgor en “A+.ar” con una perspectiva estable y la calificación de acciones “1.ar”.

Las calificaciones “A+.ar”, son otorgadas a emisores o emisiones calificados con una calidad crediticia por encima del promedio en comparación con otros emisores locales. El modificador “+” indica que el emisor o las obligaciones negociables se ubican en el extremo superior de su categoría de la calificación “A.ar”.

Las calificaciones “1.ar” son otorgadas a emisores que presentan una combinación muy fuerte de flujo de efectivo y liquidez en el mercado para sus acciones en comparación con otras acciones ordinarias en Argentina.

Dicho informe de calificación puede ser consultado en el sitio web de Moody’s Local AR https://moodyslocal.com.ar/reportes/calificaciones-y-evaluaciones/acciones-de-calificacion/.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

X. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales aplicables a las Obligaciones Negociables que el Emisor podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Prospecto aplicables.

1. Algunas definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en esta sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables - 1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“ Día Hábil ” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

“ Efecto Sustancial Adverso ” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente, de corresponder.

“ Fecha de Emisión ” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“ Subsidiaria ” significa toda sociedad respecto de la cual, a la fecha de la determinación, el Emisor y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

“ en Circulación ” significa, cuando se utiliza el término con referencia a las Obligaciones Negociables, en cualquier momento determinado, todas las Obligaciones Negociables, excepto las Obligaciones Negociables ya pagadas, canceladas y/o rescatadas, y/o que se encuentren en poder del Emisor.

2. Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de agosto de 2023, la cual, a su vez, aprobó la delegación en el Directorio de las facultades para fijar el monto, la época, moneda de emisión y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del Programa. Por resolución del Directorio de Mirgor de fecha 9 de noviembre de 2023 se aprobaron los términos y condiciones del Programa y del Prospecto y la Subdelegación de Facultades. Asimismo, una nueva Subdelegación de Facultades fue aprobada por resolución del Directorio de fecha 8 de marzo de 2024. La actualización del Prospecto y la subdelegación de facultades en ciertos funcionarios de la Compañía para realizar dicha actualización han sido aprobadas por el Directorio del Emisor en su reunión de fecha 10 de marzo de 2025. Cada una de ellas se encuentra disponible y publicada en la Página Web de la CNV.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo fueron autorizadas por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2024-22608-APN-DIR#CNV de fecha 15 de febrero de 2024.

3. Monto del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida) (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Podrán emitirse sucesivas Clases y/o Series, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

4. Duración del Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, pudiendo el vencimiento de las diversas Clases y/o Series operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

5. Rango y Garantías

Las Obligaciones Negociables constituyen, salvo que el Suplemento de Prospecto establezca lo contrario, obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

En caso que la Compañía opte por la emisión de Obligaciones Negociables Convertibles, estas se emitirán de conformidad con lo establecido en el artículo 216 de la Ley General de Sociedades, o el que en el futuro lo reemplace, es decir que podrán ser convertidas únicamente en acciones ordinarias de un voto por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la conversión, y en lo que respecta al derecho de preferencia, el mismo se hará de conformidad con lo establecido en el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales, o el que en el futuro lo reemplace, junto con las demás disposiciones aplicables establecidas en Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV.

La determinación del valor de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles será establecida en base a pautas y criterios objetivos (el precio de mercado de las acciones en circulación, por ejemplo, y/o a través de métodos de valoración universalmente aceptados, tales como el del valor presente neto o el de capitalización), las cuales que serán oportunamente informadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor, o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas del Emisor constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de Mirgor, calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas del Emisor.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una Clase y/o Serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento será considerado Obligaciones Negociables Subordinadas.

Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del Emisor, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

6. Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares, o en cualquier otra moneda, unidades de medida y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs) de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dichas regulaciones y/o cualquier otra unidad de medida y/o de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda, unidad de medida y/o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, unidad de medida o unidad de valor, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda, unidad de medida, y/o unidad de valor según el tipo de cambio o conversión aplicable que se indique en el Suplemento de Prospecto, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas, unidades de medida y/o unidades de valor o en cualquier otra moneda, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y sus modificatorias y/o complementarias.

7. Oferta de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Prospecto correspondiente.

8. Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

9. Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida el Emisor.

10. Emisiones Adicionales

La Sociedad podrá, periódicamente, sujeto a la autorización de la CNV (de corresponder), sin el consentimiento de los tenedores de cualquier Obligación Negociable o cupones (si los hubiera) en circulación que sean parte del mismo, constituir y emitir Obligaciones Negociables adicionales a las Obligaciones Negociables en Circulación con los mismos términos y condiciones que los de las Obligaciones Negociables en Circulación o que sean los mismos salvo en lo que hace a su fecha de emisión y/o precios de emisión, en cuyo caso se podrán considerar parte de una única Clase y/o Serie junto con las Obligaciones Negociables en Circulación.

10. Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

11. Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con un vencimiento mínimo de siete (7) Días Hábiles o más contados a partir de su Fecha de Emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

12. Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de aquella manera que se contemple en cada Suplemento de Prospecto.

13. Pago de intereses y amortización de capital

El capital y los intereses devengados e impagos respecto de las Obligaciones Negociables, serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie.

14. Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Emisor celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

15. Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción

La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes.

16. Colocación

El Emisor colocará las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Los Agentes Colocadores podrán actuar como underwriters , colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Prospecto correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de el/los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie.

Asimismo, las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( book-building ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y cumpla con todo lo previsto en las Normas de la CNV. En cada Suplemento de Prospecto se describirá y detallará la forma en que se colocarán, suscribirán y adjudicarán las Obligaciones Negociables.

17. Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie, conforme se indique en cada Suplemento de Prospecto.

18. Destino de los fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina o refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, y/u (v) cualquier otro destino que cumpla con el artículo 36 inciso 2° de la Ley de Obligaciones Negociables, o en el futuro se determine por dicha ley y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos establecidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV, podrá ser destinado a proyectos o actividades con

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

fines verdes, sociales, sustentables, vinculados a la sostenibilidad y/o cualquier otra temática específica de acuerdo con los Lineamientos así como sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo (los “ Proyectos Elegibles ”), conforme se detallará oportunamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

A los fines de la emisión de Bonos SVS+ de acuerdo con los Lineamientos, siempre que así lo determine la normativa aplicable, deben seguirse los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos, tales como los Green Bond Principles (“ GBP ”), creados en 2014 por la ICMA, los Principios de los Bonos Sociales ( Social Bond Principles, los “ SBP ”) creados en 2017 por ICMA, la Guía de los Bonos Sostenibles ( Sustainability Bond Guidelines , la “ SBG ”) y los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad ( Sustainability-Linked Bond Principles , los “ SLBP ”). A su vez, podrá seguirse el Estándar internacional para los bonos climáticos ( International Climate Bonds Standard o “ CBS ”), administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos ( Climate Bonds Initiative , la “ CBI ”).

En tal sentido, el Emisor podrá emitir Bonos SVS+ con las siguientes definiciones y características, las cuales, conforme lo determinan los Lineamientos, fueron adoptadas por la CNV de definiciones establecidas por ICMA en los GBP, los SBP, la SBG y los SLBP (dichas definiciones y características incluyen las modificaciones que a futuro puedan ser introducidas tanto por dichos organismos como por la CNV):

• (i) Bonos Verdes , los cuales son definidos por los GBP como “cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como “proyectos verdes”. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.

• (ii) Bonos Sociales , los cuales son definidos por los SBP como “bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población.” Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.

• (iii) Bonos Sustentables , los cuales financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

• (iv) Bonos vinculados a la sostenibilidad , son definidos por los SLBP como "cualquier tipo de bono cuyas características financieras y/o estructurales puedan variar dependiendo de si el emisor alcanza, o no, ciertos objetivos predefinidos de Sostenibilidad o ESG dentro de un plazo preestablecido".

Asimismo, los Lineamientos reconocen en su artículo 4. que la necesidad de atender a determinados fenómenos sociales o naturales podría derivar en la aplicación de fondos a proyectos específicos, brindando la posibilidad asimismo de utilizar las siguientes alternativas de etiquetado:

• (a) Bonos de Género : bonos sociales cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar actividades o proyectos vinculados con la diversidad, equidad e inclusión en cuestiones de género, y que tienen como población objetivo a mujeres y a la comunidad LGBTI+. Pueden estructurarse como bonos sociales, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

• (b) Bonos Azules : bonos cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar actividades o proyectos relacionados con la conservación, protección y restauración de los ecosistemas acuáticos. Pueden estructurarse como bonos verdes, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

• (c) Bonos Naranjas : bonos cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar proyectos o actividades creativas y/o culturales. Pueden estructurarse como bonos sociales, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

• (d) Bonos de Transición : bonos cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar la estrategia de transición climática y reducción de emisiones del emisor. Pueden estructurarse como bonos verdes, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Los componentes principales de los Bonos SVS+ son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes, todo lo cual se efectuará oportunamente conforme se detalla en la normativa aplicable.

Proyectos Elegibles

En caso de emitir Bonos SVS+, el Emisor definirá los Proyectos Elegibles en el Suplemento de Prospecto aplicable, siguiendo los Lineamientos emitidos por la CNV, que a su vez receptan las pautas contenidas en los GBP, SBP, SBG y SLBP publicados por ICMA (las cuales brindan orientación para seguir las mejores prácticas a la hora de emitir bonos sociales, verdes o sustentables y promueven la transparencia, la divulgación de información, y la integridad en el desarrollo del mercado de bonos sociales, verdes o sustentables) y describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo con lo establecido en el marco de la emisión respectiva.

Selección de los Proyectos Elegibles

El proceso de selección de proyectos incluirá una primera etapa de diagnóstico a los efectos de identificar los beneficios concretos que se derivarían de cada Proyecto Elegible y un análisis comparativo de proyectos e inversiones, a partir de su clasificación conforme el grado de cumplimiento de los objetivos ambientales y/o sociales planteados.

A fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos.

Gestión de los Fondos

A fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Prospecto se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por otra parte, la emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos. En tal caso los revisores externos serán responsables de validar las credenciales temáticas eventualmente asignadas a los Bonos SVS+ de conformidad con los Lineamientos. Por otro lado, los mismos podrán contar con calificación de riesgo.

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar Proyectos Elegibles (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento de Prospecto aplicable. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento de Prospecto aplicable y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente.

Presentación de Informes y Reportes

Siempre que la normativa así lo establezca, el Emisor proporcionará y mantendrá información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso de que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados.

Por último, el Suplemento de Prospecto contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter social, verde, sustentable y/o vinculado a la sostenibilidad que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad del Emisor seguir los Lineamientos.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

19. Agente de Pago

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Prospecto aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores S.A.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

20. Registro y depósito colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

21. Titularidad y legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

22. Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisor y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda.

A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por el Emisor, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

23. Derechos reales y gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Emisor y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

24. Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. El Emisor (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregarán al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, el Emisor se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, las Compañías publicarán en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en Argentina, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las publicaciones serán diligenciadas por el Emisor dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, el Emisor (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, el Emisor entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, el Emisor deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

25. Listado y negociación

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en transacciones que configuren o no una oferta pública conforme a la normativa argentina, lo cual será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa serán listadas y/o negociadas en BYMA y/o A3 Mercados, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

En caso que las Obligaciones Negociables no cuenten con oferta pública, serán ofrecidas mediante una oferta individual, exclusiva y confidencial dirigida específicamente a una persona o destinatario a la vez, y no gozarán de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables.

26. Compromisos generales del Emisor.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de capital e intereses devengados e impagos en relación con las Obligaciones Negociables bajo el Programa, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular en relación con cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

• (i) Personería Jurídica y Bienes : (1) el Emisor mantendrá en vigencia su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (2) adoptará todas las medidas razonables para mantener todas las autorizaciones y derechos que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de sus negocios, actividades y operaciones; y (3) conservará en buen orden de funcionamiento y estado, los bienes que sean necesarios para el correcto desenvolvimiento de sus negocios; estipulándose, sin embargo, que este compromiso no requerirá que el Emisor mantenga cualquier autorización y/o derecho, ni que conserve cualquier bien, si el Directorio del Emisor determina que su mantenimiento y/o conservación no es conveniente para la conducción de los negocios de la misma y que la pérdida de dichos derechos, autorizaciones, bienes y/o personería jurídica no tiene un efecto adverso sustancial respecto de los tenedores de Obligaciones Negociables.

• (ii) Mantenimiento de Libros y Registros : la Sociedad mantendrán sus libros y registros de conformidad con la normativa aplicable.

• (iii) Notificación de Incumplimiento : el Emisor notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables en Circulación y/o, en su caso, al fiduciario o agente designado en relación con las Obligaciones Negociables en Circulación, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento y/o de cualquier supuesto que, con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo, podría constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo en el caso de que el Supuesto de Incumplimiento en cuestión sea remediado o dispensado. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento”, y especificará el Supuesto de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que el Emisor se proponga adoptar en relación con los mismos.

• (iv) Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos : el Emisor cumplirá con todas las disposiciones legales vigentes de cualquier autoridad con jurisdicción sobre ella, y con todos los acuerdos y otras obligaciones incluidas en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tenga un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales del Emisor.

• (v) Listado y Negociación : el Emisor realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables ante los mercados autorizados donde se soliciten dichas autorizaciones y para cumplir con los requisitos establecidos por tales organismos.

27. Supuestos de Incumplimiento

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

• (i) la falta de pago de capital, intereses devengados o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

• (ii) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a Mirgor; o

• (iii) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, excepto cuando la declaración, garantía o certificación no tenga un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales del Emisor; o

• (iv) si la Sociedad solicitara la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada dentro de los treinta (60) días de solicitada la quiebra; o

• (v) si la Sociedad iniciaran procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• (vi) cualquier autoridad gubernamental expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una parte significativa de los bienes del Emisor y/o (2) el capital accionario del Emisor; o

• (vii) tuviera lugar cualquier supuesto que, en el marco de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tiene un efecto análogo a cualquiera de los supuestos mencionados en los apartados (iii), (iv), y/o (v) precedentes.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Prospecto aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Sin Perjuicio de ello, si se produce un Supuesto de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos (iii), (iv), (v), y/o (vi) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en Circulación se producirá en forma automática sin necesidad de notificación al Emisor, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonase una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

En cualquier caso en el cual se hubiera producido o declarado la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en Circulación que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en Circulación podrán, mediante notificación escrita al Emisor, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando la totalidad de los Supuestos de Incumplimiento en cuestión hubieran sido subsanados y/o dispensados.

28. Rescate anticipado por razones fiscales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Prospecto aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. La decisión del rescate anticipado por razones fiscales será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de esta sección.

29. Rescate anticipado a opción del Emisor

El Emisor podrá, siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular, de corresponder. El importe a pagar a los tenedores será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión del rescate anticipado a opción del Emisor será informada a través de la

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de esta sección. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 días desde la publicación del aviso correspondiente.

30. Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “ Montos Adicionales ”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

(i) a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en adelante la “ LIG ”), en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;

(ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;

(iii) cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;

(iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;

(v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes - incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (“ ARCA ”, ex AFIP) y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

(vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;

(vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable;

(viii) cuando por ser el tenedor contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Emisor y/o el agente pagador se vieran obligados por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o

(ix) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii) anteriores.

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la Administración Federal de Ingresos Públicos y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

31. Recompra

A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Prospecto correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, el Emisor podrá, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantenga el Emisor no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

32. Asambleas. Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “ Asambleas ”) se regirán por lo previsto en el presente capítulo del Prospecto, salvo que se prevea de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables).

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Prospecto correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por el Emisor en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y el Emisor, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocarán la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciban la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y/o en la forma que indique el Suplemento de Prospecto aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del Emisor, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores.

Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, y demás empleados del Emisor no podrán ser mandatarios.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Constitución de la Asamblea . Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar al Emisor, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea (o cualquier

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

otro plazo mayor o menor que pudiera ser previsto por la normativa aplicable).

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto aplicable dará derecho a un voto. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por el Emisor (de conformidad con lo previsto en esta sección bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra” ) , mientras se mantenga en la cartera propia del Emisor.

Competencia, quórum y mayorías.

• (i) las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables.

• (ii) el quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la asamblea extraordinaria conforme se detallan a continuación.

• (iii) el quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales -conforme se definen más adelante-) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto.

Supuestos Especiales. Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), serán Supuestos Especiales:

• (i) el cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

• (ii) la reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

• (iii) el cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que el Emisor se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) la reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto aplicable.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

El Emisor podrá, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

• (i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

• (ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

• (iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;

• (iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o

• (v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

El Emisor deberá informar a los tenedores su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de esta sección.

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate, a exclusivo criterio del Emisor, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, el Emisor obtuviere el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

• (a) el Emisor remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente una nota (la “ Solicitud de Consentimiento ”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectaría a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto (b) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo que indique el Emisor), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

• (b) los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente expreso o tácito (en este caso, de conformidad con el artículo 264 del Código Civil y Comercial de la Nación) que señale el Emisor, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Emisor, o dentro del plazo que el Emisor indique. El Emisor deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indica en el correspondiente Suplemento de Prospecto, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

Asambleas a distancia. En caso de que sea necesario o conveniente, el Emisor podrá disponer la realización de Asambleas a distancia, siempre de acuerdo con la normativa aplicable. Para ello, deberán cumplir con los siguientes recaudos:

• (i) el medio elegido deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los tenedores

• (ii) el canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.

• (iii) en la convocatoria y en su comunicación, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.

• (iv) los tenedores comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que el Emisor habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con tres (3) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.

• (v) deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

33. Ejecución por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Prospecto aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “ Titularidad y Legitimación” de esta sección.

34. Notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ” de la presente sección, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un (1) Día Hábil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en la Página Web del Emisor y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

35. Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

36. Jurisdicción

El Emisor se someterá de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral que opera en el ámbito de BYMA o aquél otro que se establezca en el Suplemento de Prospecto aplicable, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir el Emisor en caso de que el tribunal arbitral determinado correspondiente cese en sus funciones.

37. Calificaciones

El Emisor podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación del Emisor, de los Agentes Colocadores para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “ Colocación ” de esta sección.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Prospecto aplicable.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Instrumento Constitutivo y Estatuto

Constitución e inscripción

Mirgor es una Sociedad Anónima Comercial Industrial Financiera Inmobiliaria Agropecuaria constituida bajo las leyes argentinas, con domicilio legal en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (en adelante “ Tierra del Fuego ”), inscripta con fecha 1 de junio de 1971 en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio 238 Libro 74, Tomo A de Sociedades Anónimas.

Objeto social

El objeto social de Mirgor es realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o mediante participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades:

(a) Actividades comerciales : Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor, y en general, de productos y servicios correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros referidos en los apartados siguientes;

(b) Actividades Industriales : Fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias citadas;

(c) Actividades Financieras : Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras;

(d) Actividades Inmobiliarias : Compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras públicas y/o privadas;

(e) Actividades Agropecuarias : Mediante explotaciones agrícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales;

(f) Prestación de servicios vinculados a los rubros referidos precedentemente;

(g) Importación y exportación : La importación y/o exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, materias primas, insumos, bienes y productos correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros enunciados en los apartados precedentes. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que no estén prohibidos por el estatuto de la Compañía.

Directorio

La dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por cinco (5) miembros titulares y cinco (5) miembros suplentes a ser designados de la siguiente manera: (i) dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase A) serán elegidos por los tenedores de la clase “A” (ii) dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase B) serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “B” y (iii) un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “C”.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin causa alguna, por la Asamblea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones que los hubiere elegido.

En caso de ausencia, cualquiera sea el motivo de la misma, los Directores titulares serán reemplazados por aquellos Directores suplentes que hubieren sido elegidos por los accionistas de la misma clase en cada oportunidad.

El Directorio se reúne válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros presentes o comunicados entre sí por teleconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de modo que se garantice la participación con voz y voto de todos sus miembros. Los directores que asistan por cualquiera de los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo a los efectos del cómputo del quórum, pudiendo las personas que participen de la reunión a distancia delegar la firma del acta en los miembros presentes físicamente.

La remuneración del Directorio será fijada por la Asamblea conforme las disposiciones legales y, en su caso, las reglamentaciones de la CNV.

Los directores titulares deberán constituir una garantía que no podrá ser inferior a la suma de pesos Diez mil ($10.000) o su equivalente, por cada uno. Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su disponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El costo deberá ser soportado por el director. El o los directores titulares o suplentes deberán acreditar su cumplimiento al momento de asumir su cargo, y la vigencia de la garantía al momento de celebrarse una reunión de Directorio.

El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley nro. 5965/63. Pueden en consecuencia en nombre de la sociedad celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimento del objeto social: entre ellos, operar con el BCRA, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito, bancos, entidades financieras, privadas y mixtas, del país o del exterior. Podrá otorgar a una o más personas poderes judiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. El Directorio podrá designar, con carácter de permanente o para cada juicio en particular, a o los Directores o apoderados que absolverán posiciones ante los Tribunales de cualquier fuero o Jurisdicción, obligando con sus dichos a la sociedad.

La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, o bien, en caso de ausencia o impedimentos de ambos, a dos directores los que actuarán conjuntamente.

De conformidad con las leyes de la Argentina, los directores de una sociedad anónima tienen el deber de: (1) informar al directorio y a la comisión fiscalizadora cualquier conflicto de intereses; (2) abstenerse de votar en cualquier deliberación relacionada con el citado conflicto; y (3) abstenerse de competir con el Emisor, a menos que esté autorizado a hacerlo por la asamblea de accionistas. Los directores son mancomunada y solidariamente responsables por el desempeño doloso de sus funciones, o por cualquier violación de la ley o del estatuto social o reglamentos.

La facultad de los directores para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tengan un interés personal se encuentra regulado en el artículo 272 de la Ley General de Sociedades, donde se establece una prohibición para ello.

Duración

La duración de Mirgor es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 1 de junio de 1971 fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio 238 Libro 74, Tomo A de Sociedades Anónimas.

Asamblea de Accionistas. Convocatoria

De acuerdo con lo establecido en los artículos 19 y 20 del estatuto social de Mirgor, toda Asamblea será citada, en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Toda Asamblea Ordinaria será convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. De conformidad con lo establecido en el art. 61 de la ley 26.831 y art. 61 del Anexo II del Decreto 471/18, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse con la presencia de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

los accionistas de la Sociedad en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. La celebración de una Asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la CNV con una anticipación no inferior a cinco (5) días hábiles de anticipación. En caso de hacer uso de esta facultad la Sociedad deberá presentar en la CNV los procedimientos a utilizar para su aprobación por el organismo.

Para la Asamblea Ordinaria rige el quórum establecido por el artículo 243 de la Ley General de Sociedades; en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los accionistas presentes. Para la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En todas las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, la mayoría exigible para adoptar resoluciones será por mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjuicio de la mayoría prevista para los supuestos especiales indicados en el artículo 244 de la Ley General de Sociedades. Se deberá contar con la aprobación de todas las clases de acciones expresada por Asamblea Especial Extraordinaria para disponer la modificación del artículo décimo-primero del estatuto de la Compañía. Las Asambleas Especiales estarán sujetas, en cuanto a su régimen de quórum y mayoría, a las reglas establecidas en el estatuto de la Sociedad para las Asambleas Ordinarias y extraordinarias según corresponda. Cuando la Asamblea General decida adoptar resoluciones que afectan los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento de esta clase de acciones que prestara en Asamblea Especial Extraordinaria.

Derechos de suscripción preferente

De conformidad con el Artículo 6 del estatuto de Mirgor, los tenedores de acciones ordinarias de cada una de las clases “A” “B” y “C” tendrán preferencia para suscribir las acciones de su clase en los términos del artículo 194 de la Ley General de Sociedades. En los aumentos de capital que la sociedad disponga deberá respetarse la proporción entre las acciones que se encuentran en circulación al tiempo de la emisión. Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán las preferencias que se les acuerde en las respectivas condiciones de emisión. Las acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a tres (3) votos cada una, y las acciones clase “C” a un (1) voto cada una. Las acciones clase “A” y “B” podrán ser convertidas en clase “C” total o parcialmente, si así lo resuelve la Asamblea Ordinaria a pedido de los tenedores de dichas clases de acciones. Para que esta conversión pueda llevarse a cabo, deberá contarse con la conformidad previa de ambas clases “A” y “B” expresada en Asambleas Especiales de dichas clases, no requiriéndose la conformidad de las acciones clase “C”. Si por efecto del ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública no pudieren emitirse nuevas acciones de voto privilegiado salvo por capitalización de reservas, los tenedores de acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a suscripción preferente y de acrecer en cualquier emisión de acciones de voto simple, en forma proporcional, y en igualdad de condiciones con los tenedores de dichas acciones de voto simple. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse frente a la Sociedad.

Limitaciones a la Votación y Tenencia de Acciones

No existen limitaciones impuestas por la ley argentina o el estatuto social de Mirgor u otros instrumentos constitutivos sobre los derechos de los no residentes o personas extranjeras a poseer o votar las acciones ordinarias de la Compañía. Cambio de Control

No existen disposiciones en el estatuto social de Mirgor cuyo efecto sea demorar, diferir o impedir un cambio en el control de la Compañía o que operen solo con respecto a una fusión, adquisición o reestructuración empresarial que la involucre.

Divulgación de Propiedad

No existen disposiciones en el estatuto social de Mirgor que establezca un umbral de propiedad por encima del cual deba divulgarse la propiedad de las acciones.

Cambios en el Capital

El estatuto social de Compañía no impone condiciones sobre los cambios en el capital que sean más estrictas que las condiciones requeridas por la Ley General de Sociedades.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Controles de cambio

Tipos de cambio y controles cambiarios

Con fecha 6 de enero de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia Pública en materia social, económica, administrativa, financiera y de Reforma del Régimen Cambiario, decretando formalmente la finalización del régimen de la Ley de Convertibilidad y la paridad peso-dólar estadounidense que duró más de 10 años. De esta manera, se eliminó el requisito de que el BCRA tuviera que mantener un determinado nivel de reservas y se facultó al Poder Ejecutivo a fijar y determinar diferentes tipos de cambio entre el peso y las monedas extranjeras, así como también el dictado de regulaciones en materia cambiaria.

La alta demanda frente a una oferta prácticamente restringida de dólares estadounidenses, tuvo como resultado el hecho de que los mismos se vieran intercambiados a una tasa de cambio sustancialmente mayor a la tasa de un peso por dólar estadounidense que había sido establecida previamente.

A través del siguiente cuadro, se refleja en cada período indicado, los tipos de cambio para compraventa de dólares estadounidenses más alta, más baja, promedio y correspondiente al final de cada periodo. El cálculo de la tasa promedio se realiza tomando el promedio elaborado por el BCRA de los tipos de cambio de cada día durante un período de un mes y en el último día de cada mes durante un período anual.

Año 2025(2) 2024 2023 2022 2021 2020	Fin del período 1142 1032,50 808,48 177,13 102,75 84,15	Promedio del período(1) (Pesos por Dólar) 1081,17 925,10 317,13 133,55 95,80 71,61	Mínimo 1032,75 810,65 178,14 103,04 84,70 59,82	Máximo
				1200,83 1032,50 808,48 177,13 102,75 84,15

Fuente: Tipo de cambio de referencia Comunicación "A" 3500 del BCRA

(1) Representa el promedio de los tipos de cambio al último día de cada mes de dicho año o período.

(2) Representa el promedio de los tipos de cambio desde el 1° de enero de 2025 hasta el 20 de mayo de 2025, inclusive.

En diciembre de 2001, las autoridades nacionales argentinas resolvieron la adopción de un parque de medidas de índole monetaria y de controles de cambios, las cuales principalmente trajeron implicancias relacionadas con limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y prohibiciones para la realización de transferencias al exterior.

Posteriormente, a través del Decreto N° 260/2002, el Poder Ejecutivo resolvió la creación de un mercado único y libre de cambios (el “ MULC ”), a través del cual debían cursarse la totalidad de las operaciones de cambio en divisas extranjeras de conformidad con (a) el tipo de cambio que sea libremente pactado y (b) la reglamentación del BCRA.

Años más tarde, se dictó el Decreto N° 616/2005, mediante el cual el Gobierno Nacional estableció la obligatoriedad de un encaje del 30% de los fondos ingresados a través del MULC, en la medida en que no se cumpliera con determinados requisitos, quedando dicho porcentaje como un monto indisponible en una entidad financiera por un año y sin ningún tipo de remuneración.

En 2008 el Gobierno Nacional continuó endureciendo las restricciones cambiarias, toda vez que restringió el acceso al MULC para operaciones de compra de moneda extranjera, disponiendo cupos máximos, autorizaciones previas de la autoridad impositiva, entre otros. A su vez, limitó el acceso al MULC para transferencias que implicaran pagos de dividendos y de capitales al exterior, estableció más trabas para la compra de moneda extranjera relacionadas con operaciones de comercio exterior, e impuso a los exportadores la obligación de repatriar los fondos correspondientes al producido de sus ventas en el exterior, convirtiéndoles tales fondos al precio del dólar oficial. Dichas restricciones continuaron endureciéndose hasta la llegada al poder del Ingeniero Mauricio Macri, quien en diciembre de 2015 resolvió el levantamiento de la totalidad del cepo cambiario.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

A partir del año 2015, el Gobierno Nacional dictó una serie de normas tendientes a la flexibilización y levantamiento de los controles cambiarios, mejorando el acceso al MULC. Entre ellas cabe mencionar, las Comunicaciones “A” del BCRA 5850 de fecha 17 de diciembre de 2015, 5899 de fecha 5 de febrero de 2016, y 5955 de fecha 21 de abril de 2016, las cuales tuvieron por objeto (a) habilitar la posibilidad de que las entidades financieras autorizadas a operar en el MULC, realicen operaciones de canje y arbitraje de moneda extranjera con sus clientes, (b) flexibilizar las condiciones de acceso al MULC para los residentes argentinos para la formación de activos externos, y (c) reducir las condiciones para la repatriación de inversiones de portafolio y directas de no residentes.

Durante el mes de mayo de 2017, a través de la Comunicación “A” 6244 de fecha 19 de mayo de 2017, el BCRA puso en marcha el establecimiento de un nuevo ordenamiento de normas sobre exterior y cambios, derogando todas las normas que hasta ese momento reglamentaban la totalidad de la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, las disposiciones del Decreto N° 616/2005, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimientos asociados a dicho ingreso. Posteriormente, mediante le dictado de la Comunicación “A” 6312 de fecha 30 de agosto de 2017, el BCRA publicó el nuevo texto ordenado de normas sobre exterior y cambios, en virtud del cual se agruparon todas las normas reglamentarias encargadas de regular la operatoria del MULC, flexibilizando a su vez el acceso a dicho mercado a través de las siguientes medidas, entre otras:

• (i) eliminación del boleto de cambio en operaciones mayoristas;

• (ii) incorporación de la acreditación directa de transferencias provenientes del exterior;

(iii) libre determinación de la posición general de cambios por parte de las entidades financieras; y

(iv) posibilidad de entidades de operar sin límite de horario.

Seguidamente, mediante el Decreto N° 27/2018, de fecha 11 de enero de 2018, y la Ley N° 27.444, se modificaron las disposiciones originales del Decreto N° 260/2002, en virtud del cual se constituyó el MULC, a efectos de establecer el “Mercado Libre de Cambios” (“ MLC ”). La creación del MLC tuvo por objeto la creación de un mercado libre de cambios a través del cual se cursaban las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera. Dicha modificación tuvo por objeto otorgar mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia mediante el ingreso de nuevos operadores y reducir los costos que generaba el MULC para el BCRA.

No obstante, el 1 de septiembre de 2019, con el propósito de fortalecer el funcionamiento normal de la economía, fomentar la administración prudente del mercado cambiario, atenuar la volatilidad de variables financieras y controlar el impacto de las variaciones de flujos financieros en la economía real, el Gobierno Nacional volvió a implementar controles cambiarios. Los controles de cambio son aplicables al acceso al MLC por parte de residentes para fines de atesoramiento e inversión en el exterior, pago de deudas financieras con el exterior, pago de dividendos en moneda extranjera al exterior, pago de importaciones de bienes y servicios, y la obligación de ingresar y liquidar en pesos los fondos de exportaciones de bienes y servicios, entre otros conceptos.

En tal sentido, a través de los Decretos N° 609/2019 y 28/2019, de fechas 1 de septiembre de 2019 y 28 de diciembre de 2019, respectivamente, (conjuntamente, los “ Decretos ”) y las disposiciones de la Comunicación “A” 6770 del BCRA, el Poder Ejecutivo restableció los controles de cambios y autorizó al BCRA a (a) regular el acceso al MLC para comprar divisas y realizar pagos al exterior; y (b) dictar normas para evitar prácticas y operaciones tendientes a eludir, mediante el uso de títulos valores y otros instrumentos, las medidas adoptadas por el decreto.

Desde el 1 de septiembre de 2019, las Normas Cambiarias (conforme se define a continuación) han variado significativamente e incluso han sido complementadas a través de normativa dictada por otros organismos públicos (por ejemplo, la CNV), de conformidad con el ámbito de competencia de cada organismo.

A la fecha del presente Prospecto, las regulaciones cambiarias dictadas por el BCRA han sido (i) prorrogadas, modificadas y complementadas sucesivamente y (ii) consolidadas en un único compendio regulaciones: la Comunicación “A” 8191, conforme sus posteriores modificaciones y complementos a través las comunicaciones del BCRA, incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 8226 de fecha 11 de abril de 2025 (la “ Comunicación 8226 ”) y la Comunicación “A” 8227 de fecha 14 de abril de 2025 (las “ Normas Cambiarias ”).

A continuación, se enumeran las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre trasferencias de divisas al exterior.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Tipo de Cambio

A partir del 14 de abril de 2025, el Banco Central abandonó el sistema de tipo de cambio con devaluación administrada (comúnmente denominado “ crawling peg ”) y adoptó un régimen de tipo de cambio flotante dentro de bandas predeterminadas, que oscilan entre Ps.1.000 y Ps.1.400 por cada US$ 1. Dentro de dichas bandas, el tipo de cambio fluctuará libremente conforme a la oferta y la demanda, sin perjuicio de la facultad del BCRA de adquirir divisas en función de sus objetivos macroeconómicos y de acumulación de reservas internacionales, o de vender divisas con el fin de reducir una volatilidad inusual. Tanto el límite inferior como el superior de la banda se ajustarán en forma gradual y predecible en el tiempo, a una tasa del -1% y +1% mensual, respectivamente.

Condiciones Generales de Egreso a través del MLC.

Con el objeto de acceder al MLC, los sujetos interesados deben cumplimentar los (i) requisitos particulares correspondientes a cada operación y (ii) requisitos generales para acceder al MLC. Los requisitos particulares consisten en aquellas condiciones y restricciones de aplicación específica para cada tipo de pago a realizar, mientras que los requisitos generales son aquellos que resultan de aplicación, como principio general, para la mayoría de los pagos a realizar a través del MLC.

Cabe destacar que, en ciertos supuestos, las Normas Cambiarias establecen excepciones específicas al cumplimiento de alguno/s de los requisitos generales de egreso a través del MLC para la realización de ciertos pagos —como, por ejemplo, aquellos mencionados seguidamente en los puntos (a), (b), (c) y (d)—.

A modo de síntesis, a continuación se enumeran las principales condiciones o requisitos generales de egreso a través del MLC.

• (a) Régimen Informativo de “ Anticipo de Operaciones Cambiarias ”: En caso de que el acceso al MLC sea por un monto diario igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (diez mil dólares estadounidenses), dicho pedido de acceso se deberá́ cursar con antelación suficiente para que la entidad financiera interviniente pueda remitir al BCRA, con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre esta operación de venta de cambio a realizar.

• (b) Declaración Jurada de Activos Externos Líquidos y CEDEARs : Con el objeto de evitar la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA, el sujeto que desee acceder al MLC deberá presentar una declaración jurada dejando constancia de que:

• (i) La totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía, al inicio del día en que solicita el acceso al mercado, certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (CEDEARs) y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior al equivalente de USD 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil); y

• (ii) Se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los 5 (cinco) días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

• (c) Declaración Jurada de Operaciones con Títulos Valores y Otros Activos: Con el objeto de evitar la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA, el sujeto que desee acceder al MLC deberá presentar una declaración jurada dejando constancia de que:

• (i) En el día en que se solicita acceso al MLC y en los 90 (noventa) días corridos anteriores, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros: (i) no ha concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (ii) no ha realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (iii) no ha realizado transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (iv) no ha adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

depositados en el exterior ((i) a (vii), conjuntamente, las “ Operaciones Restringidas ”).

• (ii) Se comprometa a que, desde el momento en que requiere acceso al MLC y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes, no realizar Operaciones Restringidas.

Con respecto a la presentación de esta declaración jurada, la Comunicación 8226 establece que: (1) las personas humanas residentes en la República Argentina estarán exentas del requisito de presentar dicha declaración jurada; y (2) a los efectos de la presentación de la declaración jurada mencionada en el inciso (i) precedente, no se deberán considerar las operaciones realizadas hasta el 11 de abril de 2025.

• (d) Declaración Jurada de Identificación de Grupo Económico y Entrega de Fondos: Con el objeto de evitar la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA, el sujeto que desee acceder al MLC deberá presentar una declaración jurada dejando constancia de que:

• (i) El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”, mientras que, deberán considerarse como integrantes de un mismo grupo económico, las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” (“ Declaración Jurada de Identificación de Grupo Económico ”).

• (ii) Que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios (“ Declaración Jurada de Entrega de Fondos ”).

A los efectos de la presentación de la Declaración Jurada de Identificación de Grupo Económico y la Declaración Jurada de Entrega de Fondos, las Normas Cambiarias establecen asimismo los siguientes mecanismos complementarios de cumplimiento que permiten reemplazar la presentación de dichas declaraciones juradas:

1. El sujeto interesado en acceder al MLC haya presentado una declaración jurada dejando constancia de que, en el plazo previsto por la Declaración Jurada de Entrega de Fondos, salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad, no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales, a ninguna persona humana o jurídica;

2. El sujeto interesado en acceder al MLC haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en la Declaración Jurada de Identificación de Grupo Económico a la cual dicho sujeto interesado le haya entregado fondos en los términos previstos en la Declaración Jurada de Entrega de Fondos, dejando constancia de lo requerido en la Declaración Jurada de Operaciones con Títulos Valores y Otros Activos y en la Declaración Jurada de Entrega de Fondos;

3. El sujeto interesado en acceder al MLC haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en la Declaración Jurada de Identificación de Grupo Económico, en la cual deje constancia de que: (a) cumple con la Declaración Jurada de Operaciones con Títulos Valores y Otros Activos; y (b) en el plazo previsto en la Declaración Jurada de Entrega de Fondos, salvo por aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales, que hayan provenido del sujeto interesado en acceder al MLC o de alguna persona detallada en la Declaración Jurada de Identificación de Grupo Económico a la cual el sujeto interesado le haya entregado fondos en los términos previstos en la Declaración Jurada de Entrega de Fondos.

Con respecto a la Declaración Jurada de Entrega de Fondos, no se tendrán en cuenta aquellas operaciones

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

realizadas hasta el 11 de abril de 2025.

• (e) Clientes Incluidos en Base de Facturas o Documentos Apócrifos de la ARCA: En casos de sujetos incluidos en la base de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos del ARCA, se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC.

• (f) Listado de CUITs con Operaciones Inconsistentes: La entidad a través de la cual el sujeto interesado desee acceder al MLC deberá verificar previamente a dar curso a operaciones de egresos de fondos al exterior si el cliente está incluido en el listado de CUITs con operaciones inconsistentes en el sistema online implementado por el BCRA a tal efecto y, en caso afirmativo, deberá reforzar las medidas de control para determinar la razonabilidad y genuinidad de las operaciones.

• (g) VPU Adherido al RIGI con Beneficios en Materia de Cobro de Exportaciones de Bienes y Servicios: En caso de que el sujeto interesado en acceder al MLC sea un Vehículo de Proyecto Único (“ VPU ”) adherido al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (“ RIGI ”) que haya declarado ante la correspondiente autoridad de aplicación que preveía hacer uso de los beneficios establecidos en el artículo 198 de la Ley N° 27.742 en materia de cobro de exportaciones de bienes y servicios, deberá dar cumplimiento a los requisitos complementarios dictados por las disposiciones del BCRA en la materia.

Disposiciones Específicas para los Ingresos de Divisas a través del MLC

Exportaciones de Bienes y Servicios.

Los Decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA.

I. Exportaciones de Bienes Oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019

El contravalor en divisas de la exportación, hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada, deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC de conformidad con los plazos previstos en las Normas Cambiarias que resulten de aplicación según la posición arancelaria de cada bien y/o la posición arancelaria de cada bien y grado de vinculación entre el exportador y el importador en cuestión.

En el caso que el cliente sea un VPU adherido al RIGI que declaró ante la autoridad de aplicación correspondiente que preveía hacer uso de los beneficios establecidos en el artículo 198 de la Ley N° 27.742 en materia de cobro de exportaciones de bienes y servicios resultará aplicable lo dispuesto en la normativa específica dictada a tal efecto, según corresponda.

El ingreso y liquidación de las divisas por el MLC y las operaciones con títulos valores deberán concretarse dentro de los plazos máximos aplicables según las disposiciones de las Normas Cambiarias, los cuales deberán ser computados desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. No obstante, independientemente de los plazos máximos que pudieran resultar de aplicación, los cobros de exportaciones de bienes deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 20 (veinte) días hábiles de la fecha de cobro.

II. Exportaciones de Bienes Oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019

Los cobros de exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019 que se encontrasen pendientes de cobro a esa fecha deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 20 (veinte) días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

III. Otras Disposiciones en Materia de Exportaciones de Bienes

En adición a las disposiciones previamente descriptas, las Normas Cambiarias establecen disposiciones específicas en lo que respecta a (a) anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones del exterior, (b) prefinanciaciones, posfinanciaciones y financiaciones a importadores del exterior otorgadas por entidades financieras locales, (c) liquidaciones y otros ingresos impotables al cumplimiento de un permiso de embarque, (d) aplicación de divisas de cobros de exportaciones, (e) otras imputaciones admitidas en el cumplimiento de la obligación de ingreso y liquidación en el MLC, (f) ampliaciones del plazo para el ingreso y liquidación de divisas en el MLC, (g) permisos incumplidos en gestión de cobro, (h) cancelación de anticipos u otras financiaciones de exportación sin aplicación de divisas por cobros de exportaciones de bienes, (i) disposiciones relativas a las exportaciones por cuenta y orden de terceros, exportaciones bajo los regímenes

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

de precios revisables o concentrados de minerales, aplicación de divisas de anticipos, prefinanciación o posfinanciaciones de exportaciones del exterior a la cancelación de prefinanciaciones de exportaciones, (j) excepción de liquidación para cobros de exportaciones de bienes de beneficiarios del régimen de fomento para las exportaciones de la economía del conocimiento, (i) operaciones financieras habilitadas para aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios, (j) operaciones habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes en el marco del régimen de fomento de inversión para las exportaciones (Decreto N° 234/21), (k) financiaciones asociadas a importaciones de bienes habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes, entre otros.

IV. Exportaciones de Servicios

Los cobros por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deberán ser ingresados y liquidados en el MLC en un plazo no mayor a los 20 (veinte) días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de que el cliente sea un VPU adherido al RIGI que haya declarado ante la autoridad de aplicación correspondiente que preveía hacer uso de los beneficios establecidos en el artículo 198 de la Ley N° 27.742 serán aplicables las disposiciones específicas previstas en las Normas Cambiarias.

Las Normas Cambiarias prevén asimismo ciertos supuestos de exportaciones de servicios que se encuentran exceptuados de la obligación de liquidación, en tanto los mismos sean ingresados en los plazos normativamente previstos y encuadren en ciertos supuestos específicos (v.gr. determinados cobros de exportaciones realizadas por personas humanas que cumplan ciertos requisitos específicos, ciertas exportaciones de servicios prestados por personas jurídicas que sean beneficiarias del Régimen de Fomento para las Exportaciones de la Economía del Conocimiento —Decreto No. 679/2022— y cumplan ciertas condiciones específicas y ciertos cobros de exportaciones de servicios que correspondan con ciertas operaciones asociadas al turismo internacional en la República Argentina).

Enajenación de Activos No Financieros No Producidos.

El contravalor percibido por parte de residentes por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos deberá ingresarse en divisas y liquidarse en el MLC dentro de los 20 (veinte) días hábiles de la fecha de percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior. En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Las Normas Cambiarias disponen que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso de que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

Títulos de Deuda Suscriptos en el Exterior y Endeudamiento Financieros con el Exterior

Los títulos de deuda con registro público en el exterior, otros endeudamientos de carácter financiero con el exterior y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera íntegramente suscriptos en el exterior, desembolsados a partir de 1 de septiembre de 2019, deberán ser ingresadas y liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses, en adición al cumplimiento de los restantes requisitos previstos por las Normas Cambiarias.

Títulos de Deuda u Otros Valores Representativos de Deuda Denominados y Pagaderos en Moneda Extranjera en el País

Las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país no comprendidas en el apartado precedente ( Títulos de Deuda Suscriptos en el Exterior y Endeudamiento Financieros con el Exterior ) y/o de pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General N° 1.003/24 de la CNV y concordantes y/o de valores de deuda fiduciaria de fiduciarios de fidecomisos fiduciarios con oferta pública concretadas con la disposiciones de la CNV en la materia, denominados y suscriptos en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital y/o intereses con moneda extranjera en el país, , en adición al cumplimiento de los restantes requisitos previstos por las Normas Cambiarias.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Otras Excepciones a la Obligación de Liquidación

En adición a aquellos supuestos en los cuales las Normas Cambiarias establecen excepciones específicas a la obligación de ingreso y liquidación de divisas en el MLC, tampoco resultará exigible la liquidación en el MLC de los fondos en moneda extranjera que reciban los residentes por las operaciones previstas en bajo el presente apartado de Disposiciones Específicas para los Ingresos de Divisas a través del MLC , en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

• a. El ejercicio de la excepción se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que sea aplicable a la operación.

• b. Los fondos hayan permanecido hasta el ejercicio de la excepción acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o, en el caso de fondos percibidos en el exterior, ingresados a nombre del cliente en cuentas de corresponsalía de una entidad local.

• c. Los fondos en moneda extranjera sean aplicados de manera simultánea con el ejercicio de la excepción a operaciones por las cuales las Normas Cambiarias vigentes permiten el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado.

• d. La utilización de este mecanismo deberá resultar neutral en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso.

En todos los casos se deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede.

Canjes y Arbitrajes con Clientes Asociados a Ingresos de Divisas del Exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior.

Operaciones Comprendidas en el Artículo 3° del Decreto N° 616/2005

En los supuestos consignados en el artículo 3° del Decreto N° 616/2005, el resultado de la liquidación deberá acreditarse en una cuenta local. En caso de que la operación sea concertada en una entidad que no sea aquella en la que el cliente tiene abierta su cuenta, los movimientos de fondos a la cuenta local del cliente podrán ser instrumentados mediante una transferencia directa desde una cuenta operativa de la entidad o un cheque no a la orden, emitida por la propia entidad.

Condiciones Particulares de Egreso a través del MLC

Pagos de Importaciones y Otras Compras de Bienes al Exterior. Conceptos Generales

Las Normas Cambiarias establecen regulaciones específicas asociadas a la operatoria de importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes al exterior y las disposiciones relacionadas con el “Sistema de Seguimiento de Pagos de Importaciones” (SEPAIMPO).

En tal sentido, las Normas Cambiarias diferencian, principalmente, dos tipos de pagos de importaciones: (a) pagos de importaciones que cuentan con registro de ingreso aduanero, y (b) pagos de importaciones con registro de ingreso aduanero pendiente.

En la medida que corresponda a operaciones que cuenten con el registro aduanero, los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero comprenden a los (i) pagos contra la presentación de la documentación de embarque, (ii) pagos de deudas comerciales por importación de bienes, y (iii) cancelación por parte de las entidades financieras de garantías comerciales de importaciones de bienes. Sin perjuicio de los plazos y modalidades de pago

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

que podrán encontrar debajo, las Normas Cambiarias establecen una serie de normas y requisitos específicos aplicables a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero.

Los pagos al exterior de importaciones de bienes que no cuentan con el registro aduanero a la fecha de acceso al MLC comprenden a (i) pagos anticipados al exterior a la fecha de entrega de los bienes por parte del proveedor del exterior, (ii) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque, (iii) pagos de deudas comerciales al exterior (operaciones en las que se cumplió la condición de compra pactada entre exportador e importador), y (iv) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales. Sin perjuicio de los plazos y modalidades de pago que podrán encontrar debajo, las Normas Cambiarias establecen una serie de normas y requisitos específicos aplicables a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. En los supuestos de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente, todo pago realizado a partir del 2 de septiembre de 2019 estará sujeto a un seguimiento desde la fecha de acceso al MLC hasta la fecha en que se produzca su regularización (es decir, se haya realizado el registro de ingreso aduanero del bien en tiempo y forma, se haya realizado la liquidación en el MLC de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado u otras firmas de regularización previstas en las Normas Cambiarias).

Asimismo, las Normas Cambiarias disponen de regulación específica vinculada con los siguientes supuestos especiales (a) bienes importados en el marco de contratos de alquiler de bienes con opción de reemplazo, compra y/o devolución; (b) personas jurídicas que tengan a su cargo la provisión de medicamentos a pacientes; (c) gobiernos locales por obras de infraestructura; (d) ventas internas con anterioridad al registro aduanero; (e) bienes donados al Ministerio de Salud para fortalecer la capacidad de atención médica o sanitaria del país; (f) importaciones temporales de ciertos productos; (g) líneas de crédito de entidades financieras aplicadas a la financiación de importaciones de bienes; (h) cancelación al exterior de deudas originadas en la importación argentina de bienes que no encuadran como deudas comerciales; (i) pagos de insumos, equipos y repuestos destinados a la construcción, reparación, mantenimiento o reemplazo de partes de instalaciones de producción y tratamiento de hidrocarburos “off shore”; (j) pagos de bienes destinados a su venta en tiendas libres de impuestos según régimen de la Ley N° 22.056; (k) pagos de bienes ingresados a depósitos francos habilitados de acuerdo con la Resolución N° ANA 2676/79; y (l) compras de bienes que no pasan por el país y se venden al exterior, entre otros.

Por último, en lo que respecta al seguimiento de oficializaciones de importación, quedarán comprendidas todas las oficializaciones de importación ocurridas a partir del 1 de noviembre de 2019 y aquellas que sean anteriores por las cuales se solicite realizar pagos a través del MLC a partir de la mencionada fecha. Por cada oficialización del despacho de importación, el importador deberá nominar una entidad para que se haga responsable del seguimiento de la oficialización. Esta entidad será la responsable de verificar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en las Normas Cambiarias que habilitarán el acceso al MLC y/o la afectación de una oficialización a la regularización de un pago con registro aduanero pendiente. La entidad será originalmente nominada por el importador ante la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA), pudiendo el importador posteriormente modificarla en la medida que, a la fecha de la solicitud de cambio de entidad, no existan certificaciones emitidas de acceso al MLC que estén pendientes de uso. En caso de que el importador no haya nominado a una entidad al momento de la oficialización podrá posteriormente seleccionar una entidad que se haga cargo del seguimiento.

• A. Disposiciones Complementarias para el Pago de Importaciones de Bienes con Registro Aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023 .

Las entidades podrán dar acceso al MLC para cursar pagos diferidos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023 cuando, adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta a continuación según tipo de bien:

• (i) desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago correspondiente a los bienes indicados en el punto 10.10.1.1 de las Normas Cambiarias (los que incluyen, entre otros, aceites de petróleo o mineral bituminoso, gases de petróleo, otros hidrocarburos gaseosos, energía eléctrica y ciertas importaciones de uranio natural, uranio enriquecido, agua pesada);

• (ii) para los restantes bienes, el pago se podrá realizar a partir de los 30 (treinta) días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes. No obstante, en virtud de la Comunicación 8226, todos los pagos de importaciones de bienes oficializadas a partir del 14 de abril de 2025 podrán efectuarse en el momento del registro de ingreso aduanero de los bienes.

Las entidades podrán dar acceso al MLC para cursar pagos diferidos de importaciones con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre del 2023 (i) antes de los plazos previstos en el apartado A. precedente, o (ii) pagos con registro de ingreso aduanero pendiente cuando, adicionalmente a los restantes requisitos

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

normativos aplicables, se verifique alguna de, entre otras, las siguientes situaciones:

• (1) el cliente accede al MLC con fondos originados en una financiación de importaciones de bienes otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior que cumpla con los parámetros dispuestos en el punto 10.10.2.1 de las Normas Cambiarias;

• (2) el cliente accede al MLC en forma simultánea con la liquidación de fondos en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior que cumpla con los parámetros dispuestos en el punto 10.10.2.2 de las Normas Cambiarias;

• (3) el pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023 por entidades financieras locales o del exterior, o por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito;

• (4) pagos anticipados de bienes de capital (conforme el alcance asignado a dicho término por las Normas Cambiarias) en la medida que se concreten mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local y/o en forma simultánea con la liquidación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas al cliente por entidades financieras locales que cumplan con ciertos parámetros;

• (5) se trata de un pago diferido de importaciones de bienes de capital concretado por un VPU adherido al RIGI por financiaciones comerciales que pueden computarse como ingresada y liquidada por el MLC de conformidad con la normativa específica a tal efecto dictada por el BCRA;

• (6) pagos a la vista y/o pago diferido de importaciones de bienes que se concreten mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local y/o en forma simultánea con la liquidación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas al cliente por entidades financieras locales que cumplan con ciertos parámetros, entre otros supuestos específicamente reglados por las Normas Cambiarias;

• (7) pagos a la vista por importaciones de bienes efectuadas por personas humanas o jurídicas que califiquen como Micro, Pequeñas o Medianas Empresas, siempre que los bienes hayan sido embarcados desde el país de origen a partir del 14 de abril de 2025, y las posiciones arancelarias de dichos bienes no correspondan a aquellas comprendidas en el punto 12.1 de las Normas Cambiarias; y

• (8) pagos por importaciones de bienes de capital con registro de ingreso aduanero pendiente en la medida que: (i) el monto total de los pagos anticipados efectuados no supere el 30% del valor FOB de los bienes a importar; (ii) el monto total combinado de pagos anticipados, a la vista y de deudas comerciales efectuados con registro de ingreso aduanero pendiente no supere el 80% del valor FOB de los bienes a importar; y (iii) las posiciones arancelarias de los bienes a importar no correspondan a aquellas comprendidas en el punto 12.1 de las Normas Cambiarias.

B. Disposiciones Complementarias para el Pago de Importaciones de Bienes con Registro Aduanero hasta del 12 de diciembre de 2023 .

Como principio general, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para realizar pagos de importaciones por bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023, excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, la entidad verifique que: (a) el pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023 por entidades financieras locales o del exterior; (b) el pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023 por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito; o (c) el pago es concretado mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL; o (d) el pago es concretado en el marco de las disposiciones específicas aplicables a quiénes hayan suscripto BOPREAL Serie 1 por un monto igual o mayor al 25% o 50% de sus deudas elegibles para la suscripción de BOPREAL con anterioridad al 31 de enero de 2024; o (e) el cliente cuenta por el equivalente al monto a pagar con una “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto 277/22)” emitida de conformidad con el punto 3.17 de las Normas Cambiarias; o (f) el pago es concretado a partir del 10 de febrero

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

de 2024 por una persona humana o jurídica que clasifique como MiPyMe y cumpla con ciertos parámetros específicos previstos en el punto 10.11.7 de las Normas Cambiarias.

Pagos de Servicios Prestados por No Residentes. Principio General

Las entidades podrán dar acceso al MLC por pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (a) el deudor cuente con documentación que permite avalar la existencia del servicio; (b) en caso de deudas comerciales por servicios, el acceso se produce a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que e se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”; (c) si se trata de servicios que fueron o serán prestados o devengados a partir del 13 de diciembre de 2023, la entidad deberá constatar que el pago cumple con alguna de las siguientes condiciones: (i) se realiza respetando los plazos previstos en el punto 13.2 de las Normas Cambiarias, según el tipo de servicio, o (ii) se realiza antes de los plazos detallados en los puntos 13.2 en virtud de que la operación encuadra en algún supuesto de excepción; (d) si se trata de servicios que fueron prestados y/o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, la entidad deberá verificar que la operación encuadra en alguno de los supuestos de excepción previstos en el punto 13.4 de las Normas Cambiarias.

• A. Pagos de Servicios que Fueron o Serán Prestados o Devengados a partir del 13 de diciembre de 2023

Las entidades podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios de no residentes que fueron o serán prestados a partir del 13 de diciembre de 2023 cuando, adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, la operación queda comprendida en algunas de las situaciones que se detallan a continuación: (a) el pago se corresponde con los siguientes códigos de concepto: S03 Servicios de transporte de pasajeros, S06. Viajes (excluidas las operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos), S23. Servicios audiovisuales y conexos, S25. Servicios del gobierno, S26. Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero, S27. Otros servicios de salud, S29. Operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos; (b) los gastos que abonen las entidades al exterior por su operatoria habitual; (c) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto “S31. Servicios de fletes por operaciones de exportaciones de bienes” en la cual los fletes forman parte de la condición de venta pactada con el comprador de los bienes y se concreta una vez que la exportación cuenta con el cumplido de embarque otorgado por la Aduana.; (d) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto “S30. Servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes” y se concreta una vez transcurrido, desde la fecha de prestación del servicio, un plazo equivalente al cual se podría comenzar a pagar en forma diferida el bien transportado según lo dispuesto por la normativa aplicable en materia de importaciones de bienes; (e) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto “S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos” y se concreta una vez transcurrido un plazo de 90 (noventa) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio (este plazo se reducirá a 30 (treinta) días corridos cuando se trate de servicios prestados o devengados a partir del 29 de noviembre de 2024 por una contraparte no vinculada al residente); (f) el pago corresponde a un servicio no comprendido en ninguno de los puntos precedentes y es prestado por una contraparte no vinculada al residente y se concreta una vez transcurrido un plazo de 30 (treinta) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio (este plazo también será aplicable para las operaciones que correspondan a las transferencias al exterior de agentes locales por sus recaudaciones en el país de fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes); (g) el pago corresponde a un servicio no comprendido en los puntos (a) a (e) precedentes, es prestado por una contraparte vinculada al residente y se concreta una vez transcurrido un plazo de 180 (ciento ochenta) días desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio. Las operaciones originadas en la prestación de servicios por parte de contrapartes vinculadas continuarán alcanzadas por este requisito aun cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

No obstante, conforme a lo dispuesto en la Comunicación 8226, (x) todos los servicios prestados o devengados a partir del 14 de abril de 2025, que no se encuentren comprendidos en los incisos (i) y (ii) precedentes, y que sean provistos por una contraparte no vinculada con el residente, podrán ser pagados a partir de la fecha de prestación o devengamiento del servicio, siempre que se cumplan con el resto de los requisitos regulatorios aplicables; y (y) todos los servicios prestados o devengados a partir del 14 de abril de 2025, que no se encuentren comprendidos en los incisos (i) y (ii) precedentes, y que sean provistos por una contraparte vinculada con el residente, podrán ser pagados una vez transcurridos 90 días desde su prestación o devengamiento, siempre que se cumplan con el resto de los requisitos regulatorios aplicables.

Las entidades podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios que fueron o será prestados o

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

devengados a partir del 13 de diciembre de 2023 con antelación los plazos previstos en el apartado (a) precedente (salvo por los subpuntos (a), (b) y (c)) cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativo, se verifique, entre otras, el encuadre en alguna de las siguientes situaciones: (i) el cliente acceder al MLC con fondos originados en una financiación en moneda extranjera por importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local u otros tipos de financiación que cumpla con los parámetros previstos a tal efecto en el punto 13.3 de las Normas Cambiarias, (ii) se trata de un pago de importaciones de servicios enmarcado en el mecanismo previsto en el punto 7.11 de las Normas Cambiarias; (iii) el cliente cuenta, por el equivalente al valor que abona, con una “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incrementar de Petróleo y Gas Natural (Decreto 277/22)”, (iii) el pago corresponde con deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023 por entidades financieras locales o del exterior, u organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito, (iv) el pago se concrete a la fecha de cierre de una operación de recompra y/o rescate de deudas encuadradas en los puntos 3.5.3.1. o 3.6.4.4. de las Normas Cambiarias y corresponda a los servicios prestados por no residentes derivados a la emisión de los nuevos títulos de deuda y/o la operación de recompra y/o rescate, (v) el pago sea a una contraparte no vinculada al cliente y se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local.

B. Pagos de Servicios Prestados o Devengados hasta el 12 de diciembre de 2023

Como principio general, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para realizar pagos de servicios de no residentes prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, la entidad verifique que: (a) el pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023 por entidades financieras locales o del exterior; (b) el pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023 por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito; o (c) el pago es concretado mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL; o (d) el pago es concretado en el marco de las disposiciones específicas aplicables a quiénes hayan suscripto BOPREAL Serie 1 por un monto igual o mayor al 25% o 50% de sus deudas elegibles para la suscripción de BOPREAL con anterioridad al 31 de enero de 2024; o (e) el cliente cuenta por el equivalente al monto a pagar con una “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto 277/22)” emitida de conformidad con el punto 3.17 de las Normas Cambiarias; o (f) el pago es concretado a partir del 10 de febrero de 2024 por una persona humana o jurídica que clasifique como MiPyME y cumpla con ciertos parámetros específicos previstos en el punto 13.4.8 de las Normas Cambiarias; (g) el pago corresponde a servicios comprendidos en los puntos 13.2.1 o 13.2.2 de las Normas Cambiarias.

Pagos de Intereses de Deudas por Importaciones de Bienes y Servicios

Los sujetos interesados en acceder al MLC para realizar el pago de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios podrán acceder al MLC a tal efecto en tanto:

• (i) La operación se encuentre declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” del BCRA;

• (ii) El acceso al MLC tiene lugar a partir de la fecha de vencimiento del interés a pagar (este requisito no resultará aplicable si el cliente es un VPU adherido al RIGI que concreta el pago en el marco de lo previsto en la normativa específica dictada por el BCRA a tal efecto). En los restantes casos se requerirá la conformidad previa del BCRA para realizar una precancelación.

• (iii) Se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor y el vencimiento de los intereses a pagar haya tenido lugar hasta el 4 de julio de 2024. No obstante, este requisito no resultará aplicable cuando la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones:

• a. Se trate de operaciones propias de las entidades financieras locales.

• b. El cliente cuente con una “Certificación de Aumento de las Exportaciones de Bienes” para los años 2021 a 2023, en los términos previstos por las Normas Cambiarias, por el equivalente al valor que se abona.

• c. El cliente cuente con una “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto 277/22)”, emitida en los términos previstos por las Normas Cambiarias, por el equivalente al valor que se abona.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• d. El pago se concrete de manera simultánea con la liquidación por un importe no menor al monto de intereses por el cual se accede al MLC de: (i) nuevos endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5 de las Normas Cambiarias con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que contemplen como mínimo 1 (un) año de gracia para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al mercado, o (ii) nuevos aportes de inversión directa de no residentes. Los endeudamientos financieros y/o los aportes de inversión extranjera directa, que no podrán ser computados a los efectos de otros mecanismos considerados en la normativa cambiaria, podrán ser ingresados y liquidados por el deudor que cancela los intereses o por otra empresa residente perteneciente a su grupo económico.

La entidad a través de la cual el sujeto interesado procure acceder al MLC deberá verificar el cumplimiento de la totalidad de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación previamente a realizar el pedido al BCRA.

Pagos de Utilidades y Dividendos

Los sujetos interesados en acceder al MLC para realizar el pago de utilidades y dividendos a accionistas no residentes en tanto:

• (i) Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados.

• (ii) El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas, para lo cual la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la empresa.

• (iii) La operación en cuestión se encuentre declarada, de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”.

• (iv) El sujeto pagador encuadra en alguna de las siguientes situaciones (caso contrario, se deberá requerir la conformidad previa del BCRA):

• a. Registra aportes de inversión directa liquidados en el MLC a partir del 17 de enero de 2020. En tal supuesto, el monto total de transferencias por este concepto que hubieran sido cursadas desde el 17 de enero de 2020 no deberá superar el 30% (treinta por ciento) del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha. En caso de que el presente mecanismo procurase ser utilizado por beneficiarios directos del Decreto N° 277/2022, el valor de los beneficios utilizados por dicho beneficiario deberá ser deducido de la capacidad de utilizar el presente mecanismo. Asimismo, el sujeto interesado deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte; en caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo con los requisitos legales correspondientes y comprometerse a presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos desde el inicio del trámite. Por último, el acceso al MLC deberá ser realizado en un plazo no menor a los 30 (treinta) días corridos desde la liquidación en el MLC del último aporte que se computa a efectos de este mecanismo.

• b. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el “PLAN GAS”. En estos casos, se podrá acceder al MLC por las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, en tanto hayan sido destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/2020. En caso de que el presente mecanismo procurase ser utilizado por beneficiarios directos del Decreto N° 277/2022, el valor de los beneficios utilizados por dicho beneficiario deberá ser deducido de la capacidad de utilizar el presente mecanismo. El sujeto interesado deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. Por último, el acceso al MLC deberá producirse no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el MLC del aporte que permite el encuadre en este punto.

• c. Acceso con certificaciones. El sujeto podrá acceder al MLC para realizar el pago en tanto cuente con (a) una “Certificación de Aumento de Exportaciones de Bienes” o (b) una “Certificación por los

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto 277/2022)”, en ambos casos emitidas de conformidad con las Normas Cambiarias y por un valor equivalente al pago a realizar.

• d. Canjes y/o arbitrajes con fondos percibidos en el país por capital e intereses de BOPREAL.

• e. Utilidades y dividendos por aportes a un VPU adherido al RIGI. En tales supuestos, el sujeto interesado deberá presentar documentación que avale la capitalización definitiva del aporte, mientras que la capacidad de acceder al MLC se encontrará supeditada a las disposiciones específicas dictadas a tal efecto por el BCRA.

Los sujetos que no se encuentren comprendidos en ninguno de los supuestos anteriormente mencionados requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC a fin de efectuar pagos de utilidades y dividendos.

Asimismo, la Comunicación 8226 estableció que las entidades podrán autorizar a sus clientes el acceso al MLC para transferir divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos pagaderos a accionistas no residentes, en el marco de lo dispuesto en la Sección 3.4 de las Normas Cambiarias, siempre que dichos montos correspondan a utilidades distribuibles obtenidas a partir de ganancias realizadas en estados contables anuales regulares y auditados de ejercicios iniciados a partir del 01/01/25.

Pagos de Títulos de Deuda Suscriptos en el Exterior y Endeudamientos Financieros con el Exterior

Los sujetos interesados podrán acceder al MLC para para realizar pagos de capital o intereses de títulos de deuda con registro público en el exterior, otros endeudamientos financieros con el exterior y títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera íntegramente suscriptos en el exterior, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

• (i) El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el MLC por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero. Dicho requisito no será de aplicación para, entre otros supuestos específicamente previstos en el punto 3.5.1 de las Normas Cambiarias, aquellos endeudamientos desembolsados con anterioridad al 1 de septiembre de 2019.

• (ii) La operación se encuentre declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” del BCRA.

• (iii) El acceso al MLC se realice con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles previos a la fecha del vencimiento del servicio de capital o interés a pagar (salvo en el caso de que se trate de un pago de capital de títulos de deuda emitidos (i) a partir del 8 de noviembre de 2024, que se concreta con una transferencia al exterior; en cuyo caso, el acceso al MLC deberá producirse una vez transcurridos, como mínimo, 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos desde su fecha de emisión, o (ii) a partir del 21 de abril de 2025, que se concreta con una transferencia al exterior; en cuyo caso, el acceso al MLC deberá producirse una vez transcurridos, como mínimo, 18 (dieciocho) meses desde su fecha de emisión.

Sin perjuicio de lo antedicho, el acceso al MLC antes de lo indicado anteriormente requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor se encuadre en alguno de los siguientes supuestos:

• a. Precancelación de capital e intereses con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por la emisión de un nuevo título de deuda comprendido en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias. En tales supuestos;

• (1) la precancelación de capital deberá ser efectuada en manera simultánea con la liquidación de los fondos ingresados desde el exterior por la emisión de un nuevo título de deuda comprendido en el 3.5. de las Normas Cambiarias emitido en el marco de una operación de refinanciación, recompra y/o rescate anticipado de deuda, en la que (i) el nuevo título de deuda contempla un (1) año de gracia para el pago de capital y su vida promedio es al menos 2 (dos) años mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (ii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela; y

• (2) la precancelación de intereses deberá corresponder a los intereses devengados por la deuda refinanciada hasta la fecha de cierre de la operación de recompra y/o rescate, sin necesidad de que exista una liquidación de fondos por el monto equivalente.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Adicionalmente, el deudor tendrá acceso al MLC para pagar (a) en concepto de prima de recompra, de rescate anticipado o similar hasta el equivalente del 5% (cinco por ciento) del monto del capital de la deuda recomprada y/o rescatada, en la medida que el pago se concrete de manera simultánea con una liquidación de fondos ingresados desde el exterior por el nuevo título de deuda que exceda al monto de capital que se precancela, como mínimo, por un monto equivalente al monto de la prima abonada, y (b) a la fecha de cierre de la operación de recompra y/o rescate, sin necesidad de que exista una liquidación de fondos por el monto equivalente, los gastos de emisión u otros servicios prestados por no residentes en el marco de la emisión de los nuevos títulos de deuda emitidos y/o la operación de recompra y/o rescate.

• b. Precancelación de capital e intereses con la liquidación simultánea de otros endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias.

• En tales supuestos, (i) la vida promedio del nuevo endeudamiento deberá ser mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela, y (ii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

• c. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda comprendidos en el punto 3.5 de las Normas Cambiarias.

En tales supuestos, (i) el monto abonado antes del vencimiento deberá corresponder a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda deberá ser mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

• d. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero otorgado por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior.

En tales supuestos, (a) la vida promedio del nuevo endeudamiento deberá ser mayor a la vida promedio de la deuda que se precancela, y (b) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento, hasta la fecha de vencimiento de la deuda que se cancela, podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

• e. Precancelación de capital e intereses por parte de un VPU adherido al RIGI.

En los supuestos en los que el deudor sea un VPU adherido al RIGI que precancela capital o intereses devengados por endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias, se deberá dar cumplimiento a los requisitos específicos previstos por el BCRA para este tipo de endeudamientos.

• (iv) En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias, este requisito no resultará aplicable cuando se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 20202024” establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 —“PLAN GAS”—; (b) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020; y (c) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

• (v) Los endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9. de las Normas Cambiarias.

Asimismo, en los términos previstos en el punto 7.9.5., se admitirán que los mencionados cobros sean acumulados, por los montos exigidos en los contratos de endeudamiento, en cuentas del exterior y/o el país con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de los endeudamientos financieros con el exterior.

• (vi) Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de capital e intereses

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

No obstante, dicho requisito no será aplicable cuando la operación encuadre en alguna de las siguientes situaciones: (a) se trate de operaciones propias de las entidades financieras locales; (b) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020; (c) se trate de un pago de intereses compensatorios que se devenguen a partir del 1 de enero de 2025 sobre el valor original remanente de deudas financieras con contrapartes vinculadas del exterior (esta excepción no aplica a intereses punitorios u otros equivalentes que se devenguen desde el 1 de enero de 2025); (d) se trate de un pago de intereses que se concreta simultáneamente con la liquidación por el importe al menos equivalente de: (i) nuevos endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que contemplen como mínimo 1 (un) año de gracia para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al MLC, o (ii) nuevos aportes de inversión directa de no residentes (en tales casos, los endeudamientos financieros y/o los aportes de inversión extranjera directa, que no podrán ser computados a los efectos de otros mecanismos considerados en la normativa cambiaria, podrán ser ingresados y liquidados por el deudor que cancela los intereses o por otra empresa residente perteneciente a su grupo económico); (e) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en este punto 3.5 de las Normas Cambiarias con una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años liquidado entre el 27 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023 y que fue utilizado para pagar deudas comerciales por la importación de bienes y servicios a partir de la emisión de una “Certificación de Ingreso de Nuevo Endeudamiento Financiero con el Exterior” en el marco del punto 1. de la Comunicación “A” 7348 del BCRA y concordantes; (f) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias con una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años originado entre el 27 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023, a partir de una refinanciación de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con el propio acreedor encuadrada en el punto 20. de la Comunicación “A” 7626 del BCRA y concordantes. La entidad deberá contar con una certificación para el acceso al MLC emitida, dentro de los 5 (cinco) días hábiles previos, por la entidad que concretó el registro ante el BCRA con el código de concepto “P17. Registro de Refinanciación de Deuda Comercial en el Marco del Punto 20. de la Comunicación A 7626”; (g) el deudor cuente con una “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17. de las Normas Cambiarias, por el equivalente del monto de capital que se abona; (h) se trate de un endeudamiento financiero comprendido en este punto 3.5. de las Normas Cambiarias que encuadra en el mecanismo del punto 7.11. de las Normas Cambiarias y la fecha de acceso sea consistente con las condiciones requeridas para encuadrar en tal mecanismo; (i) el deudor cuente con una “Certificación de Aumento de Exportaciones de Bienes” para los años 2021 a 2023 emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.18. de las Normas Cambiarias por el equivalente del monto de capital que se abona; (j) el deudor es un VPU adherido al RIGI que cancela capital o intereses de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias en el marco de lo previsto en la normativa específica dictada a tal efecto por el BCRA. Adicionalmente, la Comunicación “A” 8230 estableció que no se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para el pago de capital de endeudamientos financieros con contrapartes vinculadas del exterior comprendidas en el punto 3.5 de las Normas Cambiarias, siempre que dichas deudas tengan una vida promedio no inferior a 180 días y los fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 21 de abril de 2025. Finalmente, la Comunicación "A" 8234 permitió que deudores de capital e intereses vencidos con contrapartes vinculadas cuyos pagos estaban sujetos a la conformidad previa del Banco Central prevista en los puntos 3.3.3. y 3.5.6 de las Normas Cambiarias suscriban una nueva serie de BOPREAL aprobada por el directorio de dicho organismo con fecha 30 de abril de 2025, con el objeto de cancelar dichas deudas mediante canje y arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL.

Las deudas comprendidas en este punto continuarán sujetas a la conformidad previa aun cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

Pagos de Títulos de Deuda u Otros Valores Representativos de Deuda Denominados y Pagaderos en Moneda Extranjera en el País y Obligaciones en Moneda Extranjera entre Residentes

Como principio general, se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019, excepto para la cancelación en el país a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• a. las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra;

• b. las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto 3.6.2. de las Normas Cambiarias y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones;

• c. las emisiones realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019 de títulos de deuda con registro público en el país no comprendidas en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias, que estén denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC;

• d. pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General 1003/24 de la CNV y concordantes, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC; y

• e. valores de deuda fiduciaria emitidos por fiduciarios de fidecomisos financieros con oferta pública concretadas en concordancia con las disposiciones de la CNV en la materia, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC.

Asimismo, las entidades podrán otorgar acceso al MLC para la cancelación a partir de su vencimiento de (i) obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y (ii) financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales pendientes al 30 de agosto de 2019.

En lo que respecta a la eventual precancelación de los endeudamientos mencionados, las Normas Cambiarias establecen ciertos supuestos específicos donde el deudor podrá acceder al MLC con anterioridad a la fecha de vencimiento de la operación en cuestión. Dichos supuestos pueden resumirse de la siguiente manera:

• (a) financiaciones de entidades locales por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o de compra;

• (b) otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales canceladas en forma simultánea con la liquidación de fondos desde el exterior por nuevos endeudamientos. En tales casos, las Normas Cambiarias establecen las condiciones específicas que deberán cumplimentar dichos endeudamientos;

• (c) precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda. En tales casos, las Normas Cambiarias establecen las condiciones específicas que deberán cumplimentar dichos endeudamientos;

• (d) precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en el punto 3.6. de las Normas Cambiarias con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por la emisión de un nuevo título de deuda comprendido en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias. En tales casos, las Normas Cambiarias establecen las condiciones específicas que deberán cumplimentar dichos endeudamientos;

• (e) precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en el punto 3.6. de las Normas Cambiarias en forma simultánea con la liquidación de otros endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias. En tales casos, las Normas Cambiarias establecen las condiciones específicas que deberán cumplimentar dichos endeudamientos;

• (f) precancelación de capital e intereses de un título de deuda comprendido en el punto 3.6. de las Normas Cambiarias en forma simultánea con la liquidación de un nuevo título de deuda del mismo tipo. En tales casos, las Normas Cambiarias establecen las condiciones específicas que deberán cumplimentar dichos endeudamientos; y

• (g) precancelación de capital e intereses por parte de un VPU adherido al RIGI. En tales casos, el VPU adherido al RIGI que precancela capital o intereses deberá cumplimentar con la normativa específica dictada a tal efecto por el BCRA.

El monto de las compras de moneda extranjera realizadas por personas humanas con el objeto de cancelar deudas

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

comprendidas en el presente apartado, incluyendo la cancelación de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra, a partir del mes calendario siguiente y por los meses subsiguientes que resultasen necesarios hasta completar el monto adquirido desde el 1 de septiembre de 2020, serán deducidos del límite establecido en el punto 3.8. de las Normas Cambiarias para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, la remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados. Independientemente de lo anterior, en la medida que se cumplan las condiciones previstas, la persona humana podrá continuar accediendo al MLC para la cancelación de financiaciones en moneda extranjera comprendidas en el presente apartado.

Por último, las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país que cumplen las condiciones previstas en este punto 3.6. para el acceso al MLC quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación en el país de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9. de las Normas Cambiarias.

Otros Conceptos

Adicionalmente a los conceptos previamente detallados, las Normas Cambiarias asimismo ciertos requisitos particulares para el acceso al MLC para realizar las siguientes operaciones:

• (i) Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios: En tales casos, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de capital y/o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

• (ii) Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, la remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados: Las entidades podrán dar acceso al MLC a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14), la remisión de ayuda familiar y para la operatoria con derivados (código de concepto A05), en la medida que no encuadre en el punto 3.12.1. de las Normas Cambiarias, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan ciertas condiciones específicas. En particular, conforme a lo establecido por la Comunicación 8226, las personas humanas residentes en la República Argentina podrán acceder al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera en efectivo con fines de atesoramiento o para su depósito, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

• a. La operación se curse mediante (i) débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o (ii) el uso de efectivo de moneda local (en cuyo caso, el monto de la operación no podrá exceder el equivalente a USD 100 por mes calendario, considerando en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados).

• b. La entidad vendedora deberá entregar los billetes en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

• c. La entidad ha registrado la operación en el sistema online implementado a tal efecto por el BCRA.

• d. En todos los casos, la entidad deberá obtener evidencia de que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera.

• (iii) Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes, excluidas las entidades, para la formación de activos externos y por operaciones con derivados: El acceso al MLC por parte de personas jurídicas que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, requerirá la conformidad previa del BCRA para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09 y A14) y para la operatoria con derivados (código de concepto A05) en la medida que no encuadre en el punto 3.12.1 de las Normas Cambiarias.

• (iv) Otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica: Las Normas Cambiarias establecen disposiciones específicas relativas al acceso al MLC (a) para los residentes con endeudamientos o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento; (b) a los residentes que deban realizar

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

pagos de servicios de deudas financieras comprendidas en el punto 3.5. de las Normas Cambiarias o de títulos de deuda con registro público en el país con acceso al MLC en función de lo dispuesto en el punto 3.6.1.3. de las Normas Cambiarias, para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido; (c) a los residentes con endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que queden comprendidos en el punto 7.9 de las Normas Cambiarias o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para la constitución de las garantías en cuentas en moneda extranjera abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, entre otros supuestos. En todos los casos los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía exigida deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a la fecha del vencimiento.

• (v) Compra de moneda extranjera para operaciones con derivados financieros: Las Normas Cambiarias establecen disposiciones y condiciones específicas para el acceso al MLC el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismo. No obstante, todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.

• (vi) Repatriaciones de inversiones directas y otras compras de moneda extranjera por parte de no residentes: El acceso al MLC para la repatriación de inversiones de no residentes y otras compras de moneda extranjera por parte de clientes no residentes requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto para las operaciones de, entre otros, (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones; y (d) ciertos supuestos de repatriación de inversiones directas de no residentes (sujeto a términos y condiciones específicos).

Adicionalmente, la Comunicación “A” 8230 del Banco Central estableció que no se requerirá la conformidad previa del BCRA para: (a) el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas realizadas por no residentes en sociedades argentinas que no sean controlantes de entidades financieras locales, siempre que el aporte de capital correspondiente haya sido ingresado y liquidado a través del MLC a partir del 21 de abril de 2025, y que la repatriación tenga lugar al menos 180 días corridos después de dicho ingreso y liquidación en el MLC; y (b) el acceso al MLC para la repatriación, por parte de no residentes de servicios de capital, rentas y el producido de las ventas de inversiones de portafolio en instrumentos con cotizaciones en mercados locales autorizados por la Comisión Nacional de Valores siempre que: (i) se cuente con la certificación de una entidad financiera local que acredite que la inversión fue constituida con fondos ingresados y liquidados en el MLC a partir del 21 de abril de 2025, (ii) se cuente con la documentación que demuestre que el monto por el cual se accede al MLC no supera los servicios cobrados y/o el monto efectivamente recibido por la venta de la inversión realizada y (iii) la repatriación tenga lugar al menos 180 (ciento ochenta) días después de la liquidación de los fondos. En el caso que el cobro de los servicios o venta de la inversión sea percibido en moneda extranjera la repatriación podrá concretarse por hasta el equivalente de ese monto.

• (vii) Canjes y arbitrajes con clientes no asociados a ingresos de divisas del exterior: Las Normas Cambiarias disponen que las entidades podrán realizar con sus clientes operaciones de canjes y arbitrajes no asociadas a un ingreso de divisas del exterior en, entre otros, los siguientes supuestos: (a) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior; (b) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional o del BCRA, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior; (c) ciertos supuestos de transferencia de divisas al exterior para realizar pago de importaciones de bienes y servicios; (d) operaciones de canje y arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, destinadas a (i) el pago de deudas comerciales por importación de bienes con registro aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023, elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el punto 4.4 de las Normas Cambiarias, (ii) el pago de deudas comerciales por importación de servicios prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el punto 4.5 de las Normas Cambiarias, (iii) el pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

dividendos elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el punto 4.6.1 de las Normas Cambiarias, y (iv) la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1 de septiembre de 20219, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, elegibles de acuerdo con lo dispuesto en el punto 4.6.2. de las Normas Cambiarias, entre otros. Las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las Normas Cambiarias. Ello también resulta aplicable a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

• (viii) Cancelación por parte de entidades financieras de líneas de crédito del exterior aplicadas a la financiación de operaciones de comercio exterior y garantías financieras otorgadas: Las Normas Cambiarias establecen las condiciones y requisitos a cumplimentar a efectos de que las entidades financieras accedan al MLC (a) a partir del vencimiento para la cancelación de líneas de crédito otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, y (b) para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021.

• (ix) Acceso con “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas natural (Decreto 277/22)”: Las Normas Cambiarias establecen supuestos específicos en los cuales aquellos sujetos que cuenten con una “Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto 277/22)” podrá acceder al MLC por hasta el monto de la certificación para realizar, entre otros, ciertos pagos vinculados con (a) deudas originadas en la importación de bienes y servicios posteriores al 13 de diciembre de 2023, (b) de intereses de deudas comerciales, (c) utilidades y dividendos que cumplan con ciertos requisitos, (d) capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior con contrapartes vinculadas, y (e) repatriación de inversiones directas de no residentes que no sean controlantes de entidades financieras locales.

• (x) Acceso con “Certificación de Aumento de las Exportaciones de Bienes”: Las Normas Cambiarias establecen supuestos específicos en los cuales aquellos sujetos que cuenten con una “Certificación de Aumento de las Exportaciones de Bienes”, correspondientes a los años 2021, 2022 o 2023, para realizar ciertos pagos vinculados con (a) pagos de intereses de deudas comerciales con acreedores vinculados al deudor, (b) pagos de utilidades y dividendos y (c) pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5 de las Normas Cambiarias cuyo acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Consumos con Tarjetas

Operaciones con Tarjetas de Crédito, Compra, Débito y Prepagas

Con respecto a las operaciones con tarjetas de crédito, compra, débito y prepagas, las Normas Cambiarias establecen ciertas disposiciones específicas relativas a:

• (i) Retiros de efectivo desde el exterior. Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales podrán ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en pesos o en moneda extranjera, debiendo las entidades financieras ofrecer la posibilidad de seleccionar y modificar, en forma remota, la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos, la cuenta en moneda extranjera del cliente, en caso de que fuera titular de una cuenta en moneda extranjera.

• (ii) Consumos en el exterior con tarjetas de débito o tarjetas prepagas. Los consumos en el exterior con tarjeta de débito pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en pesos o en moneda extranjera. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera.

• (iii) Cancelación de consumos en moneda extranjera efectuados con tarjeta de crédito y/o de compra. Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación –o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago. Por

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

su parte, cuando se trate de empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos –siendo de aplicación el tipo de cambio vendedor por canales electrónicos publicado por el Banco de la Nación Argentina el mismo día hábil de la fecha de pago o hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–.

• (iv) Pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país. Las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas locales deberán contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para realizar pagos al exterior por el uso de dichas tarjetas, cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en, entre otras, las siguientes operaciones: (a) participación en juegos de azar y apuestas, (b) transferencias de fondos a cuentas de Proveedores de Servicios de Pago, (c) realización de operaciones cambiarias, (d) adquisición de criptoactivos, joyas, piedras preciosas, metales preciosos y tarjetas de regalo o equivalentes de locales radicados en el exterior.

Ciertas Restricciones Cambiarias para las Entidades Autorizadas a Operar en Cambios

Entre otras restricciones y regulaciones aplicables, se destacan las siguientes Normas Cambiarias aplicables a aquellas entidades autorizadas a operar en cambios:

• (a) Las entidades financieras podrán determinar libremente el nivel de su posición general de cambios.

• (b) Las entidades no podrán comprar títulos valores en el mercado secundario con liquidación en moneda extranjera.

• (c) Las entidades no podrán utilizar fondos de su posición general de cambios para realizar pagos a proveedores locales.

• (d) A partir del 20 de enero de 2025, cuando las entidades adquieran títulos valores en suscripción primaria con liquidación contra cable en cuentas del exterior, sólo podrán venderlos en el mercado secundario con liquidación en moneda extranjera en el país una vez transcurridos 90 (noventa) días corridos desde la fecha de su adquisición. Este plazo no resulta aplicable a las ventas que se realicen con liquidación contra cable en cuentas del exterior.

Operaciones con Títulos Valores

Las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Asimismo, las operaciones de compraventa de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos (i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, (ii) contra fondos en moneda extranjera en el exterior sobre cuenta bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, y (iii) en supuestos de ciertas operaciones específicas de venta de BOPREAL previstas en el punto 4.3 de las Normas Cambiarias, también podrán liquidarse las operaciones contra fondos en moneda extranjera en el exterior sobre una cuenta de terceros en el exterior que no se encuentre radicada en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. No obstante, las Normas Cambiarias establecen ciertas excepciones específicas al cumplimiento de los requisitos consignados en los puntos (i) y (ii) precedentes. En ningún caso se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros, excepto que se trate de operaciones contra cable que utilicen cuentas de terceros en el marco de lo contemplado en el punto 4.3.2.3. de las Normas Cambiarias. No obstante, la Comunicación 8226 prevé una exención expresa de esta restricción para las personas humanas residentes en Argentina.

En adición a lo previamente expuesto, cabe tener en consideración que, por fuera de las Normas Cambiarias, la CNV ha establecido una serie de regulaciones y restricciones vinculadas con la forma, plazos y montos respecto de los cuales ciertos sujetos pueden realizar operaciones con títulos valores. En tal sentido, seguidamente se destacan las siguientes regulaciones y restricciones dictadas por la CNV:

• (a) Salvo en lo que respecta a las transacciones realizadas por personas humanas residentes en Argentina, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

en cartera de un (1) día hábil, contado a partir de su acreditación en el “Agente Depositario Central de Valores Negociables”. Dicho plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de: (i) compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en cualquier jurisdicción, o (ii) ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos.

• (b) Los “Agentes de Liquidación y Compensación” y los “Agentes de Negociación” no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, en moneda local. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que no mantienen posiciones en moneda local tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en la oración anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales, ya sea de fondos y/o de valores negociables, con excepción de las emisiones de deuda con autorización de oferta pública otorgada por la CNV. No obstante, la CNV ha establecido ciertas excepciones a la limitación referida a posiciones tomadoras en cauciones y/o pases en moneda local y/o a cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales prevista precedentemente.

• (c) Salvo en lo que respecta a las transacciones realizadas por personas humanas residentes en Argentina, para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un (1) día hábil, contado a partir de su acreditación en el “Agente Depositario Central de Valores Negociables”, salvo ciertos supuestos específicos.

• (d) Salvo en lo que respecta a las transacciones realizadas por personas humanas residentes en Argentina, los valores negociables acreditados en el “Agente Depositario Central de Valores Negociables”, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, hasta tanto haya transcurrido un (1) día hábil, contado desde su acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

• (e) Para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los mercados autorizados por la CNV, respecto de las Operaciones Restringidas (conforme el alcance asignado a dicho término precedentemente), los “Agentes de Negociación”, los “Agentes de Liquidación y Compensación” y los “Agentes de Corretaje de Valores Negociables” (“ Agentes ”) deberán:

• (i) Respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior (personas humanas y/o jurídicas) que posean una clave de identificación tributaria C.D.I. o C.I.E. y que no revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por comisiones de valores u otros organismos de control, constatar que las operaciones a ser realizadas por dichos clientes son para su propia cartera y con fondos propios, y que el volumen operado diario no supere el importe de pesos doscientos millones (ARS 200.000.000); o

• (ii) Respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por comisiones de valores u otros organismos de control, constatar que los citados intermediarios del exterior: (i) en caso que actúen por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos o por cuenta propia y con fondos propios, el volumen operado diario por cada uno de los terceros clientes o por cuenta propia no supere el importe de pesos doscientos millones (ARS 200.000.000); o (ii) actúen en calidad de depositarios de acciones de sociedades emisoras locales para dar cumplimiento al pago de dividendos a tenedores –locales argentinos o extranjeros- de certificados de depósito en custodia en el exterior (GDS/ADR/ADS) correspondientes a tales emisoras, mediante la realización de una o más operaciones con valores negociables destinadas a implementar dicho pago en el exterior, y que: (a) dichos dividendos hayan sido aprobados por asamblea de accionistas a tenedores de certificados con negociación autorizada en mercados del exterior; y (b) las referidas emisoras locales cuenten con autorización para listar en un Mercado autorizado por la CNV y, asimismo, para cotizar en un mercado del exterior bajo el

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

depósito de sus acciones en un banco emisor de certificados de depósito; o

• (iii) Respecto de aquellos clientes que posean una clave de identificación tributaria C.U.I.T, constatar que, en caso que dichos clientes actúen por cuenta y orden de terceros, el volumen operado diario por el total de los terceros no supere el importe de pesos doscientos millones (ARS 200.000.000).

• (iv) Los Agentes deberán constatar el cumplimiento de los límites mencionados en los apartados a), b) y c), conforme lo dispuesto en cada caso, a cuyos efectos: (i) la conversión entre acciones ordinarias y Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) o American Depositary Receipts (ADRs), cualquiera sea el sentido de la conversión, también será considerada como una transferencia de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior; y (ii) en las operaciones de compra, deberá considerarse el precio de compra concertado en la misma; y para las transferencias al exterior, conversiones y ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, deberá considerarse el precio en pesos, del activo en cuestión, del día anterior a las mismas.

No obstante, la CNV ha establecido ciertos supuestos en los que los Agentes no deberán observar el cumplimiento de estos límites o restricciones.

Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones

En el ámbito de las Normas Cambiarias, y sobre la base la entrada en vigencia de la Ley N° 27.742 (Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos) y su normativa complementaria, cabe destacar la creación del Régimen de Incentivos para Grandes Inversiones que cumplan con los requisitos previstos en la normativa previamente reseñada. En tales supuestos, los VPU efectivamente adheridos al RIGI gozarán, entre otros, de ciertos beneficios en materia tributaria, aduanera y cambiaria.

En el ámbito cambiario, se destaca la incorporación de ciertos beneficios relativos a (a) la exención progresiva de la obligación de ingreso y liquidación de divisas en el MLC de las exportaciones de bienes, (b) la exención de la obligación de ingreso y liquidación de divisas en el MLC de las exportaciones de servicios; (c) libre disponibilidad de divisas correspondientes a ciertos conceptos; (d) normativa específica respecto del repago de endeudamientos, dividendos y otros conceptos a través del ML; y (e) el otorgamiento de estabilidad regulatoria cambiaria.

Régimen Penal Cambiario.

La Ley N° 19.359 (Texto Ordenado por Decreto N° 480/1995) establece el régimen penal cambiario, en el ámbito del cual las siguientes conductas constituyen un incumplimiento a las Normas Cambiarias:

(a) toda negociación de cambio que se realice sin intervención de institución autorizada para efectuar dichas operaciones; (b) operar en cambios sin estar autorizado a tal efecto; (c) toda falsa declaración relacionada con las operaciones de cambio; (d) la omisión de rectificar las declaraciones producidas y de efectuar los reajustes correspondientes si las operaciones reales resultasen distintas de las denunciadas; (d) toda operación de cambio que no se realice por la cantidad, moneda o al tipo de cotización, en los plazos y demás condiciones establecidos por las normas en vigor; (f) todo acto u omisión que infrinja las normas sobre el régimen de cambios. Tales infracciones podrían ser sancionadas con penas que van desde multas hasta prisión, aunque previamente se llevaría a cabo una investigación preliminar por parte del BCRA (que eventualmente podría ser sometida a revisión por el tribunal competente). En este sentido, cabe destacar que el BCRA ha sido investido con amplias facultades en materia de requerimientos de información, inspecciones, entre otras.

Carga tributaria.

Régimen y tratamiento impositivo argentino.

El siguiente es un resumen meramente informativo sobre de las principales consecuencias impositivas y cuestiones relativas a la carga tributaria respecto de la tenencia de las Obligaciones Negociables basados en las normas vigentes en la Argentina, y no implica ni debe entenderse como una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de que el presente resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de emisión del Programa, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de esas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en él o que no habrá cambios en esas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en su interpretación por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables, buscar asesoramiento con profesionales expertos en la materia respecto de las consecuencias impositivas

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

específicas del país del cual son residentes que pudieran derivarse de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias.

I.(a) Impuesto a las ganancias sobre los rendimientos derivados de las Obligaciones Negociables.

I.(a)(i) Sujetos empresa residentes en la Argentina.

El término “sujetos empresa” abarca a las sociedades anónimas, sociedades unipersonales, sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, sociedades por acciones simplificadas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados en sociedad en comandita por acciones, asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades civiles y mutualistas, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, etc.

Las sociedades de capital y demás sujetos comprendidos en el término “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias deben someter a impuesto sus rentas imponibles (incluyendo los intereses devengados por las Obligaciones Negociables) conforme el siguiente esquema de alícuotas progresivas (correspondiente al período fiscal 2025, que se actualiza anualmente por el IPC):

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta
			Más el	Sobre el excedente
		imponible	%	de $
Más de $	Más de $	acumulada
$ 0,00	$ 101.679.575,26	$ 0,00	25 %	$ 0,00
$ 101.679.575,26	$ 1.016.795.752,62	$ 25.419.893,82	30 %	$ 101.679.575,26
$1.016.795.752,62	En adelante	$ 299.954.747,02	35 %	$ 1.016.795.752,62

Ahora bien, en el supuesto en que se distribuyan dividendos a personas humanas que sean residentes en Argentina, sucesiones indivisas residentes en Argentina, o beneficiarios del exterior (en adelante los “ Beneficiarios del Exterior ”), deberá retenerse el impuesto sobre los dividendos en base a una alícuota del 7%.

I.(a)(ii) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina.

A través de la sanción de la Ley de Solidaridad, se reestableció la exención prevista por los incisos N° 3) y 4) del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, los resultados en concepto de intereses o rendimientos de obligaciones negociables que sean obtenidos tanto por las personas humanas como por las sucesiones indivisas, ambos residentes en Argentina, estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida en que se dé cumplimiento a los requisitos previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (en adelante los “ Requisitos y Condiciones de la Exención ”):

• (i) Que las obligaciones negociables hayan sido colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

• (ii) Que los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables se apliquen a: (a) inversiones en activos físicos situados en el país, (b) integración de capital de trabajo en el país, (c) refinanciación de pasivos, (d) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y

• (iii) Se deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que ésta determine, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para el plan aprobado;

En lo que respecta a la colocación pública de obligaciones negociables, las Normas de la CNV establecen una serie de condiciones y requisitos que deben cumplirse a tal efecto. En este sentido, si la emisión no cumple ni se ajusta a los

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Requisitos y Condiciones de la Exención, la Ley de Obligaciones Negociables prevé en su artículo N° 38, que los beneficios resultantes del tratamiento previsto decaerán, y en consecuencia la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores de las obligaciones negociables. En tal supuesto, el tenedor deberá tributar en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la LIG sobre el total de la renta devengada en favor de los inversores. A su vez, a través del dictado de la Resolución General N° 1516/2003 –modificada por la Resolución General N° 1516/2003–, la ARCA reglamentó el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el caso de que se entienda por incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones de la Exención.

A partir del 2020, se resolvió que los rendimientos provenientes de la colocación de capital en las Obligaciones Negociables ya no se encuentran sujetos al Impuesto a las Ganancias Cedular, los cuales sean obtenidos por personas humanas o sucesiones indivisas residentes en la Argentina y por los Beneficiarios del Exterior que no sean residentes en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, de manera que, de no corresponder la exención del artículo N° 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los rendimientos se encontrarán sujetos a la escala general del impuesto.

Mediante la sanción de la Ley N° 27.638, con aplicación a partir de la entrada en vigencia del período fiscal 2021 y siguientes, se estableció una exención respecto de los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional, con el objetivo de fomentar el desarrollo de la inversión productiva, que disponga el Poder Ejecutivo Nacional, en la medida en que así lo disponga la norma que los regulen, y siempre y cuando no se encuentren comprendidos en el primer párrafo del artículo N° 26, inciso h) de la LIG.

A su vez, el Decreto 621/2021 de fecha 16 de septiembre de 2021 estableció una definición acerca de aquellos instrumentos en moneda nacional que se encuentran comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo N° 26 de la LIG, agregando un artículo a continuación del artículo N° 80 del decreto reglamentario de la LIG.

Por último, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución General de CNV N° 917/2021 de fecha 29 de diciembre de – 2021, mediante la cual la CNV resolvió reglamentar el Decreto N° 621/2021–, la Compañía manifiesta que en los respectivos Suplementos de Precio, se informará al público inversor si las obligaciones negociables a ser emitidas cumplen o no con los requisitos establecidos en el Decreto N° 621/2021, y en el supuesto en que no se dé cumplimiento a los mismos, se dejará constancia en dicho Suplemento de Precio que las obligaciones negociables a emitirse no gozarán de la exención impositiva, prevista en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la LIG.

I.(a)(iii) Beneficiarios del exterior .

En lo que respecta a Beneficiarios del Exterior, la Ley 27.430 estableció en su artículo 26, inciso u) de la LIG una exención, aplicable para los intereses o rendimientos y para ganancias de capital derivadas de cualquier forma de disposición de obligaciones negociables a las contempladas por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la emisión de las obligaciones negociables cumpla con los Requisitos y Condiciones de Exención establecidos por la Ley de Obligaciones Negociables y por la LIG, y que los Beneficiarios del Exterior no sean residentes de jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no sean provenientes de jurisdicciones no cooperantes.

Con relación a dicha exención, la Ley 27.430 otorgó a la CNV facultades de fiscalización y reglamentación, en el ámbito de su competencia, respecto de las condiciones establecidas en el artículo 26, inc. u) de la LIG, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales.

A su vez, la LIG en su artículo 19 define el concepto de “jurisdicción no cooperante” como como todo país o jurisdicción que: (i) no tenga un acuerdo de intercambio de información vigente con la República Argentina; (ii) no tenga un convenio para evitar la doble imposición vigente con la República Argentina con cláusula amplia de intercambio de información; o (iii) teniendo un acuerdo o convenio de dicha clase, no cumpla efectivamente con su obligación de intercambiar información. Asimismo, se dispuso que el Poder Ejecutivo de la Nación fuera el encargado de elaborar un listado de las jurisdicciones no cooperantes de conformidad con los criterios descritos.

En este sentido, el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG establece que, a partir de los períodos fiscales iniciados desde el 11/7/2024, son consideradas jurisdicciones no cooperantes: Brecqhou, Estado de Eritrea, Estado de la Ciudad del Vaticano, Estado de Libia, Estado Plurinacional de Bolivia, Isla Ascensión, Isla de Sark, Isla Santa Elena, Islas Salomón, Estados Federados de Micronesia, Reino de Bután, Reino de Camboya, Reino de Lesoto, Reino de Tonga, República Kirguisa, República Árabe de Egipto, República Árabe Siria, República Argelina Democrática y

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Popular, República Centroafricana, República Cooperativa de Guyana, República de Angola, República de Bielorrusia, República de Burundi, República de Costa de Marfil, República de Cuba, República de Filipinas, República de Fiyi, República de Gambia, República de Guinea, República de Guinea Ecuatorial, República de GuineaBisáu, República de Haití, República de Honduras, República de Irak, República de Kiribati, República de la Unión de Myanmar, República de Madagascar, República de Malaui, República de Malí, República de Mozambique, República de Nicaragua, República de Palaos, República de Sierra Leona, República de Sudán del Sur, República de Surinam, República de Tayikistán, República de Trinidad y Tobago, República de Uzbekistán, República de Yemen, República de Yibuti, República de Zambia, República de Zimbabue, República del Chad, República del Níger, República del Sudán, República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, República Democrática de Timor Oriental, República del Congo, República Democrática del Congo, República Democrática Federal de Etiopía, República Democrática Popular Lao, República Democrática Socialista de Sri Lanka, República Federal de Somalia, República Federal Democrática de Nepal, República Gabonesa, República Islámica de Afganistán, República Islámica de Irán, República Popular de Bangladés, República Popular Democrática de Corea, República Togolesa, República Unida de Tanzania, Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, Tristán da Cunha, Tuvalu, y Unión de las Comoras.

En el supuesto en que el Beneficiario del Exterior sea residente en una jurisdicción no cooperante o los fondos sean originarios de una jurisdicción no cooperante, la exención contemplada por el artículo 26, inc., u) de la LIG no resultará de aplicación, y, en consecuencia, los intereses o rendimientos y ganancias de capital provenientes de las Obligaciones Negociables –más allá de que cumplan o no con los requisitos y condiciones previstos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables– estarán gravados. El impuesto será ingresado vía retención en carácter de pago único y definitivo.

Para los intereses, serán de aplicación las siguientes alícuotas efectivas de retención que se detallan a continuación: (a) del 15,05% cuando el beneficiario de los intereses sea una entidad bancaria o financiera sujeta a la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, y siempre que: (i) no esté radicada en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, o (ii) que esté radicada en una jurisdicción que haya suscripto con la República Argentina un convenio de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto financiero, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información fiscal; o (b) al 35% en los demás casos.

A su vez, los Convenios para Evitar la Doble Imposición que sean suscriptos entre Argentina y el país de residencia del Beneficiario del Exterior podrían establecer topes a las alícuotas efectivas de retención. A la fecha de emisión del presente Prospecto, Argentina tiene en vigencia convenios con los siguientes países: Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Japón, Luxemburgo, México, los Países Bajos, Noruega, España, Catar, Suecia, Suiza, el Reino Unido, Rusia, Turquía y Uruguay (en este último caso, el convenio se trata de un acuerdo de intercambio de información que tiene cláusulas para evitar la doble imposición).

En cualquier caso, para hacer uso de los beneficios de tales acuerdos internacionales, se deberá dar cumplimiento a todas las obligaciones formales y sustanciales requeridas por el propio convenio y por la normativa argentina para su aplicación.

Por su parte, el artículo 106 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal de la Nación estableció que ciertas exenciones no resultarán aplicables en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Sin perjuicio de ello, el tratamiento de la exención fiscal, de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumento el monto imponible en otro país.

I.(b) Impuesto sobre las ganancias de capital.

I.(b)(i) Sujetos empresa residentes en la Argentina.

En el supuesto en que el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los efectos del impuesto a las ganancias (mencionados previamente), deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables conforme la escala que se detalla a continuación (correspondiente al período fiscal 2025, que se actualiza anualmente por el IPC):

			Sobre el excedente de $
Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Más de $	A $
$ 0,00	$ 101.679.575,26	$ 0,00	25 %	$ 0,00
$ 101.679.575,26	$ 1.016.795.752,62	$ 25.419.893,82	30 %	$ 101.679.575,26
$1.016.795.752,62	En adelante	$ 299.954.747,02	35 %	$ 1.016.795.752,62

I.(b)(ii) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina.

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública, las personas humanas y sucesiones indivisas se encuentran exentas respecto de los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las obligaciones negociables no comprendidas en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, siempre y cuando coticen en Bolsas o Mercados autorizados por la CNV.

En el supuesto en que no resulte de aplicación la referida exención, las ganancias de capital (ganancia neta) por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estarán sujetas a un impuesto del 5%, en la medida en que estén denominadas en pesos sin cláusula de ajuste, o del 15% si están denominadas en moneda extranjera o en pesos con la cláusula de ajuste. A su vez, el Poder Ejecutivo Nacional podrá aumentar la alícuota del 5% –respecto de los valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste– hasta el 15%, siempre y cuando medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

En lo que respecta a la ganancia bruta por la enajenación de obligaciones negociables, llevada a cabo por las personas humanas que sean residentes en Argentina y/o sucesiones indivisas radicas en Argentina, la determinación se realizará deduciendo del precio de transferencia, el costo de adquisición. En caso de tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no deben considerarse como integrantes de la ganancia bruta.

I.(b)(iii) Beneficiarios del exterior.

En el supuesto en que el sujeto enajenante sea un beneficiario del exterior, si no es residente en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no son provenientes de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estará exenta de impuesto a las ganancias, siempre que se dé cumplimiento a los requisitos del Artículo 36.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, en caso de que sea residente en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre la ganancia de capital efectiva o sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta, a opción del contribuyente.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, cuando el adquirente también sea un sujeto del exterior, el mismo deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior directamente mediante transferencia bancaria internacional o a través de su representante legal domiciliado en el país, mientras que el impuesto será retenido en la fuente e ingresado por el adquirente pagador, cuando este último sea residente en Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas que sean sujetos residentes en Argentina, deberán incluir los títulos valores a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales que les corresponde pagar.

No obstante, la Ley 27.638, dispuso con aplicación a partir de la entrada en vigencia del período fiscal 2021 en adelante, la exención en el Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (en adelante los “ Requisitos y Condiciones de Exención ”).

Actualmente, el mínimo no imponible para el ejercicio 2024 a partir del cual se comienza a tributar el impuesto

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

asciende a 292.994.964,89 (dicho importe se ajustará se ajustará anualmente por el coeficiente que surja de la variación anual del IPC, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior).

Las personas humanas y las sucesiones indivisas que sean residentes en Argentina y que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor al mínimo no imponible deberán tributar el impuesto sobre los bienes que excedan ese monto. La alícuota aplicable se determinará conforme a la escala que se detalla a continuación:

Período fiscal 2025:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible
				Sobre el excedente de $
		Pagarán $	Más el %
Más de $	a $
0	13.688.704,13	-	0,50%	0
13.688.704,13	29.658.858,97	68.443,52	0,75%	13.688.704,13
29.658.858,97	en adelante	188.219,68	1,00%	29.658.858,97

Para el período fiscal 2026:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible
				Sobre el excedente de $
		Pagarán $	Más el %
Más de $	a $
0	13.688.704,13	-	0,50%	0
13.688.704,13	en adelante	68.443,52	0,75%	13.688.704,13

Para el período fiscal 2027 :

La alícuota será de 0,25% sobre el valor total de los bienes que excedan el mínimo no imponible.

En lo que respecta a la situación de las personas humanas que no sean residentes o el caso de sucesiones indivisas que se encuentren situadas en el extranjero, la alícuota general aplicable será el 0,50%. No existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales en el caso de obligaciones negociables.

Los contribuyentes cumplidores en los términos de la Ley 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes, éstos deberán tributar el impuesto con una reducción de 0,5 puntos porcentuales en la alícuota aplicable.

La aplicación del Impuesto sobre los Bienes Personales se realiza por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, sumado a los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien, en virtud de lo expuesto precedentemente, el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente a aquellos títulos valores que se encuentran en poder de personas humanas o sucesiones indivisas, a su vez el mencionado impuesto dispone una presunción legal, la cual no admite prueba en contrario, que establece que los títulos valores emitidos por emisoras privadas radicadas en Argentina, y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se considera que pertenecen a personas humanas residentes o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal supuesto, la ley establece la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una a una alícuota del doble de la alícuota mencionada anteriormente (es decir, una alícuota del 1%) al emisor de los títulos valores correspondientes (en adelante el “ Obligado Sustituto ”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Sin perjuicio de ello, la presunción legal referida en los párrafos precedentes, no se aplica a las siguientes personas jurídicas que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo BCRA o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Por su parte, el Decreto N° 812/96 de fecha 24 de julio de 1996, establece que la referida presunción legal no resultará de aplicación a acciones y títulos privados que tengan relación con la deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido debidamente autorizada por la CNV, y que las mismas sean negociables en los mercados autorizados de Argentina o del extranjero. En este sentido, a los efectos de garantizar que esta presunción legal no será de aplicación a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables en calidad de Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, la Resolución N° 2151 de la ARCA establece en cabeza de las emisoras, el deber de conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV, en virtud de la cual dicho organismo autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que permitan acreditar que tal certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al Valor Agregado.

En la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV, los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto al Valor Agregado.

A su vez, siempre y cuando las Obligaciones Negociables cumplan con la totalidad de los Requisitos y Condiciones de Exención, la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización y/o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán alcanzados por el Impuesto al Valor agregado en Argentina.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias.

La Ley Nº 25.413, publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001 con sus modificaciones, dispone, con ciertas excepciones, un impuesto aplicable a los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras radicadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. En este sentido, la alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse el 1,2% y/o el 0,075%). Por su parte, el Decreto Nº 409/2018, publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018, establece que el 33% del impuesto pagado por las sumas acreditadas y debitadas en las cuentas correspondientes podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias y la contribución especial sobre el capital de las cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos de este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Por otra parte, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, y sus modificatorias, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Existencia de regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Ciertos fiscos provinciales —tales como el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o el caso de las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, entre otros— establecieron ciertos regímenes de percepción

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

del impuesto sobre los ingresos brutos que son aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en instituciones financieras, sin importar su especie y/o naturaleza, abarcando a la totalidad de las sucursales.

Resultan aplicables a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que confecciona de forma mensual la dirección de rentas correspondiente a cada jurisdicción. Las alícuotas susceptibles de ser aplicadas dependen de cada fisco en particular y pueden alcanzar hasta un 5%. Por lo tanto, las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos respecto de aquellas personas que sean pasibles de las mismas.

En tal sentido, los potenciales inversores residentes en el país, adquirentes de las Obligaciones Negociables, deberán evaluar y considerar la eventual incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos teniendo presente la legislación aplicable que pudiera ser importante dependiendo de su actividad económico y residencia.

Impuestos de Sellos.

El impuesto de sellos es un tributo local, establecido por cada una de las provincias y la Ciudad de Buenos Aires.

Tanto en las provincias como en la Ciudad de Buenos Aires, los potenciales adquirentes deberán tener en consideración la eventual incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

En la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables destinadas la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La presente exención ampara los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculadas y/o necesarias para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. También se encontrarán exentos los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las Obligaciones Negociables autorizadas para su oferta pública por la CNV.

Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes.

En la Provincia de Buenos Aires rige el impuesto a la transmisión gratuita de bienes –entre los cuales se encuadrarían las Obligaciones Negociables– que aplica cuando el beneficiario se encuentre domiciliado en dicha Provincia o los bienes transmitidos se encuentren en el territorio de la Provincia. La alícuota oscila entre el 1,603% al 9,513%, dependiendo de los sujetos a los que se transmitan los bienes y el valor de éstos últimos.

El monto total del enriquecimiento patrimonial obtenido a título gratuito no estará alcanzado por el impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes si es inferior al mínimo no imponible, que actualmente asciende a $2.038.752 o a $8.488.486 si se trata de progenitores, hijos/as y cónyuge.

Tasa de justicia

En el supuesto en que fuera necesario entablar algún tipo de proceso de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El resto de las jurisdicciones también condicionan el inicio de acciones litigiosas al pago de tasas de justicia.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores.

Por su parte, las Normas de la CNV han regulado y reglamentado varios aspectos de la exención fiscal prevista para la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

• El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina, conforme lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos por la mera autorización de la CNV de una oferta pública.

• Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.

• Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como el caso de los adquirentes y/o compradores institucionales calificados).

La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el Agente Colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

Fondos originados o provenientes de países de baja o nula tributación.

De acuerdo con la presunción legal prevista en el Art. 18.1° de la Ley Nº 11.683 y sus modificatorias, los fondos provenientes de jurisdicciones no consideradas cooperantes se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• Impuesto a las Ganancias: Se determina aplicando la alícuota correspondiente al sujeto sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

• Impuesto al Valor Agregado: Se determina aplicando una alícuota del 21% sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

• (i) desde una cuenta en una jurisdicción no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en una jurisdicción no cooperante; o

• (ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El residente argentino a los fines impositivos puede refutar dicha presunción legal acreditando ante la ARCA que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Conforme el artículo 82 de la Ley 27.430, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

De acuerdo con el artículo 19 de la LIG, cualquier referencia a “jurisdicción no cooperante” se deberá entender como a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán jurisdicciones no cooperantes aquellos países que, teniendo un acuerdo vigente con los alcances antes mencionados, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

A partir de la sanción y entrada en vigencia de la Ley de 27.430 se abandonó la denominada “lista blanca” de jurisdicciones cooperantes a los fines de la transparencia fiscal regulada en el Decreto 589/2013, y se incorporó en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG (T.O. 2019) una “lista negra” con las jurisdicciones no cooperantes con base al criterio previsto en el artículo 19 de la LIG.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa LIG (es decir, una alícuota inferior al 15%).

LA PRESENTE DESCRIPCIÓN NORMATIVA DESARROLLADA EN LOS APARTADOS PRECEDENTES NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODOS LOS EFECTOS Y CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CON RELACIÓN A LA TENENCIA Y TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN CONSULTAR A PROFESIONALES EXPERTOS EN ASESORAMIENTO DE ASUNTOS IMPOSITIVOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A CADA SITUACIÓN EN PARTICULAR.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a la Prevención del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las leyes N° 26.087, la Ley N° 26.119, la Ley N° 26.268, la Ley N° 26.683, la Ley N° 26.831, la Ley N° 26.860, la Ley N° 27.260, la Ley N° 27.304, la Ley N° 27.440, la Ley N° 27.446, la Ley N° 27.508, la Ley N° 27.613, la Ley N° 27.701, la Ley N° 27.739, entre otras, en su conjunto, la “ Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (“ LA/FT/FP ”) como delitos tipificado en el Código Penal Argentino.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo clasifica a LA/FT/FP como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“ UIF ”), una dependencia autónoma que cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Economía. A su vez, mediante el Decreto N°85/2023, el Poder Ejecutivo Nacional le otorgó la potestad a la UIF de establecer agencias regionales en el resto del país. Consecuentemente, mediante la resolución UIF N° 31/2023 se creó una agencia regional en la región central del país con sede en la ciudad de Rosario.

Conforme la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito. En esta línea, el artículo 303 del Código Penal de la Nación dispone las penas de prisión y multa para quienes cometan los delitos anteriormente mencionados, siempre que el valor del activo supere la suma de ciento cincuenta salarios mínimos, vitales y móviles al momento de los hechos, ya sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Dicho tipo penal será agravado en el caso de que el autor de tal delito sea un funcionario público o realice tales actos con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza.

Asimismo, se reprime con pena de prisión de seis meses a tres años a aquellos que recibieran el dinero u otros bienes provenientes del ilícito penal, con el fin de hacerlos a aplicar a una de las operaciones anteriormente descriptas, otorgándoles apariencia de posible origen lícito.

Por otro lado, el artículo 304 del CP dispone que cuando los hechos delictivos de lavado de dinero “hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente”:

• (i) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito;

• (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años;

• (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años;

• (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

• (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; y

• (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Asimismo, para graduar las sanciones previstas, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

de la persona jurídica.

Unidad de Información Financiera

Dentro de las anteriormente mencionadas múltiples potestades otorgadas a la UIF por La Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, destacamos las facultades del organismo de:

• (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley (en tal sentido, se establece que los Sujetos Obligados —conforme dicho término se define más adelante—, en el marco de un reporte de una operación sospechosa, de una declaración voluntaria o del intercambio de información con organismos análogos extranjeros, no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad);

• (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas;

• (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente;

• (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;

• (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de LA/FT/FP;

• (f) solicitar al Ministerio Público para que (i) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (ii) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen;

• (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para los Sujetos Obligados, aplicando un enfoque basado en riesgos. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF estableció mediante la resolución UIF N° 72/2023 y sus modificatorias, los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la referida ley. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia;

• (h) aplicar las sanciones previstas en la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, debiendo garantizar el debido proceso;

• (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad;

• (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los Sujetos Obligados, previa consulta con los organismos específicos de control. Los Sujetos Obligados de los incisos 19 y 20 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones;

• (k) disponer, sin demora, con comunicación inmediata al Ministerio Público Fiscal y/o al juzgado federal con competencia penal, según corresponda, a fin de que efectúe el examen de legalidad pertinente y al Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, el congelamiento de bienes y otros activos y el aseguramiento de que ningún otro bien u otro activo se ponga a disposición, directa o indirectamente, de o para, el beneficio de alguna persona o entidad, ya sea designada por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en el marco de lo establecido en el Capítulo VII de la Carta de Naciones Unidas; o que hubieran sido incluidos en el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de terrorismo y su financiamiento (RePET), o que puedan estar vinculadas a las acciones delictivas previstas en el artículo 306 del Código Penal, en lo relativo al terrorismo y su financiación;

• (l) disponer, sin demora, con comunicación inmediata al Ministerio Público Fiscal y/o juzgado federal con

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

competencia penal, según corresponda, a fin de que efectúe el examen de legalidad pertinente y al Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, el congelamiento de bienes y otros activos y el aseguramiento de que ningún otro fondo u otro activo se ponga a disposición, directa o indirectamente, de o para, el beneficio de alguna persona o entidad designada por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas dentro del Capítulo VII de la Carta de Naciones Unidas, en lo relativo a la prevención e interrupción del financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva;

• (m) disponer medidas específicas de mitigación de riesgos a las relaciones comerciales y transacciones con personas humanas y jurídicas, e instituciones financieras, procedentes de jurisdicciones de mayor riesgo. Cuando tales medidas pudiesen tener como destinatario a un Estado extranjero o sus dependencias o a un organismo internacional, dichas medidas deberán ser adoptadas con previa conformidad del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto;

• (n) celebrar acuerdos para el intercambio de información con otras entidades y/o autoridades públicas nacionales, provinciales y/o municipales, a nivel operativo, estratégico y a los fines del diseño, desarrollo e implementación de políticas públicas vinculadas al lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva;

• (o) establecer un registro de “Revisores Externos Independientes” en materia de prevención de lavado de activos, financiación de terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, el cual tendrá por objeto registrar, organizar, sistematizar y controlar el listado de personas humanas habilitadas para emitir informes de revisión externa independiente vinculadas al cumplimiento, por parte de los Sujetos Obligados, de los requisitos establecidos en dicha ley, así como establecer los requisitos, inhabilidades, incompatibilidades, alcance de su competencia, procedimientos aplicables y sanciones frente a su incumplimiento, y

• (p) brindar información a los Sujetos Obligados a través de guías, informes y/o seminarios, brindando la retroalimentación necesaria, a los fines de contribuir con la aplicación de las medidas en materia de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y, particularmente, en la detección y reporte de operaciones sospechosas.

Asimismo, se incorpora la competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos preferentemente proveniente de la comisión de los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario, la extorsión y la trata de personas, entre otros.

Finalmente, la UIF estará sujeta a las siguientes obligaciones:

• (a) presentar una rendición anual de su gestión al Congreso de la Nación;

• (b) comparecer ante la Comisión Bicameral de Fiscalización de Organismos y Actividades de Inteligencia y emitir los informes, dictámenes y asesoramiento que la misma solicite; y

• (c) conformar el Registro Único de Información con las bases de datos de los organismos obligados a suministrarlas y con la información que por su actividad reciba.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo atribuye la responsabilidad de prevenir los delitos de LA/FT/FP no sólo a los organismos gubernamentales (entidades como la CNV, la Inspección General de Justicia, la ARCA, la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “ SSN ”), el BCRA y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social), sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, quienes designados como sujetos obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

De esta manera, de acuerdo con el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, las siguientes personas, entre otras, son sujetos obligados ante la UIF:

• (i) (i) las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modificatorias, y aquellas a las que el BCRA extienda su aplicación;

• (ii) las casas y agencias de cambio sometidas a la Ley N° 18.924;

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

• (iii) las remesadoras de fondos;

• (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales y todas aquellas que brindan servicios de custodia o resguardo de fondos o valores;

• (v) los emisores, operadores y proveedores de servicios de cobros y/o pagos;

• (vi) los proveedores no financieros de crédito;

• (vii)los agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación y demás intermediarios que cumplan funciones equivalentes; agentes de colocación y distribución que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva; agentes asesores globales de inversión y demás personas jurídicas a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil de riesgo del cliente en materia de prevención de LA/FT/FP; y los fiduciarios financieros, autorizados por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”);

(viii) las plataformas de financiamiento colectivo y similares autorizadas por la CNV;

• (ix) las empresas aseguradoras y reaseguradoras autorizadas por la SSN;

• (x) los intermediarios de seguros y “Agentes Institorios”, “Sociedades de Productores Asesores de Seguros” y “Productores Asesores de Seguro” autorizados como tales por la SSN, que operen en la comercialización de seguros de vida con ahorro o seguros de retiro;

• (xi) mutuales y cooperativas autorizadas por el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (el “ INAES ”);

• (xii)las sociedades de capitalización, de ahorro, de ahorro y préstamo, de economía, de constitución de capitales u otra determinación similar;

• (xiii) los proveedores de servicios de activos virtuales;

• (xiv) aquellos que exploten u organicen de juegos de azar;

• (xv) los corredores inmobiliarios;

• (xvi) aquellas personas dedicadas a la compraventa de obras de arte, antigüedades o similares;

• (xvii) los abogados, contadores públicos y escribanos públicos cuando realicen determinadas actividades especificadas en el inciso 17 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;

• (xviii) aquellos que realicen a nombre y/o por cuenta de sus clientes: (a) actúen como agente creador de personas jurídicas; (b) actúen por sí o faciliten la actuación de otros, como director, apoderado, socio, o una posición similar según la persona jurídica o la estructura jurídica de que se trate; (c) provean domicilio legal, comercial o postal y/o espacio físico para personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; y/o (d) actúen como fiduciario por sí (o faciliten la actuación de otros) de un fideicomiso no financiero;

• (xix) Los registros públicos de fiscalización y control de personas jurídicas, los registros de la propiedad inmueble, los registros de la propiedad automotor, los registros prendarios, los registros de embarcaciones de todo tipo y los registros de aeronaves; y

• (xx) los organismos de la Administración Pública y entidades descentralizadas y/o autárquicas que ejercen funciones regulatorias, de control, supervisión y/o superintendencia sobre actividades económicas y/o negocios jurídicos y/o sobre sujetos de derecho, individuales o colectivos: el BCRA, la Agencia de Recaudación y Control Aduanero, la SSN, la CNV y el INAES (en conjunto, los “ Sujetos Obligados ”).

Los Sujetos Obligados tienen, entre otras, las siguientes obligaciones:

• (i) registrarse como tales ante la UIF mediante el sistema “SRO+”;

• (ii) documentar los procedimientos de prevención de LA/FT/FP, estableciendo manuales internos que reflejen las tareas a desarrollar, asignando las responsabilidades funcionales que correspondan, en atención a la estructura del sujeto obligado, y teniendo en cuenta un enfoque basado en riesgos.

• Dicho manual de prevención LA/FT/FP con un enfoque basado en riesgos, deberá contener políticas de “conozca a su cliente” (o “KYC”, por sus siglas en inglés) las cuales contendrán, como mínimo, los siguientes

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

lineamientos:

• a. la obligación de recabar de sus clientes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, residencia y demás datos que en cada caso se estipulen, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto. Deberán identificar a sus clientes mediante la información y, en su caso, la documentación que se pueda obtener de ellos y verificar su veracidad utilizando fuentes, información o documentos confiables e independientes;

• b. la necesidad de obtener información y determinar el propósito y la naturaleza de la relación establecida con el cliente a fin de elaborar un “perfil transaccional” del mismo;

• c. la determinación del riesgo de LA/FT/FP asociado a los clientes, los productos, servicios, transacciones, operaciones o canales de distribución y las zonas geográficas involucradas;

• d. la obligación de realizar una debida diligencia continua de la relación comercial, contractual, económica y/o financiera establecida con el cliente, incluyendo la previsión de un monitoreo que permita examinar las transacciones realizadas durante todo el transcurso de la relación, para asegurar que las mismas sean consistentes con el conocimiento que el Sujeto Obligado tiene sobre el cliente, su actividad y su perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, el origen de los fondos;

• e. la identificación de las personas humanas que: (1) ejercen funciones de administración y representación del cliente; (2) que poseen facultades de disposición de sus fondos; y (3) de sus beneficiarios finales.

• f. la adopción de medidas específicas a efectos de mitigar el riesgo de LA/FT/FP, cuando se establezca una relación o se contrate un servicio y/o producto con clientes que no han estado físicamente presentes para su identificación;

• g. la obligación de contar con sistemas apropiados de gestión de riesgo para determinar si el cliente o el/los beneficiario/s final/es es/son una persona expuesta políticamente (“ PEP ”);

• h. determinar el origen y licitud de los fondos utilizados por los clientes en las diversas transacciones con los Sujetos Obligados; y

• i. el deber de conservación, por un período mínimo de diez años, en forma física o digital, todos los registros necesarios sobre las transacciones realizadas por los clientes, tanto locales como internacionales, para poder cumplir rápida y satisfactoriamente con los pedidos de información efectuados por la UIF y/u otras autoridades competentes. Estos registros deben ser suficientes para permitir la reconstrucción de las transacciones individuales de manera tal que sirvan como evidencia. También deberán conservar todos los registros obtenidos a través de medidas de debida diligencia del cliente, legajos de clientes y correspondencia comercial, incluyendo los resultados de los análisis que se hayan realizado;

• (iii) reportar a la UIF, sin demora alguna, todo hecho u operación, sean realizados/as o tentados/as, sobre los/las que se tenga sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes u otros activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados con el LA/FT/FP, o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permiten justificar la inusualidad.

En este sentido, dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, de una declaración voluntaria o del intercambio de información con organismos análogos extranjeros, las personas físicas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de reportar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

A su vez, en particular, en el año 2024, la UIF sancionó su Resolución N° 110/2024, mediante la cual establece un mecanismo especial de reporte de operaciones sospechosas en el marco del Régimen de Regularización de Activos dispuesto por la Ley N° 27.743. Dicho procedimiento, se mantendrá en vigencia hasta el vencimiento del plazo para la adhesión al sito régimen, el cual está previsto para el 30 de abril de 2025;

• (iv) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;

• (v) designar oficiales de cumplimiento que serán responsables ante la UIF del cumplimiento de las obligaciones

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, quienes deberán integrar el órgano de administración de la entidad. Su función es la de formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia. Sin embargo, la responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración. En el supuesto de que el sujeto obligado se trate de una sociedad no constituida de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificatorias, u otra estructura con o sin personería jurídica, la obligación de informar recae en cualquiera de sus socios de la misma

A su vez, conforme la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la UIF está facultada para imponer las siguientes sanciones a los Sujetos Obligados, previa sustanciación de un sumario administrativo que garantice el debido proceso:

• (i) apercibimiento;

• (ii) apercibimiento con la obligación de publicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial de la República Argentina y hasta en dos diarios de circulación nacional a costa del sujeto punido;

• (iii) multa, de uno a diez veces el valor total de el/los bien/es u operación/es, en los casos que las infracciones se refieran a la no realización de los reportes de operaciones sospechosas o a su realización fuera de los plazos y formas previstos para ello;

• (iv) multa, de entre quince y dos mil quinientos módulos para el resto de los incumplimientos, por cada infracción; y/o

• (v) inhabilitación de hasta cinco años para ejercer funciones como oficial de cumplimiento.

A su vez, cuando el órgano ejecutor de una persona jurídica obligada a suministrar datos a la UIF (o en el caso que presente declaraciones voluntarias ante dicho organismo) no hubiera guardado secreto respecto de dicha información, la persona jurídica será pasible de ser sancionada con multa de quince a dos mil quinientos módulos.

En todos los casos, previo a la aplicación del régimen sancionatorio de la UIF, la misma deberá instrumentar un sumario administrativo contra el Sujeto Obligado en cuestión, el cual se regirá por lo dispuesto en las Resoluciones UIF N° 90/2024; y 129/2024.

A su vez, en el transcurso del año 2023, la UIF ha sancionado las siguientes resoluciones aplicables a los distintos Sujetos Obligados, según corresponda: N° 174/2023 y N° 14/2023 referidas a las Entidades Financieras y Cambiarias; N° 78/2023 aplicable a Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la Colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva y personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, que actúen como Fiduciarios Financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y agentes registrados que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financiero e inversión colectiva; N° 126/2023 aplicable a empresas aseguradoras, empresas reaseguradoras locales, sociedades de productores asesores de seguros, intermediarios de reaseguros y agentes institorios y productores asesores de seguros; N° 169/2023 referida a las Sociedades de capitalización y ahorro (artículo 9 de la Ley N° 22. 315) y N° 99/2023 aplicable a asociaciones mutuales y cooperativas.

Asimismo, durante el transcurso de 2024, se han dictado las siguientes resoluciones UIF, aplicables a los distintos Sujetos Obligados, según corresponda: N° 55/2024, aplicable a personas físicas o jurídicas dedicadas a la compraventa de obras de arte, antigüedades, filatélica, numismática, joyas o bienes con metales o piedras preciosas; N° 42/2024, dirigida a los Contadores Públicos; N° 48/2024, aplicable a los abogados; N° 49/2024 referida a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales; N° 43/2024 en relación a los agentes o corredores inmobiliarios matriculados y las sociedades integradas por agentes o corredores inmobiliarios (conforme fuera modificada por la Resolución UIF N° 56/2024; N° 110/2024 por medio de la cual se establece un mecanismo especial de reporte de operaciones sospechosas; N° 199/2024, la cual adecúa la normativa dirigida a entidades financieras y cambiarias (Resolución UIF 14/2023) y; N° 200/2024 dirigida a los emisores, operadores y proveedores de servicios de cobros y/o pagos y proveedores no financieros de crédito.

Las resoluciones precedentemente mencionadas sancionan nuevos lineamientos para la gestión de los riesgos de LA/FT/FP y de cumplimiento mínimo para los Sujetos Obligados a quienes les resulten aplicable. Al respecto, las resoluciones antedichas imponen la obligación de que cada Sujeto Obligado implemente un Sistema de Prevención de

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

LA/FT/FP, con un enfoque basado en riesgo, el cual deberá contener todas las políticas, procedimientos y controles a los fines de identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar eficazmente los riesgos de LA/FT/FP a los que se encuentren expuesto y cumplir con las obligaciones exigidas por la normativa vigente.

En particular, la Resolución UIF N° 14/2023, es la que establece los lineamientos para la prevención y gestión de los riesgos de LA/FT/FP de cumplimiento mínimo que las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan. La mencionada resolución, entre otras disposiciones, establece: (i) la prohibición del mantenimiento de cuentas anónimas o cuentas bajo nombres ficticios, (ii) un énfasis particular en la necesidad de aplicar a los clientes medidas reforzadas de diligencia debida acordes con los riesgos identificados, y (iii) la posibilidad de que las instituciones financieras recurran a terceros para llevar a cabo determinadas medidas de diligencia debida.

Por otro lado, en febrero de 2023, la UIF dictó la Resolución UIF N° 35/2023 que regula las PEP, la cual fue modificada por la Resolución UIF N° 192/2024. En ella se define quiénes serán calificados como PEP nacionales y extranjeras y como PEP por afinidad o cercanía, aclarando que dicha condición se mantiene mientras ejerzan el cargo o desempeñen la función que les otorga la calidad de PEP y hasta transcurridos dos (2) años desde el cese en los mismos.

Asimismo, dicha resolución establece que los Sujetos Obligados deberán adoptar medidas suficientes a los fines de identificar los clientes revistan calidad de PEP. En este mismo sentido, también dispone las medidas a adoptar por los Sujetos Obligados respecto de sus clientes PEP, las cuales implican a la realización de una debida diligencia reforzada.

En cuanto a los beneficiarios finales, la UIF sancionó en octubre de 2021, la Resolución N° 112/2021. En la misma se define como “beneficiarios finales” a quienes posean como mínimo el diez por ciento (10%) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas.

A su vez, se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

Por otra parte, cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de “beneficiario/a final” conforme a la definición precedente, se considerará beneficiario/a final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica.

Finalmente, en abril de 2023, la UIF dictó la Resolución N° 61/2023 por la cual aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgo de la Unidad de Información Financiera” cuyo objetivo es controlar el cumplimiento por parte de los Sujetos Obligados de las obligaciones para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de LA/FT/FP y a los fines de evitar el riesgo de ser utilizados por terceros con objetivos criminales de LA/FT/FP.

Para un análisis más exhaustivo del régimen LA/FT/FP vigente a la fecha del presente Prospecto, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, Libro Segundo del Código Penal argentino y la normativa emitida por la UIF y la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Justicia de la Nación, en la sección información legislativa: www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif y/o en el sitio web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv

Aviso a los inversores sobre normativa referente a la responsabilidad penal de las personas jurídicas

En noviembre de 2018 se sancionó la ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas (la “ Ley 27.401 ”), complementaria al Código Penal de la Nación, la cual establece un nuevo régimen de responsabilidad penal aplicable a las personas jurídicas privadas, de capital nacional o extranjero, con o sin participación estatal y con o sin fines de lucro.

Dicha ley tipifica los delitos de (i) cohecho y tráfico de influencias, nacional y trasnacional; (ii) negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas; (iii) concusión; (iv) enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados; y (v) balances e informes falsos agravados. En consecuencia, las personas jurídicas son pasibles de ser penalmente responsables por la comisión de los mencionados delitos, cuando fueran realizados, directa o indirectamente,

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

con su intervención o en su nombre, interés o beneficio.

A su vez, la Ley 27.401 prevé la exención de pena y responsabilidad administrativa para la persona jurídica cuando concurran simultáneamente: (i) la auto denuncia espontánea; (ii) la previa implementación previa de un sistema de control y supervisión “adecuado” en los términos de ley; y (iii) y la devolución del beneficio indebido obtenido como producto del delito.

Al respecto, la Ley 27.401 califica a un programa de integridad como “adecuado”, cuando el mismo cuente con al menos los siguientes elementos: (i) un código de ética o conducta; (ii) reglas y procedimientos específicos para la interacción con el sector público; y (iii) la realización de capacitaciones sobre el programa de integridad. En este sentido, la existencia de un programa de integridad adecuado conforme el texto normativo, será condición obligatoria para poder contratar con el Estado Nacional.

En este marco, la Oficina Anticorrupción (la “ OA ”) dictó los “Lineamientos para la Implementación de Programas de Integridad” mediante su Resolución N° 27/2018, cuyo fin radica en promover una correcta implementación de programas de integridad idóneos para prevenir la comisión de delitos, ejercer la supervisión y control de los integrantes de la organización y promover y fortalecer la creación de una cultura de integridad al interior de la persona jurídica.

En este marco, la OA, dictó su Resolución N° 3/2021 mediante la cual creó el “Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades” (“ RITE ”), el cual comenzó a funcionar el 28 de diciembre de 2022. El RITE consiste en una plataforma virtual y voluntaria, mediante la cual todo de tipo de organizaciones podrán cargar sus programas de integridad y avances en materia de Compliance a los fines de visibilizar de cara al público el compromiso de las entidades registradas con los negocios éticos.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas se sugiere a los inversores calificados consultar el sitio web de la OA https://www.argentina.gob.ar/anticorrupcion como así también consultar con sus asesores legales.

Documentos a disposición

Se hace saber a los potenciales inversores interesados y al público en general que, en la sede social del Emisor con domicilio en Einstein 1111 (V9420CYG), Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Argentina Tel. +54 2964 436 400, en las oficinas administrativas con domicilio en Miñones 2177 (C1428ATG), Belgrano, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel. +54 11 3752 7100), y/o en los oficinas de los agentes Colocadores en los domicilios que estos designen en relación con una Clase y/o Serie en particular, se podrán solicitar y obtener sin cargo alguno, copias del presente Prospecto, estados financieros consolidados y referenciados en el presente y de los correspondientes a cada uno de los Suplementos de Prospecto pertenecientes a cada emisión en particular.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

ANEXO I

El presente anexo, incluye la información contable correspondiente a los Estados Financieros consolidados y separados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025 publicado en la AIF bajo el ID 3364316 (los “ Estados Financieros Intermedios ”).

Cabe destacar que los Estados Financieros Intermedios han sido reexpresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los Estados Financieros Intermedios están expresados en la unidad de medida homogénea al final del período sobre el que se informa.

Síntesis de Estado de Resultados

Al 31 de marzo de 2025 y 2024, expresados en moneda homogénea del 31 de marzo de 2025, la síntesis de resultados es la siguiente:

Ingresos de actividades ordinarias Beneficio de promoción industrial Costo de venta de bienes y servicios prestados Subtotal Resultado de producción agropecuaria Resultado bruto Cambios en el valor razonable de granos y oleaginosas Gastos de administración Gastos de comercialización Otros ingresos y gastos operativos Resultado operativo Ingresos y costos financieros, netos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Otros egresos netos Participaciones en las ganancias netas de controladas Resultado neto del período antes del impuesto de las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período Otros resultados integrales Conversión de negocios en el extranjero	31/03/2025 (en millones	31/03/2024
		de Pesos)
	458.004 49.278 -431.464 75.818 48 75.866 447 -31.771 -36.337 19.656 27.861 -25.178 -2.807 -572 -661 -1.357 3.213 1.856 -141	394.882 46.838 -331.333
		110.387 -2.116
		108.271 -239 -35.318 -33.406 334.577
		373.885 -150.036 9.764 -2.696 -3.931
		226.986
		-24.988
		201.998
		-8.370
Resultado integral total neto del período	1.715	193.628
	1.869 -13 1.856 1.728 -13 1.715	202.349 -351
		201.998
		193.979 -351
		193.628

Ganancia por acción:

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

básica y diluida, neta del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la controladora	31/03/2025 9,60	31/03/2024
		1.077,66

SÍNTESIS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

El siguiente cuadro detalla de la situación patrimonial para el período finalizado el 31 de marzo de 2025, y el ejercicio finalizado en 31 de diciembre de 2024, reexpresados en moneda homogénea a marzo de 2025.

Activos Activos no corrientes Propiedades, planta y equipo Otros activos Activos intangibles Inversión en asociadas Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Activo por impuesto diferido Activos biológicos Activos corrientes Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Activos biológicos Inventarios Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Otros activos financieros Efectivo y colocaciones a corto plazo	31/03/2025 31/12/2024 (en millones de Pesos) 374.679 364.140 5 5 6.451 5.855 5.480 6.093 24.169 22.895 1.141 1.207 2.806 2.430 140 131 414.871 402.756 46.591 45.037 168.251 174.046 5.425 7.245 464.661 371.919 302.601 288.372 6.709 11.342 17.035 44.178 1.011.273 942.139	31/12/2024
		402.756
		45.037 174.046 7.245 371.919 288.372 11.342 44.178
		942.139
Total de activos	1.426.144	1.344.895

Patrimonio y pasivos

Patrimonio
Capital emitido	18	18

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Ajuste de capital Acciones propias Pagos basados en acciones Prima por acciones propias Reservas de resultados Reserva resultados por conversión Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Pasivos no corrientes Deudas y prestamos que devengan interés Pasivos por arrendamientos Provisiones para juicios y contingencias Pasivo por impuesto diferido Pasivos corrientes Deudas y préstamos que devengan interés Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Total de pasivos	4.237 -83 1.712 2.144 103.859 -13.093 223.567 322.361 2.307 324.668 - 43.806 4.628 6.730 55.164 250.489 17.017 778.806 1.046.312 1.101.476	4.237 -1.421 3.685 1.612 103.859 -12.952 221.698
		320.736
		2.320
		323.056
		14.411 48.862 5.115 7.706
		76.094
		237.207 17.362 691.176
		945.745
		1.021.839
Total de patrimonio y pasivos	1.426.144	1.344.895

Indicadores:

Liquidez(1) Solvencia(2) Inmovilización de capital(3) Rentabilidad(4)	31/03/2025 31/12/2024
	0,97 1,00 0,29 0,32 0,29 0,30 0,01 1,50

(1) Activo corriente / Pasivo corriente.

(2) Patrimonio neto / Pasivo total.

(3) Activo no corriente / Activo total.

(4) Resultado del período / Patrimonio neto.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra la deuda de la Compañía, patrimonio y capitalización total al 31 de marzo de 2025 y 31 de diciembre de 2024, reexpresados en moneda homogénea al 31 de marzo de 2025. Este cuadro debe leerse junto con la información sobre los Estados Financieros Intermedios incluida en el presente Prospecto.

Deudas y préstamos que devengan interés Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas comerciales Efectivo Caja y bancos Total Deuda neta Total Patrimonio Capital Total y Deuda Neta	31/03/2025 31/12/2024 (en millones de Pesos argentinos) 250.489 237.207 60.823 66.224 693.738 605.587 -17.035 -44.178 988.015 864.840 324.668 323.056 1.312.709 1.187.896	31/12/2024
		323.056
		1.187.896

Estado de Flujo de Efectivo:

El siguiente cuadro muestra las principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los períodos finalizados el 31 de marzo de 2025 y 2024 reexpresados en moneda homogénea al 31 de marzo de 2025 y redondeados a la unidad de millón más próxima:

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio	31/03/2025 31/03/2024
	(en millones de Pesos argentinos) 44.178 271.763
Flujo neto de efectivo procedente de las actividades de operación	87 -113.342
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	-14.727 52.507
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	-8.434 -17.883
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivos del efectivo	-4.069 -99.789
Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo	-27.143 -178.507
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	17.035 93.256

Capital Social:

El siguiente cuadro presenta información del estado consolidado de cambios en el patrimonio por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2025 y 2024, expresados en moneda homogénea al 31 de marzo de 2025:

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

==> picture [476 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Atribuible a los propietarios de la controladora
Otras cuentas de capital convertibles en acciones Otros componentes del patrimonio
Capital social Ajuste de capital Acciones propias (Nota 2.4.16) Pagos basados (Nota 2.4.16)en acciones acciones propias (Nota 2.6)Prima por Reserva legal facultativa (Nota Reserva 2.6) Reserva resultados por conversión Resultados no asignados Total Participaciones no controladoras Patrimonio total
ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000
Al 1° de enero de 2025 18 4.237 (1.421) 3.685 1.612 851 103.008 (12.952) 221.698 320.736 2.320 323.056
Pagos basados en acciones (Nota 2.4.16) - - - 517 - - - - - 517 - 517
Otorgamiento del plan de pagos
basados en acciones (Nota 2.4.16) - - 1.958 (2.490) 532 - - - - - - -
Recompra de acciones propias (Nota 2.6) - - (620) - - - - - - (620) - (620)
Otros resultados integrales - - - - - - - (141) - (141) - (141)
Resultado neto del período - - - - - - - - 1.869 1.869 (13) 1.856
Al 31 de marzo de 2025 18 4.237 (83) 1.712 2.144 851 103.008 (13.093) 223.567 322.361 2.307 324.668
Atribuible a los propietarios de la controladora
Otras cuentas de capital convertibles en acciones Otros componentes del patrimonio
Capital social Ajuste de capital Acciones propias (Nota 2.4.16) Pagos basados (Nota 2.4.16)en acciones acciones propias (Nota 2.6)Prima por Reserva legal facultativa (Nota Reserva 2.6) Reserva por conversión Resultados no asignados Total Participaciones no controladoras Patrimonio total
ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000 ARS 000.000
Al 1° de enero de 2024 18 4.237 (13.329) 10.362 5.676 851 474.936 1.251 (371.926) 112.076 - 112.076
Pagos basados en acciones (Nota 2.4.16) - - - 588 - - - - - 588 - 588
Otorgamiento del plan de pagos
basados en acciones (Nota 2.4.16) 13.276 (9.212) (4.064) - - - - - - -
Otros resultados integrales - - - - - - - (8.370) - (8.370) - (8.370)
Resultado neto del período - - - - - - - - 202.349 202.349 (351) 201.998
Al 31 de marzo de 2024 18 4.237 (53) 1.738 1.612 851 474.936 (7.119) (169.577) 306.643 (351) 306.292
----- End of picture text -----

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Análisis de los resultados operativos de los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2025 y 2024.

Ingresos de actividades ordinarias

Las ventas netas de bienes, ingresos por (i) servicios, (ii) exportación de bienes, (iii) reintegros de exportación y (iv) arrendamientos consolidados de la Compañía fueron de millones $458.004 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con millones de $394.882 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó un aumento de millones de $63.122–equivalentes al 16% – para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior. El aumento de las ventas se reflejó mayormente en los siguientes productos: un aumento del 55,54% en la venta de teléfonos celulares pasando de miles de 451.121 unidades a marzo de 2024 a miles 701.685 unidades a marzo de 2025; un aumento del 77,04% en la venta de Media-TV pasando de miles de 40.130 unidades a marzo de 2024 a miles 71.046 unidades a marzo de 2025.

Beneficio de promoción industrial

Los ingresos por el beneficio de promoción industrial, rubro que comprende los beneficios en el IVA derivados del Régimen de Promoción, fueron de millones de $49.278 para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con millones de $46.838 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó un aumento del 5% para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Costo de venta de bienes y servicios prestados

El costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados consolidados de la Compañía fue de millones de $431.464 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con millones de $331.333 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó un aumento de millones de $100.131–equivalentes al 30%– para el ejercicio finalizado al 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior. El aumento de los costos fue mayor al aumento porcentual de las ventas, lo que generó una disminución en el margen bruto, en las principales unidades de negocio.

Otros ingresos y egresos operativos

El rubro otros ingresos y egresos operativos, arrojó un resultado de millones de $19.656 para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con los millones de $334.577 que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución de millones de $314.921–equivalentes a 94%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Gastos de administración

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Los gastos de administración de la Compañía fueron de millones de $31.771 para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con millones de $35.318 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución de millones de $3.547–equivalentes al 10%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior, teniendo una fuerte incidencia la línea de sueldos y jornales.

Gastos de comercialización

Los costos de comercialización que afrontó la Compañía fueron de millones de $36.337 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con millones de $33.406 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó un aumento de millones de $2.931–equivalentes al 9%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Ingresos y (Costos) financieros

Los Ingresos y Costos financieros que afronta la Compañía arrojaron un resultado de millones de $(25.178) para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con los millones de $(150.036) que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución de millones de $124.858 –equivalentes al 83%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Otros egresos netos

El rubro otros egresos netos arrojó un resultado de millones de $(572) para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con los millones de $(2.696) que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución de millones de $2.124–equivalentes al 79%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Compra beneficiosa de acciones

La Compañía no registro ingresos por compra beneficiosa de acciones para los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2025 y 2024.

Participaciones en las ganancias (pérdidas) netas de asociadas

Las participaciones en las pérdidas netas de sociedades vinculadas fue de millones de $(661) en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con participaciones en las pérdidas netas de asociadas de millones de $(3.931) en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución en la participación en las pérdidas netas de sociedades vinculadas de millones de $3.270 –equivalentes al 83%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias de la Compañía fue de millones de $3.213 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparado con millones de $(24.988) en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución de millones de $28.201–equivalentes al +100%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Resultado neto del ejercicio

Como consecuencia de los factores descriptos, la Compañía contabilizó una ganancia neta consolidada de millones de $1.856 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025, comparada con una ganancia neta de millones de $ 201.998 en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2024, lo que significó una disminución de millones de $200.142–equivalentes al 99%– para el ejercicio finalizado de 31 de marzo de 2025 comparado con el inmediato anterior.

Análisis de la situación financiera de los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2025 y 31 de diciembre de 2024.

Activos no corrientes

Propiedades, planta y equipo

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $374.679, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $364.140. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $10.539, equivalente al 3% respecto del ejercicio inmediatamente anterior. El aumento en los activos fijos corresponde al desarrollo de nuevos negocios, como ONTEC y el proyecto de engorde de porcinos.

Activos intangibles

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $6.451, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $5.855. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $596, equivalente al 10% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Inversión en asociadas

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $5.480, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $6.093. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $613, equivalente al 10% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros créditos no financieros

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $24.169, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $22.895. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $1.274, equivalente a 6% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros créditos financieros

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $1.141, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $1.207. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones $66-equivalente a 5%respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Activo por impuesto diferido

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $2.806, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $2.430. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $376, equivalente a 15% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Activos corrientes

Otros créditos no financieros

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $168.251, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $174.046. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $5.795, equivalente al 3% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Inventarios

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $464.661, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $371.919. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $92.742, equivalente al 25% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $302.601, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $288.372. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $14.229, equivalente a 5% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros activos financieros

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $6.709, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $11.342. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $4.633, equivalente a 41% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Efectivo y colocaciones a corto plazo

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $17.035, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $44.178. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $27.143, equivalente al 61% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Patrimonio

Capital emitido

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $18, al igual que al 31 de diciembre de 2024. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos ejercicios.

Ajuste de capital

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $4.237, al igual que al 31 de diciembre de 2024. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos ejercicios.

Acciones propias

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $(83), mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $(1.421). De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $1.338, equivalente al 94% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Reservas de resultados

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $103.859, al igual que al 31 de diciembre de 2024. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos ejercicios.

Reserva resultados por conversión

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $(13.093), mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $(12.952). De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $141, equivalente a 1% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Resultados no asignados

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $ 223.567, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $221.698. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $ 1.869, equivalente a 1% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos no corrientes

Pasivos por arrendamientos

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $43.806, mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $48.862. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $5.056, equivalente a 10% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Provisiones para juicios y contingencias

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $ 4.628 mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $ 5.115. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $ 487, equivalente al 10% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivo por impuesto diferido

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $ 6.730 mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $ 7.706. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de miles de $ 976, equivalente al

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

13% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos corrientes

Deudas y préstamos que devengan interés

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $ 250.489 mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $ 237.207. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $ 13.282, equivalente al 6% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos por arrendamientos

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $ 17.017 mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $ 17.362. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra una disminución de millones de $ 345, equivalente al 2% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Al 31 de marzo de 2025 era de millones de $ 778.806 mientras que al 31 de diciembre de 2024 era de millones de $ 691.176. De esta manera, el ejercicio finalizado en marzo de 2025 registra un aumento de millones de $ 87.630, equivalente al 13% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Total de activos, patrimonio y pasivos

De esta manera, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025 fue de millones de $ 1.426.144 y millones de $324.668 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de millones de $ 1.101.476.

Por último, Por su parte, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 fue de millones de $ 1.344.895 y millones de $ 323.056 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de millones de $ 1.021.839.

Liquidez e información sobre flujo de fondos

Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. La ganancia neta y, consecuentemente, los flujos de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Las principales aplicaciones de efectivo de Mirgor en los últimos años han sido, y se estima que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 31 de marzo de 2025, el rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio” ascendía a millones de $ 17.035, representando una disminución del 82% con respecto a los millones de $ 93.256 registrados al 31 de diciembre de 2024 (ambas cifras en moneda homogénea a marzo de 2025).

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo de efectivo generado por las actividades de operación en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2025 fue de millones de $ 87, en comparación con los millones de $ (113.342) registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2025 fue de millones de $ (14.727), en comparación con los millones de $52.507 utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2025 fue de millones de $ (8.434), en comparación con los millones de $ (17.883) utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Información sobre tendencias

El grupo continúa enfocado en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y electrónica, lo que le permitirá consolidar el liderazgo tecnológico, de confiabilidad y abrir nuevas perspectivas en lo que respecta a desarrollos industriales.

La aprobación de los proyectos de (i) construcción del puerto multimodal en Rio Grande, (ii) construcción de un hotel de alta categoría en Ushuaia y (iii) fortalecimiento agropecuario en la provincia de Tierra del Fuego; por parte del Comité Ejecutivo del Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina, le permitirá al Grupo diversificar las operaciones en la Isla y aportar al desarrollo de la provincia, ya no sólo en la ciudad de Río Grande, en la cual se encuentran sus principales sitios industriales, sino también en Ushuaia, su ciudad capital.

En cuanto a la actividad agropecuaria, se espera con gran expectativa el comienzo en este ejercicio de la operación de conversión de proteína vegetal a animal, mediante el engorde de porcinos.

En lo que respecta al segmento de comercialización de aceros, llevado adelante por la Sociedad Ontec Fortinox S.A.U., se espera un año de auge a través de la vinculación con las industrias de electromovilidad, acompañando las necesidades futuras de socios estratégicos que el Grupo tiene en la industria automotriz y de tecnología.

En relación a la actividad de venta minorista el foco está puesto en mantener el liderazgo a través de la consolidación y posicionamiento de las tiendas que el Grupo posee e incrementar su capilaridad en zonas donde tener presencia ayudaría al objetivo de ser líder en el segmento. Asimismo, se espera capturar nuevas marcas con las que podamos actuar en calidad de representantes y distribuidores exclusivos, de modo de incrementar la cartera comercial de productos y extendernos a nuevos mercados. Y bajo la misma premisa, potenciar los canales online.

El grupo mantiene su convicción de seguir ampliando su participación en el mercado regional con la expectativa de convertirse en un referente en la actividad de retail. Se proyecta para lo que resta del 2025 incrementar la cantidad de tiendas en los países donde ya tenemos presencia y diversificar los negocios, como parte de la estrategia de expansión internacional.

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

EMISOR

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A

Einstein 1111 (V9420CYG), Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur

Argentina

ASESORES LEGALES

PÉREZ ALATI, GRONDONA, BENITES & ARNTSEN

Suipacha 1111, Piso 18°, (C1008AAW), Ciudad de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

EY ARGENTINA PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.A. 25 de Mayo 487 (C1002ABI) Ciudad de Buenos Aires, Argentina

==> picture [69 x 23] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado