Mirgor — Capital/Financing Update 2024

May 10, 2024

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PROSPECTO

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida) de

MIRGOR SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA

(Constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina)

Mirgor S.A.C.I.F.I.A (CUIT N° 30-57803607-1) (“ Mirgor ”, el “ Emisor ”, la “ Compañía ” o la “ Sociedad ”, indistintamente), una sociedad anónima comercial, industrial, financiera, inmobiliaria y agropecuaria constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, y sujeta a todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables, podrá emitir en cualquier momento y periódicamente emitir obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, garantizadas o no, con posibilidad de ser convertidas en acciones o no (las “ Obligaciones Negociables ”), en virtud del programa global de emisión de obligaciones negociables descripto en el presente (el “ Programa ”). El monto nominal máximo en circulación en cualquier momento del Programa es de hasta US$ 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida), cuyo cálculo deberá efectuarse conforme se establece en el presente Prospecto.

Excepto conforme se detalla con mayor precisión en el presente prospecto de Programa (el “ Prospecto ”), las Obligaciones Negociables a ser emitidas de conformidad con la totalidad de los términos y condiciones del Programa podrán ser ofrecidas en clases separadas (cada una, una “ Clase ”), las cuales a su vez podrán dividirse en diferentes series (cada una, una “ Serie ”) a ser ofrecidas en emisiones periódicas, en los montos, precios y sujeto a los términos y condiciones que se especifiquen en cada suplemento de prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie (cada uno, un “ Suplemento de Prospecto ”).

Los términos y condiciones específicos de cada emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables se determinarán en el Suplemento de Prospecto respectivo, en el cual se establecerá en detalle, el monto total del capital ofrecido, la tasa de interés y la fecha de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones que se autoricen, las condiciones de amortización, rango, la posibilidad de rescate o no antes de su vencimiento de las Obligaciones Negociables, y en caso de que se previera tal posibilidad, las condiciones y/o requisitos para efectivizar el rescate tanto para opción del Emisor o de los tenedores, la forma de dicha Clase y/o Serie, si las mismas estarán garantizadas o no, la ley y jurisdicción aplicable, el precio de la emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar aplicable para la oferta y suscripción de dicha Clase y/o Serie, que deberá complementar la información y los términos y condiciones generales suministrados por el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576, y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), tendrán derecho a los beneficios allí estipulados y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos bajo dicha norma. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en la Argentina a través del presente Prospecto, sus actualizaciones y el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”), según texto ordenado mediante la Resolución Nº 622/2013 (y sus modificatorias y complementarias, las “ Normas de la CNV ”) y la Ley N°19.550, y sus modificatorias (la “ Ley General de Sociedades ”). En aquellos supuestos en que una determinada Clase y/o Serie sea destinada además al mercado internacional, la Compañía contará con la posibilidad de poner a disposición de los inversores no residentes un prospecto o documento similar en idioma inglés que contenga sustancialmente la misma información sobre la Sociedad y las condiciones de emisión de dicha Clase y/o Serie que se incluyan en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo.

La creación del presente Programa ha sido aprobada por resolución de los accionistas de Mirgor en la asamblea general ordinaria celebrada el 18 de agosto de 2023, la cual a su vez delegó en el Directorio de las más amplias facultades para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa. Por resolución del Directorio de Mirgor de fecha 9 de noviembre de 2023 se aprobaron los términos y condiciones del Programa y del Prospecto

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José Luis Alonso Subdelegado

y la subdelegación en ciertos funcionarios de la Compañía de las facultades delegadas por los accionistas de Mirgor al Directorio de la Compañía en la asamblea general ordinaria celebrada el 18 de agosto de 2023, en relación con el Programa y las Obligaciones Negociables (la “ Subdelegación de Facultades ”). Asimismo, una nueva Subdelegación de Facultades fue aprobada por resolución del Directorio de fecha 8 de marzo de 2024. Cada una de ellas se encuentra disponible y publicada en la página web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv, bajo el ítem “Empresas” (la “ Página Web de la CNV ”).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV N° RESFC-2024-22608-APN-DIR#CNV DE FECHA 15 DE FEBRERO DE 2024. DICHA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EXTERNOS DE LA SOCIEDAD EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y TODA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR EN RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Las distintas Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como obligaciones negociables sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra temática específica (en conjunto, los “Bonos SVS+”), siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV (los “Lineamientos”), como así también podrán tipificarse y listarse en paneles específicos (como ser entre otros el Panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) siguiendo las normas y lineamientos de los mercados donde se listen y en su caso la CNV.

La CNV no ha emitido juicio sobre la denominación temática que puedan tener las potenciales emisiones de la Emisora bajo el presente Programa. A tal fin, el órgano de administración se orientará por los Lineamientos. Asimismo, el Emisor podrá emitir títulos conforme otros lineamientos y principios previstos por Asociación Internacional del Mercado de Capitales ( International Capital Market Association , la “ICMA”) incluyendo, sin limitación, los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad ( Sustainability-Linked Bond Principles ), los Diez Principios del Pacto Mundial de la Organización de Naciones Unidas ( the Ten Principles of the UN Global Compact ), los Principios de gobierno corporativo de Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos ( OECD Principles of Corporate Governance ), los Principios de la Organización Internacional del Trabajo ( ILO Principles ), así como conforme los parámetros o calificaciones que brinden entidades públicas o privadas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma directa o a través de los agentes colocadores y agentes que se determinen en el Suplemento de Prospecto respectivo (cada uno, un “ Agente Colocador ”, y en conjunto, los “ Agentes Colocadores ”), debiendo todos ellos ser agentes autorizados por la CNV.

El presente Prospecto no podrá ser utilizado para la realización de ventas de Obligaciones Negociables de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto. La Compañía se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en el presente o en cualquier Suplemento de Prospecto, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables.

Este Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo conforme a lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables. Sin embargo, dichas calificaciones no constituirán una recomendación por parte de la Sociedad o de cualquiera de los Agentes Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.

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José Luis Alonso Subdelegado

Con fecha 17 de abril de 2024, Moody’s Local AR Agente de Califiación de Riesgo S.A. (“ Moody’s Local AR ”) otorgó a Mirgor la calificación de emisor en moneda local “A+.ar” con una perspectiva estable y la calificación de acciones “1.ar”. Dicho informe de calificación puede ser consultado en el sitio web de Moody’s Local AR https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en transacciones que configuren o no una oferta pública conforme a la normativa argentina, lo cual será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa podrán listar y/o negociarse en BYMA y/o el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

En caso que las Obligaciones Negociables no cuenten con oferta pública, serán ofrecidas mediante una oferta individual, exclusiva y confidencial dirigida específicamente a una persona o destinatario a la vez, y no gozarán de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables.

Para el supuesto en que el Emisor decidiera emitir Obligaciones Negociables con la posibilidad de que las mismas resulten convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

Véase “ Factores de Riesgo ” con referencia a ciertos riesgos a ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento del Prospecto podrá detallar otros riesgos que deberán también considerarse en forma conjunta con los comprendidos en el presente Prospecto.

SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 119 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE TÍTULOS VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento de Prospecto aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 621/2021.

Tanto el presente Prospecto como los Suplementos de Prospecto correspondientes a una Clase y/o Serie que lo complementaren, y los estados financieros de la Sociedad, se encontrarán a disposición del público inversor en la sede social del Emisor con domicilio en Einstein 1111 (V9420CYG), Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Argentina Tel. +54 2964 436 400, en las oficinas administrativas con domicilio en Miñones 2177 (C1428ATG), Belgrano, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel. +54 11 3752 7100), y/o en los oficinas de los Agentes Colocadores en los domicilios que estos designen en relación

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José Luis Alonso Subdelegado

con una Clase y/o Serie en particular. A su vez, se hace saber que el presente Prospecto podrá ser consultado en la Página Web de la CNV y en el sitio web institucional de la Compañía (https://mirgor.com/) (la “ Página Web del Emisor ”).

Este Prospecto tiene fecha 10 de mayo de 2024.

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José Luis Alonso Subdelegado

INDICE

I. CONSIDERACIONES PRELIMINARES .....................................................................................6 II. INFORMACIÓN DEL EMISOR ..................................................................................................7 III. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ....................32 IV. FACTORES DE RIESGO ..........................................................................................................37 V. POLÍTICAS DEL EMISOR ........................................................................................................61 VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. ..................................................................66 VII. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS .............................................................................................................................71 VIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR ............................................................74 IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS ..........................................................................................75 X. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................90 XI. INFORMACIÓN ADICIONAL ...............................................................................................106

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José Luis Alonso Subdelegado

I. CONSIDERACIONES PRELIMINARES

La distribución del presente Prospecto y la suscripción de las Obligaciones Negociables en los términos del Programa y del respectivo Suplemento de Prospecto, se llevarán a cabo de acuerdo con las normas legales vigentes en la República Argentina.

La información contenida en este Prospecto se ajusta a la realidad de los hechos a la fecha de publicación del presente, y no contiene ninguna omisión que pueda afectar dicha información, conforme al leal saber y entender del Emisor, quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que así sea.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier Agente Colocador que pueda designar el Emisor) a dar información y/o efectuar declaración alguna sobre el Emisor o las Obligaciones Negociables que no sean las contenidas y/o incorporadas por referencia en el presente Prospecto y/o en cualquier Suplemento de Prospecto. Si éstas fueran dadas o efectuadas, dicha información y/o declaración no podrá ser considerada como autorizada por el Emisor ni por cualquier Agente Colocador que pueda designar el Emisor.

El Emisor podrá actualizar la información contenida en el presente Prospecto y/o en el correspondiente Suplemento de Prospecto a través de un suplemento de actualización, ante cualquier evento que implique un cambio significativo en los negocios, la situación financiera o de cualquier otro tipo del Emisor, con posterioridad a la fecha de publicación del presente Prospecto y antes de la emisión de cualquier tipo de Clase y/o Serie bajo el Programa, para dar cuenta del evento ocurrido y su impacto.

Ni la entrega del presente Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Prospecto, ni cualquier transacción efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios del Emisor con posterioridad a la fecha de tales documentos, o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

Este Prospecto, junto con cualquier actualización o modificación al mismo, así como cualquier Suplemento de Prospecto, deberán leerse e interpretarse en conjunto.

El Emisor confirma que la información contenida en este Prospecto, con respecto a sí mismo y a las Obligaciones Negociables, es veraz, exacta en todos sus aspectos sustanciales y suficiente a la fecha de su publicación con respecto a todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Mirgor, y a toda aquella información relevante que deba ser conocida por el público inversor. No se ha omitido ningún hecho que pudiera hacer que la información, datos y estadísticas reproducidos fueran incorrectos o susceptibles de inducir a error.

La información que se suministra en el presente respecto de la República Argentina se incluye en carácter de información de público conocimiento, y el Emisor no efectúa declaración o garantía alguna respecto de la misma. El contenido del presente Prospecto, de cualquier Suplemento de Prospecto y/o cualquier otro documento elaborado en virtud del presente Programa, no constituyen, ni deben constituir, una promesa o declaración en cuanto a resultados o hechos futuros, ni deben ser interpretados como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de cualquier otro tipo. El público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto al Emisor, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados.

Definiciones

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

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José Luis Alonso Subdelegado

II. INFORMACIÓN DEL EMISOR

Con más de 40 años de trayectoria, Mirgor es uno de los principales actores tanto en el negocio de autopartes como en la industria electrónica argentina, donde concentra y siempre concentró sus operaciones. Su matriz productiva y una lectura virtuosa de los avances de la industria le permitió colocarse en una posición de líder de mercado y obtener alianzas estratégicas con empresas internacionales del más alto nivel para cada uno de los segmentos en los que realiza operaciones, como Toyota, Fiat, Volkswagen, PSA Peugeot Citroën, General Motors, Ford, Mercedes Benz, Microsoft, Samsung, JBL, Pioneer, entre muchas otras.

La actividad principal de Mirgor, por sí y a través de sociedades vinculadas, es la fabricación y comercialización de equipos de climatización para el sector automotor y productos electrónicos, que incluyen televisores, equipos de telefonía celular, autorradios, entre muchos otros. Además, participa en la locación de inmuebles y la prestación de servicios de almacenamiento, logística y soporte técnico para la industria automotriz y de electrónica de consumo, entre otras actividades. Asimismo, desde el último trimestre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ha comenzado a realizar operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario.

Con motivo de la presencia de Mirgor en diversas industrias, se fue gestando un vasto conocimiento dentro de la Compañía. Como resultado, actualmente cuenta con un sector dedicado exclusivamente a la Investigación y Desarrollo, lo que da como resultado el desarrollo de productos propios.

A partir de una sólida estructura de capital, una amplia diversificación de productos y una buena posición competitiva, la Compañía continúa incrementando y desarrollando su línea de productos y servicios. A través de sus diversas plantas de producción, las cuales cuentan con tecnología de avanzada y con los más altos estándares de calidad, Mirgor trabaja para presentar al mercado productos que apunten a darle soluciones alternativas a problemas cotidianos.

Reseña histórica

Mirgor es una sociedad anónima constituida en Argentina con fecha 16 de abril de 1971 de acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, con un plazo de duración de 99 años, e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 1 de junio de 1971 en el Libro de Sociedades por Acciones Nº 74, bajo el N° 1797, Folio 230, Tomo “A”. El domicilio social es Einstein 1111, Río Grande, Provincia Tierra del Fuego, contando, asimismo con una sede administrativa en Miñones 2177, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y diversos puntos de venta a lo largo y ancho del país.

La Compañía inició sus actividades en el año 1983 con la instalación de su primera planta industrial en la ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, la cual continúa estando operativa y tiene como finalidad productiva la fabricación de sistemas de climatización para la industria automotriz.

La Sociedad opera como una empresa pública desde 1994, año en el que completó su Oferta Pública de Acciones en el mercado local, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cotizando actualmente bajo el símbolo “MIRG”. Esto implica que su actividad está sujeta a las más estrictas regulaciones nacionales e internacionales en materia de transparencia en la información y políticas de compliance .

Como resultado de una matriz de calidad que requiere la industria automotriz y una decisión estratégica de integración vertical, Mirgor tuvo la posibilidad de llegar a otras industrias. En ese sentido, el puntapié inicial ocurrió en el año 1995, cuando la Compañía adquirió Interclima S.A. (“ Interclima ”), su principal proveedor de intercambiadores de calor. Hacia el año 2004, esta empresa también inicia un proceso de diversificación con la producción de aire acondicionado domiciliario, mientras que en el año 2006 comienza su actividad de enllantado para General Motors en su planta de Rosario.

Durante 2004, y siguiendo con su objetivo de diversificación de actividades, Mirgor adquiere la sociedad CAPDO S.A., la cual se dedica a la actividad inmobiliaria, a través del arrendamiento de inmuebles de su propiedad.

Luego, en 2009 se realiza la adquisición de Industria Austral de Tecnología S.A. (“ IATEC ”), empresa que dedicada a la industria de electrónica de consumo, produciendo principalmente aires acondicionados para consumo domiciliario y microondas. En el año 2010, esta empresa realizó un acuerdo con Nokia (actualmente Microsoft) para la producción de celulares. En el año 2011, a través de un acuerdo realizado con la firma LG se inició la producción de televisores. Para el año 2012, IATEC comienza la producción de equipos de audio y

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José Luis Alonso Subdelegado

video, y en el año 2013, se embarca en la producción de notebooks para la marca Dell. De este modo, Mirgor comenzó a participar en la producción de una vasta cantidad de productos dentro de la electrónica de consumo.

En julio de 2012, las sociedades controladas de la Compañía, junto a otras sociedades radicadas en Tierra del Fuego que también se dedicaban a la fabricación de productos electrónicos y electrodomésticos, firmaron un acuerdo de inversión mediante el cual dieron lugar a la constitución de la sociedad inversora Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A (“ CIAPEX S.A. ”) y la sociedad administradora SAPI S.A., mediante las cuales se canalizaron aportes a través de la creación de un Fideicomiso de Garantía llamado CIAPEXSA, que tenía como finalidad fomentar y solventar proyectos productivos destinados a la exportación y/o la sustitución de importaciones. Su principal inversión fue la adquisición de Minera Don Nicolás S.A., una sociedad dedicada a la explotación de yacimientos mineros. Con fecha 16 de marzo de 2020 la sociedad CIAPEX S.A. transfirió a la firma “Cerrado Gold Inc.”, empresa canadiense con sede en Ontario, Canadá, el 100% de las acciones de Minera Don Nicolás S.A.

Durante el año 2014 la Sociedad, a través de su controlada IATEC, inició negociaciones para la producción de productos electrónicos de la marca “Pioneer” para el sector automotor, los que finalmente entraron en producción durante la segunda mitad del año 2015.

A partir de julio de ese mismo año, IATEC inició la producción de los teléfonos celulares de la marca Samsung. Asimismo, durante el 2015 se inició la producción de televisores de la misma marca. Ambas producciones continúan hasta el día de hoy.

En adición, el año 2014 significó para IATEC un año de revisión de productos, dando lugar al comiendo de un proceso de reordenamiento productivo. A partir de éste, en dicho año discontinuó la producción de notebooks, durante el año 2015 fue discontinuada la producción de microondas y en el año 2016 se suspendió la producción de aires acondicionados residenciales.

Posteriormente, en el año 2016 se informó acerca de la rescisión del contrato para la producción de celulares para la marca Microsoft, lo cual no generó impactos significativos en las actividades de IATEC.

En el año 2017 la Compañía crea GMRA S.A. (“ GMRA ”), con el objeto de que la sociedad se dedique a la comercialización a nivel minorista de toda clase de productos electrónicos, eléctricos y de telefonía, mediante canales de venta online, puntos de venta en centros comerciales y locales a la calle.

En el año 2019, Mirgor adquiere Holdcar S.A. (“ Holdcar ”), la cual, a su vez, poseía a las sociedades Famar Fueguina S.A. (“ Famar ”) y a Electrotécnica Famar S.A.C.I.I.E. (“ Electrotécnica ”). Famar produce en su planta de Rio Grande, Provincia de Tierra del Fuego, radios, equipos de información y entretenimiento (“ Infotainment ”), módulos de control electrónico y alarmas para la industria automotriz. Adicionalmente, produce módems residenciales y teléfonos celulares. Electrotécnica desarrolla, mediante ingeniería propia, el diseño de hardware y software que se integran a los productos automotrices elaborados por Famar. De esta manera, se incorporaron todos estos productos a las operaciones de Mirgor.

A partir del año 2019, Mirgor comenzó a participar en la comercialización de granos y oleaginosas, adquiriendo la materia prima de proveedores locales para su posterior exportación. En la actualidad, la sociedad continúa con dicha participación en el negocio agroindustrial, realizando exportaciones y profundizando su participación dentro de la actividad.

En el mes de octubre de 2020, Mirgor adquiere la totalidad del paquete accionario y operaciones de Brightstar Argentina S.A. (“ BASA ”) y Brightstar Fueguina S.A. (“ BFSA ”). BASA, es una empresa dedicada -entre otras actividades- a la prestación de servicios técnicos vinculados al canje y reparación de teléfonos celulares y a la comercialización de diversos productos de electrónica de consumo y accesorios de diversas marcas. Por su parte, BFSA es una sociedad con domicilio en Tierra del Fuego, que realiza actividades de fabricación y comercialización de teléfonos celulares de las marcas Samsung y LG bajo el régimen de la Ley 19.640. En relación con dichas actividades, un hecho importante que marcó el último trimestre del año 2021 fue la finalización de las operaciones de LG, quien había anunciado en el mes de abril el cierre a nivel mundial de su unidad de negocios de telefonía móvil.

En el mes de diciembre de 2020, con el objeto de ampliar su alcance a nuevas fronteras, el directorio de Mirgor aprobó la gestión para explorar la adquisición de sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay, con el propósito de canalizar nuevas inversiones en Latinoamérica. Durante el año 2021, se concluyeron las gestiones pertinentes con tal propósito y se formó el vehículo para llevarlo a cabo: la constitución de Mirgor

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José Luis Alonso Subdelegado

Internacional S.A.

En mayo de 2021 se aprobó la reorganización societaria de Mirgor, por la cual se realizaron dos fusiones por absorción en las cuales, por un lado, Mirgor absorbió a Interclima y a Holdcar, y, por el otro, GMRA absorbió a Electrotécnica.

En junio de 2021, Mirgor anunció el nacimiento del proyecto ONTEC, el cual es una iniciativa para la fabricación de piezas especiales de apariencia para la industria automotriz que actualmente no se producen en el país. Este proyecto incluye, en su etapa de lanzamiento, la construcción de una planta de 8.600 m2 que representa inversión de más USD 30 millones, localizada en Baradero, Provincia de Buenos Aires.

A nivel regional, y con la intención de seguir expandiendo la Compañía, a través de Mirgor Internacional S.A. se adquirieron las sociedades Rulned S.A en junio de 2021 y ANovo Uruguay S.A. en abril 2022, ambas constituidas en la República Oriental del Uruguay. Asimismo, en septiembre de 2021 fue adquirida IATEC S.A.(PY), sociedad constituida en Paraguay.

En el año 2022, se ha incorporado la producción de radios y amplificadores de la marca Harman Kardon. En este sentido, IATEC lleva adelante el proceso productivo de las radios y Famar el concerniente a amplificadores.

En junio de ese año, se concretó la creación de la “Fundación Mirgor – Desarrollo Comunitario Hacia el Futuro”, que tiene por objeto asistir a aquellas comunidades en donde la Sociedad tenga presencia. A efectos del desarrollo de la Fundación, se ha diseñado un Plan Trienal sustentado en proyecciones de inversión, el cual servirá como guía y horizonte de planificación para cada una de las actividades a desarrollarse en los primeros tres años.

Durante el mes de noviembre de 2022, Mirgor adquirió Outokumpu Fortinox S.A. la cual tiene como actividad principal la importación y comercialización de distintos tipos de acero, principalmente inoxidable, con un centro de servicios de corte y pulido en una planta industrial ubicada en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar. Luego de su adquisición se ha llevado adelante el cambio de denominación social: actualmente se denomina Ontec Fortinox S.A.U.

En diciembre de 2022, a través de la licitación llevada a cabo en marco del expediente judicial “Ambassador Fueguina S.A. s/Quiebra”, se declaró a Mirgor compradora del inmueble sito en la Ciudad de Ushuaia, ubicado en Avenida Perito Francisco Pascasio Moreno (Ruta Nacional Numero 3) N° 1810. La referida adquisición incluye, además del Inmueble, la totalidad de los bienes de uso y de cambio e intangibles asociados a éste.

Con fecha 10 de marzo de 2023, la Compañía ha adquirido el 100% del paquete accionario de Mirgor Agro S.A.U. (Ex SAUCECO S.A.), cuyo objeto es la explotación de toda clase establecimientos agropecuarios, cría, reproducción, compra y venta de hacienda y animales; la agricultura en todas sus etapas; importación, exportación, depósito y consignación de bienes, mercaderías, frutos y productos de la explotación agrícolaganadera, siendo propietaria de un inmueble rural compuesto por dos fracciones de campo ubicadas en la localidad de Urdampilleta, partido de Bolívar, provincia de Buenos Aires, con una superficie total de 1.452,74 hectáreas.

Con fecha 3 de abril de 2023, la sociedad controlada Mirgor Internacional S.A. adquirió 175.000 acciones ordinarias representativas del 100% del capital y votos de la sociedad Mirgor Chile SpA (ex PowerCase SPA) constituida en la República de Chile, la cual tiene por objeto principal la comercialización, importación y exportación de toda clase de productos y artículos de tecnología, hogar y oficinas, medicina, sean estos propios o de terceros.

Asimismo, durante el año 2023, Mirgor decidió incrementar sus operaciones a nivel regional constituyendo operaciones en República Dominicana, donde al cierre de su primer ejercicio ya contaba con seis tiendas en los principales malls del país. A través de la constitución de Mirgor USA LLC y de Mirgor Honduras S.A., la Compañía comenzó operaciones de abastecimiento a grandes operadores telefónicos de centro américa e islas del caribe.

Estructura corporativa

La Compañía es una empresa principalmente de propiedad familiar a través de IL Tevere S.A., que cuenta con el 48,27% del capital social y 61,59% de los votos. Las restantes acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 1994 bajo el símbolo MIRG, de las cuales el 21,54% pertenecen a la Administración

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José Luis Alonso Subdelegado

Nacional de la Seguridad Social (“ ANSES ”).

El principal accionista de Il Tevere S.A. es Nicolás Martín Caputo con el 23,8% de la tenencia accionaria, mientras que el resto de las acciones se encuentran principalmente en manos de distintos integrantes de la familia Caputo.

Al 29 de febrero de 2024, la estructura corporativa del Grupo Mirgor es la que muestra el siguiente esquema:

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Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Actividad económica

Según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”), en diciembre de 2023, el Estimador Mensual de Actividad Económica (EMAE) registró una caída de 3,1% desestacionalizado, acumulando un -4,8% en los últimos tres meses del año 2023, marcando una contracción de la actividad económica.

En cuanto a las ventas de productos electrónicos de consumo y electrodomésticos, se registraron cambios significativos. Durante el año 2023 la producción nacional acumulada de teléfonos celulares sufrió una disminución del 5,91%, mientras que la producción nacional acumulada de televisores tuvo una disminución del 18,97% en comparación al ejercicio pasado.

En el caso de la industria automotriz, en el ámbito local se cerró un cuarto trimestre con un aumento de producción del 1,79%, respecto de la producción del mismo trimestre del año anterior. En cuanto a las ventas nacionales el tercer trimestre mostró un aumento del 0,94% en comparación con el mismo trimestre del año anterior. Este incremento en las ventas genera un acumulado de 8,2% en los cuatro trimestres de este año 2023.

En lo que respecta a la Compañía, las ventas del cuarto trimestre de 2023 fueron de miles de $256.417.183 registrando una disminución del 15,45% con relación a las ventas del mismo período del año anterior, que fueron de miles de $303.260.219 considerando las mismas en moneda homogénea.

El margen bruto del trimestre fue de miles de $54.374.027, que si lo comparamos con los miles de $58.435.785 que se contabilizaron en el cuarto trimestre de 2022 expresados en moneda homogénea, representa una disminución del 6,95%.

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José Luis Alonso Subdelegado

El margen operativo disminuyo, siendo miles ($220.814.544) en este cuarto trimestre de 2023 versus miles de $11.406.489 en el mismo período de 2022.

La industria manufacturera

Según INDEC, en febrero de 2024, el Índice de producción industrial manufacturero (IPI manufacturero), que mide la evolución del sector con periodicidad mensual y se calcula a partir de las variables de producción en unidades físicas, ventas en unidades físicas, utilización de insumos en unidades físicas, consumo aparente en unidades físicas, cantidad de horas trabajadas del personal afectado al proceso productivo y ventas a precios corrientes, muestra una caída de 9,9% respecto a igual mes de 2023.

Inflación

Para diciembre de 2023, el Índice de Precios al Consumidor publicado por el INDEC (el “ IPC ”), ha marcado un aumento del 211,4% interanual, superando ampliamente los valores informados por el INDEC para 2022 y 2021. Con respecto al tipo de cambio oficial, el mismo ha visto un aumento de más del 350% con respecto al mismo mes del año pasado. En marzo de 2024, la publicación del IPC informó que la variación mensual total nacional fue del 11%, llevando el indicador interanual a 287,9% acumulado.

Perspectivas de consumo de electrodomésticos

Más allá de las actividades de producción desarrolladas en los sitios industriales que Mirgor posee en la provincia de Tierra del Fuego, ya se trabaja en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y electrónica, lo que consolida el liderazgo tecnológico y confiabilidad de Mirgor, y abre nuevas perspectivas de desarrollo industrial.

La extensión del Régimen Promocional de Tierra del Fuego estableció además la diversificación de la matriz productiva en la isla y habilitó la posibilidad de potenciar las actividades de Mirgor a partir del desarrollo de nuevos proyectos productivos y de negocios.

Mirgor sigue a la espera de la reglamentación del Decreto N°727/2021 en lo que refiere a la posibilidad de aplicar el 40% del monto correspondiente al aporte mensual obligatorio del Fondo de Ampliación de la Matriz Productiva, a proyectos de inversión propios.

En línea con la intención de fomentar el crecimiento de Mirgor y la diversificación de actividades, la adquisición de la compañía Fortinox aportó un alto valor estratégico en tanto las aleaciones de metales se vinculan a industrias en auge como la electromovilidad, las cuales demandan cada vez más materiales con propiedades de seguridad superiores. En consecuencia, con esta adquisición se espera acompañar fuertemente las necesidades futuras de socios estratégicos de la Sociedad en la industria automotriz y de tecnología.

Respecto a la actividad de venta minorista el foco está puesto en mantener el liderazgo con las redes de tiendas que Mirgor gestiona y capturar nuevas marcas como representantes y distribuidores exclusivos, de modo de incrementar la cartera comercial de productos y extender su representación a los nuevos mercados regionales. Y bajo la misma premisa, potenciar los canales online.

Descripción de las actividades y negocios del Emisor

La actividades principales de la Sociedad, realizadas por sí misma y a través de las sociedades controladas que Mirgor fue adquiriendo, son: (i) dentro del sector automotor, la fabricación de equipos de climatización, autorradios y servicios de entallado de neumáticos, (ii) dentro del sector electrodomésticos y electrónica de consumo, la fabricación, producción y comercialización de productos electrónicos, entre los que mayormente se destacan teléfonos celulares y televisores, (iii) la prestación de servicios logísticos, (iv) la prestación de servicios técnicos consistentes en la reparación y reacondicionado de productos electrónicos y (v) la realización de operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario.

De acuerdo al artículo tercero de su Estatuto Social, la Compañía tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o mediante participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del objeto social de la Sociedad, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: (a) Actividades comerciales: Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor, y en general, de productos y servicios

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José Luis Alonso Subdelegado

correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros referidos en los apartados siguientes; (b) Actividades Industriales: Fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias citadas; (c) Actividades Financieras: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley de entidades financieras;(d) Actividades Inmobiliarias: Compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras públicas y/o privadas; (e) Actividades Agropecuarias: Mediante explotaciones agrícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales; (f) Prestación de servicios vinculados a los rubros referidos precedentemente;(g)Importación y exportación: La importación y/o exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, materias primas, insumos, bienes y productos correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros enunciados en los apartados precedentes.

A su vez, las actividades de la Compañía desarrolladas en Tierra del Fuego se encuentran alcanzadas por los beneficios del Régimen de Promoción Industrial establecido por la Ley N° 19.640, los Decretos N° 479/95, 490/03, 1234/07 y 727/2021 y sus normas complementarias, como “Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur”, el cual fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2038. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Marco legal de las operaciones del Emisor ” del presente capítulo.

El siguiente cuadro muestra las ventas netas de Mirgor consolidadas por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2021, 2022 y 2023, ordenadas por segmento de productos.

	2023	2022	2021
		Volumen expresado en miles de unidades
Equipos de climatización	129	130	120
Celulares	4.124	5.338	5.452
Media – TV	351	446	333
Equipos de “infotainment”	306	141	139
Módems	22	94	29
Total	4.932	6.149	6.073

Segmentos de operación

Durante más de 40 años en el mercado, Mirgor pasó de ser una compañía con ADN 100% industrial a realizar un proceso de diversificación que tuvo como resultado su participación en múltiples mercados, organizando sus actividades a partir de diversos segmentos de operación. Estos segmentos de operación, son llevados a cabo por las distintas sociedades controladas de la Compañía, quienes cuentan con un know-how particular, aplicable al segmento particular en el cual operan. Esta organización, logra mantener la identidad de la Compañía

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optimizando el uso de los recursos, mejorando la gestión y la toma de decisiones, con especial foco en la mejora continua de los productos y servicios que ofrece Mirgor.

En ese sentido, dedicados a las demandas de sus clientes, Mirgor ha invertido en equipos de alta tecnología para el control de calidad y adquirido el Servicio de Aduana Doméstica que reduce significativamente los tiempos de entrega de sus productos. En la actualidad, cuenta con 9 sitios industriales que suman más de 135.000 m2 de superficie, de los cuales 45.000 m2 son espacios de distribución y logística (tanto en Buenos Aires como en Tierra del Fuego). Estos sitios industriales están dedicados a la fabricación de artículos para la industria automotriz, telefonía móvil y electrónica de consumo, las cuales han obtenido las certificaciones más importantes del mercado. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Estructura productiva ” del presente capítulo.

A su vez, en su deseo constante por la innovación y el ofrecimiento de soluciones integrales para sus clientes, Mirgor se posiciona en el mercado a partir de un conjunto de marcas propias, que generan un valor intangible y expresan la identidad de la compañía en distintos sectores del mercado. De esta manera, Diggit, Qüint, Ferbi y, próximamente Ontec, son las iniciativas de la Compañía que logran satisfacer diferentes demandas de los sectores más variados, resolviéndolas de una forma fácil y simple.

Por lo tanto, los segmentos de operación que organizan la actividad productiva de la Compañía y abarcan diversos sectores de la industria argentina, son las siguientes:

• (i) Segmento Automotriz.

• (ii) Segmento Electrónica de Consumo y Telefonía.

• (iii) Segmento Retail.

• (iv) Segmento Servicios

• (v) Segmento Agropecuario.

• (vi) Segmento Comercialización de Aceros.

• (vii) Segmento Otros.

Segmento Automotriz

La producción de productos para el sector automotor es la actividad que dio inicio a la historia industrial de Mirgor y continúa hasta el día de hoy, mejorando constantemente sus productos, que presentan la tecnología más avanzada del mercado.

La fabricación de productos dentro del segmento automotriz de la Compañía se divide en tres unidades principales: equipos de climatización, sistemas de infoentretenimiento y ensamble de ruedas:

• (i) Equipos de climatización para industria automotriz: La producción de equipos de climatización para automóviles ha sido el primer producto desarrollado por Mirgor, por lo que cuenta con una vasta y acreditada experiencia en este mercado. El desarrollo de los equipos incluye la fabricación de sistemas de climatización y ventilación (HVAC, por sus siglas en inglés), un módulo frontal, distintos tipos de compresores y mangueras de aire acondicionado.

• (ii)Sistemas de “Infotainment”: Este producto consiste en unidades multimedia de información y entretenimiento para vehículos, con control de navegación satelital y la placa electrónica de mayor tecnología del mercado. Mirgor tuvo la oportunidad de combinar la experiencia automotriz con la industria electrónica para el desarrollo de este producto, convirtiéndose en su único productor en el país.

• (iii) Ensamble de ruedas: Contamos con una línea semiautomática de lubricación y entalonamiento de llantas y neumáticos, en un proceso que se realiza en segundos. Servicio de ensamble de ruedas, que se realiza con una línea semiautomática marca Schenck.

Asimismo, a partir de la puesta en marcha del proyecto ONTEC, la Compañía comenzará a producir piezas especiales de apariencia para la industria automotriz inéditas en la industria argentina. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Proyectos en desarrollo ” del presente capítulo.

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Segmento Electrónica de Consumo y Telefonía .

Dentro de la diversificación de actividades que signan las estrategias de la Compañía, Mirgor incorporó hace más de quince años la fabricación in house de productos electrónicos que. Por lo tanto, en la actualidad Mirgor fabrica y comercializa los siguientes productos: teléfonos celulares, televisores LED, tablets, notebooks, monitores, módems, productos de audio y las placas electrónicas que requieren dichos productos, tanto de la unidad automotriz como aquellos de electrónica de consumo.

En lo que respecta a la producción de teléfonos celulares, la Compañía cuenta con más de veinte líneas productivas distribuidas en sus plantas industriales de Río Grande, lo que permiten una capacidad de fabricación diaria de más de 40.000 unidades, abasteciendo tanto a distribuidores mayoristas como operadores minoristas, incluidas marcas propias. Esta capacidad productiva permitió que Mirgor cuente con el 60% de la participación en uno de los mercados más desafiantes del país: el de la telefonía móvil -según datos proveídos por la Asociación de Fábricas Argentinas Terminales de Electrónica (AFARTE), el 96% de los teléfonos celulares que se comercializan en Argentina, son de producción nacional.

Estos resultados, permitieron que Mirgor esté a cargo de la producción exclusiva de la fabricación de los smartphones de la marca Samsung en Argentina.

Segmento Retail

Mirgor desafía a la tecnología para convertirla en experiencias que generen bienestar y progreso para las personas. Por este motivo, tomó el desafío de desarrollar y gestionar canales comerciales con foco en la experiencia de los usuarios. Desde hace más de cinco años está a cargo del desarrollo de los canales de venta tanto on-line como físicos de Samsung y hace más de un año comenzó a apostar por el desarrollo de plataformas propias con el lanzamiento de las marcas Diggit y Ferbi.

En ese sentido, mediante el desarrollo y gestión comercial tanto de los canales de venta de la marca Samsung como de los canales propios, la Compañía brinda soluciones y respuestas para sus clientes a través de la omnicanalidad. Estos canales de venta consisten en (i) páginas web de comercialización oficiales, consolidando así una fuerte apuesta por el desarrollo del e-commerce, (ii) tiendas físicas para la venta al por menor y directa de productos a clientes finales o el pick-up de ventas online (iii) logística de entrega de productos para el caso de envíos.

De esta manera, Mirgor, a partir de este segmento, ofrece los siguientes servicios:

• (i) 67 puntos de venta físicos Mirgor-Samsung en todo el país gestionados enteramente por la Compañía.

• (ii) 20 puntos de venta físicos propios de la marca Diggit.

• (iii) Posibilidad de pick-up de los productos en las tiendas físicas o entregas en el mismo día, con una cobertura del 100% del país.

• (iv) Plataformas de e-commerce de las marcas propias Diggit y Ferbi.

• (v) Desarrollo y gestión de las páginas web oficiales de la marca Samsung.

• (vi) Servicios de atención al cliente de manera online y offline con soporte integrado a partir de sus puntos de venta y sus canales de contacto (chat, líneas telefónicas y WhatsApp).

• (vii) Equipo profesional interno de preventa y postventa enfocado en la experiencia del cliente.

Segmento Servicios

La búsqueda por ofrecer soluciones integrales llevó a la Compañía a desarrollar un área de negocios enfocada en la resolución de todo tipo de necesidades para sus clientes. En conjunto con las otras unidades de negocio, logró acompañarlos en diferentes desafíos de su operación generando soluciones, aportando la estructura de la Compañía y el know how que abarca la fabricación, distribución y reacondicionamiento de los equipos.

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A través de diferentes productos, en este segmento, la Compañía genera las propuestas adecuadas para cada necesidad. Entre ellas, se encuentran:

Supply Chain

A través de una de las cadenas de logística integral más grande del país, la Compañía ofrece una respuesta end to end a las necesidades logísticas tanto de Mirgor, como de clientes y actores de distintos mercados mediante su centro de logística y distribución Mirlog, ubicado en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar de la provincia de Buenos Aires. De esta manera, Mirgor cuenta con un servicio de logística cuya misión es definir y coordinar estratégicamente las operaciones de planificación de la producción, el aprovisionamiento y la logística de distribución de materias primas y producto terminado hasta el consumidor final, permitiéndole así a sus clientes tercerizar completamente la logística, tanto internacional como nacional, y optimizar los costos en sus cadenas comerciales.

La Compañía cuenta con un Centro de Logística y Distribución en un punto estratégico de rápido y fácil acceso en la Zona Norte de la Provincia de Buenos Aires: Av. De los Constituyentes 515, General Pacheco, Provincia de Buenos Aires, a partir del cual se ofrece los siguientes servicios:

(i) Recepción y entrada de mercadería, su almacenamiento y control de stock y el posterior picking y packing de pedidos.

(ii) Operaciones especiales, como el armado de secuenciados a terminales y automotrices, etiquetados, etc.

• (iii) Control de calidad constante de las piezas de producción, tanto propias como de proveedores.

(iv) Distribución de mercadería hasta el destino final, que incluye la logística inversa, recepción y tramitación de devoluciones.

(v) Una bodega de máxima seguridad para el almacenamiento y preparación para aquellos productos de mayor valor.

(vi) Reciclado de teléfonos celulares, tablets, televisores, decodificadores y cablemódems.

(vii) Tareas de manufactura como la fabricación de notebooks y tablets para la marca Samsung, como así también el montaje de frentes “MB” del automóvil utilitario Mercedes Benz Sprinter y de la camioneta Ford Ranger.

La oferta de estos servicios, genera en la actualidad la participación de la Compañía en las siguientes actividades específicas:

• a) Procesos de preparación y abastecimiento de equipos de climatización para terminales automotrices para clientes como Ford, Volkswagen y MBA.

• b) Procesos de control de calidad, preparación y abastecimiento de autorradios para terminales automotrices como Fiat, Volvo, PSA, Toyota y Volkswagen.

• c) Procesos de preparación y distribución de productos de Línea Blanca a mayoristas, minoristas y venta online.

• d) Procesos de preparación y distribución de productos de TV a mayoristas, minoristas y venta online.

• e) Procesos de preparación y distribución de productos como celulares, módems, tablets y accesorios a mayoristas, tiendas propias, minoristas y venta online.

De esta manera, Mirlog, corazón de la logística de Mirgor, realiza para sí y ofrece a sus partners logísticos, un servicio que cubre todas las instancias posibles en la última etapa de la comercialización de un producto. Esto, lo hace a partir de cuatro pilares: entregar el producto correcto, en el momento correcto, en el lugar correcto y al menor costo posible.

En el Centro de Logística y Distribución ubicado en General Pacheco, trabajan unas 400 personas durante las 24 horas, todos los días del año (excepto cuatro días festivos) y éste cuenta con 24.000 m2 cubiertos con una altura de 12mts, 12.000 posiciones de palet de diferentes configuraciones, 3.000 m2 destinados al almacenamiento en bloque, 13 docks de descarga y 13 de carga, playa de maniobra para 20 camiones y monitoreo y seguridad

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electrónica las 24 horas.

Desde allí, concluye el esfuerzo que hizo toda la cadena productiva para lograr el cumplimiento con el cliente, despachando 45.000 paquetes de e-commerce por mes, con picos de 90.000 en las fechas claves como los reconocidos eventos de venta online Hot Sale o Cyber Week . Además, para el canal mayorista distribuye 500.000 celulares y 70.000 TVs por mes. Solo para su operación, Mirgor mueve más de 4.000 contenedores por año.

De cara a este año, uno de los proyectos más importantes que está llevando a cabo la Compañía es la migración del sistema que utiliza para la distribución -principalmente para el picking and packing- a un nuevo sistema de gestión del transporte, que prevé la trazabilidad de tránsito hasta la entrega al consumidor final. Se trata de un nuevo software de código abierto de Odoo, lo que ofrece la oportunidad de crear herramientas a medida de las necesidades de la Compañía.

Servicios de Comercialización

Mirgor garantiza a sus clientes una completa atención por servicio de marketing. De esta manera, logró estar presente en toda la cadena productiva: importación, fabricación, distribución y comercialización de las marcas más reconocidas del mercado. Como resultado, ofrece un servicio 360º adaptado a los contextos más versátiles que potencia a retailers , resellers y a los distribuidores.

A partir de esta unidad de negocio, la Compañía ofrece servicios de empresa a empresa (o B2B, por sus siglas en inglés) y servicios de empresa a consumidor (o B2C, por sus siglas en inglés) mediante planes en venta, acciones de precios, comercialización y campañas de marketing. Ello, lo materializa a través de las siguientes actividades específicas:

• (i) Análisis y desarrollo empresarial continúo adaptado a contextos polivalentes.

• (ii) Servicio completo en todos los canales de venta (incluye retail, de revendedor y de operadores).

• (iii) Importación, tanto de productos terminados como de insumos para la producción.

• (iv) Entrega y comercialización de productos con una cobertura en todo el país.

Diversos clientes de la Compañía, como Movistar, Claro, Personal, Frávega, Cencosud, Naldo, entre muchos otros, prueban a diario cómo Mirgor, a través de esta unidad de negocio, ofrece la mejor intermediación para comercializar y desarrollar una marca a través de diversos canales, tanto online como offline. La Compañía ha mantenido el enfoque en relaciones sólidas basadas en la confianza, la responsabilidad y los generadores de valor.

Buy Back & Trade In.

La Compañía cuenta con las herramientas y el know how para desarrollar programas de recompra de dispositivos usados, que le permiten al consumidor final transformarlos en un medio de pago para acceder a las últimas tendencias en tecnología. Estos dispositivos recibidos como medio de pago son reacondicionados permitiendo a nuevos consumidores acceder a ellos a precios accesibles a través de Ferbi, y generando a su vez un impacto ambiental ya que duplicamos la vida útil de productos que de otra manera hubiesen sido descartados, generando residuos.

Servicio de Protección

La Compañía tiene a disposición de sus clientes un servicio de protección de teléfonos celulares, que incluye atención telefónica, logística y laboratorios centralizados. De esta manera, consigue brindar un servicio a medida, pensado y planificado para adaptarse a las necesidades de cada cliente.

Servicio de Post-Venta

A partir de reparaciones con garantía oficinal, procesos de reacondicionado con los máximos estándares de calidad y circuitos de logística reversa monitoreados, la Compañía provee servicios de Posventa a las principales marcas de tecnología y clientes internacionales.

Segmento Agropecuario

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En 2018, motivado por su espíritu emprendedor, Mirgor tomó la decisión estratégica de ser parte del sector agroindustrial, estableciéndose como objetivo combinar las potencias de los recursos naturales de Argentina y la fuerza empresarial de la Compañía. Como resultado, Mirgor introdujo a la agro-exportación dentro de sus actividades, con el objetivo de agregarle valor a las materias primas con un fin exportador.

Durante 2019, la Compañía dio sus primeros pasos comenzando a exportar materias primas con una primera exportación de 1.000 toneladas de soja a Europa. Si bien su oferta de productos en primera instancia consistía en trigo y soja, orientó sus esfuerzos en la exploración de otros productos de nuestra tierra para su comercialización.

De esta manera, durante 2020 exportó más de 220.000 toneladas de soja, trigo y arvejas. Para 2021, la Compañía sumó maíz Flint, cebada, carinata y proteína animal a su oferta de productos agroindustriales, logrando exportar más de 250.000 toneladas y obteniendo una facturación de 96 millones de dólares, que significa un crecimiento del 56% respecto al año anterior. La exportación de este tipo de productos representó el 6,5% del total de las ventas que realizó la Compañía en 2022. Al día de hoy, Mirgor lleva exportadas más de 800.000 toneladas de distintos commodities y especialidades.

En el último año, Mirgor se ha posicionado como un actor relevante ya no sólo como exportador de commodities , sino también como productor directo y generador de proyectos de valor agregado que permitirán ampliar las fuentes de ingresos de las compañías del grupo.

En tal sentido, en noviembre de 2023, la Compañía y DG AGROPECUARIA S.A. se han asociado a los fines de la producción, comercialización y exportación de malta cervecera. A tales efectos, se constituyó la sociedad Malten S.A., donde Mirgor tiene una participación mayoritaria. De esta manera, Malten S.A. quedó inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de noviembre de 2023.

Más de 40 años de experiencia en manufactura e industria, foco en el desarrollo tecnológico, profundo conocimiento de operaciones logísticas de gran escala, solidez financiera y partners estratégicos en China, Japón y Corea, permiten a Mirgor realizar las siguientes proyecciones para este segmento de negocio en los próximos años:

• (i) Más de 1.200.000 toneladas de exportación estimada para los próximos tres años.

• (ii) Ingresar en la producción primaria e industrialización, con una proyección de más de 200.000 toneladas de producción local propia estimada para los próximos tres años.

• (iii) Más de 1 billón de dólares en facturación por la exportación de productos de valor agregado al mundo para 2028.

• (iv) Incursionaremos en la producción y exportación de cereales y oleaginosas.

• (v) Llevaremos a cabo la producción de proteína animal con foco en la diversificación e integración.

• (vi) Invertiremos en el desarrollo, manufactura, comercialización y exportación de productos de valor agregado basados en la incorporación de tecnología.

Segmento de Comercialización de Aceros

Continuando con sus planes estratégicos de diversificación y expansión de negocios, con fecha 24 de noviembre de 2022, la Compañía adquirió el control del 100% del paquete accionario de ONTEC Fortinox SAU (ex Outokumpu Fortinox S.A.), sociedad constituida bajo las leyes argentinas cuya actividad principal consiste en la importación, transformación y comercialización de aceros inoxidables, aceros especiales y chapas antidesgaste en forma de caños, barras, ángulos, planchuelas y chapas, entre otros.

De esta manera, no solamente se incorporaron a la Compañía las actividades anteriormente mencionadas, sino que también se le aportó un alto valor estratégico, en tanto las aleaciones de metales se vinculan a industrias en auge en las que Mirgor participa, como la electromovilidad, las cuales demandan cada vez más materiales con propiedades de seguridad superiores. En consecuencia, la adquisición de ONTEC Fortinox SAU está orientada a acompañar fuertemente las necesidades futuras de socios estratégicos de la Compañía, tanto en la industria automotriz como en la de tecnología.

De conformidad con lo mencionado, a través de ONTEC Fortinox SAU, la Compañía posee actualmente una participación aproximada del 30% en el mercado nacional de importación y comercialización de acero, siendo una de las principales empresas en acero inoxidable plano en el país, y cuenta con máquinas de corte de última

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tecnología y un centro de servicios de corte y pulido en una planta industrial ubicada en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar, a partir de la cual se provee a una amplia base de clientes que incluye desde distribuidores en el interior a varias industrias.

Segmento Otros

Basándose en su intención de darle un nuevo significado a la industria argentina con las miradas puestas en convertir la industria local en una potencia mundial, Mirgor se ha animado a traspasar fronteras y explorar nuevos caminos para exportar la innovación argentina hacia el mundo.

Ello, lo ha logrado a través de diversas actividades que, sin constituir un segmento propio de negocio, atraviesan todas las actividades de la Compañía y la acompañan a dar un paso más adelante en el crecimiento y la multiplicación de sus actividades. Entre ellas, podemos destacar a Mirgor Innovación y a Mirgor Global.

Mirgor Innovación

El compromiso de Mirgor con la calidad y su deseo por superarse día a día le permitió innovar en procesos, tecnologías e ideas. Mirgor Innovación es una unidad de negocio central y vital para explorar y crear soluciones, la cual no solo está formada por un gran equipo de profesionales y técnicos que generan y promueven proyectos de ingeniería eléctrica, ingeniería de software e ingeniería mecánica, sino también por todos los que forman parte de Mirgor, ya que todos están en constante búsqueda de soluciones.

Mirgor Innovación se formalizó en 2019, y consiste en una unidad de negocio con un equipo de especialistas de avanzada dentro de la ingeniería eléctrica, de software y mecánica y el equipo de testeo más completo del mercado. Algunos de los resultados de las operaciones llevadas a cabo por Mirgor Innovación, fue el desarrollo de los siguientes productos:

• (i) 4 plataformas de infotainment vehicular.

• (ii) Una plataforma del “internet de las cosas” (“ IoT ”, por sus siglas en inglés) con desarrollo propio de servidor de video y gestor de dispositivos y usuarios.

• (iii) Más de 500 mil líneas de código de software propio desarrollado.

• (iv) Más de 100 diagramas y circuitos desarrollados.

• (v) Más de 30 mil líneas de especificación analizadas e implementadas.

• (vi) Más de 4 millones de unidades desarrolladas localmente.

• (vii) Más de 200 piezas mecánicas diseñadas.

• (viii)Más de 50 ciclos completos de validación de productos.

Proyecto respiradores artificiales

Desde el inicio de la pandemia por el COVID-19, guiados por una fuerte motivación, la Compañía decidió no parar y contribuir con toda su fuerza industrial y tecnología al servicio de la producción de equipos de electromedicina. Como resultado, en 2020, Mirgor tuvo la oportunidad de escalar la producción de Leistung, una empresa cordobesa que había desarrollado respiradores artificiales de altísima calidad, aunque fabricaba prácticamente en forma artesanal. En dos meses, Mirgor produjo en Tierra del Fuego más de 1.800 respiradores, equivalente a casi 10 años de producción de Leistung, abasteciendo de esta manera al Ministerio de Salud en el contexto de escases de este tipo de productos.

Proyecto OxiTemp

Con la conciencia puesta del rol que cumple en el mundo, y continuando su trabajo por la comunidad, sobre todo en contextos de adversidad para los sistemas de salud, la Compañía desarrolló durante 2020 y 2021 un sistema de monitoreo remoto de pacientes mediante una app, que permite medir la saturación de oxígeno, el ritmo cardíaco y la temperatura corporal de pacientes que cuenten con internación domiciliaria.

OxiTemp integra un dispositivo con un sensor conectado al paciente y una app que, con transmisión de datos,

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envía toda la información relevante al médico, previo procesamiento y verificación.

Se trata de una solución diseñada en base a IoT, que fue testeada por tres de las mejores prestadoras médicas del mercado durante 2020, y permitieron observar su alta confiabilidad y exactitud, dos virtudes elementales al momento de pensar en soluciones que faciliten las prácticas médicas asistidas a distancia.

En conclusión, algunos de los hitos de la Compañía, como poder adaptar sus líneas de producción, maquinarias, equipos y herramientas específicas, para líderes globales como Samsung o LG, ser el único productor de equipamiento de información y entretenimiento (Infotainment) para vehículos en el país, escalar en tiempo récord la fabricación de respiradores artificiales en medio de la Pandemia o avanzar en el desarrollo de Internet de las Cosas para la salud, revelan cómo Mirgor Innovación llevó a la Compañía a diversificarse y a crecer exponencialmente en la última década.

Movilidad Sustentable

En línea con una de las misiones de la Compañía, que es ser los impulsores de la innovación en Argentina, y entendiendo y atendiendo las necesidades de la comunidad en la que vivimos, Mirgor se introdujo en el mercado de la movilidad sustentable produciendo su primer producto de electro-movilidad. A través de la marca Qüint, la Compañía desarrolló de manera integral una bicicleta eléctrica.

Para la fabricación de este producto, la Compañía llevó a cabo el desarrollo in house del módulo “Power Train” (que controla el motor, las velocidades, el pedaleo, entre otras cosas) —mediante el cual se obtuvo un bajo consumo de corriente y un resultado absolutamente silencioso—, la batería propia y la aplicación Mobile.

Mirgor Global

Basándose en la calidad y exigencia que caracteriza a la Compañía y le permite colocarse como aliado estratégicos de las principales marcas internacionales, Mirgor ha comenzado a desarrollar la potencia innovadora del Grupo desde diferentes puntos estratégicos a nivel mundial.

De esa manera, la Compañía comenzó una expansión estratégica para llevar la innovación al mundo entero, comenzando a operar en los siguientes países:

(i) Uruguay (ii) Chile (iii) Paraguay (iv) Bolivia (v) Colombia

(vi) Nicaragua (vii) Honduras (viii) República Dominicana

(ix) Estados Unidos (Florida)

En estas plazas, la Compañía desarrolla diversos servicios, que van desde la venta de productos de sus principales marcas externas y propias a través de locales, retails y gestión de e-commerce , logística de distribución y comercio exterior (importación y exportación) para diferentes clientes, y marketing 360° para las marcas propias.

Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Expansión regional ” del presente capítulo.

Estructura productiva

Plantas y ubicaciones

Con capacidad productiva para industrias complejas y altos niveles de calidad, la Compañía lleva a cabo sus operaciones a más de 90.000 m2 en 8 sitios industriales distribuidos en todo el país, aunque mayormente asentados en Río Grande, Tierra del Fuego. Asimismo, posee un Centro de Logística y Distribución ubicado en General Pacheco, Provincia de Buenos Aires, una sede administrativa en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y más de ochenta puntos de venta a lo largo y lo ancho del país. Para mayor información al respecto, véase el capítulo “ VIII. Activos Fijos y Sucursales del Emisor ” del presente Prospecto.

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José Luis Alonso Subdelegado

Certificaciones

Mirgor es una de las primeras empresas de autopartes del país en certificar el estándar IATF 16949:2016 ( International Automotive Task Force ), la cual es una norma innovadora, fuertemente enfocada en el customer service , que incorpora requerimientos específicos comunes del cliente automotor, y complementa otros estándares de la industria. Asimismo, la Compañía se ha convertido en la primera empresa fabricante de Latinoamérica calificada por la IPC J STD 001/1610 ( Industry Association for Printed Circuit Board and Electronics Manufacturing Service Companies ) que establece los requisitos y porcentajes de aceptabilidad en el montaje de componentes eléctricos y electrónicos sobre plaquetas, y es reconocida mundialmente como la única norma de consenso de la industria para procesos y materiales de soldadura.

Por nombrar otros premios y certificaciones que posee Mirgor, podemos destacar las normas de medioambiente ISO 14001:2015, calidad ISO 9001:2015, J-STD-001 Y IPC-A-610 para la unidad de placas electrónicas de la Planta Einstein, OHSAS 18001 por parte de Famar, la medalla de oro en el Premio Nacional 5S de AOTS Argentina para las unidades de placas electrónicas y electrónica de consumo, Outstanding Performance Award 2020 (premio otorgado por Toyota como uno de los cinco mejores proveedores del año) y el Best Performance Supplier Award 2021 (premio otorgado por Toyota a aquellas compañías de la región que proveen a la firma y realizan aportes valiosos al crecimiento, desarrollo y expansión de la automotriz japonesa).

Asimismo, teniendo en cuenta que todas las plantas industriales ubicadas en Rio Grande, Tierra del Fuego operan bajo el Régimen de Promoción Económica y Fiscal de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, todos los procesos productivos allí aplicados cumplen con todos los requisitos de calidad que dicho Régimen prevé para que sus productos sean considerados como originarios del Área Económica Especial que éste Régimen crea, y por ende, gocen de los beneficios allí previstos.

Materias primas, insumos y proveedores

A través del Departamento de Compras de Mirgor, continuamente, se trabaja por la búsqueda de materiales y servicios en el mercado nacional e internacional, principalmente provenientes de tanto proveedores locales como internacionales, con responsabilidad y transparencia en el proceso de compra, y la toma de decisiones sobre la elección y adjudicación de proveedores.

Para la elaboración de sus productos, Mirgor utiliza principalmente las siguientes materias primas e insumos: placas de circuito impreso, componentes electrónicos como piezas de plástico, metal, vidrio, tubos de televisión, pantallas LCD y plasma y componentes de embalaje como telgopor y cajas de cartón, entre otros. En la actualidad, no se experimentan dificultadas para adquirir ninguno de estos insumos. No obstante, a raíz del conflicto desatado a inicios del 2022 por la invasión de Ucrania por la Federación de Rusia, se produjo una complejización del contexto económico mundial junto con un aumento de precios de muchos commodities alimenticios y energéticos. Además, los niveles de inflación a nivel mundial en ascenso, especialmente en Estados Unidos y Europa (donde aún continúan, lo que generó que dichos países aplicaran medidas de política monetaria, aumentando los tipos de interés para tratar de desacelerar la inflación). Por lo demás, no puede asegurarse que supuestos imprevisibles no puedan tener implicancias internacionales que afecten aún más la estabilidad de los mercados financieros globales y que perturban las economías en todo el mundo.

Todos los proveedores y contratistas de la Compañía deben cumplir con las disposiciones relativas al medio ambiente, seguridad e higiene y salud ocupacional vigentes, y que resulten de aplicación a la Orden de Compra/Contrato y, en cualquier caso, las establecidas en la normativa y práctica interna de Mirgor, las que se dan a conocer en el proceso de alta de los proveedores y posterior compra o contratación y las cuales deben aceptar.

En ese marco, tanto en lo que respecta al mercado internacional como el nacional, Mirgor se encuentra relacionado con proveedores líderes en materia de tecnología de última generación.

Estacionalidad de negocio

Tanto la fabricación como la comercialización de los productos de Mirgor permanecen sustancialmente constantes durante todo el año, con una leve disminución durante los meses de enero y febrero, ya que coincide con el período vacacional promedio del universo consumidor y se priorizan otro tipo de gastos. No obstante, dicha disminución no es significativa por lo que es dable afirmar que los negocios de la Compañía no tienen una

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José Luis Alonso Subdelegado

afectación particular por las distintas estaciones o períodos del año.

Marcas y Licencias

Mirgor lleva a cabo la gestión y desarrollo de todos los canales de venta de la marca Samsung, tanto físicos como online, por lo que la Compañía tiene presencia a través de más de 60 puntos de venta físicos Mirgor-Samsung en todo el país y las plataformas web oficiales de Samsung Argentina. Asimismo, Mirgor comercializa diversos productos tecnológicos, tanto de fabricación y producción propia como de importación, a través de tres marcas propias: Diggit, Ferbi y Qüint.

Diggit

Diggit es una de las marcas propias de la Compañía, consistente en una tienda de venta minorista especializada en tecnología, donde se ofrecen diversos productos tecnológicos multimarca producidos por Mirgor, como televisores y audio, celulares, smartwatches y accesorios, electrodomésticos línea blanca, productos de climatización, notebooks, productos pertenecientes al segmento gaming, entre muchos otros . Por su condición de importador y fabricante, la Compañía ofrece a partir de Diggit los mejores precios habidos en el mercado junto con una garantía oficial para todos los productos .

De esta manera, Mirgor no solamente fabrica, importa y distribuye los productos electrónicos más innovadores del mercado, sino que también actualmente participa en su venta minorista ofreciendo, al día de hoy, un canal de venta online -https://www.tiendadiggit.com.ar/- con envíos en el día, y tiendas físicas a lo largo y a lo ancho del país.

Si bien nació exclusivamente como una tienda virtual, en 2022 creció de manera exponencial lanzando sus primeros puntos de venta físicos. Al día de hoy, cuenta con 19 tiendas ubicadas en Buenos Aires (Microcentro, San Miguel, Merlo, Lomas de Zamora, Quilmes y San Francisco Solano) y en el interior del país (Paraná, Santa Fe, Córdoba, Salta, Neuquén, La Rioja, San Juan y Ushuaia, entre otras ciudades). Como resultado, en la actualidad, las ventas online -que hoy representan el 70% del volumen total de la marca- y las tiendas físicas son complementarias, ya que las tiendas funcionan a su vez como un punto de retiro de productos.

Ferbi

Ferbi es una marca de refurbish , que lleva a cabo la venta de productos de tecnología reacondicionados, posicionándose como una de las iniciativas de Mirgor que demuestra de manera más acabada las consideraciones ambientales que signan cada proceso de la Compañía.

En su búsqueda constante por la satisfacción de necesidades de sus consumidores, a partir de 2022, Mirgor abrió un nuevo nicho con la introducción de Ferbi. A partir de una plataforma de e-commerce propia, alojada en el sitio web https://ferbi.com/shop, Ferbi selecciona, evalua, clasifica y reacondiciona principalmente equipos de telefonía celular para encontrarles una nueva vida. De esta manera, la Compañía lleva a cabo una práctica habitual en otras partes del mundo, que cuenta con grandes jugadores e incluso las propias marcas, aunque con un mercado inexistente en Argentina hasta el momento de aparición de la marca.

El plan de Ferbi es ayudar a que los consumidores accedan a los productos tecnológicos a menor precio, realizando una acción en conjunto para cuidar el medioambiente.

En ese sentido, la marca realiza la adquisición de equipos usados seleccionando modelos de las principales marcas, chequeando que el dispositivo esté en buenas condiciones. Luego, lleva a cabo su reacondicionado, testeando el 100% de las funcionalidades de fábrica, batería y estética para su posterior venta. A su vez, cuenta con un servicio de postventa y una garantía oficial de doce meses.

Qüint

Como muestra de su capacidad productiva e intención por contribuir a la accesibilidad al mercado tecnológico nacional, la Compañía tuvo como iniciativa el desarrollo de una marca de productos de tecnología al alcance de todos. Con una presentación moderna e innovadora para acompañar e integrar parte de la vida de sus clientes, Mirgor llevó a cabo este desarrollo con especial foco en el diseño y la calidad.

Como resultado, nació Qüint, la marca de electrónica de consumo de la Compañía, que ya cuenta con cinco

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modelos de televisores inteligentes en el mercado con tecnología y diseño de avanzada, y prevé, para 2023, sumar a su portfolio 3 nuevos productos que incluyen la movilidad eléctrica y autoestéreo.

Por otro lado, Qüint lleva a cabo el desarrollo de productos de tecnología al alcance de todos, de manera moderna e innovadora. Actualmente, cuenta con cinco modelos de televisores disponibles en el mercado, con la visión puesta en el desarrollo de nuevos productos en el futuro cercano.

Gestión del riesgo

La Compañía ha contratado pólizas de seguro para cubrir los riesgos operativos, comerciales y civiles propios de las actividades que lleva a cabo, incluyendo, sin limitación, riesgos relacionados con responsabilidad de terceros, la cobertura de accidentes de trabajo y lesiones, incendio, robos, vehículos, edificios y otros riesgos operativos (como la pérdida de beneficios por interrupción en la producción como resultado de factores externos o desabastecimiento por impedimentos sufridos por los principales proveedores), por las sumas que resultan habituales en las industrias en las que opera. De esa manera, ha logrado obtener una cobertura de seguros adecuada, tanto en términos de riesgos como de montos.

Entre las empresas aseguradoras con las que contrata la compañía se encuentran Aseguradora de Crédito y Caución, Afianzadora Seguros de Caución, Allianz Argentina Compañía de Seguro, BBVA Seguros, Berkley Argentina Seguros, Chubb Seguros Argentina, Experta ART, Federación Patronal Seguros, Fianzas y Crédito, HSBC Seguros, La Caja Seguros, La Segunda Seguros, Mapfre, Meridional Seguros, Nación Seguros, Premiar Compañía de Seguros, Provincia Seguros, Prudencia Seguros, Sancor Seguros, Swiss Medical Seguros, Zurich Seguros, entre otras.

Consideraciones sociales

Mirgor sigue un Programa de Responsabilidad Social Empresaria que incluye un Código de Conducta y Prácticas Laborales para el desarrollo personal y profesional de sus empleados y sus familias (incluida la educación) en Río Grande, Tierra del Fuego.

Asimismo, la Sociedad cuenta un Código Deontológico y un Código de Conducta aplicables a sus proveedores, evidenciando el compromiso de Mirgor con el comportamiento ético, transparente e íntegro en toda la cadena de valor de su negocio.

Por otra parte, en junio 2022 la Compañía llevó a cabo la creación de la “Fundación Mirgor – Desarrollo Comunitario Hacia el Futuro” (la “ Fundación ”), con objeto de asistir a aquellas comunidades en donde la Sociedad tenga presencia, brindando apoyo en cuatro ejes centrales: educación, soluciones habitacionales, salud y cultura. En ese sentido, en conjunto con la inversión destinada, la Compañía diseñó un plan a tres años para cada uno de los ejes centrales que funcionará como guía en la planificación de las actividades que la Fundación llevará adelante.

El puntapié inicial de la Fundación fue la puesta en funcionamiento del “Instituto Técnico Fundación Mirgor de Formación Laboral y Desarrollo Profesional” que se encarga de brindar capacitaciones técnicas con el objetivo de brindar un aporte para la comunidad mientras que se participa en la formación de perfiles requeridos por la industria fueguina. Posteriormente, la Fundación participó en la realización de un programa de formación para mujeres en la industria que se lanzó en Baradero, provincia de Buenos Aires, en conjunto con la UTN Delta, la Universidad Nacional de San Antonio de Areco, y el municipio de Baradero, el cual tuvo más de 700 mujeres preinscriptas en la primera semana, con un cupo para 35 personas.

Consideraciones ambientales

Mirgor cuenta con una política ambiental que busca reducir los impactos en el medio ambiente a partir del monitoreo de una matriz de aspectos ambientales. La gestión del cuidado del ambiente se realiza a través de un Programa de Gestión Ambiental, que, gracias a una matriz de aspectos ambientales, le permite monitorear y reducir los impactos sobre el ambiente de sus operaciones. Para ello, cuenta con un Comité de Sostenibilidad, conformado por el área de Asuntos Corporativos, Recursos Humanos y Control de Gestión, que es el responsable de coordinar las acciones, ejecutar la Estrategia, realizar su medición y registro y llevar adelante las acciones de difusión de las iniciativas y donaciones realizadas.

Dentro de los esfuerzos que realiza la Compañía en el marco de su Programa de Gestión Ambiental, podemos

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mencionar la recuperación del 55% de los residuos provenientes de manufactura en los sitios industriales de Río Grande y la instalación de puntos verdes de recolección en todos los sitios industriales y oficinas para recolección diferenciada. Asimismo, a través de una mejora en el sistema de calefacción de la Unidad Automotriz de la Planta Einstein en Rio Grande, obtuvo como resultado la reducción de la huella de carbono por unidad en un 81,2%.

Consideraciones de gobierno corporativo

Mirgor realiza oferta pública de sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, razón por la cual debe cumplir con ciertos requisitos de reporte de información, lo que incluye, sin limitación, un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Este informe implica poner a disposición del público inversor los siguientes documentos: (i) informes de transacciones entre partes relacionadas, (ii) comentarios sobre la estrategia corporativa, (iii) divulgación de políticas del Órgano de Administración; (iv) prevención de conflictos de intereses y uso de información privilegiada; (v) la realización de dichos informes por parte de auditores independientes y (vi) disponibilidad de información pública para participantes del mercado y accionistas. La compañía tiene un enfoque financiero conservador y su gerencia tiene una larga trayectoria en la industria nacional.

Al respecto, la Compañía cuenta un Código de Gobierno Societario, el cual ha sido publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ID 3015389 en fecha 10 de marzo de 2023. Asimismo, Mirgor continúa trabajando de manera constante en alcanzar estándares superadores en línea con las directrices sugeridas.

Misión

La Compañía busca ser el impulsor argentino de la innovación tecnológica. Con inversión y desarrollo, convierte la tecnología en experiencias que generan bienestar y progreso para las personas y el país, brindando soluciones innovadoras. Quiere liderar la transformación de la industria local y regional, trascendiendo fronteras, formando a sus profesionales e integrando y cuidando a las comunidades en las que se encuentra.

Visión

La Compañía hace que las cosas sucedan con convicción, creando valor en cada producto y servicio, construyendo vínculos de confianza y relaciones a largo plazo con nuestros clientes, proveedores y socios.

Valores hacia el futuro

Eficiencia

Creyendo en la potencia de la Compañía, ésta se desafía constantemente. El objetivo para los próximos años es mejorar la eficiencia: reducir costos y tiempos en toda la cadena productiva y de esa manera lograr un mayor margen de ganancias en sus principales negocios: Automotriz, Retail y electrónica de consumo.

Valor agregado

Dando un nuevo valor a nuestra tierra, Mirgor tiene intenciones de inversión en el desarrollo, manufactura, comercialización y exportación de productos de valor agregado basados en la incorporación de tecnología.

Desarrollo e Innovación

La Compañía busca constantemente oportunidades con ideas innovadoras. Continuará acompañando la evolución de la industria automotriz mediante el desarrollo de conectividad y tecnología. Al entender las necesidades globales y las tendencias sustentables, decidió involucrarse en la movilidad eléctrica e IoT.

Expansión regional

Mirgor busca la conversión de nuestra industria local en una potencia mundial. La Compañía comenzará un proceso de expansión regional que se basa en sus fortalezas: 40 años de experiencia en manufactura e industria, pasión por el desarrollo tecnológico, crecimiento de operaciones logísticas; y solidez financiera.

Proyectos en desarrollo

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ONTEC

Como parte del plan de crecimiento que viene desarrollando el Emisor en los últimos años, y de acuerdo con el compromiso permanente con el crecimiento de la industria en nuestro país, en 2021 Mirgor anunció la construcción de una nueva planta industrial en Baradero, provincia de Buenos Aires, llamada ‘ONTEC’. A través de este proyecto se producirá piezas especiales de apariencia para el sector automotriz, las cuales darán respuesta a exigencias actuales y futuras de la industria respecto al material, acabado superficial y pintura de dichas piezas.

La puesta en marcha de ONTEC demandó hasta el momento una inversión de US$ 30 millones para su primera etapa y se estima que para culminar la segunda etapa del proyecto en 2025 se alcanzaría un total de US$ 70 millones. Las inversiones están destinada a las obras civiles, y equipamiento tecnológico de última generación para inyección y pintura robotiza, entre otros. ONTEC cuenta con un área de infraestructura y servicios, que incluye laboratorios de ensayos y oficinas.

El proyecto contempla la fabricación de partes y piezas de alta calidad con acabados superficiales inéditos para la industria argentina; de esta manera, se reemplazarán autopartes que actualmente se importan. Adicionalmente, desde la planta también se podrán desarrollar piezas que incluyan sensores y módulos electrónicos, producidos en las plantas de Mirgor en Río Grande, Tierra del Fuego.

La planta industrial ONTEC está ubicada en un predio de 12 hectáreas en la Zona Industrial II de Baradero; localización estratégica dado que sobre el corredor de la Ruta N° 9 se encuentran radicadas varias de plantas de terminales automotrices.

El proyecto ya cuenta con una dotación que incluye profesionales de mantenimiento, logística, calidad, ingeniería, y especialistas en moldes, inyección y robótica. ONTEC tiene el potencial de incorporar hasta 500 nuevos empleos conforme avance en etapas posteriores de desarrollo.

Asimismo, en un plan a largo plazo y escalable, en el marco ONTEC, Mirgor planea realizar acuerdos de articulación con institutos educativos, científicos y tecnológicos para realizar de ejecutar de formación, investigación y transferencia de conocimiento.

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Puerto Río Grande

En abril de 2022, Mirgor presentó oficialmente un proyecto de inversión en infraestructura consistente en la construcción de un complejo portuario multimodal en la ciudad de Río Grande en Tierra del Fuego con el objeto de ampliar la red portuaria de la localidad.

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El proyecto contempla una inversión de US$ 380 millones y el empleo de más de 500 personas directas durante la etapa de construcción de las obras las obras. Actualmente se está desarrollando la Ingeniería Básica Extendida (IBE), previéndose su finalización para el primer trimestre de 2024. Con la información de la IBE se dará inició a la fase de construcción que se prevé que tenga una duración de 32 meses.

Este nuevo puerto prestará servicios a actividades industriales y civiles de la región en un predio de más de 224 hectáreas situado en la costa norte de Río Grande. El objetivo del proyecto es contribuir al desarrollo de la provincia, potenciando actividades actuales a través de una mejora general de la logística y colaborando en viabilizar nuevos proyectos y sectores económicos que requieren acceso a infraestructura portuaria. En la actualidad, el único puerto operativo en la provincia de Tierra del Fuego está ubicado en Ushuaia, el cual cuenta con un solo muelle y un importante movimiento por la recalada de buques portacontenedores, asistencia a la pesca y recepción de una gran cantidad de cruceros.

El lugar donde Mirgor desarrollará el complejo portuario se encuentra en un punto estratégico de todas las rutas marítimas australes y al territorio antártico: a 25 kilómetros al norte de la ciudad de Río Grande, dentro del predio de estancia “Las Violetas”.

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Desarrollo de nuevos productos de la marca Samsung

La Compañía es pionera en el desarrollo de productos tecnológicos en el país. A su vez, como parte del convenio estratégico que lleva a cabo con la marca Samsung, dichos productos cuentan con las funcionalidades más completas que ofrece el mercado.

Renovando su apuesta por la capacidad productiva de Mirgor y sus estándares de calidad, Samsung pondrá en marcha la fabricación de su línea de notebooks “ Galaxy Book ” para destinarlas al consumo interno, contribuyendo de esa manera a resolver una crisis de oferta de este tipo de productos en el mercado nacional, abaratando a su vez los costos que supone su compra en el exterior.

En ese sentido, y en base al exhaustivo conocimiento de mercado que tiene la marca coreana, desde el sector Producto Mobile Experience y Business Intelligence de Samsung Argentina afirman que el resultado de la producción nacional de notebooks supone, para el consumidor final, un precio 10% menor en comparación con la adquisición de estos productos en el exterior, a lo que se le sumará financiación, garantía local y service. Se estima que los dispositivos estarán disponibles en el mercado a partir del segundo semestre de 2023.

Alianza estratégica con Aerolíneas Argentinas Cargo

La Compañía busca constantemente mejorar su proceso productivo, lo que incluye una compleja logística para el traslado de productos desde Río Grande, uno de los sectores más australes del mundo, hacia diversos sectores de nuestro país, América Latina y el mundo.

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En ese sentido, y siempre con la confianza puesta en los servicios nacionales, Mirgor anunció en mayo de 2023 el fortalecimiento de su logística a partir de un convenio exclusivo con Aerolíneas Argentinas Cargo, que le permitirá disponer de un avión de carga Boeing 737-800 en forma semiexclusiva (que incluso muestra decoraciones de marcas de la Compañía, como Diggit), permitiendo así el traslado de sus productos desde Tierra del Fuego hacia el resto del mundo.

Este convenio, permitirá potenciar todas las actividades de la Compañía, desde la producción de electrónica de consumo y de autopartes, a la exportación desde Tierra del Fuego hacia diversos países de proteína animal y vegetal que supone el segmento de negocio Agropecuario. Además, esta incorporación potenciará y seguirá desarrollando el segmento de negocio Retail, llegando a los hogares de los consumidores de todo el país de manera más rápida y efectiva.

Expansión regional

Estados Unidos

En mayo de 2023, en línea con su apuesta por la expansión regional, la Compañía informó la suscripción de un contrato por el término de dos años con Millicom International Cellular SA (“ Millicom ”) a través de la sociedad vinculada Mirgor USA LLC (“ Mirgor USA ”), constituida recientemente en EEUU a este efecto.

Millicom es una empresa líder en Servicios de telecomunicaciones fijas y móviles, teniendo casa matriz en Luxemburgo y sus oficinas corporativas en Estados Unidos, que tiene más de 40 millones de clientes en 10 países de la región y opera con la marca Tigo.

El contrato tiene por objeto la planificación y abastecimiento de celulares, bajo la modalidad de Fourth Party Logistics (“ 4PL ”) por parte de Mirgor USA, centralizando las operaciones en Miami, para luego llegar a las operaciones locales de América Latina.

Esta modalidad de 4PL (también conocido como LLP o Lead Logistics Provider ) tiene como finalidad proporcionar servicios logísticos de consultoría, planificación, gestión, localización, integración de nuevas tecnologías, y supervisión del funcionamiento de toda cadena de suministro.

A partir de la firma de este contrato, Mirgor USA se ocupará de toda la cadena de gestión para la provisión de electrónica de consumo para Millicom, concentrándose las operaciones mayormente en Colombia, Paraguay, Bolivia, Nicaragua, Honduras, El Salvador, Panamá, además de otros países de Latinoamérica.

Uruguay y Paraguay

A nivel regional, y con la intención de seguir expandiendo al Grupo se adquirieron las sociedades Rulned S.A en junio de 2021, y ANovo Uruguay S.A. en abril 2022, empresa de telecomunicaciones que se dedica a la comercialización de teléfonos celulares y ofrecer servicios técnicos de reparación, tanto para el comercio minorista como para las prestadoras del servicio de telefonía en dicho país, ambas sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay. De esta manera, la Compañía adquirió las operaciones de dichas sociedades en el país vecino.

Asimismo, en septiembre de 2021, Mirgor adquirió IATEC S.A. (PY), sociedad constituida en Paraguay, que se dedica a la comercialización de equipos electrónicos, obteniendo, como resultado, la adquisición de las operaciones de la IATEC S.A. (PY) en dicho país.

Público Consumidor

A través de alianzas estratégicas, y el desarrollo de las unidades de negocio y las marcas propias, como Diggit, Qüint, Ferbi y –próximamente– ONTEC, la Compañía logró una amplia presencia de mercado, comercializando y vendiendo sus productos tanto a cadenas de electrodomésticos, hipermercados, supermercados y comercios independientes de venta de artículos electrónicos y electrodomésticos en todo el país, como en forma directa al consumidor a través de (i) más de 80 puntos de venta al público en toda la Argentina, y (ii) de las plataformas de comercio electrónico habidas en los sitios web que posee y/o gestiona la Compañía. Entre las plataformas de ecommerce que posee Mirgor, se encuentran aquellos sitios web oficiales de Diggit y Ferbi y, teniendo en cuenta que hace más de 5 años Mirgor se encuentra a cargo del desarrollo de los canales de venta de Samsung, entre las plataformas de e-commerce que la Compañía gestiona, podemos mencionar los canales de venta de Samsung en

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Argentina, los cuales son desarrollados y gestionados enteramente por la Compañía.

Asimismo, dentro de su presencia en el mercado de venta mayorista, la Compañía también ofrece ocasionalmente sus productos a grandes empresas o a organismos públicos a través de presentaciones en licitaciones públicas.

Marco legal de las operaciones del Emisor:

Régimen de Promoción Económica y Fiscal de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.

Actualmente, la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur cuenta con un régimen especial fiscal y aduanero denominado “Régimen de Promoción Económica y Fiscal” que constituye un área aduanera especial en el territorio de la provincia (“ AAE ”), con el objeto de fomentar el desarrollo económico de la región. El AAE es un ámbito al cual se le aplica un sistema arancelario especial que lo diferencia de aquél vigente en el territorio aduanero general y beneficios de carácter económico a las importaciones y exportaciones (“ Régimen de Promoción ”).

El Régimen de Promoción fue establecido el 16 de mayo de 1972 a través de la Ley N° 19.640 para compensar las desventajas que generan la peculiar situación geográfica extremadamente austral del AAE y sus consecuencias directas en materia de (i) aislamiento relativo, (ii) condiciones de vida, y (iii) tanto en el grado como en el desarrollo de su actividad económica. Con el paso del tiempo, el Régimen de Promoción se fue actualizando y modificando para adaptarse a las nuevas realidades económicas y productivas de la provincia y del país a través de los decretos 479/95, 490/03, 1234/07, 727/2021 y 594/2023 emitidos posteriormente por el Poder Ejecutivo Nacional.

Para acceder al Régimen de Promoción, entre otros requisitos, las empresas deben establecerse en el AAE y presentar proyectos de fabricación de productos indicando diversos datos industriales para su aprobación. Asimismo, a través del Régimen de Promoción, se otorgan beneficios fiscales y aduaneros especiales a las empresas promovidas –como Mirgor–, que incluyen, entre otros, la liberación del ingreso del Impuesto al Valor Agregado (IVA) generado por la venta a mercado nacional de productos que acrediten origen en AAE, o exención del pago de derechos de importación de maquinarias, equipos y componentes. De esta manera, se reducen los costos de producción y se promueve la competitividad de las empresas en el mercado nacional, lo cual trajo como resultado la atracción de la industria electrónica, informática y de telecomunicaciones al AAE.

El 23 de octubre de 2021, se extendió el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones otorgados en el marco del Régimen de Promoción hacia 31 de diciembre de 2038 a través del Decreto Reglamentario Nº 727 publicado en el Boletín Oficial (el “ Decreto Nº 727/2021 ”), para aquellas empresas industriales regularmente constituidas con arreglo a las leyes de la República Argentina, radicadas en el AAE, y que cuenten con proyectos vigentes a la fecha de publicación del decreto. En adición, la norma autoriza la presentación de nuevos proyectos industriales y/o la readecuación de los existentes en el marco del Régimen Promocional, para la fabricación de productos electrónicos, componentes, y tecnologías conexas, ello hasta el 31 de diciembre de 2023.

A su vez, el Decreto Nº 727/2021 establece que, cumplidos 12 años de la vigencia del mismo, y siempre que la República Federativa de Brasil mantenga la vigencia del régimen especial de beneficios de la “Zona Franca Manaos”, se prorrogarán los derechos y obligaciones en el marco del Régimen de Promoción por 15 años adicionales.

En lo que respecta a los requisitos, el Decreto Nº 727/2021 establece que podrán acceder al Régimen de Promoción aquellas empresas industriales constituidas en el AAE que se comprometan a realizar aportes mensuales obligatorios equivalentes al 15% (quince por ciento) del beneficio obtenido en concepto de Impuesto al Valor Agregado por la venta de los productos que resulten vinculados a los proyectos industriales aprobados en el marco del Régimen de Promoción, estableciendo como destino de dichos montos al “Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina”, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 725, también publicado en el B.O. el 23 de octubre de 2021. Se establece a la producción de autopartes que sean utilizadas en unidades con destino de exportación estén exenta de dicho aporte mensual.

Asimismo, se prevé que los recursos del Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina provenientes de los aportes obligatorios se distribuirán, una vez detraídos los montos destinados al funcionamiento operativo, (i) en un 60% (sesenta por ciento) para el financiamiento de proyectos productivos en sectores que amplíen la matriz productiva fueguina-siempre y cuando no coincidan con aquellas actividades a las

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cuales se les aplica el Régimen de Promoción-, así como el financiamiento de acciones de capacitación y de formación de recursos humanos, y (ii) en un 40% (cuarenta por ciento) para inversiones en obras de infraestructura que en AAE que tengan como objetivo el desarrollo productivo, la reducción de costos logísticos, la competitividad, las infraestructuras productivas y el ordenamiento territorial.

Por último, el Decreto N° 727/2021 establecía un corte temporal para los beneficios de los proyectos de producción de bienes comprendidos en la Sección XI de la Nomenclatura Común del MERCOSUR, el cual fue ampliado hasta el 31 de diciembre de 2028, inclusive, con la entrada en vigencia del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 594 publicado en el Boletín Oficial el 14 de noviembre de 2023.

Ingreso de Mirgor y empresas controladas al Régimen de Promoción

La Compañía y sus empresas controladas se encuentran alcanzada por los beneficios del Régimen de Promoción Industrial establecido por la Ley Nº 19.640 por los bienes y para las actividades desarrolladas en Tierra del Fuego. En este sentido Mirgor goza de los beneficios impositivos y aduaneros establecidos por el Régimen de Promoción para la fabricación de sus productos a través de las resoluciones de La Secretaría de Industria y Comercio de la Pequeña y Mediana Empresa, dependiente del Ministerio de Economía y Producción de la Nación N° 152/1985 y 76/1987 del Ministerio de Economía y Hacienda de la Gobernación del Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida, e Islas del Atlántico Sur, y el Decreto 1196/1989 de la Gobernación del Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida, e Islas del Atlántico Sur.

Beneficios del Régimen de Promoción

Principales Beneficios Tributarios

El Régimen de Promoción establece la eximición de las actividades u operaciones realizadas en el AAE y los bienes derivados de éstas de la mayoría de los impuestos y/o gravámenes nacionales. No obstante, se realizan algunas distinciones para la venta de mercaderías originarias del AAE al resto del territorio nacional continental (el “ TNC ”).

Por lo tanto, la Compañía goza de estos beneficios impositivos, que incluyen:

• (i) Impuesto a las Ganancias: El Régimen de Promoción exime al 100% del Impuesto a las Ganancias a las utilidades atribuibles a ventas de productos producidos íntegramente en el AAE o que hubieran sido objeto de un proceso final, al tiempo de su exportación, que implicase una transformación o trabajo sustancial, por parte de las empresas adheridas al Régimen de Promoción. En ningún caso las empresas promovidas pueden deducir, a los efectos de determinar el Impuesto a las Ganancias, los gastos originados en el TNC.

• (ii) Impuesto al Valor Agregado: Las ventas que la Compañía realiza en el AAE se hallan exentas del Impuesto al Valor Agregado (“ IVA ”), mientras que aquellas realizadas al resto del territorio si están gravadas por este tributo a la tasa del mismo (actualmente la alícuota es del 21%, con una reducción del 50% para algunos bienes, conforme lo establece la Ley N° 23.349), el cual es cobrado a los clientes.

No obstante, el Régimen de Promoción establece la posibilidad de que la Compañía compute en cada período fiscal, y a efectos de la determinación del impuesto correspondiente, un crédito fiscal presunto equivalente al monto que resulte de aplicar la alícuota vigente al momento de la venta sobre el 100% del precio efectivo de ésta en el territorio continental que surja de la factura o documento equivalente emitidos. Los créditos fiscales reales originados en el TNC en virtud de la compra de insumos y/o servicios no podrán ser computados en ningún caso.

• (iii) Limitaciones establecidas en el decreto reglamentario 710/2007 : Los beneficios tributarios aplicables al Impuesto a las Ganancias y al IVA mencionados en los apartados anteriores fueron limitados en virtud del Decreto N° 710, publicado en el B.O. el 11 de junio de 2007 (“ Decreto 710/2007 ”) en las siguientes situaciones:

• (a) en el caso de empresas industriales establecidas en el AAE y adheridas al Régimen de Promoción que realicen ventas de sus productos en el TNC a consumidores finales y/o empresas vinculadas económicamente, que a su vez destinen los productos adquiridos para la venta, reventa y/o comercialización bajo cualquier modalidad se aplicará la alícuota del IVA sobre el 30% (setenta

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por ciento) del precio efectivo de venta del producto en dicho territorio, considerándose que el 70% (setenta por ciento) restante corresponde a las actividades desarrolladas en el AAE.

• (b) en el caso de empresas industriales establecidas en el AAE y adheridas al Régimen de Promoción que realicen ventas de sus productos en el TNC a empresas vinculadas económicamente, cuando el precio efectivo de venta de los productos facturados por la empresa beneficiaria del Régimen de Promoción supere el precio efectivo de reventa de los mismos productos en el TNC, se aplicará la alícuota del Impuesto a las Ganancias sobre el 15% (ochenta y cinco por ciento) del precio efectivo de reventa, considerándose que el 85% (ochenta y cinco por ciento) restante corresponde a las actividades desarrolladas en el AAE.

En ese sentido, el Decreto 710/2007 establece que se considerará que existe vinculación económica entre una empresa radicada en el AAE con una radicada en el territorio continental cuando: (i) la empresa radicada en el TNC participe directa o indirectamente en el control del capital o dirección de otra empresa radicada en el AAE o viceversa, (ii) en el caso que una persona o grupo de personas posean participación directa o indirecta en el control del capital o dirección de dos empresas localizadas, una en el AAE y otra en el Territorio Continental de la Nación, (iii) cuando la empresa radicada en el AAE realice, en un mismo año fiscal, más del 60% (sesenta por ciento) del total de sus ventas a una empresa radicada en el Territorio Continental de la Nación, o bien, (iv) cuando el anterior parámetro se verifique respecto de las operaciones realizadas por la empresa radicada en el AAE con varias empresas radicadas en el territorio continental nacional, siempre que tales empresas se encuentren entre ellas vinculadas de acuerdo a los presupuestos indicados en el párrafo anterior.

• (iv) Certificados de crédito fiscal : La Ley Nº 23.697 suspendió temporalmente los beneficios tributarios del Régimen de Promoción durante los años 1989 y 1990. Como consecuencia de ello, Mirgor efectuó los pagos correspondientes al Impuesto a los Capitales e Impuesto al Valor Agregado que, según lo establecía dicha ley, serían reembolsados a través de Bonos de Consolidación de Deudas.

La RG Nº 3838/94 de la Dirección General Impositiva reglamentó la forma en que los mencionados bonos serían obtenidos. Con fecha 17 de septiembre de 1996 la Dirección General Impositiva notificó a Mirgor del reconocimiento del monto a favor de la Compañía. No obstante, con respecto a la devolución de IVA por el pago a proveedores, existe un crédito por 149 (valor histórico sin reexpresar) a ser tramitado a través de otros procedimientos.

El Ministerio de Economía y de Obras y Servicios Públicos estableció a través de la Resolución Nº 580/96 que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de la Promoción Industrial establecida en la Ley Nº 23.697 y que sean anteriores al 1° de abril de 1991 serán cancelados a través de la entrega de Bonos de Consolidación de Deuda. Con fecha 19 de mayo de 1997, la Compañía fue notificada por parte de la DGI de la conformidad provisoria del monto mencionado.

• (v) Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios : A partir de la entrada en vigencia de la Ley de Competitividad N° 25.413, se estableció un impuesto a aplicar sobre los créditos y débitos en cuenta corriente bancaria con un destino especial, (afectado a la creación de un Fondo de Emergencia Pública con destino a la preservación del crédito público y a la recuperación de la competitividad de la economía argentina) con una alícuota genérica del 6 ‰ (seis por mil) para los créditos y del 6 ‰ (seis por mil) para los débitos.

Si bien el Régimen de Promoción no exime del tributo a las operaciones realizadas por las empresas beneficiarias, el decreto reglamentario N° 380 publicado en el B.O. el 29 de marzo de 2001, estableció alícuotas reducidas 2,5 ‰ (dos coma cinco por mil) para los créditos y 2,5‰ (dos coma cinco por mil) para los débitos para aquellas cuentas bancarias que se utilicen en forma exclusiva para realizar transacciones relacionadas por operaciones en el marco del Régimen de Promoción.

• (vi) Impuestos Internos – Productos Electrónicos : El 4 de noviembre de 2009 se sancionó la Ley de Impuestos Tecnológico N° 26.539, que realiza una serie de modificaciones a la Ley de Impuestos Internos N° 3.764, ampliando el listado de bienes sujetos a impuestos internos con una alícuota del 17% (comprendiendo, entre otros, a productos como celulares, televisores “LCD”, monitores, GPS, equipos de radiodifusión, cámaras de fotos y video, equipos de aire acondicionado y decodificadores) y eliminó una reducción del IVA que se aplicaba a determinados productos electrónicos como celulares y monitores, ascendiendo así del 10,5% al 21%.

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No obstante, el decreto reglamentario N° 252, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2004, dispuso que la alícuota correspondiente a impuestos internos para los productos eléctricos y/o electrónicos alcanzados por dicho gravamen y fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Producción, siempre que acrediten origen en el AAE, se reducirá un 38,53% de la alícuota general.

De esta manera, la Ley de Impuesto Tecnológico estableció beneficios para la industria argentina, lo que le ha permitido alcanzar un mayor nivel de competitividad y fomentar el proceso de sustitución de importaciones.

En la misma línea, el art. 110 de la Ley de Presupuesto de 2021 N° 27.591, estableció una alícuota para impuestos internos del 17% con una reducción del 38,53% para productos fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Promoción, siempre que acrediten origen en el AAE. Dichos valores fueron modificados por el art. 96 de la Ley de Presupuesto 2023 N° 27.701, al establecer una alícuota para impuestos internos del 19% con una reducción del 50% para productos fabricados por empresas beneficiarias del Régimen de Promoción, siempre que acrediten origen en el AAE, con excepción los productos definidos como “Aparatos receptores de radiodifusión que solo funcionen con fuente de energía exterior, de los tipos utilizados en vehículos automóviles”, que se clasifican en las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) 8527.21.00 y 8527.29.00, cuya alícuota aplicable será del cero por ciento (0%).

Derechos aduaneros y tasa de estadística

En búsqueda de su objetivo de fomentar el desarrollo económico y la inversión en la región, el Régimen de Promoción establece una serie de beneficios de carácter aduanero. Esto, incluye a las operaciones efectuadas por la Compañía o alguna de las empresas promovidas desde y hacia el AAE, las cuales son asimiladas a operaciones de comercio exterior (es decir, que cualquier mercadería introducida al AAE será considerada una importación, y cualquier mercadería que salga de ésta será considerada una exportación, todo ello, aun cuando el origen o destino, respectivamente, sea el TNC).

En ese sentido, los beneficios aduaneros otorgados por el Régimen de Promoción incluyen:

(i) Régimen de importaciones al AAE.

(a) Mercaderías procedentes del extranjero o de áreas francas nacionales : El Régimen de Promoción exceptúa a las operaciones de importación de bienes al AAE de (i) todos los derechos de importación, (ii) todo otro impuesto con o sin afectación especial, (iii) contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación, (iv) de las tasas por servicio de estadística y por comprobación de destino, (v) de depósitos previos, (vi) de todo requisito cambiario (con excepción a las restricciones para el acceso al mercado local de cambios (el “ MLC ”) para la negociación de divisas, cuestión que se rige por la normativa aplicable, que incluye, sin limitación, los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609, publicado en el B.O. el 1° de septiembre de 2019 y N° 91, publicado en el B.O. el 28 de diciembre de 2019 y las “Normas CAMEX” emitidas por el Banco Central de la República Argentina) y de (vii) toda restricción fundada en motivos de carácter económico existente o a crearse, salvo que expresamente se indique su aplicabilidad al caso.

No obstante, resultan de aplicabilidad los derechos “ antidumping ” establecidos en el Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio de 1994 de la OMC, incorporado a la legislación argentina mediante la Ley 24.425.

(b) Mercaderías procedentes del TNC : Las mercaderías que ingresen al AAE procedentes del TNC, también gozan de los beneficios enumerados en el apartado “ A. ” precedente, siempre que dichas mercaderías hubiesen estado, hasta el momento de su exportación, en “libre circulación aduanera” dentro del mencionado territorio continental nacional (excluyendo las áreas francas). No se encontrarán en esta categoría las siguientes mercaderías: (i) aquellas mercaderías que, habiéndose producido en el país, deban ser exportadas por haber empleado insumos importados temporariamente para su perfeccionamiento, y (ii) mercaderías extranjeras que no hubieren sido definitivamente importadas para consumo en el territorio continental nacional.

(ii) Régimen de exportaciones desde el AAE: En virtud del Régimen de Promoción, todas las salidas de

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mercadería desde el AAE al exterior están exceptuadas de:

• (a) todo requisito cambiario, con excepción a la obligación de ingreso y liquidación de divisas en el MLC si el destino de las exportaciones es el extranjero (excluyendo el TNC y las áreas francas nacionales);

• (b) toda restricción fundada en motivos de carácter económico, salvo que expresamente se indicara su aplicabilidad al caso;

• (c) todo tipo de derechos de exportación, como así también de todo impuesto, con afectación especial o sin él, contribuciones especiales (incluído el impuesto sobre los fletes marítimos de exportación) a, o con motivo de la exportación, existentes o a crearse en el futuro, excepción hecha, en este último caso, cuando la ley respectiva expresamente estableciere su aplicación al supuesto; y

• (d) la tasa por servicio de estadística.

Asimismo, buscando fomentar la introducción en el TNC de los productos fabricados por las empresas promovidas, el Régimen de Promoción exime a la importación de mercaderías que acrediten su origen en el AAE hacia el resto del país de derechos de importación y cualquier otro impuesto o contribución, con o sin afectación especial, relacionado con la importación, así como de tasas por servicios de estadística y verificación de destino.

• (iii) Excepción a los beneficios dispuestos por el régimen de exportaciones desde el AAE : La importación definitiva hacia el resto del territorio continental estará sujeta, de corresponder, a impuestos interiores de coparticipación federal y, entre ellos, específicamente del impuesto a las ventas y de los impuestos internos al consumo.

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III. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con, la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el “ IV. Factores de Riesgo ”. Adicionalmente, para más información sobre la Clase y/o Serie en particular de las Obligaciones Negociables que se proponga adquirir, el inversor también debe revisar el Suplemento de Prospecto aplicable. Los términos del respectivo Suplemento de Prospecto para una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán complementar cuestiones particulares respecto de dicha Clase y/o Serie, sin que ello implique desnaturalizar el espíritu de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenido en el presente Prospecto.

Las referencias en el presente Prospecto a “ Obligaciones Negociables ” equivalen a Obligaciones Negociables que el Emisor podrá emitir en el marco de este Programa, salvo que el contexto indique lo contrario.

Emisor Mirgor S.A.C.I.F.I.A Monto del Programa El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida) (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Podrán emitirse sucesivas Clases y/o Series, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa. Vencimientos Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos mínimos de siete (7) Días Hábiles o más contados a partir de su fecha de emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Duración del La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, Programa prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables; pudiendo el vencimiento de las diversas Clases y/o Series operar con posterioridad al vencimiento del Programa. Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda, unidades de medida y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dichas regulaciones y/o cualquier otra unidad de medida o unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda, unidad de medida o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con excepción de las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y/o aquellas que pueda establecer la normativa que aplique en un futuro.

Podrán emitirse sucesivas Clases y/o Series, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa.

Clases y/o Series Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una

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misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decidan el Emisor.

Oferta de las Obligaciones Negociables

Intereses

Pago de Intereses y Amortización de Capital

Rango y Garantías

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de aquella manera que se contemple en cada Suplemento de Prospecto.

Los intereses y/o amortizaciones de capital respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Las Obligaciones Negociables constituyen, salvo que el Suplemento de Prospecto establezca lo contrario, obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor, o con garantía especial o flotante, avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas del Emisor constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio del Emisor, calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas del Emisor.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una Clase y/o Serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de la Sociedad, conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Prospecto aplicable (las “ Obligaciones Negociables Subordinadas ”).

Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Sociedad, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

En caso que la Compañía opte por la emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones (las “ Obligaciones Negociables Convertibles ”), estas se emitirán de conformidad con lo establecido en el artículo 216 de la Ley General de Sociedades, o el que en el futuro lo reemplace, es decir que podrán ser convertidas únicamente en acciones ordinarias de un voto por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la conversión, y en lo que respecta al derecho de preferencia, el mismo se hará de conformidad con lo establecido en el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales, o el que en el futuro lo reemplace, junto con las demás disposiciones aplicables establecidas en Ley de Obligaciones

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Negociables y las Normas de la CNV.

La determinación del valor de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles será establecido en base a pautas y criterios objetivos (el precio de mercado de las acciones en circulación, por ejemplo, y/o a través de métodos de valoración universalmente aceptados, tales como el del valor presente neto o el de capitalización), las cuales que serán oportunamente informadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Prospecto. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Montos Adicionales

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales ” de este Prospecto, o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Calificación de Riesgo En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Prospecto aplicable a cada Clase y/o Serie.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Destino de los fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en la República Argentina o refinanciación de pasivos; integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable. Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá ser destinado a proyectos sociales verdes, sociales, sustentables, vinculados a la sostenibilidad y/o cualquier otra temática específica de acuerdo con los Lineamientos, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos

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podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

Para más información, véase la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables– Destino de los Fondos ” del presente Prospecto.

Rescate anticipado por Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto razones fiscales correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona en la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables - Rescate Anticipado ”.

Asimismo, en cada Suplemento de Prospecto, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Rescate anticipado a Siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando opción del Emisor se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción del Emisor, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

Recompra A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Prospecto correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, el Emisor podrá, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio.

Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Suplemento de Prospecto que resulte aplicable, las Obligaciones Negociables que mantenga el Emisor no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Supuestos de Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen Incumplimiento en la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento ” del presente Prospecto, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie en particular

Compromisos En la medida en que permanezca pendiente el pago de capital e intereses con Generales del Emisor relación a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, la Sociedad se compromete a honrar los compromisos detallados en la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales del Emisor ” del Prospecto, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie en particular.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una Negociación y Monto de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos Mínimo de correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Suscripción Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes. Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en transacciones que configuren o no una oferta pública conforme a la normativa argentina, lo cual será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

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Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa serán listadas y/o negociadas en BYMA y/o el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

En caso que las Obligaciones Negociables no cuenten con oferta pública, serán ofrecidas mediante una oferta individual, exclusiva y confidencial dirigida específicamente a una persona o destinatario a la vez, y no gozarán de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables.

Colocación

Registro y Depósito Colectivo

Ley Aplicable

Jurisdicción

El Emisor colocará las Obligaciones Negociables a través de Agentes Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable).

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

El Emisor se someterá de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral que opera en el ámbito de BYMA o aquél otro que se establezca en el Suplemento de Prospecto aplicable, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir el Emisor en caso de que el tribunal arbitral determinado correspondiente cese en sus funciones.

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IV. FACTORES DE RIESGO

El público inversor deberá considerar y evaluar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación en relación con Argentina, la Compañía y la inversión en las Obligaciones Negociables, junto con la totalidad de la información contenida en este Prospecto, cualquier actualización o modificación a éste, así como cualquier Suplemento de Prospecto, antes de tomar la decisión de invertir en cualquiera de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables.

La información descripta a continuación incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres, cuyos resultados finales pueden diferir de los indicados. Asimismo, existen riesgos adicionales de los cuales, al día de hoy, la Compañía no tiene conocimiento o no considera significativos a la fecha, pero que también podrían afectar sus operaciones comerciales.

En general, los inversores asumen mayor riesgo al invertir en los títulos valores de emisores de países emergentes, tales como la Argentina, que al invertir en títulos valores de emisores de los Estados Unidos de América y de ciertos otros mercados. Si alguno de los siguientes riegos efectivamente ocurriera, podría afectar adversa y materialmente la situación financiera de la Compañía y los resultados de sus negocios. En ese caso, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría disminuir y el público inversor podría perder parte o la totalidad de su inversión.

La información de este capítulo podrá ser actualizada, modificada, ampliada o sustituida en cada Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase o Serie determinada a emitirse bajo el Programa, si hubiera.

Consideraciones preliminares

Teniendo en cuenta que la mayor parte de los negocios, bienes y clientes de la Compañía se encuentran en Argentina y la mayor parte de nuestros ingresos están denominados en Pesos, el rendimiento de sus activos, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía están determinadas en gran medida por las condiciones macroeconómicas, políticas, y sociales, las modificaciones regulatorias imperantes en Argentina, y las variaciones del tipo de cambio entre el peso y el Dólar Estadounidense. Estas condiciones incluyen, sin limitación, las tasas de crecimiento, IPC, los impuestos, los controles de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos, económicos o internacionales que puedan ocurrir en, o afectar de alguna manera a, Argentina.

Factores relacionados con Argentina

La inestabilidad económica y política de Argentina ha afectado sustancial y adversamente, y puede afectar en el futuro, el negocio y la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación, devaluación monetaria, crisis en el sistema financiero-bancario, políticas restrictivas como controles de cambio, controles de precios, políticas de gestión de recursos, aumento de impuestos, tasas o contribuciones tanto nacionales, provinciales o municipales, entre otros acontecimientos económicos y políticos significativos que afectaron adversamente en el pasado la economía argentina, y, en consecuencia, la situación financiera, los negocios y operaciones de la Compañía, y pueden volver a verse afectados en el futuro. El público inversor deberá llevar a cabo un análisis personal sobre el contexto socioeconómico imperante en Argentina a la hora de invertir en las Obligaciones Negociables.

Los años 2001 y 2002 significaron para Argentina un período de grave crisis política, económica y social que trajo como resultado una contracción económica significativa y junto con cambios radicales en las políticas adoptadas por el Gobierno. Posteriormente, y si bien dicho período estuvo seguido por una época de recuperación significativa durante 2003 y 2008, explicada a partir de tipos de cambio favorables y un contexto internacional en el que los precios de los principales commodities de exportación del país se encontraban al alza, para los años 2008 y 2009, la economía argentina sufrió una desaceleración del crecimiento experimentado previamente, atribuida a factores locales y externos, incluidos los efectos de la crisis económica global y una sequía extensa que afectó las actividades agrícolas. Dicho escenario llevó a la imposición de controles de precios, incremento de la intervención directa del Estado en la economía, modificación a leyes y reglamentaciones que afectaron al comercio exterior y a las inversiones extranjeras directas como lo fue la imposición de controles cambiarios a

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partir de mediados de 2011. Dichas medidas vieron como resultado un aumento de la inflación, un creciente aumento del déficit fiscal y limitaciones de la capacidad de la Argentina de cumplir con su deuda soberana durante el período 2009 a 2015. Entre el 2016 y el 2019, a partir de una sucesión en el gobierno nacional por la principal coalición política opositora del país –liderada por el Ing. Mauricio Macri en cabeza de la Presidencia de la Nación–, se impulsaron una serie de medidas tendientes a reordenar las variables económicas aunque sin éxito, ya que la alta inflación y la depreciación de la moneda obligaron al gobierno a la reimplementación de medidas excepcionales, tales como los controles de cambio que habían sido eliminados entre 2015 y 2016.

En particular, producto de la crisis de balanza de pagos iniciada en abril de 2018, según datos provistos por el Banco Mundial, durante ese año la economía se contrajo 2,5% del Producto Bruto Interno (el “ PBI ”), durante 2019, se contrajo 2,1% del PBI durante 2019 y durante 2020 se contrajo 9,9% del PBI debido al impacto de las restricciones globales a la circulación de las personas con el objetivo de mitigar la pandemia de la COVID-19. No obstante, en 2021, el PBI mostró un crecimiento acumulado del 10,3% respecto del 2020 con motivo del incremento de la formación bruta de capital fijo, el aumento del consumo público y privado y de las exportaciones. En 2022, de acuerdo al “Informe de avance del nivel de actividad” publicado por el INDEC, con fecha 22 de marzo de 2023, el PBI creció 5,2%, apalancado por una mejora del 9,4% en el consumo privado y una recuperación del 10,9% en la formación bruta de capital fijo (inversiones). No obstante, las estadísticas publicadas por el INDEC demuestran que la actividad económica fue de más a menos en 2022 y terminó con una caída de 1,5% del PBI en el cuarto trimestre de dicho año. Asimismo, respecto al tercer trimestre de 2023, el PBI muestra una caída del 0,8% respecto a igual trimestre del año anterior. Por último, el Banco Mundial, a través de su informe “Perspectivas Económicas Globales” publicado en enero de 2024, estimó que la economía argentina experimentará una recuperación y expansión que implicará un crecimiento del 2,7% del PBI en 2024 y un 3,2% en 2025. La evolución macroeconómica del segundo trimestre de 2023 determinó, de acuerdo con las estimaciones preliminares, una variación en la oferta global, medida a precios del año 2004, de -2,9% con respecto al mismo período del año anterior, debido a una caída de 4,9% del PBI y a la variación de 4,3% en las importaciones de bienes y servicios reales. En la demanda global se observó un descenso de 1,1% en la formación bruta de capital fijo, una caída en las exportaciones de bienes y servicios reales de 10,9%. El consumo privado creció 0,8% y el consumo público ascendió 2,6%. En términos desestacionalizados, con respecto al primer trimestre de 2023, las importaciones crecieron 3,7%, el consumo privado registró una baja de 1,3%, el consumo público aumentó 0,4% y las exportaciones descendieron 4,1%, mientras que la formación bruta de capital fijo tuvo un crecimiento de 3,8%.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría continuar deteriorándose, si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores. Ello, por su parte, podría generar una menor demanda de los productos y servicios de la Compañía y el deterioro de su cartera de préstamos, lo que podría afectar los resultados de los negocios y su situación financiera.

A su vez, existe una serie de factores internos y externos que pueden continuar, extender y ampliar el decrecimiento de la economía argentina, independientemente de las medidas que eventualmente pueda llevar a cabo el gobierno nacional. Estos factores, incluyen, entre otros, los siguientes:

• a. una baja del precio internacional para los principales commodities de exportación de la Argentina y su demanda;

• b. condiciones climáticas en Argentina que generen un impacto adverso en el volumen de producción de dichas commodities y por lo tanto disminuir los ingresos por exportación;

• c. la estabilidad y competitividad del Peso con relación a otras monedas y las restricciones cambiarias;

• d. el nivel de consumo interno y de inversión;

• e. la disposición de los organismos multilaterales de crédito a financiar proyectos en Argentina;

• f. una mayor presión al incremento del gasto público que dificulte la convergencia del déficit fiscal a niveles más sostenibles

• g. shocks económicos externos adversos;

• h. tensiones políticas y sociales con incidencia en diversos sectores de la economía argentina, como disputas laborales y paros;

• i. el déficit fiscal de las arcas del gobierno nacional y su dificultad para disminuirlo;

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• j. la tasa de desempleo;

• k. las fluctuaciones sustanciales en la tasa de interés;

• l. los incrementos en la tasa de inflación;

• m. epidemias o pandemias; y

• n. la eventual incapacidad del gobierno federal para realizar los pagos de vencimientos de la deuda en tiempo y forma lo que lleve a un proceso de refinanciamiento de la deuda.

A su vez, la economía argentina también es sensible a los acontecimientos políticos locales. La administración del gobierno nacional durante 2019 y 2023, liderada por el Dr. Alberto Ángel Fernández, además de limitar el acceso al mercado de cambios de personas humanas para contener el tipo de cambio sin perder reservas, no solo debió enfrentar desde el 10 de diciembre de 2019, fecha de asunción, desafíos en materia macroeconómica, como aquellos relacionados con los intentos por reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y fiscal, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso y la mejora de la competitividad de la industria argentina, asegurar la estabilidad financiera, entre otros, sino que también, durante 2021, debió afrontar dos períodos bien diferenciados en materia cambiaria en los que transitó la economía argentina: uno, marcado por una suerte de estabilidad durante el primer semestre, producto del fuerte flujo de oferta de Dólares Estadounidenses en el mercado cambiario en un contexto de precios de commodities altos y recuperación de la demanda global, y otro consistente en una etapa de mayor volatilidad en los mercados en el medio del proceso electoral de medio término. En este sentido, se verificaron nuevas restricciones en la demanda de dólares financieros, así como comerciales. En el primer caso, restricciones para operar tipos de cambio financieros vía bonos, y en el segundo, restricciones para el acceso a pagos anticipados de importaciones.

Asimismo, en diciembre de 2019, el Congreso argentino sancionó la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (la “ Ley de Solidaridad ”), que cubrió una amplia gama de áreas políticas y económicas y adoptó medidas que tuvieron un impacto significativo sobre la economía argentina, incluyendo la declaración de la emergencia pública en cuestiones económicas, financieras, fiscales, administrativas, jubilatorias, tarifarias, energéticas, sanitarias y sociales y la delegación en el Poder Ejecutivo Nacional de ciertas facultades normalmente reservadas al Congreso (incluyendo la capacidad para realizar determinaciones en la renegociación de las tarifas públicas, establecer aumentos de jubilación, entre otros). La Ley de Solidaridad también aumentó significativamente algunos impuestos aplicables en Argentina a la vez que previó incentivos impositivos para la producción y beneficios impositivos para los sectores más carenciados. Asimismo, estableció, la creación por cinco años del impuesto “Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)” (el “ Impuesto PAIS ”) que aplicó una alícuota del 30% sobre: la compra de billetes en moneda extranjera. Todo ello con el fin de crear las condiciones para asegurar la sostenibilidad fiscal y de la deuda pública, promover la reactivación productiva, fortalecer el carácter redistributivo social y contener la volatilidad del mercado cambiario.

En este contexto, desde octubre de 2021 se ha verificado un proceso de aceleración de la brecha cambiaria, que, teniendo en cuenta los tipos de cambio financieros libres, supera actualmente el 100%. Posteriormente, durante 2022, la actividad económica continuó recuperándose superando -a mediados de 2022- en un 7.5% el nivel de actividad anterior a la pandemia COVID-19. El déficit fiscal se redujo con respecto a 2020, principalmente como consecuencia de la reducción del gasto relacionado con el COVID-19 y de ingresos extraordinarios, como los provenientes del impuesto a las grandes fortunas, así como de una mayor recaudación por derechos de exportación, en un contexto de suba internacional de precios de los commodities . Sin embargo, el déficit fiscal se mantuvo alto y la emisión monetaria para financiar dicho déficit contribuyó a acelerar la tasa de inflación, que en 2022 alcanzó el 94,8% y en 2023, 211,4%. Así, la economía Argentina sigue mostrando desbalances macroeconómicos que limitan la sostenibilidad del crecimiento económico.

En adición, teniendo en cuenta el resultado de las elecciones llevadas a cabo en Argentina durante 2023 que dieron como ganador a la presidencia al candidato del partido opositor “La Libertad Avanza”, Javier Gerardo Milei, a la fecha del presente Prospecto, es difícil predecir tanto el tipo de medidas que el gobierno entrante podría tomar durante su administración como el impacto de éstas. Cabe mencionar que el contexto económico actual se encuentra signado por un alto nivel de incertidumbre con respecto a la capacidad de la administración entrante de contener las presiones cambiarias, estabilizar la economía y revertir las variables que continúan siendo negativas, tales como la recesión, el déficit fiscal, el déficit comercial, la inflación, la pobreza y el riesgo país. A su vez, es imposible predecir cómo el gobierno electo abordará ciertos asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, continuidad del acuerdo de reestructuración de la deuda con el FMI, los subsidios al servicio público, las reformas tributarias, entre otros, o el impacto que cualquier medida relacionada tendrá en la economía argentina en su conjunto.

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Debido al contexto mencionado, las autoridades de la Compañía realizan un monitoreo permanentemente de la evolución de las situaciones citadas, tanto en los mercados internacionales como a nivel local, con el objeto de determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los estados financieros de períodos futuros.

Riesgos derivados de un recambio de las autoridades de la Administración Pública Nacional

Gran parte del 2023 estuvo signado por un nuevo proceso electoral que se llevó a cabo a nivel nacional, provincial y municipal, el cual implicó, dentro del poder administrativo, la elección de un nuevo presidente, jefe de gobierno en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de gobernadores en el resto de las provincias. En lo que respecta al poder legislativo, se renovó (i) la mitad de la Cámara de Diputados de la Nación, (ii) un tercio de la Cámara de Senadores de la Nación; y (iii) recambios en legislaturas provinciales y municipales, entre otros.

Sobre el tema, 7 de octubre de 2022, el Fondo Monetario Internacional (el “ FMI ”) presentó un informe en el cual advirtió sobre la existencia de riesgos elevados para la economía argentina, directamente relacionados con la el proceso eleccionario desarrollado en 2023. Dicho organismo resaltó que la inflación persistente, sumada al menor crecimiento económico que viene arrastrando Argentina, podría contribuir a aumentar el descontento social debilitando el apoyo político, y dificultando la implementación de políticas de reforma de planes asistenciales y subsididios, en miras a asegurar las tasas de renovación de la deuda pública externa.

El resultado de dicho proceso, arrojó como ganador a la presidencia de la Nación al candidato del partido actualmente oficialista “La Libertad Avanza”, Javier Gerardo Milei, quien obtuvo 55,69% (cincuenta y cinco con sesenta y nueve por ciento), en oposición al 44,30% (cuarenta y cuatro con treinta por ciento) obtenido por Sergio Tomás Massa, candidato del partido al cual pertenece el gobierno saliente, “Unión por la Patria” en virtud del balotaje llevado a cabo el 19 de noviembre de 2023.

A partir de su asunción llevada a cabo el 10 de diciembre de 2023, el gobierno entrante ha impulsado una serie de reformas y recortes en materia de política económica, fiscal, monetaria y cambiaria. Dentro de dichas reformas, se puede destacar la reducción y distribución de tareas de ministerios y organismos pertenecientes a la Administración Pública Nacional, un aumento del ciento diecinueve por ciento (119%) de la relación peso argentino - dólar estadounidense en el MLC, la flexibilización del pago de importaciones de bienes y servicios, una nueva tasa de interés de política monetaria, entre otras medidas anunciadas respecto de las cuales todavía no se hay llevado a cabo su implementación, las cuales pueden implicar alteraciones en el negocio y operaciones de la Compañía.

En consecuencia, no es posible determinar el impacto que podrían tener las medidas políticas tanto ya adoptadas por el gobierno electo como aquellas que adoptará en el futuro, lo cual podría tener un efecto sustancialmente adverso en la economía argentina, pudiendo afectar la condición financiera de la Compañía y los resultados de las operaciones. A su vez, no se puede garantizar que los programas, políticas y/o regulaciones actualmente vigentes continuarán siendo aplicables en el futuro, ni tampoco qué impacto tendrá su eventual finalización en el negocio de la Compañía.

La capacidad de las nuevas autoridades de la Administración Pública Nacional para implementar reformas económicas es incierto.

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no puede predecir qué tipo de políticas podrían adoptar las nuevas autoridades de la Administración Pública Nacional, si tendrán apoyos legislativos suficientes para llevarlas adelante, como así tampoco sus efectos. En ese sentido, cabe destacar que, dentro de las propuestas de campaña, el partido La Libertad Avanza militó la eliminación del BCRA en conjunto con una desregulación de la economía, que podría incluir eventualmente una reforma monetaria tendiente a dolarizar la economía o establecer una libre competencia de monedas.

En tal sentido, el pasado 26 de diciembre de 2023, el Poder Ejecutivo realizó una convocatoria a sesiones extraordinarias al Congreso, a fin de que este último considere, entre otros, el proyecto de Ley de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”, (la “ Ley Bases ”), el cual cuenta con reformas económicas, impositivas, energéticas, penales y electorales de alto impacto, incluyendo más de 500 artículos con modificaciones de cientos de leyes vigentes. Si bien el 2 de febrero de 2024 la Cámara de Diputados aprobó en la votación en general el proyecto de Ley Bases, el cual luego debía ser aprobado de manera particular por dicha

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Cámara, posteriormente, el 6 de febrero de 2024, comenzado el debate para tratar el proyecto de ley de manera particular por la Cámara de Diputados, el oficialismo decidió que el proyecto de Ley Bases volviera a ser tratado por las comisiones que integran dicha cámara, dado que estaba experimentando varias modificaciones sustanciales.

Con posterioridad a dicho debate legislativo, el 30 de abril de 2024, el Gobierno Argentino ha presentado un nuevo proyecto de Ley Bases y ha logrado su media sanción tras la aprobación en la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación. Entre las principales reformas que se pretenden, se destaca una amplia declaración de emergencia pública energética, económica, financiera, fiscal, administrativa y social entre otras hasta el 31 de diciembre de 2025, una delegación de diversas facultades legislativas en el Poder Ejecutivo hasta dicha fecha, una reforma del estado a partir de una reorganización administrativa de organismos públicos, consolidación de la deuda pública y del Fondo de Garantía de la Sustentabilidad de ANSES, modificaciones al Régimen de defensa de la competencia, privatizaciones de empresas estatales, el otorgamiento al Poder Ejecutivo de la facultad de crear, modificar, transformar y/o eliminar fondos fiduciarios en el sector energético, incluidos los destinados a subsidios, modificaciones a la ley de hidrocarburos, el establecimiento del Régimen de incentivo para “Grandes Inversiones” (RIGI), modificaciones en el régimen de empleabilidad para trabajadores estatales, unificación de entes reguladores energéticos y reforma laboral. Próximamente se espera que la Ley Bases sea tratada por el Senado de la Nación Argentina que se constituirá como cámara revisora.

El antecedente del trámite legislativo de la Ley Bases plantea un escenario de incertidumbre sobre si el Poder Ejecutivo logrará imponer o no las reformas propuestas en dicho proyecto logrando su aprobación en el Senado de la Nación Argentina. Independientemente de ello, tampoco se puede predecir cómo una posible aprobación del proyecto de Ley Bases podría afectar el negocio de la Compañía, los resultados de sus operaciones y su condición financiera, toda vez que el fracaso de estas medidas podría afectar la economía argentina y el negocio del Mirgor, provocando una baja del valor de las Obligaciones Negociables en el mercado, y la capacidad del Emisor respecto del pago de las mismas.

No se puede predecir el impacto de las medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo.

Con fecha 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 denominado por el Poder Ejecutivo Nacional como “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina” (el “ Decreto 70/2023 ”), el cual cubre una amplia gama de medidas en áreas políticas y económicas, adoptando una serie de regulaciones que podrían llegar a tener un impacto significativo sobre la economía argentina, dentro de la que se destacan la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social y el dictado de diversas medidas que comprenden (i) una amplia desregulación económica; (ii) una reforma integral del estado; (iii) modificaciones a la ley de contrato de trabajo; (iv) desregulaciones del comercio exterior; (v) medidas en el marco de la “bioeconomía”; (vi) desregulaciones de la minería; (vii) desregulaciones de la actividad aerocomercial; (viii) modificaciones al Código Civil y Comercial de la Nación; (xi) desregulación de la actividad de turismo, entre otras áreas.

Con respecto a la entrada en vigencia del Decreto 70/2023, si bien el artículo 5° del Código Civil y Comercial de la Nación determina que leyes rigen después del octavo día de su publicación oficial (aplicable a los decretos de necesidad y urgencia dictados por el Poder Ejecutivo Nacional, por su carácter legislativo), la Ley Nº 26.122 regula el trámite y los alcances de la intervención del Congreso de la Nación respecto de los decretos de necesidad y urgencia dictados por el Poder Ejecutivo Nacional, en virtud de lo dispuesto por el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. En tal sentido, la citada ley determina que la Comisión Bicameral Permanente del Congreso —creada por la ley a tales efectos— debe pronunciarse respecto de la validez o invalidez de los decretos de necesidad y urgencia, y elevar su dictamen al plenario de cada Cámara del Congreso de la Nación (Diputados y Senadores) para su expreso tratamiento, en el plazo de diez (10) días hábiles. Posteriormente, las Cámaras deben pronunciarse mediante sendas resoluciones y el rechazo o aprobación de los decretos deberá ser expreso conforme lo establecido en el artículo 82 de la CN. Mientras el Decreto 70/2023 no sea rechazado por ambas Cámaras del Congreso, será válido.

En tal sentido, el 14 de marzo de 2024, la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación rechazó el Decreto 70/2023, encontrándose aún pendiente de tratamiento por parte de la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación a la fecha del presente Prospecto. En caso de que la Cámara de Diputados vote de igual manera, el Decreto 70/2023 quedará sin efecto, y, en caso de que vote afirmativamente, mantendrá su vigencia.

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A continuación se detallan brevemente las principales reformas que establece el Decreto 70/2023, en cada una de las materias anteriormente mencionadas:

• i. en términos de desregulación económica, entre otras medidas, destacamos las siguientes disposiciones:

• a. Derogación de la Ley N° 18.425 de “Promoción comercial”, la cual establecía ciertos beneficios impositivos y fiscales para determinadas organizaciones comerciales, tales como supermercados y autoservicios;

• b. Derogación de la Ley N° 26.992 la cual establecía la creación del “Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios”, cuya principal función era monitoreo, relevamiento y sistematización de oficio de los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios producidos, comercializados y/o prestados en el territorio argentino.

• c. Derogación de la Ley N° 27.545 “Ley de Góndolas”, la cual establecía ciertas medidas de intervención para la actividad de comercialización de productos alimenticios, bebidas, de higiene y limpieza del hogar y promovía la oferta de productos artesanales y/o regionales nacionales producidos por las micro, pequeñas y medianas empresas (MiPymes).

• d. Derogación de la Ley N° 19.227 de “Mercados de Interés Nacional”, la cual establecía un régimen de incentivos para promover y perfeccionar una red de mercados mayoristas de gravitación regional o nacional.

• e. Derogación de la Ley de Abastecimiento N° 20.680, la cual establecía normas de intervención respecto a la compraventa, permuta y locación de cosas muebles, obras y servicios que se destinaran a la satisfacción de “necesidades comunes o corrientes de la población”.

• f. Derogación de la Ley de “Compre Argentino y Desarrollo de Proveedores” N° 27.437, mediante la cual se establecía la prioridad a los productos de origen local y a los proveedores locales en el marco de ciertas adquisiciones llevadas a cabo por el estado argentino.

• g. Derogación del artículo 2° de la Ley N° 21.799 que dispone la necesidad de realizar todos los depósitos judiciales de los tribunales nacionales y federales en todo el país en el Banco de la Nación Argentina

• h. Derogación parcial de la “Ley de Tarjetas de Crédito” (Ley N° 25.065), con modificaciones que implican el cambio de la definición del contrato de tarjeta de crédito, cambios en la definición de tarjeta de crédito (la cual puede ser física o virtual), exención de la obligación de brindar información sobre tasas de interés y su imposibilidad de capitalización en algunos supuestos, entre otras modificaciones.

• ii. en lo que respecta a la reforma integral del estado, entre otras cosas, el Decreto 70/2023 deja sin efecto la derogación de normativa que impide la privatización de las empresas públicas y la derogación del régimen de sociedades del Estado, y establece la transformación de todas las empresas del Estado en sociedades anónimas para su posterior privatización, lo que implica que las sociedades o empresas con participación estatal se transformarán en Sociedades Anónimas quedando sujetas a la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades).

• iii. dentro de las modificaciones a la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744; (a) deroga el sistema de multas o agravamientos indemnizatorios previstos en distintas leyes respecto de, entre otros la falta de registración total o parcial o el pago fuera de término de indemnizaciones, (b) regula una indemnización agravada en caso de despido discriminatorio que puede ascender a una suma adicional de entre 50% y 100% de la indemnización por antigüedad, (c) limita la actualización de los créditos laborales a lo que resulte de aplicar el IPC más una tasa de interés pura del 3% anual (d) deroga la Ley N° 14.546 de Viajantes de Comercio, (e) con relación al pago de cuotas, aportes o contribuciones sindicales, mutuales o cooperativas, se habilita la deducción del salario sólo si existe consentimiento explícito del empleado autorizando la misma, entre otras disposiciones. No obstante, con fecha 30 de enero de 2024, en el marco de un amparo planteado por la Confederación General del Trabajo, la Cámara del Trabajo declaró la inconstitucionalidad del capítulo 4 (correspondiente a la sección laboral) del DNU 70. No obstante, la presente sentencia no se encuentra firme.

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• iv. en términos de desregulaciones del comercio exterior, el Decreto 70/2023 deroga la Ley 25.636 que prohibía la importación de determinadas mercaderías, y reforma el Código Aduanero con medidas tales como (a) la eliminación del Registro de Despachantes de Aduana; (b) la habilitación para que todas las personas humanas y jurídicas puedan y realizar operaciones de comercio exterior sin necesidad de inscribirse en ningún registro, eliminando así el Registro de Importadores y Exportadores, (c) se establece que el Poder Ejecutivo Nacional no podrá (x) establecer prohibiciones ni restricciones a las exportaciones o importaciones por motivos económicos, (y) prohibiciones o cupos a las exportaciones por motivos o fundamentos económicos o derechos de importación específicos o (z) gravar la importación a consumo con un impuesto de equiparación de precios, entre otras medidas.

• v. dentro de las medidas en el marco del concepto de “bioeconomía” establecidas por el Decreto 70/2023 se destacan: (a) la derogación del “Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales” establecido en la Ley N° 26.737, mediante la cual se establecían límites a la titularidad extranjera sobre la propiedad o posesión de las tierras rurales, (b) la derogación de las obligaciones que los ingenios azucareros tienen en materia de producción azucarera establecida en la Ley N° 18.770, (c) la liberación del régimen jurídico aplicable al sector vitivinícola establecido en la Ley N° 18.600, entre otras medidas.

• vi. con relación a las desregulaciones de la minería, el Decreto 70/2023 establece la derogación del Sistema Nacional del Comercio Minero establecido por la Ley N° 24.523 y la abrogación del del Banco de Información Minera establecido por la Ley N° 24.695, cuya finalidad principal era estructurar una red de información pública sobre el equipamiento y recursos humanos del sector minero.

• vii. en lo que respecta a las desregulaciones de la actividad aerocomercial, el Decreto 70/2023 dispone la autorización para la cesión del paquete accionario total o parcial de Aerolíneas Argentinas y la implementación de la política de “cielos abiertos”.

• viii. en lo que respecta a las modificaciones al Código Civil y Comercial de la Nación, realiza sustituciones a su articulado relacionado con (a) estipulaciones contractuales generales con el fin de otorgar preeminencia al principio de autonomía de la voluntad y garantizar que las obligaciones contraídas en moneda extranjera deban ser canceladas en la moneda pactada, y, (b) particularmente, el contrato de locación;

• ix. medidas tendientes a la desregulación de la actividad de turismo, como (a) la derogación de la Ley Nº 18.828 cuya principal finalidad era establecer regulaciones a la actividad hotelera, (b) la derogación de la Ley Nº 18.828 cuya principal finalidad era establecer regulaciones a la actividad llevada a cabo por agencias de viaje y (c) la derogación de la Ley Nº 26.356, cuya principal finalidad era establecer regulaciones a los sistemas turísticos de tiempo compartido.

Asimismo, tomando como antecedente al “Programa de Incremento Exportador” —el cual fue creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 576/2022 y sucesivamente prorrogado y ampliado (el “ PIE ”) y mediante el cual se establecía un régimen cambiario especial consistente en el ofrecimiento de un tipo de cambio diferenciado por cada dólar estadounidense proveniente de liquidación de divisas generadas por la exportación de determinados productos para quienes adhieran al PIE y cumplan con ciertos requisitos—, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 28/2023 dictado por el Poder Ejecutivo Nacional el 13 de diciembre de 2023 (el “ Decreto 28/2023 ”) se estableció la posibilidad de concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local por el 20% (treinta por ciento) del contravalor de la exportación de (i) las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones y (ii) la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación, debiendo liquidarse el 80% (setenta por ciento) restante en el MLC.

En adición, además de las decisiones citadas previamente, en materia de acceso al MLC para actividades de comercio exterior, mediante el dictado de la Comunicación “A” 7917 de fecha 13 de diciembre de 2023 (la “ Comunicación 7917 ”), el Banco Central de la República Argentina flexibilizó el pago de importaciones de bienes y servicios, permitiendo a los importadores acceder al MLC sin el requisito: (i) contar con una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA) en estado “SALIDA”, (ii) contar con una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos

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de Servicios al Exterior (SIRASE) en estado “APROBADA”, ni (iii) convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior” (CUCE). A su vez, eliminó los diferentes cupos existentes para el pago de deudas por importaciones, otorgó previsibilidad y fecha cierta para el pago de las nuevas operaciones de importaciones que sean despachadas a partir de la fecha de entrada en vigencia de la norma y habilitó un mecanismo de pago del “stock” de deudas por importaciones de bienes y servicios cuyo principal pilar es el BOPREAL (Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre) en sus diferentes emisiones junto con la flexibilización para las MIPYMES que posean declarada una deuda igual o inferior a USD 500.000 o su equivalente en otra moneda implicando un saneamiento de los pasivos externos de los importadores argentinos.

Por un lado, el alcance de las medidas establecidas por la Comunicación 7917 y Decreto 549/23 y su posterior prórroga, podrían obligar al gobierno nacional a una importante emisión monetaria para incorporar reservas y apuntalar a las exportaciones –las cuales fueron dañadas en su gran mayoría por una histórica sequía que motivó la declaración de una emergencia agropecuaria mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 193/23–, con un costo inflacionario que el gobierno electo debería que neutralizar para evitar un mayor aumento de los precios. En ese sentido, una alta inflación, así como una retracción o recesión de la economía como resultado de estas dos medidas, podría afectar el poder adquisitivo de los consumidores de los productos y servicios de la Compañía, afectando sus negocios y situación patrimonial y financiera

Por el otro, no solo existe un alto grado de incertidumbre respecto del impacto en la economía argentina —y, por ende, las actividades de la Compañía—, de las reformas introducidas por el Decreto 70/2023, sino que también abren un escenario de desconcierto y desafíos, especialmente en áreas clave como la desregulación económica, las modificaciones laborales, el comercio exterior y otros sectores relevantes. La falta de claridad sobre su vigencia y la potencial revisión por parte de la Cámara de Diputados de la Nación genera un entorno de inseguridad jurídica que impacta en las decisiones comerciales y las estrategias de inversión llevadas por la Compañía, lo cual podría afectar asimismo sus negocios, situación patrimonial y financiera.

En este contexto, y si bien la incertidumbre en torno a la aplicación y validez de estas medidas dictadas por el Decreto 70/2023 plantea desafíos considerables en la planificación y ejecución de estrategias comerciales y financieras en el ámbito nacional, las autoridades de la Compañía se encuentran monitoreando constantemente el devenir de los cambios significativos introducidos por Poder Ejecutivo Nacional mediante dicho decreto.

Posibles consecuencias adversas en la situación financiera de la Compañía y sus negocios a raíz de la influencia del Estado argentino sobre la economía nacional.

En varias ocasiones, el Estado ha intervenido en la economía y ha realizado grandes cambios en materia de políticas y regulaciones a lo largo de su historia, con intervenciones que han incluido, entre otras medidas, modificaciones en las políticas regulatorias de tasa de interés, subsidios y tipos de cambio de moneda extranjera, la imposición de controles de precios, controles de capital, controles de cambio, límites a las importaciones y exportaciones, y expropiaciones. Por ejemplo, el 16 de abril de 2012, la ex Presidente Fernández de Kirchner anunció la intervención por 30 días de YPF S.A. y envió al Congreso un proyecto de ley para expropiar el 51% del capital social de dicha empresa que pertenecía al grupo Repsol. La expropiación fue aprobada por el Congreso de la Nación a comienzos de mayo, y las acciones —declaradas de utilidad pública y sujetas a expropiación—, fueron distribuidas en un 49% a las provincias argentinas, mientras que el restante 51% es hoy de titularidad del Gobierno Argentino.

En mayo de 2014, el Congreso de la Nación aprobó el acuerdo para el pago al grupo Repsol del monto correspondiente a la expropiación de sus acciones, a través de la entrega de títulos de deuda pública por un valor nominal de casi US$ 5.900 millones, con tasas de interés que van del 7% a 8,75%. La cifra final surge de la suma de US$ 5.000 millones acordados como valor del 51% de las acciones de YPF S.A. que el Gobierno Argentino expropió, más US$ 500 millones por intereses capitalizados y títulos adicionales por US$ 400 millones.

En 2015, Petersen Energía y Petersen Inversora, dos empresas constituidas en España que tenían el 25% de la petrolera estatal, presentaron una demanda alegando que Argentina, como nueva propietaria de YPF S.A., no había cumplido con el prospecto de la salida a la bolsa en Wall Street y no había realizado una oferta pública. Eso ocurrió luego de que las empresas quebraran y Burford le comprara a la justicia española el 70% de los derechos de litigar.

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José Luis Alonso Subdelegado

Burford pagó USD 17 millones por esa tenencia y vendió el 25% por USD 106 millones. Es decir, le cedió a grandes fondos la posibilidad futura de beneficiarse por un fallo contrario al país.

Adicionalmente, la Corte del Distrito Sur de Nueva York resolvió el 10 de julio de 2018 que la demanda por USD 3.000 millones por la expropiación de YPF S.A. presentada por el fondo Buford Capital deberá seguir adelante en Estados Unidos, y no trasladarse a Buenos Aires como había reclamado el gobierno argentino.

El 31 de marzo del 2023, la Corte del Distrito Sur de Nueva York, publicó su sentencia, condenando al Estado Argentino a pagar las indemnizaciones debidas y eximiendo de responsabilidad a YPF S.A difiriendo el tratamiento del monto para más adelante. Posteriormente, dicho distrito judicial resolvió el 8 de septiembre de 2023 que a República Argentina deberá pagarle USD 16.000 millones (Dólares Estadounidenses dieciséis mil millones) al fondo Burford por haber expropiado de manera indebida las acciones de YPF S.A.

En consecuencia, el 22 de febrero de 2024, el Gobierno argentino presentó ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York (Estados Unidos) sus argumentos para iniciar la apelación. Los dos ejes principales de la estrategia, según se desprende del escrito, apuntan a cuestionar el hecho de que el caso se lleve adelante en la corte de Nueva York, y a revisar el millonario monto de la indemnización establecido en el fallo de primera instancia. A la fecha del presente Prospecto, los abogados de los fondos Eton Park y Burford, presentaron un pedido para que se les transfiera a su nombre el 51% de las acciones de YPF, para hacerse del control de esta. En caso que el fallo de la Cámara de Nueva York resulte contrario a los argumentos de Gobierno argentino, a éste solo le quedará una instancia judicial posible: la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos.

Por otra parte, las ventas de acciones del Estado en empresas privadas se encuentra limitada desde el 23 de septiembre de 2015, cuando el Congreso de la Nación convirtió en ley un proyecto del Poder Ejecutivo que declara de interés público la protección de las participaciones sociales del Estado en la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES y de las acciones de empresas donde sea socio minoritario. Fija, además, la prohibición de la transferencia de esas acciones o de cualquier acción que limite, altere, suprima o modifique su destino, titularidad, dominio o naturaleza sin previa autorización del Congreso, por los votos de los dos tercios de sus miembros.

Asimismo, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial (“ CIADI ”), del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Estado argentino, mediante el cual se obligaba al Estado Nacional a resarcir al fondo Buford Capital por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de USD 320,7 millones.

En agosto de 2021, agotadas todas las instancias para obtener el cobro del laudo arbitral dictado por el CIADI, el fondo Titan Consortium (que adquirió los derechos de la titularidad del juicio al fondo Buford Capital) demandó al Estado Nacional ante la Corte del Distrito Sur de Nueva York para cobrar los USD 320,7 millones más intereses.

A la fecha del presente Prospecto, el Estado Nacional informó que tiene voluntad de pago, pero esa alternativa se vio entorpecida por conflictos internos entre los posibles beneficiarios del juicio por lo que solicitó documentación que corrobore que, efectivamente, la calidad de beneficiario final del juicio de Titan Consortium.

Por otro lado, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020, publicado en el B.O. el 9 de junio de 2020, se decretó la intervención del grupo cerealero Vicentin S.A.I.C. por 60 días, con el fin de avanzar con un proyecto de ley de expropiación para afrontar un proceso de concurso preventivo por el que transitaba la empresa. Posteriormente, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 636/2020, publicado en el B.O con fecha 31 de julio de, se derogó dicha intervención.

Por último, el 21 de marzo de 2023, el Ente Nacional Regulador la Electricidad (ENRE), a través de la Resolución N° 307/2023, dispuso la intervención provisoria, transitoria y de carácter excepcional sobre el control y fiscalización de la Empresa Distribuidora Sur S.A. por el plazo de 180 días. Dicha resolución establece que la intervención está motivada por la grave situación planteada por las acciones de dicha empresa, ya que denotan incumplimientos en forma recurrente y sistemática con los parámetros de calidad media como así también de planificación operativa y de inversiones.

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José Luis Alonso Subdelegado

A la feche del presente Prospecto, y a raíz del recambio en la gestión del estado nacional con motivo del proceso electoral llevado a cabo durante 2023, existe incertidumbre acerca de si el gobierno argentino continuará implementando o implementará nuevas intervenciones sobre empresas líderes de mercado nacional, como Mirgor o las anteriormente citadas, lo que podría contribuir a la incertidumbre económica en el país y a una alta volatilidad en el mercado de títulos argentinos y de títulos emitidos en el exterior por emisores argentinos, generando notablemente afectaciones adversas en el resultado de los negocios y el valor de mercado de las acciones de la Compañía.

El mantenimiento prolongado de un contexto de alta inflación origina un efecto material adverso en el mercado y en los resultados financieros y operativos de la Sociedad.

La economía argentina en las últimas décadas ha experimentado, y continúa enfrentando, niveles y variables elevadas de inflación. En este sentido, Argentina es considerada como una economía hiperinflacionaria desde el 30 de junio de 2018 debido a que la inflación acumulada en 2016, 2017 y 2018 superó el 100%.

A su vez, a raíz de que, desde 2007, el INDEC experimentó un proceso de reformas institucionales y metodológicas que originaron controversias respecto de la credibilidad de la información que publicaba, incluidos los datos de la inflación, PBI y desempleo, a comienzos de 2013, el FMI resolvió aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por la inexactitud de la información publicada por dicho organismo, la que fue levantada el 9 de noviembre de 2016, en virtud de la normalización del funcionamiento del INDEC y las readecuaciones de los índices publicados, en especial los indicadores de la inflación y del crecimiento.

Según la medición oficial del INDEC, la inflación de 2017 y 2018 fue del 24,8% y 47,6%, respectivamente. En el 2019, el INDEC informó una variación acumulada del IPC del 53,8%. Durante el primer año de Gobierno de Alberto Fernández, con motivo del congelamiento de las tarifas públicas, los combustibles, y el freno al deslizamiento cambiario (por las restricciones cambiarias y la venta de reservas), los niveles de inflación mensual aminoraron sustancialmente durante los primeros meses del 2020, llegando a acumular una variación del 36,1% en dicho año. Seguidamente, en el 2021 la variación del IPC fue de un 50,9%.

Por su parte, en el 2022 el IPC acumuló una variación de 94,8%, el registro más alto en más de 30 años, debido a factores como: i) el ajuste de tarifas de servicios públicos; ii) el aumento de la inflación global, y particularmente de los precios de los combustibles y alimentos, que presentaron una aceleración ante el conflicto entre la Federación Rusia y Ucrania; iii) la aceleración en la depreciación del tipo de cambio; iv) el fuerte componente inercial de la inflación subyacente; y (v) desfavorables condiciones climáticas domésticas.

Los valores de 2022 se vieron incluso superados al año siguiente, ya que en 2023 el IPC tuvo una variación interanual acumulada del 211,4% interanual, debido a la multiplicidad de causas mencionadas precedentemente, sendos procesos devaluatorios llevados a cabo por la administración nacional durante el segundo trimestre de 2023, un largo proceso de elecciones que estresó no solamente las arcas públicas sino que también los niveles de consumo de la población, así como también al incremento del gasto público y los ajustes en los servicios públicos, tales como el transporte, agua, electricidad y gas.

En los primeros meses del 2024, el IPC viene registrando una variación mensual del 20,6% en enero, del 13,2% en febrero, y del 11% en marzo, acumulando una variación interanual del 287,9%.

Por otra parte, el INDEC publicó en marzo de 2024 el último relevamiento del índice de pobreza, calculado al segundo semestre de 2023, cuyos resultados arrojaron que, en dicho período, el 31,8% de los hogares de los aglomerados urbanos del país se encuentra por debajo de la línea de pobreza, destacándose que en ellos reside el 41,7% de las personas habitantes de aglomerados urbanos, es decir, 12.300.481 millones. Dentro de este conjunto, se distingue que un 8,7% de hogares se encuentran por debajo de la línea de indigencia, por lo que el 11,9% de las personas se encuentra por debajo de la línea de indigencia, es decir, unas 3.520.174.

En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. A su vez, en razón de que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una alta inflación, así como una retracción o recesión de la economía, podría afectar el poder adquisitivo de los consumidores de los productos y servicios de la Compañía, afectando sus negocios y situación patrimonial y financiera.

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José Luis Alonso Subdelegado

En los últimos años, el gobierno argentino ha implementado ciertos programas con el objetivo de controlar la inflación y monitorear los precios de numerosos bienes y servicios, incluyendo acuerdos de precios celebrados entre el gobierno argentino y compañías del sector privado y metas de inflación.

Asimismo, el financiamiento monetario es una de las fuentes disponibles por la administración para cubrir los gastos públicos en la actualidad, por carecer de acceso a los mercados voluntarios de deuda. El uso de este instrumento en forma sostenida podría derivar en un incremento de la tasa de inflación.

Los esfuerzos realizados por el gobierno argentino para contener y bajar la inflación no han obtenido los resultados deseados y la inflación continúa siendo un importante problema para la economía argentina. Si no puede estabilizarse el valor del peso argentino a través de políticas fiscales y monetarias, podría esperarse un aumento aún mayor en los índices de inflación. No puede predecirse si las tasas de inflación continuarán o no aumentando en el futuro o que las medidas a ser implementadas para controlar la inflación surtirán el efecto deseado. En la inteligencia de lo mencionado, la inflación determinó la economía argentina en el pasado, impactando sobre la capacidad de las administraciones para crear condiciones conducentes al crecimiento. Un escenario inflacionario podría afectar negativamente la competitividad internacional de la Argentina en el exterior, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre con respecto a tales variables económicas y la falta general de estabilidad en términos de inflación puede tener un impacto negativo en la actividad económica, lo que podría ocasionar un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Compañía.

Las fluctuaciones entre el valor del peso contra el dólar estadounidense podrían afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, el desempeño financiero y los resultados de la Sociedad.

Las fluctuaciones en el valor del peso contra otras monedas ha sido una constante en las décadas recientes. En el año 2002, la ley Nº 25.561 (la “ Ley de Emergencia Pública ”) puso fin a diez años de paridad peso-dólar estadounidense y autorizó al Gobierno Argentino a fijar el tipo de cambio ente el peso y otras monedas. El Gobierno Argentino inicialmente estableció un tipo de cambio dual de 1,40 pesos por dólar estadounidense para ciertas transacciones y una tasa de cambio flotante para el resto de las transacciones, luego reemplazado por un tipo de cambio libre flotante y único para todas las operaciones. Ello provocó la significativa fluctuación del peso y la intervención del BCRA en el mercado minorista y mayorista.

En tal sentido, es dable destacar que el BCRA aceleró el ritmo de depreciación del tipo de cambio durante 2023. El tipo de cambio oficial del BCRA pasó de $177,1283 a $808,4833 por dólar entre el 30 de diciembre de 2022 y el 29 de diciembre de 2023, equivalente a un incremento del 356,41%. Luego, el BCRA anunció el 12 de diciembre de 2023 que mantendrá un ritmo de devaluación del del 2% mensual del tipo de cambio. Al 9 de mayo de 2024, el tipo de cambio de referencia de la Comunicación “A” 3500 del BCRA registrado fue de $ 882.25 por US$ 1.

Históricamente, estas devaluaciones, a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos dado que perjudicó la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, lo que inicialmente derivó en incrementos de precios, reduciendo así el poder de compra de los salarios. También impactó negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda del mercado local y afectó de modo adverso la capacidad del Gobierno de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Por otra parte, un incremento significativo en el valor del peso en relación con el dólar estadounidense también conlleva riesgos para la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones y, en consecuencia, tendría un efecto negativo sobre el crecimiento económico y en el empleo y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido a la menor cobranza de impuestos.

En el contexto actual, no se puede asegurar que el tipo de cambio oficial no fluctuará significativamente en el futuro ni puede haber garantías respecto de futuras modificaciones a los controles de cambios. Los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa por los controles de cambio.

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José Luis Alonso Subdelegado

Dada la limitada capacidad de la República Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales, el país podría ver limitada su posibilidad de implementar reformas y promover el crecimiento económico afectando con ello el negocio, resultado de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Compañía.

Históricamente, Argentina ha visto limitada su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales en función de sus dificultades para reestructurar su deuda soberana y negociar con los acreedores, con motivo de antecedentes de falta de pago de la deuda externa argentina y los prolongados litigios con los acreedores

En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en default desde finales de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró el 93% de la deuda en cesación de pagos elegible. Los holdouts que se negaron a participar en las reestructuraciones demandaron a Argentina en varios países, incluido Estados Unidos. Finalmente, luego de una larga controversia entre estos acreedores y la Argentina, el gobierno finalmente alcanzó acuerdos con tenedores de una porción significativa de los bonos en default y canceló sus deudas con la mayoría de los holdouts .

Durante 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el Gobierno argentino acudió a los mercados internacionales en búsqueda de financiación. Como resultado, en junio de 2018, el Gobierno Argentino, entonces presidido por Mauricio Macri, acordó con el FMI el otorgamiento de línea de crédito “ stand-by ” por U$S 57,1 mil millones con un vencimiento de 36 meses . En virtud de dicha línea de crédito, Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por un total de U$S 46,1 mil millones.

Por otro lado, durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto de la sostenibilidad de la deuda argentina. Por esta razón, se generó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos, elevando de esta manera el riesgo país. Como consecuencia de esto, mediante el Decreto N° 596/2019 publicado en el B.O. con fecha 29 de agosto de 2019, el gobierno argentino anunció su intención de llevar a cabo un “reperfilamiento” de algunas de sus deudas, el cual consistía en: (i) la extensión del vencimiento de bonos soberanos de corto plazo sujetos a ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, las cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% en el aniversario de tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante en el aniversario de seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso argentino para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos extranjeros; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimientos para 2020 y 2023.

Dicho proceso de reestructuración continuó durante la presidencia de Alberto Fernández, en especial durante 2020. Como antecedente fundamental, debemos mencionar la sanción de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública emitida bajo Ley Extranjera, N° 27.544, del 12 de febrero de 2020, a través de la cual se otorgaron facultades al Ministerio de Economía de la Nación para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa con el objeto que establezca los términos y condiciones e implemente los actos necesarios para llevar a cabo dicha reestructuración. En esa línea, y en la misma fecha, el poder ejecutivo Nacional publicó el decreto delegado N° 141/2020 que determinó que el pago de la amortización correspondiente a los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020 (el “ Bono Dual AF20 ”) será postergado en su totalidad al 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpe el devengamiento de los intereses, aunque no impide el pago de los intereses ya devengados. No obstante lo cual, se estableció que el reperfilamiento no alcanzará las tenencias registradas al 20 de diciembre de 2019, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: (i) correspondan a personas humanas y las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago; (ii) el valor de la tenencia registrada al 20 de diciembre de 2019 sea inferior o igual a valor nominal original de US$20 mil; y (iii) que correspondan, directa o indirectamente a personas humanas que las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago y cuya trazabilidad pueda ser verificada por los citados organismos de contralor estatales.

Como consecuencia, el 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International (“ MSCI ”) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría “ standalone ” –o independiente– con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices que publica dicha firma. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019 en nuestro país. A la fecha del presente Prospecto, Argentina continúa en la categoría “ standalone” o independiente.

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José Luis Alonso Subdelegado

Posteriormente, el 22 de diciembre de 2021, el Gobierno Nacional pagó al FMI US$1.892 millones en concepto de capital bajo línea de crédito “ stand-by ”. A través de dicho pago, el Gobierno Nacional realizó giros por aproximadamente US$5.200 millones al FMI a lo largo de 2021 entre capital e intereses bajo línea de crédito “ stand-by ”. Más tarde, el 28 de enero de 2022 el gobierno de Alberto Fernández anunció un principio de acuerdo con el FMI para reemplazar el acuerdo “ stand-by ” por un acuerdo de facilidades extendidas que tiene como objetivo refinanciar los pasivos con dicho organismo, cuyos vencimientos se concentraban en su mayoría en los años 2022 y 2023, (el “ Acuerdo de Facilidades Extendidas ”). A su vez, en dicha fecha el Gobierno Nacional realizó el pago del primer vencimiento con el FMI de 2022.

El Acuerdo de Facilidades Extendidas fue sometido a consideración del Congreso de la Nación, recibiendo aprobación mediante la sanción de la Ley N° 27.668 el día 17 de marzo de 2022, y promulgada al día siguiente. Por su parte, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el Acuerdo de Facilidades Extendidas el 25 de marzo de 2022, formalizando la refinanciación de US$44.000 millones adeudados al FMI mediante el establecimiento de un programa de pagos de 30 meses, que contempla cuatro años y medio de gracia y permite Gobierno Nacional extender el repago de la deuda con el FMI hasta 2034. A su vez, la firma del Acuerdo de Facilidades Extendidas, el Gobierno Nacional permitió el desembolso inmediato de US$ 9.656 millones.

El programa establecido a través del Acuerdo de Facilidades Extendidas tiene como objetivo fortalecer las finanzas públicas y comenzar a reducir la inflación persistentemente alta a través de una estrategia múltiple que implica la eliminación gradual del financiamiento monetario del déficit fiscal y una mejora monetaria y del marco de política cambiaria. También contempla medidas para fortalecer el mercado de deuda en pesos, la efectividad del gasto público, la inclusión laboral y de género, y la competitividad de sectores clave.

El último desembolso realizado al FMI fue en diciembre de 2023, cuando el gobierno de Javier Milei desembolsó 900 millones de dólares estadounidenses para el pago de vencimientos. Estos fondos fueron obtenidos a través de un préstamo otorgado por el Banco de Desarrollo de América Latina y el Caribe (CAF) por un monto de 960 millones de dólares estadounidenses, el cual fue aprobado mediante el Decreto Nº 57/2023.

Posteriormente, con fecha 10 de enero de 2024, el personal técnico del FMI y la nueva administración del Gobierno Argentino han llegado a un acuerdo sobre la séptima revisión bajo el Acuerdo de Facilidades Extendidas, el cual fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI con fecha 1 de febrero de 2024. Este acuerdo proporciona a la Argentina acceso a alrededor de 4.700 millones de dólares, y para ello se han establecido políticas tendientes a restablecer la estabilidad macroeconómica, abordando los desafíos actuales de la economía argentina, como la inflación, la falta de reservas y la depreciación de la moneda. En este sentido, la nueva administración ha implementado un plan de estabilización que incluye medidas fiscales, corrección de desajustes de precios, fortalecimiento del Banco Central y apoyo a los más vulnerables. Es importante mencionar que este dinero no corresponde a un nuevo préstamo, sino a desembolsos previamente programados por el FMI para el primer trimestre de 2024.

En adición, durante la última semana de abril de 2024, el Ministro de Economía Luis Caputo reveló en diferentes medios de comunicación que el inicio de negociaciones con el FMI por nuevo convenio con el objetivo de conseguir divisas para fortalecer las reservas del Banco Central y posibilitar el levantamiento de las restricciones vigentes a la fecha del presente Prospecto para el acceso al mercado local de cambios para la compra de divisas extranjeras.

Por otro lado, el 3 de mayo de 2024, las autoridades del gobierno nacional informaron que se encuentran en plenas negociaciones con las autoridades monetarias chinas con la intención de establecer nuevas tasas de interés y plazos de vencimiento para el pago del primer tramo de la última ampliación del acuerdo de swap de monedas con la República Popular de China, aprobada en abril de 2023 por 35.000 millones de yuanes (aprox. US$ 5.000 millones), y con vencimiento para su pago en junio de 2024. A la fecha del presente prospecto, el resultado de dichas negociaciones continúa siendo incierto.

Como resultado de los procesos mencionados anteriormente, el nivel de las reservas internacionales brutas depositadas en el BCRA decreció significativamente en los últimos años, pasando de U$S 77.481 millones el 9 de abril de 2019 a US$ 28.036 millones al 9 de mayo de 2024. En tal sentido, si bien desde el cambio de autoridades en la Administración Pública Nacional ocurrido el pasado 10 de diciembre de 2023 se inició un proceso de acumulación de reservas por parte del BCRA, totalizando compras por encima de las US$ 14.000 desde el 11 de diciembre de 2023 a la fecha del presente Prospecto, los vencimientos de deudas con organismos

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José Luis Alonso Subdelegado

internacionales podrían dar lugar a nuevos decrecimientos en las reservas internacionales brutas depositadas en el BCRA.

No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina –y, en consecuencia, en los negocios y la situación financiera de la Compañía– el mantenimiento de las medidas y planes adoptados por el gobierno nacional en el marco de sucesivas restructuraciones de deuda, toda vez que podrían afectar negativamente su capacidad de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales para hacer frente a sus obligaciones y fomentar el crecimiento económico. A su vez, dicho resultado podría derivar en nuevas acciones legales contra el Estado Argentino, generando un efecto adverso en la economía del país y, en consecuencia, en el negocio y la situación financiera de la Compañía.

Una caída de los precios internacionales los principales commodities que produce la Argentina para su exportación podría producir un efecto adverso significativo en la economía Argentina y en el negocio de la Compañía.

La actividad económico-productiva de Argentina a lo largo de su historia se ha basado en la producción y exportación de diversos commodities , entre los que se destacan principalmente el sector oleaginoso (soja, harina y pellets de soja, aceite, porotos y biodiésel), el cerealero (maíz, trigo entre otros), el bovino y el automotriz (dicho sector exporta el 60% total de su producción). Asimismo, la recuperación económica de crisis financieras que ha sufrido nuestro país en el pasado, dependió significativamente del aumento del precio de dichos commodities en un entorno internacional que posibilitó el aumento de las exportaciones argentinas elevando, en consecuencia, los ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones. La economía argentina ha seguido siendo relativamente dependiente del precio de sus principales productos de exportación, dependencia que ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las variaciones del precio internacional de los commodities que exporta.

En este sentido, deben considerarse el efecto que pueden causar condiciones climáticas adversas como la sequía que atravesó nuestro país la sequía durante el primer semestre de 2023, la cual trajo como consecuencia una baja del 23% de las estimaciones de cosecha de trigo, soja y maíz de la producción inicial esperada. En este contexto, la pérdida de ingresos netos del sector productor, solo en maíz, trigo y soja, sería equivalente a más de 2 puntos del PBI que el FMI había estimado para Argentina en el 2023.

En el futuro, si los precios internacionales de los principales commodities que produce nuestro país o sus niveles de exportación bajan, el crecimiento de la economía podría verse afectado adversamente por afectaciones a su competitividad, efectos adversos en las finanzas públicas de la Nación a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país –lo cual, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria–, obteniendo como resultado un aumento indiscriminado de impuestos o una necesidad de inyectar liquidez al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, lo cual es una de las mayores causas de los altos niveles de inflación. Cualquiera de estos resultados podría impactar de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, por lo tanto, en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

El control de precios minoristas de productos podría afectar la capacidad de trasladar a los precios los aumentos en los costos de producción.

El gobierno nacional argentino, sin importar su signo político, ha celebrado históricamente acuerdos para reducir los aumentos de los precios minoristas a lo largo de su historia, tales como la celebración de acuerdos con productores mayoristas y minoristas, la estimulación de inversiones en la producción de productos sensibles y otro tipo de medidas macroeconómicas pueden afectar sensiblemente la situación de los productores en un contexto de inflación sustancial, ya que los costos de su producción, especialmente la de los commodities , podrían no poder ser transferidos directamente al precio final de los productos, que están sujetos a los acuerdos y a las medidas macroeconómicas precedentemente desarrolladas. Si estos esfuerzos del estado argentino continúan o aumentan, es difícil prever la posibilidad de trasladar a los precios finales de los productos de la Compañía todos los costos de producción y, en consecuencia, sus negocios, situación financiera y el resultado de sus operaciones podrán verse negativamente afectados.

Un brote de nueva pandemia podría tener consecuencias adversas sustanciales en los negocios de la Compañía.

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José Luis Alonso Subdelegado

El brote de una enfermedad o amenaza similar para la salud pública puede generar consecuencias adversas sustanciales en la economía global que podrían afectar en forma sustancial y adversa en el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, como el caso de la pandemia por el COVID-19. Algunos de los efectos negativos podrían ser: paralización de las economías, crisis de desconfianza e incertidumbre en los mercados financieros con caídas significativas y repentinas de los precios de diferentes activos; reducción de los niveles de actividad y de inversión de la Compañía; una caída significativa de precios internacionales, por el efecto combinado de una fuerte caída de la demanda, afectando negativamente el entorno económico argentino; y cambios sustanciales en las empresas y en el comportamiento social y su potencial impacto en las ventas. Asimismo, en los casos de economías inestables, recesivas y volátiles como el caso de la economía argentina, es esperable que los gobiernos adopten medidas de excesivo intervencionismo estatal y proteccionismo que impacten negativamente en el desarrollo habitual de la economía y de los mercados.

No se puede predecir o estimar el impacto negativo futuro que una pandemia podría tener en el negocio de la Compañía, su condición financiera y los resultados de sus negocios, dado que dependerá de circunstancias fuera de su control, dentro de las que se incluyen la intensidad y duración de la pandemia y las medidas tomadas por los diferentes gobiernos, incluido el gobierno nacional, para contener el virus y/o mitigar el impacto económico.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por los acontecimientos económicos de otros mercados.

La economía y los mercados financieros en la Argentina están influenciados por los acontecimientos económicofinancieros en otros mercados del mundo, principalmente aquellos relacionados con los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil o China, y por los efectos de eventuales crisis globales o regionales. En los últimos años, los principales socios comerciales del país han experimentado ralentizaciones significativas o períodos de recesión en sus economías que impactaron sobre la demanda de productos que provienen de Argentina, afectando así su economía.

Asimismo, a pesar de que las condiciones económicas varían de país a otro, la percepción de los inversores de los sucesos que tienen lugar en otros países han afectado sustancialmente en el pasado, y posiblemente continúen afectando sustancialmente, el flujo de capitales y las inversiones en títulos valores de las emisoras de otros países, incluida Argentina. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un mercado a menudo demuestra un efecto “contagio” por el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. En ese sentido, hay incertidumbre generalizada respecto de los efectos a largo plazo de las políticas monetarias y fiscales expansivas adoptadas por los bancos centrales y las autoridades financieras de algunas de las principales economías del mundo, principalmente los Estados Unidos y China, la guerra de precio del petróleo entre los principales productores –Rusia y Arabia Saudita–, y el conflicto por la invasión rusa en el territorio de Ucrania, la cual ha generado incertidumbre en los mercados y ha disparado el precio de diversos commodities mundialmente, entre otras consecuencias. En adición, otras crisis económicas y sociales se han venido desarrollando en varios sectores de América Latina, que evidencias como resultado una caída significativa de sus PBI dada la dificultad para implementar políticas fiscales, sociales, monetarias, de salud y vacunación que les permitiera una recuperación sostenible de la crisis desatada por la pandemia de COVID-19. Según estimaciones del FMI, recién en 2024 el ingreso per cápita regresará a los niveles previos al COVID-19 en dicha región.

Por otro lado, luego de varias negociaciones y prórrogas de plazos, a la medianoche del 31 de enero de 2020, el Reino Unido dejo de ser un Estado Miembro de la Unión Europea y pasó a tener la consideración de tercer país (el “ Brexit ”). Si bien los efectos del Brexit son aún inciertos, se prevé que a raíz del mismo sea posible observar, entre otras cosas, volatilidad en los mercados financieros. Además, el Brexit podría causar inestabilidad política, legal y económica tanto en la Unión Europea como en el Reino Unido y, consecuentemente, producir un impacto negativo en el intercambio comercial de Argentina con dichas potencias, afectando al negocio, situación financiera y resultados de operaciones de la Compañía.

El impacto que la reconfiguración del escenario político y económico europeo pueda tener sobre la Argentina dependerá a su vez de la aún incierta implementación del acuerdo entre el Mercosur y la Unión Europea alcanzado en 2019 (cuya entrada en vigencia se halla supeditada a la aprobación legislativa de cada país miembro de la UE como requisito previo para su tratamiento por parte del Parlamento Europeo y del Consejo de Ministros) y de los acuerdos post-Brexit que la Argentina y la región puedan alcanzar con el Reino Unido.

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Asimismo, la invasión de Rusia en el territorio de Ucrania que comenzó el 25 de febrero de 2022, ha afectado y podría continuar afectando a otros países, teniendo en cuenta que Rusia y Ucrania son importantes productores de materias primas, y las perturbaciones han provocado una escalada de los precios mundiales, sobre todo de petróleo, gas natural y los costos de los alimentos. Otro de los resultados adversos son los anunciados por la presidente de la Comisión Europea de la Unión Europea Ursula von der Leyen durante su visita a Kiev en mayo de 2023, donde manifestó que, a raíz del aumento de intercambio de bienes europeos que terminan en Rusia luego de transitar por otras naciones, se está evaluando la imposición de diferentes mecanismos legales para sancionar a los países que participen de este tipo de intercambios comerciales. En adición, la imposición de sanciones de gravedad, tanto económicas como comerciales dirigidas a Rusia y a empresas rusas por parte de Estados Unidos, la Unión Europea, el Reino Unido podría contribuir a una escasez de materias primas y productos básicos, lo que a su vez podría generar mayores niveles de inflación y ocasionar interrupciones en la cadena global de suministro, especialmente en el sector energético.

En marzo 2022, el FMI advirtió que el conflicto bélico desatado en Ucrania asesta a la economía global un grave golpe que frenará el crecimiento y elevará los precios. Aparte del sufrimiento y la crisis humanitaria causada por la invasión, toda la economía mundial sentirá los efectos de la desaceleración del crecimiento y el aumento de la inflación. Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de este conflicto y a sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto tendrá en la economía mundial y en los mercados financieros.

Por otra parte, el 10 de marzo de 2023, el Silicon Valley Bank (el “ SVB ”) fue cerrado por el Departamento de Protección e Innovación Financiera de California, tras sufrir una corrida bancaria en la que la mayoría de sus clientes intentaron retirar sus depósitos a la vez. La caída del SVB, el décimo sexto banco más grande de los Estados Unidos de América, representa una de las mayores caídas de entidades financieras en Estados Unidos.

Asimismo, Credit Suisse, sufrió también, en marzo de 2023, un retiro compulsivo de depósitos de sus clientes que provocó una gran caída en la cotización de sus acciones. A la fecha de este Prospecto, se implementó una fusión con el banco UBS para rescatar a la entidad de una quiebra.

Por último, a principios de octubre de 2023, en la Franja de Gaza se desató un conflicto entre Israel y Hamás, una organización política y militar palestina considerada como un grupo terrorista por diversos países, tales como Estados Unidos e Israel. En tal sentido, el sábado 7 de octubre de 2023, Hamás realizó un ataque en el sur de Israel. Como respuesta, al día siguiente de dicho ataque, el primer ministro de Israel, Benjamin Netanyahu, declaró la guerra. Posteriormente, en una acción sin precedentes, el 13 de abril de 2024, Irán lanzó un ataque con más de 200 drones y misiles desde su territorio contra Israel. A fecha del presente Prospecto, el conflicto bélico continúa escalando, por lo que sus consecuencias macroeconómicas y políticas son difíciles de anticipar. En tal sentido, a través de una ponencia en el Foro de Inversión Futura (FII), celebrado en Riad, capital de Arabia Saudita, la directora del Fondo Monetario Internacional, Kristalina Georgieva, manifestó que el conflicto podría afectar severamente la economía global, especialmente si involucra a otros países, advirtiendo que “ existen países que dependen del turismo, y la incertidumbre es un golpe para los flujos turísticos ”, y que “ los inversionistas serán reacios a dirigirse hacia esa región. El costo de los seguros, si deseas mover mercancías, aumentará. Existe el riesgo de aún más refugiados en países que ya están aceptando a un gran número ”.

Tanto todos los factores mencionados, como cualquier otro que pueda desatar una crisis en cualquier área de la economía mundial puede producir una menor demanda internacional, baja en el precio de diversos productos y servicios, mayores tasas de interés internacionales, menos ingreso de capitales y una mayor aversión al riesgo, afectando adversamente la economía argentina e, indirectamente, las actividades de la Compañía, los resultados de sus operaciones, y su situación financiera.

En particular, las recientes caídas de importantes bancos internacionales, podrían tener un impacto significativo en el sistema financiero argentino por el hecho de que podría aumentar la presión sobre otros bancos para que reduzcan su oferta de préstamos y otorgamiento de créditos, lo que sin dudas tendría un impacto significativamente negativo en el crecimiento económico de la Argentina.

Limitación a los negocios y disponibilidad del crédito internacional de la Compañía en función de los controles cambiarios.

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Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior así como otras políticas que implementa el gobierno argentino limitan la disponibilidad del crédito internacional y local y la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior, afectando adversamente el negocio de la Compañía.

En ese sentido, desde septiembre de 2019, en un contexto de inestabilidad económica y significativa devaluación que tuvo lugar luego en nuestro país luego de que se celebren las elecciones PASO de ese año, el gobierno nacional adoptó una serie de medidas de controles cambiarios, que aplican con respecto al acceso al MLC por parte de residentes para el atesoramiento y fines de inversión en el exterior, al pago de endeudamiento financiero externo, pago de dividendos en moneda extranjera en el exterior, pago por bienes y servicios en moneda extranjera, pago de importaciones de bienes y servicios y la obligación de ingresar y liquidar a pesos los fondos provenientes de la exportación de bienes y servicios, entre otras limitaciones. Otras operaciones financieras como derivados y transacciones con títulos valores también fueron abarcadas por el régimen cambiario implementado en ese momento.

No obstante, a la fecha del presente Prospecto, a raíz del cambio de autoridades llevado a cabo en el gobierno nacional como resultado de las elecciones llevadas a cabo en el país durante 2023, se ha comenzado a flexibilizar el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios, eliminando los sistemas de seguimiento anteriormente utilizado para dichos fines.

Sin embargo, estas últimas medidas no han evitado la generación de un mercado paralelo para la negociación del dólar estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial. A su vez, el acotado plazo para el ingreso y liquidación de divisas por exportaciones ha afectado la dinámica de las operaciones además de producir deficiencias financieras.

Asimismo, las empresas argentinas no pueden acceder al MLC para ahorrar en moneda extranjera y, aunque es posible acceder al mercado para pagar deudas financieras con el exterior, esta posibilidad se otorga únicamente al vencimiento o en plazos muy cercanos al mismo. Asimismo, se limitó el acceso a los pagos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y, por otra parte, se encuentra muy limitada la posibilidad de acceder al MLC para pagar dividendos a los accionistas extranjeros.

No puede asegurarse que no se impongan nuevos controles de cambio, restricciones a la transferencia, restricciones a los movimientos de capital y/o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar la capacidad de la Sociedad de acceder a los mercados de capitales internacionales, afectar la capacidad de la Sociedad para realizar pagos de intereses, de capital o la liquidación de divisas. Dichas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, lo que podría afectar adversamente el negocio y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Para mayor información al respecto, véase el capítulo “ IX. Información Adicional — Controles de Cambio ” del presente Prospecto.

Riesgos Relacionados con la Compañía

La Compañía se encuentra expuesta a regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

Las sociedades mediante las cuales la Compañía realiza sus operaciones se encuentran sujetas a un complejo grupo de regulaciones y a la supervisión por parte de autoridades nacionales, provinciales y municipales, incluyendo leyes y regulaciones relativas a la producción, venta, seguridad social, salud pública, importaciones y exportaciones, protección del consumidor, composición de productos y regulación ambiental, entre otras. Es probable que futuros requerimientos impuestos por regulaciones nacionales, provinciales y municipales puedan afectar adversa y significativamente la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus negocios.

La ganancia operativa de la Compañía podría verse afectada a partir del aumento en el costo de venta de sus productos a raíz de los aumentos en el precio de materiales e insumos.

Para la fabricación de productos de autopartes, electrónica de hogar y entretenimiento que la Compañía lleva a cabo, se utilizan insumos, componentes y materias primas básicas consistentes en: placas de circuito impreso,

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componentes electrónicos como piezas de plástico, metal, vidrio, tubos de televisión, pantallas LCD y plasma y componentes de embalaje como telgopor y cajas de cartón, entre otros.

Dichas materias primas que la Compañía utiliza para procesar, comercializar y exportar sus productos, se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios, resultantes, entre otros factores, por el clima, la naturaleza y las políticas locales e internacionales de comercio, y una porción de ellas se encuentran denominadas en dólares estadounidenses. Si la mencionada fluctuación en los precios se produzca, ya sea por los factores mencionados, como resultado de eventuales depreciaciones del peso argentino respecto del dólar estadounidense y/o variaciones en el tipo de cambio, procesos de desabastecimiento o cualquier tipo de restricción legal, se obtendrá como resultado el aumento costo de producción y los precios de venta, e incluso el riesgo para adquirir los insumos denominados en dólares estadounidenses. En el caso en que dichos aumentos no puedan ser trasladados al precio final de los productos comercial (sea por motivos de mercado, regulatorios o por medidas adoptadas por el gobierno argentino), o que dicho reflejo afecte negativamente la demanda de éstos, la Compañía experimentaría una disminución de sus márgenes de ganancia, lo que a su vez afectaría los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera, provocando un efecto sustancial adverso para los negocios, las condiciones financieras y operaciones del Emisor.

La Compañía realiza sus operaciones en mercados altamente competitivos.

Los mercados en los cuales participa la Compañía se caracterizan por una intensa competitividad. Mirgor compite tanto con otras empresas multinacionales como con compañías locales, muchas de las cuales tienen significativos recursos financieros para responder y desarrollar los mercados en los cuales participan. La aplicación de dichos recursos podría traer como resultado el aumento de la eficacia productiva de los competidores de la Sociedad, reduciendo sustancialmente el precio de sus productos en los mercados. Dicho resultado podría obligar a la Compañía a reducir los precios de sus productos, o tomar otras medidas para poder mantener su competitividad, pudiendo ello causar un efecto sustancial adverso en la situación financiera y en el resultado de las operaciones de Mirgor.

La actividad de la Compañía es objeto de diversas leyes y reglamentaciones que dificultan y tornan más oneroso su accionar, y podrían ampliarse en el futuro.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a un complejo sistema de regulaciones nacionales, provinciales y municipales que incluye normativa aduanera y medioambiental enfocada en la protección y restauración del medio ambiente. Para llevar a cabo su actividad, Mirgor debe obtener que autorizaciones y/o permisos relacionados con la producción y actividades afines, de diferentes autoridades gubernamentales. En el futuro, mantener dichos permisos y/o autorizaciones –u obtener nuevos– podría ser dificultoso o no ser posible. En el supuesto de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría enfrentar sanciones, cierres, revocación de permisos y autorizaciones, lo que afectaría negativamente su producción y ventas.

Asimismo, no se puede asegurar que las autoridades públicas no profundicen o realicen cambios a la normativa mencionada y/o apliquen un criterio de interpretación más estricto al actualmente vigente, lo que podría generar nuevos gastos para la Sociedad con el objetivo de cumplir con los nuevos requerimientos.

La Compañía puede verse expuesta a reclamos de sus clientes o de los consumidores finales de sus clientes en los casos en que sus productos sean defectuosos o causaran algún daño pudiendo ello afectar negativamente la situación financiera de la Sociedad.

La Compañía se encuentra expuesta a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por sus productos o eventuales defectos en su funcionamiento. Si bien Mirgor no ha incurrido históricamente en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, más allá de los costos originados de la reposición y/o reparación de productos derivados de su garantía, la Compañía podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso en que alguno de los productos cause algún daño grave y una eventual remoción del producto del mercado por aplicación de sanciones por parte de las autoridades o decisión propia de la Compañía.

Asimismo, la defensa ante los reclamos por daños causados por –o los defectos de– los productos que la Compañía fabrica puede ser costosa. Al respecto, la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, tal como fuera

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complementada o modificada, establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, los cuales son complementados por la regulación específica para los contratos de consumo establecida en el Código Civil y Comercial de la Nación. Dichos cuerpos normativos establecen pautas de interpretación, tanto para las normas que regulan las relaciones de consumo como de las disposiciones comprendidas en dichos contratos, en el sentido más favorable para los consumidores, las cuales podrían ser de aplicación a las actividades llevadas a cabo por la Compañía, como por ejemplo en materia de garantías y servicio técnico por la comercialización de sus productos. En ese sentido, se establece a la Subsecretaría de Defensa del Consumidor como autoridad de contralor, la cual puede imponer sanciones por incumplimientos a dichos cuerpos normativos. La imagen de la Sociedad podría verse afectada por esta clase de sanciones, lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de sus productos, afectando asimismo su condición financiera.

Asimismo, con fecha 17 de septiembre de 2014 el Congreso de la Nación sancionó la Ley N° 26.993, a través de la cual se creó, en el ámbito del aquel entonces Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), organismo frente al cual los usuarios y consumidores pueden presentar reclamos de derechos individuales, que versen sobre conflictos en las relaciones de consumo, de forma gratuita, cuyos montos no excederán un valor equivalente a 55 salarios mínimos, vitales y móviles.

El proceso del COPREC implica la presentación de un reclamo mediante el cual se obliga a la empresa a concurrir a una audiencia conciliatoria dentro de un plazo máximo de 30 días. Se aplican multas para casos de inasistencia injustificadas y, si en dicha audiencia no se alcanza un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o directamente ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente.

Independientemente de que los montos totales reclamados a la Compañía mediante COPREC no resultan, a la fecha del presente Prospecto, patrimonialmente relevante para la Compañía, no se puede asegurar un incremento en la cantidad de denuncias a un nivel significativo que pueda comprometer el negocio, la situación financiera y/o el resultado de las operaciones de Mirgor.

Una potencial disminución en la demanda de los productos y/o servicios ofrecidos por la Compañía podría afectar de modo negativo sus ingresos.

Los ingresos de la Compañía dependen en gran medida de su capacidad para fidelizar usuarios y consumidores. Por motivos externos, los volúmenes de consumo se vieron afectados en el pasado, y no se puede asegurar que no vuelvan a verse afectados en el futuro. Por nombrar un ejemplo reciente, la recesión ocurrida en Argentina entre 1999 y 2002, junto con el incremento de la inflación, han conducido a una reducción del ingreso disponible de la población nacional, arrojando como resultado una disminución de la cantidad de consumidores de los productos y usuarios de los servicios que ofrece la Compañía. Dicha reducción en el consumo ocasionó a su vez una disminución en sus ingresos y el flujo de efectivo. No se puede garantizar que no se producirán más reducciones en la demanda de los productos de la Compañía que puedan afectar de modo negativo sus resultados teniendo en cuenta que, si bien la Argentina ha experimentado un proceso de recuperación desde 2003, a partir de 2012 el crecimiento se ha desacelerado.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

A la fecha de este Prospecto no ha habido conflictos laborales significativos con nuestros trabajadores y/o con los sindicatos que los nuclean. En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse materialmente afectadas, pudiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos. Adicionalmente, nuestros consumidores podrían considerar cualquier falta de acuerdo entre nuestros trabajadores y la Compañía como un hecho negativo, lo que podría generar, a su vez, un impacto negativo sobre la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Sociedad.

Las ventas de la Compañía son vulnerables a preferencias del colectivo de consumidores y sus demandas.

Parte del éxito y el crecimiento de la Compañía se debe, en parte, a la popularidad de nuestros productos. En ese sentido, nuevas tendencias de consumo, así como cualquier otro factor que pudiera afectar las decisiones de consumo, podría afectar adversamente el negocio de la Compañía y su rentabilidad. De esta manera, si Mirgor

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deberá responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de los consumidores, caso contrario podrá experimentar una afectación adversa en sus ventas o márgenes de ganancia. Asimismo, un deterioro en la economía en mercados o países en los cuales la Compañía realiza operaciones podría reducir los gastos destinados a la compra de sus productos. En efecto, disminuciones en el consumo podrían provocar efectos sustanciales adversos en el negocio, situación financiera y en el resultado de las operaciones de la Compañía.

Es posible que Mirgor no realice adquisiciones exitosas.

La estrategia de crecimiento de la Compañía puede requerir que evalúe oportunidades de adquisiciones estratégicas de expansión de sus operaciones y presencia geográfica en el futuro. No obstante, existe la posibilidad de que la Compañía no identifique oportunidades de adquisición que sean apropiadas para su cometido, y, en caso de hacerlo, podrá pagar en exceso por estas adquisiciones o no ser capaz de negociar términos y condiciones aceptables para los intereses de Mirgor. También podrá enfrentar dificultades para obtener financiamiento para pagar dichas adquisiciones. Además, es posible que no pueda obtener las aprobaciones regulatorias, incluidas las aprobaciones del régimen de defensa de la competencia, requeridas para consumar las adquisiciones.

Además, incluso si la Compañía es capaz de consumar con éxito una adquisición, podrá encontrar desafíos para integrar sus adquisiciones, de manera efectiva y rentable en sus operaciones. La integración de una adquisición implica una serie de factores que pueden afectar sus operaciones, incluido el desvío de la atención de la gerencia, las dificultades para retener al personal y la entrada a mercados desconocidos. Es posible que los negocios adquiridos no alcancen los niveles de productividad previstos o no se desempeñen como se esperaba. Además, la Compañía podrá quedar sujeta a responsabilidades no reveladas relacionadas con contingencias laborales, comerciales, civiles, tributarias, penales y ambientales en las que incurran los negocios que adquiere como parte de su estrategia de crecimiento constante, o, tal vez pueda no ser adecuadamente indemnizada bajo los acuerdos de indemnidad que ha celebrado con los vendedores de dichos negocios, en cuyo caso su condición financiera y el resultado de sus operaciones pueden verse negativa y adversamente afectados. Incluso si dichas responsabilidades son asumidas por los vendedores, la Compañía podrá tener dificultades para hacer cumplir sus derechos, contractuales o de otro tipo. No se puede asegurar que futuras adquisiciones cumplan con los objetivos estratégicos de Mirgor, lo que podría tener un efecto negativo en su estrategia de crecimiento.

Restricciones en el suministro de energía podrían reducir la producción y podría afectar negativamente el resultado de las operaciones de la Compañía.

La producción de Mirgor depende en gran parte de un suministro regular de energía. Sin perjuicio de la adopción de medidas prudentes para asegurar una reserva de suministro energético que lleva a cabo la Compañía, con motivo de las fallas técnicas y regulares y prologadas interrupciones del suministro de energía, la producción de Mirgor podría sufrir una merma, causando un consecuente efecto adverso en el resultado de sus operaciones.

Dichos problemas en el suministro de energía, se deben mayormente a que las inversiones en gas, suministro de electricidad y transporte en Argentina han sido limitadas en los últimos años, mientras que la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.

El Gobierno nacional ha adoptado numerosas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, a impedir el aumento del precio de gas natural comprimido y la importación de gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil de Venezuela. El Gobierno nacional ha anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, como también implementar un aumento en la exportación de petróleo crudo y la creación de un nuevo impuesto a la exportación del gas. El Gobierno nacional también ha eliminado subsidios a los precios de la energía. Asimismo, el Gobierno nacional creó una nueva empresa pública, que financiará o promoverá inversiones para la expansión de la capacidad de gasoductos y la construcción de nuevos gasoductos y un aumento de la capacidad de generación de energía.

Si las medidas que el Gobierno nacional ha tomado para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de mediano y largo plazo no se concretan en

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forma oportuna, nuestra producción en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.

La Compañía podría dejar de percibir los beneficios otorgados mediante la implementación del Régimen de Promoción debido a su derogación o modificación, lo cual podría generar efectos adversos en sus resultados.

A la fecha del presente Prospecto, las actividades de Mirgor realizadas en Tierra del Fuego, como así también sus activos allí ubicados, gozan de las significativas exenciones de impuestos nacionales explicadas en el apartado “ Marco Legal de Operaciones del Emisor ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto, independientemente del destino final de los productos fabricados por la Compañía.

Independientemente de que el 23 de octubre de 2021 se extendió el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones otorgados en el marco del Régimen de Promoción hacia 31 de diciembre de 2038 a través del Decreto Nº 727/2021, para aquellas empresas industriales regularmente constituidas con arreglo a las leyes de la República Argentina, radicadas en el AAE, y que cuenten con proyectos vigentes a la fecha de publicación del decreto. En adición, la norma autoriza la presentación de nuevos proyectos industriales y/o la readecuación de los existentes en el marco del Régimen Promocional, para la fabricación de productos electrónicos, componentes, y tecnologías conexas, ello hasta el 31 de diciembre de 2023.

A su vez, el Decreto Nº 727/2021 establece que, cumplidos 12 años de la vigencia del mismo, y siempre que la República Federativa de Brasil mantenga la vigencia del régimen especial de beneficios de la “Zona Franca Manaos”, se prorrogarán los derechos y obligaciones en el marco del Régimen de Promoción por 15 años adicionales.

No obstante, no puede asegurarse que tanto el Gobierno nacional actual, como una eventual fuerza política opositora que lo suceda a partir de los resultados de las elecciones generales a llevarse a cabo en octubre de 2023, no realizarán modificaciones a las leyes anteriormente mencionadas y, en ese caso, tampoco puede asegurarse que dicha situación afecte de modo adverso y sustancial las operaciones y el negocio de la Compañía y, en particular, el repago de aquellas Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación.

La Compañía tiene activos ciertos acuerdos de licencia que determina en cierta medida la variedad del portafolio de productos que comercializa.

Cierto porcentaje de los productos que ofrece y comercializa Mirgor, actualmente son fabricados conforme acuerdos exclusivos de licencia que proporcionan a la compañía una porción de insumos tecnológicos y conocimientos exclusivos ( know-how ), los cuales tienen disposiciones, por ejemplo, de controles de calidad, que otorgan a los licenciantes el derecho a rescindir dichos contratos.

Eventuales rescisiones, modificaciones sustanciales y/o cualquier otro modo de terminación de cualquiera de las mencionadas licencias podrían tener un efecto sustancial adverso en la producción de Mirgor y en sus resultados financieros.

La infraestructura productiva de la Compañía determina, en gran parte, su proceso productivo, por lo que cualquier falla de sus medios técnicos, servicios y/o instalaciones podría afectar de manera negativa en la capacidad de producción de Mirgor y por ende sus resultados financieros .

Los objetivos de producción y de negocios de la Compañía están sujetos en gran medida a su infraestructura productiva. Si Mirgor experimentara algún problema o falla en esta infraestructura, ello podría implicar dificultades para cumplir con la entrega de los productos y demorar su comercialización, causando consecuentes resultados adversos consecuentes, como la pérdida de clientes, reducción en sus ganancias, y forzaría a la Compañía a incurrir en gastos para solucionar dichos problemas.

Un ejemplo de ello es la inhabilitación temporal que sufrieron las plantas productivas de la Compañía como resultado de las medidas impuestas en virtud de la pandemia de COVID-19. Ello, llevó que a mediados de mayo de 2020 se comenzara con un proceso de reincorporación paulatina de los colaboradores de la Compañía, quienes trabajan bajo estrictas normas de seguridad y sanidad.

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Actualmente, Mirgor ha contratado pólizas de seguro para cubrir los riesgos operativos, comerciales y civiles propios de las actividades que lleva a cabo, incluyendo, sin limitación, riesgos relacionados con responsabilidad de terceros, la cobertura de accidentes de trabajo y lesiones, incendio, robos, vehículos, edificios y otros riesgos operativos con Aseguradora de Crédito y Caución, Afianzadora Seguros de Caución, Allianz Argentina Compañía de Seguro, BBVA Seguros, Berkley Argentina Seguros, Chubb Seguros Argentina, Experta ART, Federación Patronal Seguros, Fianzas y Crédito, HSBC Seguros, La Caja Seguros, La Segunda Seguros, Mapfre, Meridional Seguros, Nación Seguros, Premiar Compañía de Seguros, Provincia Seguros, Prudencia Seguros, Sancor Seguros, Swiss Medical Seguros, Zurich Seguros, entre otras.

No se puede asegurar que la Compañía no experimentará problemas con su infraestructura productiva en el futuro, ni que, si los tuviera, éstos no ocasionen efectos adversos en su producción y resultados financieros.

La capacidad de crecimiento de la Compañía depende en gran medida de la posibilidad de obtener recursos financieros.

La estrategia de expansión de la Compañía se basa en la constante búsqueda y desarrollo de nuevas líneas de negocio, así como en la provisión de servicios adicionales relacionados con su actividad principal. Sin embargo, esta estrategia está significativamente condicionada por la disponibilidad de recursos financieros adicionales, los cuales podrían no estar fácilmente disponibles o incluso volverse inaccesibles.

No se puede asegurar que Mirgor tendrá acceso a recursos provenientes de financiamiento, refinanciamiento u otros medios de obtención de crédito en cantidades suficientes o en condiciones favorables. La capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda está sujeta a diversos factores, como la percepción del mercado sobre su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su salud financiera, su calificación crediticia y sus ganancias actuales y futuras potenciales. En función de estos factores, Mirgor podría enfrentar retrasos o dificultades en la implementación exitosa de su estrategia de crecimiento, o incluso podría verse impedida de llevar a cabo dicha estrategia.

La capacidad de cumplir con los compromisos de deuda de la Compañía depende en gran medida de su nivel de endeudamiento.

Mirgor no puede garantizar que mantendrá un flujo de fondos suficiente y una capacidad financiera adecuada en el futuro, lo cual podría influir en su capacidad para refinanciar la deuda existente o para obtener préstamos adicionales destinados a financiar el capital de trabajo, adquisiciones e inversiones de capital.

Asimismo, existe la posibilidad de que la Compañía no tenga la capacidad de generar suficientes recursos operativos para cumplir con sus compromisos de servicio de deuda, incluyendo las obligaciones negociables, o para asegurar financiamiento en el futuro. En ese caso, los prestamistas y acreedores de su deuda podrían declarar vencidos los plazos o determinar que ha habido un incumplimiento en virtud de los demás acuerdos de deuda. La capacidad de cumplir con las obligaciones de deuda o refinanciarlas dependerá del desempeño financiero y operativo futuro de Mirgor, que en parte está sujeto a factores fuera de su control, como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina.

La Compañía podría verse obligada a realizar inversiones para mantener y mejorar la competitividad de la oferta de sus productos en virtud de los avances tecnológicos que presente el mercado.

La industria automotriz y de electrónica de consumo experimenta cambios tecnológicos continuos y veloces, lo que da lugar a la introducción constante de nuevos productos en el mercado. Estos avances tecnológicos generan nuevas oportunidades e iniciativas para competir en términos de costos, calidad y funcionalidad. La capacidad de Mirgor para responder a estos cambios puede implicar la necesidad de realizar inversiones dirigidas al desarrollo, adquisición o implementación de nuevas tecnologías. La posibilidad de llevar a cabo estas inversiones podría depender del costo final en moneda local de la tecnología y los productos importados, así como de la capacidad de la Compañía para obtener financiamiento adicional.

A pesar de que el Emisor ha mantenido su posición de liderazgo en las industrias mencionadas a lo largo de los años, si en algún momento necesitara realizar inversiones de capital significativas debido a estos avances tecnológicos, ya sea para mejorar sus sistemas, competir efectivamente en el mercado o reemplazar sus productos,

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no se puede garantizar que la Compañía tendrá los recursos necesarios para llevar a cabo estas inversiones y efectuar los cambios tecnológicos requeridos en sus operaciones.

Riesgos provenientes del incremento de las alícuotas de los derechos de exportación existentes y/o de cambios en la interpretación de normativa aduanera y de comercio exterior.

Con motivo de la realización de operaciones de exportación de productos agrícolas elaborados desde la Argentina, la Compañía se encuentra sujeta a normas y regulaciones de orden público que atañen específicamente a ese sector. Estas normas y políticas pueden afectar el nivel de tributos correspondientes a las exportaciones, al tratamiento arancelario de la Compañía, como también a cuestiones diplomáticas que afecten el comercio exterior argentino, entre otros.

Eventuales cambios en el marco regulatorio relativo al negocio mencionado podrían afectar de forma negativa los resultados y el flujo de caja de Mirgor. Como resultado, no puede garantizarse que la administración pública no grave mayormente la actividad del sector, ni que tales eventuales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial de la Compañía y el resultado de las operaciones.

El incumplimiento de las regulaciones ambientales aplicables podría afectar negativamente nuestros negocios y reputación.

Independientemente de la estricta política ambiental que implementa la Compañía, sus operaciones están sujetas a regulaciones ambientales a nivel local y nacional, las cuales rigen, entre otras cosas, las emisiones a la atmósfera, la eliminación de residuos sólidos y efluentes acuosos, el manejo y la eliminación de residuos peligrosos, y otras actividades con incidencia directa en el desarrollo comercial de Mirgor. Como resultado, sus operaciones futuras y resultados financieros pueden variar como resultado de la estabilidad tales regulaciones y/o potenciales modificaciones. El cumplimiento con estas regulaciones existentes y/o las nuevas que puedan ser aplicables a las operaciones de la Compañía, podrían incrementar los costos operativos de la Compañía y afectar negativamente el resultado de sus operaciones y flujos de efectivo.

Asimismo, el incumplimiento de estas regulaciones, sobre la base de la frecuencia o severidad de tal incumplimiento, podría conllevar diversas sanciones que pueden variar entre advertencias de autoridades relevantes, imposición de multas, actuaciones específicas, responsabilidad civil o penal, clausura de establecimientos o la suspensión temporal o permanente de diversas actividades, entre otras, lo cual podría tener efectos adversos en los negocios, condiciones financieras o resultados de las operaciones del Emisor.

Dado que las leyes ambientales y su aplicación es cada vez más rigurosa en la Argentina, se podría generar gastos adicionales de la Compañía en inversión de capital y los costos para la conformidad de las regulaciones ambientales. Además, debido a la posibilidad latente de modificaciones en los marcos regulatorios ambientales u otros hechos, los gastos en inversión y tiempo de los costos de capital relacionados pueden variar sustancialmente de los actualmente anticipados. Los gastos requeridos para el cumplimiento de la regulación ambiental pueden dar lugar a reducciones en otras inversiones estratégicas que la Compañía podría planear y disminuir sus beneficios. Cualquier costo ambiental imprevisto puede tener un efecto nocivo sobre el negocio, resultados de operaciones, la condición financiera o perspectivas de Mirgor.

Vulnerabilidad de las operaciones de la Compañía frente a las condiciones económicas en los mercados de exportación y de las barreras arancelarias y para-arancelarias que los afectan.

Las actividades de exportación realizadas por Mirgor pueden verse afectadas por acontecimientos económicos, políticos y sanitarios en los mercados a los que exporta, los cuales pueden incluir eventos relacionados con los siguientes fenómenos: inflación, ciclos económicos, fluctuaciones en las tasas de interés, fluctuaciones monetarias, regulaciones, tarifas, pandemias, epidemias y otras políticas para-arancelarias gubernamentales relacionadas con la importación de productos comercializados por Mirgor, controles sobre precios y salarios y régimen impositivo. A su vez, no se puede garantizar la estabilidad de la actual tendencia a la liberación del comercio mundial, lo cual puede traer aparejado nuevas barreras arancelarias o para-arancelarias en los mercados de exportación del Emisor.

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José Luis Alonso Subdelegado

La implementación de nuevos gravámenes a las exportaciones, el aumento de las tasas de los impuestos a la exportación existentes, y/o cambios en la interpretación de las regulaciones aduaneras y de comercio exterior podría tener un efecto desfavorable en las ventas de la Compañía.

Con el propósito de combatir la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio que puedan impactar negativamente en los precios de productos primarios y manufacturados, y con el fin de aumentar los ingresos fiscales y reducir el déficit fiscal en Argentina, la administración pública ha establecido gravámenes sobre las exportaciones.

En virtud de las operaciones en el sector de la exportación de productos agrícolas elaborados en Argentina, la Compañía está sujeta a regulaciones y normativas de carácter público específicamente relacionadas con este sector. De esta manera, cambios en estas regulaciones, como asuntos diplomáticos que puedan afectar el comercio exterior argentino son ejemplos de factores que podrían aumentar la carga tributaria que soporta la Compañía, impactando negativamente en sus resultados financieros y su flujo de efectivo.

No se puede garantizar que el gobierno nacional no tome medidas similares en el futuro, ni que dichas medidas no tengan un impacto negativo en la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía.

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José Luis Alonso Subdelegado

V. POLÍTICAS DEL EMISOR

Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Políticas de Inversiones

En el año 1995 como una decisión estratégica de integración vertical, Mirgor adquiere Interclima, su principal proveedor de intercambiadores de calor. Hacia el año 2004 esta empresa inicia el proceso de diversificación con la producción de aire acondicionado domiciliario. Mientras que en el año 2006 comienza su actividad de enllantado para General Motors en su planta de Rosario.

En el año 2006, siguiendo con la diversificación de actividades, Mirgor adquiere CAPDO, la cual se dedicaba a la actividad inmobiliaria, a través del arrendamiento de inmuebles de su propiedad. Durante el presente ejercicio se dispusieron los inmuebles que tenía bajo su titularidad y al momento la dirección se encuentra evaluando futuros negocios.

En el año 2009 se realiza la adquisición de IATEC, empresa que está dedicada a la industria de electrónica de consumo. En el año 2010 esta empresa realizó un acuerdo con Nokia (actualmente Microsoft) para la producción de celulares. En el año 2011, a través del acuerdo logrado con la firma LG se inició la producción de televisores. En el año 2012 inicia la producción de equipos de audio y video, y en el año 2013 la producción de notebooks para la marca Dell.

De este modo, la Emisora abarcaba dentro de la electrónica de consumo, la producción de aires acondicionados domiciliarios, microondas, televisores y teléfonos celulares.

En julio de 2012, las sociedades controladas junto a otras sociedades radicadas en Tierra del Fuego, fabricantes de productos electrónicos y electrodomésticos, firmaron un acuerdo de inversión mediante el cual dieron lugar a la constitución de la sociedad inversora CIAPEX S.A. y la sociedad administradora SAPI S.A., a las que se canalizaron aportes mediante el Fideicomiso de Garantía CIAPEXSA, con la finalidad de fomentar y solventar proyectos productivos destinados a la exportación y/o la sustitución de importaciones. Su principal inversión fue la adquisición de Minera Don Nicolás S.A. dedicada a la explotación de yacimientos mineros. Con fecha 16 de marzo de 2020 la sociedad “Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A.” y su controlada, “Compañía Inversora en Minas S.A.”, transfirieron a la firma “Cerrado Gold Inc.”, empresa Canadiense con sede en Ontario, Canadá, el 100% de las acciones de Minera Don Nicolás S.A.

Durante el año 2014 la Emisora a través de su controlada IATEC inició negociaciones para la producción de productos electrónicos para automóviles de la marca “Pioneer”, los que finalmente entraron en producción durante la segunda mitad del año 2015, incorporando a la misma al segmento automotriz.

A partir de julio del año 2014, la sociedad controlada IATEC, inició la producción de los teléfonos celulares de la marca Samsung.

Asimismo, durante el 2015 se inició la producción de televisores de la misma marca.

Durante el año 2014, IATEC, comienza un proceso de reordenamiento productivo, donde descontinuó la producción de notebooks, durante el año 2015 fue discontinuada la de microondas y en el año 2016 se suspendió la producción de aires acondicionados residenciales.

En el año 2016 se informó acerca de la rescisión del contrato para la producción de celulares para la marca Microsoft, lo cual no generó impactos significativos en las actividades de IATEC.

En el año 2022, se ha incorporado la producción de radios y amplificadores de la marca Harman Kardon, en este sentido, IATEC lleva adelante el proceso productivo de las radios y Famar el concerniente a amplificadores.

En el año 2017 se crea GMRA, dedicada a la comercialización a nivel minorista de toda clase de productos electrónicos, eléctricos y de telefonía, mediante canales de venta online, puntos de venta en centros comerciales y locales a la calle.

En el año 2019, Mirgor adquiere Holdcar, la cual dentro de sus activos tenía a Famar y a Electrotécnica. Famar produce en su planta de Río Grande – Provincia de Tierra del Fuego– radios, Infotainment, módulos de control

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José Luis Alonso Subdelegado

electrónicos y alarmas para la industria automotriz. Adicionalmente, produce módems residenciales y teléfonos celulares. Electrotécnica desarrollaba, mediante ingeniería propia, el diseño de hardware y software que se integran a los productos automotrices elaborados por Famar.

A partir del año 2019, Mirgor comenzó con la comercialización de granos y oleaginosas. En lo que respecta al año 2022, la Emisora ha continuado con dichas exportaciones profundizando su participación dentro de la actividad.

En el mes de octubre de 2020, Mirgor adquiere la totalidad del paquete accionario de BASA y BFSA. BASA, es una empresa dedicada -entre otras actividades- a la prestación de servicios técnicos vinculados al canje y reparación de teléfonos celulares y a la comercialización de diversos productos de electrónica de consumo y accesorios de diversas marcas. Por su parte, BFSA es una sociedad con domicilio en Tierra del Fuego, que realiza actividades de fabricación y comercialización de teléfonos celulares de las marcas Samsung y LG bajo el régimen de la Ley 19.640. En relación con dichas actividades, un hecho importante que marcó el último trimestre del año 2021 fue la finalización de las operaciones de LG, quien había anunciado en el mes de abril el cierre a nivel mundial de su unidad de negocios de telefonía móvil.

En el mes de diciembre de 2020 el directorio de Mirgor aprobó la gestión para adquirir una nueva sociedad en la República Oriental del Uruguay, con el propósito de canalizar nuevas inversiones en Latinoamérica. Durante el año 2021, se concluyeron las gestiones pertinentes y dicha sociedad tomó la denominación de Mirgor Internacional S.A.

En mayo de 2021 fue aprobada la reorganización societaria por la cual se realizaron dos fusiones por absorción en las cuales por un lado Mirgor absorbió a Interclima y a Holdcar y por otro lado GMRA absorbió a Electrotécnica.

En junio de 2021 Mirgor anunció el nacimiento del proyecto ONTEC, el cual es una iniciativa para la fabricación de piezas especiales de apariencia para la industria automotriz que actualmente no se producen en el país. Este proyecto incluye, en su etapa de lanzamiento, la construcción de una planta de 8.600 m2 que representará una inversión de más USD 19 millones, localizada en Baradero, Provincia de Buenos Aires.

A nivel regional, y con la intención de seguir expandiendo al Grupo se adquirieron las sociedades Rulned S.A en junio de 2021 y A-Novo Uruguay S.A. en abril 2022 ambas sociedades constituidas en la República Oriental del Uruguay, como así también en septiembre de 2021 fue adquirida IATEC S.A.(PY) sociedad constituida en Paraguay.

En junio 2022 se concretó la creación de la “Fundación Mirgor – Desarrollo Comunitario Hacia el Futuro” (la “ Fundación ”) la que tiene por objeto asistir a aquellas comunidades en donde la Emisora tenga presencia, brindando apoyo en 4 ejes centrales: educación, soluciones habitacionales, salud y cultura de inversiones y la intención de seguir diversificando las actividades desarrolladas. A efectos del desarrollo de la Fundación, se ha diseñado un Plan Trienal sustentado en proyecciones de inversión para cada uno de los ejes centrales, sirviendo este Plan como guía y horizonte de planificación para cada una de las actividades a desarrollarse en los primeros 3 años.

En noviembre de 2022, Mirgor adquirió Outokumpu Fortinox S.A. la cual tiene como actividad principal la importación y comercialización de distintos tipos de acero, principalmente inoxidable, con un centro de servicios de corte y pulido de acero en una planta industrial ubicada en la localidad bonaerense de Garín, Partido de Escobar. Luego de su adquisición se llevó adelante el cambio de denominación social la cual pasó a llamarse Ontec Fortinox S.A.U.

En diciembre de 2022, a través de la licitación llevada a cabo en el marco del expediente judicial “Ambassador Fueguina S.A. s/Quiebra” y se declaró a Mirgor compradora del inmueble sito en la Ciudad de Ushuaia, ubicado en Avenida Perito Francisco Pascasio Moreno (Ruta Nacional Número 3) N° 1810. La referida adquisición incluye, además del Inmueble, la totalidad de los bienes de uso y de cambio e intangibles asociados a éste.

El conjunto de empresas que consolidan con Mirgor (“ Grupo Mirgor ” o “ Grupo ”): IATEC, CAPDO, GMRA, Famar, BASA, BFSA, Fortinox, MISA, A-Novo, Rulned y IATEC PY, está organizado en unidades de negocios (segmentos de negocio), a saber: 1) automotriz, 2) electrónica de consumo (que incluye: telefonía celular, TV, módems y venta minorista), 3) Retail, 4) agropecuario y 5) otros servicios.

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José Luis Alonso Subdelegado

Las unidades de negocio permiten optimizar el uso de los recursos, mejorando la gestión y la toma de decisiones, pudiendo focalizarse en la mejora continua hacia los clientes en cada uno de los mercados en los que participa el Grupo.

Políticas de Financiamiento

Los principales pasivos del Grupo Mirgor son las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas a pagar. Asimismo, se contrajeron deudas financieras con diversas entidades bancarias para afrontar pasivos con proveedores del exterior (financiación de importaciones).

La finalidad principal de mantener y aumentar los pasivos comerciales es desarrollar un modelo de negocio sustentable en el corto y mediano plazo como así también soportar inversiones para continuar expandiendo los negocios del grupo. El Grupo Mirgor cuenta con deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y efectivo que proviene directamente de sus operaciones. El Grupo Mirgor ha celebrado transacciones de cobertura durante el presente ejercicio con la finalidad de reducir el potencial riesgo de una devaluación de la moneda. Sin embargo, el Grupo no aplica contabilidad de coberturas.

Debido a la naturaleza de sus operaciones, el Grupo Mirgor se encuentra expuesto a los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez.

Los altos ejecutivos del Grupo Mirgor supervisan la gestión de estos riesgos. Para ello, estos ejecutivos cuentan con el apoyo de la Dirección que los asesora sobre dichos riesgos y sobre el marco corporativo de gestión del riesgo financiero que resulte más apropiado. La Dirección brinda confianza a los altos ejecutivos del Grupo Mirgor de que las actividades de toma de riesgo financiero se encuentran reguladas por políticas y procedimientos corporativos apropiados, y que esos riesgos financieros se identifican, miden y gestionan de acuerdo con esas políticas corporativas y con sus preferencias para contraer riesgos.

A continuación, se expone un detalle al 31 de diciembre de 2021, 2022 y 2023, expresados en miles de pesos argentinos, reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2023:

Deudas y préstamos que devenguen interés Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Menos: Efectivo en caja y bancos Deuda neta Patrimonio Capital total Capital total y deuda neta Ratio de endeudamiento	31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021
	23.929.365 2.966.672 530.190 54.654.464 2.863.169 1.770.620 627.365.699 318.769.802 217.382.344 (114.947.075) (30.230.651) (56.481.194)
	591.002.453 294.368.992 163.201.960 48.605.049 196.328.727 175.096.428
	48.605.049 196.328.727 175.096.428
	639.607.502 490.697.719 338.298.388
	92% 60% 48%

Políticas Ambientales

La Compañía cuenta con un Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Medio Ambiente, certificado en las normas de calidad ISO 9001, IATF 16949 (industria automotriz) y medio ambiente ISO 14001, que cumple con todos sus requisitos y con la legislación vigente, a través del cual se trabaja en objetivos de reducción de emisiones y mejora continua de sus procesos y con una disminución de requerimientos energéticos contemplada desde la fase de diseño en los productos diseñados internamente.

Asimismo, desde el año 2021 todos los parques logísticos de la Compañía se encuentran certificados en EDGE (Excellence in Design For Greater Efficiencies), un estándar de construcción verde creado por IFC (International Finance Corporation) el cual permite mejorar el desempeño ambiental obteniendo ahorros en los consumos de

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José Luis Alonso Subdelegado

energía eléctrica y agua potable, y reducir la emisión de gases de efecto invernadero, y desde el sector logístico se busca constantemente potenciar la adopción de buenas prácticas que promuevan la gestión sostenible y agreguen valor a los clientes e inversores de la Compañía.

Por otro lado, la Compañía minimiza la generación de los residuos mediante una adecuada segregación, disposición y continuo monitoreo, a la vez que revisa constantemente sus procesos para reutilizar embalajes cuando es factible. En este sentido, en septiembre 2022, desde Fundación Mirgor, se firmó un convenio de donación con la Fundación Garrahan para donar los papeles que se generan en las oficinas.

Por último, en 2022, la Compañía lanzó su marca Ferbi con el objetivo de avanzar hacia un negocio más sostenible, buscando darle una nueva vida útil a los dispositivos tecnológicos que las personas usuarias eligen desechar, extendiendo su uso durante años. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Marcas y Licencias - Ferbi ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto.

Políticas de Dividendos

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la CNV y el estatuto de la Sociedad, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a incrementar el saldo de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social. La Sociedad ha alcanzado el límite mencionado. Dicha reserva no estará disponible para la distribución de dividendos.

Cuando se configure el pago de dividendos en efectivo o en especie, en exceso de la ganancia gravada determinada conforme a las disposiciones de la ley del Impuesto a las Ganancias, se deberá retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente. Las utilidades que no tributan impuesto a las ganancias por contar con los beneficios de la ley Nº 19.640 no se hallan sujetas al impuesto de igualación. Esta retención ya no resultará de aplicación para los dividendos atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.

No existe una política de distribución de dividendos, sin embargo, el Estatuto Social en su artículo 21º establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán en primer término a cubrir la reserva legal en los términos de Ley General de Sociedades, luego a cancelar los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, luego a cancelar dividendos de acciones preferidas y dividendos acumulativos atrasados, si existieren (actualmente no es el caso) y el saldo tendrá el destino, en todo o en parte, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

El Directorio a través de la evaluación de la información relativa a los resultados de la Sociedad, proyecciones económicas y financieras, inversiones a realizar, variables económicas, proyectos futuros, disponibilidad de fondos, propone un destino a los resultados del ejercicio (entre ellos una eventual distribución de dividendos) el cual es posteriormente considerado por la Asamblea de Accionistas.

Con fecha 30 de abril de 2021 la Asamblea de Accionistas consideró el destino de los resultados del ejercicio 2020 y la desafectación de los saldos acumulados en las cuentas “Prima de emisión” y “Otras reservas” y su destino, y aprobó: (i) distribuir en concepto de dividendos en efectivo la suma de miles de $400.000 pagaderos el 12 de mayo de 2021, los cuales re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023 asciende a la suma de miles de $3.242.457; (ii) constituir una reserva facultativa para futuros dividendos por la suma de miles de $600.000 (8.553.449 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023), autorizando al Directorio a desafectar la suma de miles de $180.000 en el mes de septiembre, la suma de miles de $200.000 en el mes de octubre y la suma de miles de $220.000 en el mes de noviembre y disponer el pago de dividendos en efectivo en cada uno de dichos meses en la medida que la situación económica y financiera lo permita según lo aconseje el Directorio; (iii) destinar el saldo restante de los resultados del ejercicio 2020 a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo existente; (iv) desafectar la suma de miles de $138.736 (1.124.614 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023) correspondiente a Primas de Emisión y afectarla a la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo; y (v) desafectar las otras reservas miles de $104.382 (846.138 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023), y afectarla a la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas realizada el 29 de abril de 2022, resolvió (i) distribuir en concepto de dividendos en efectivo la suma de miles de $1.500.000 (7.392.235 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023) pagaderos en tres cuotas iguales y consecutivas de miles de $500.000 cada una, a ser abonadas los días 11 de mayo, 15 de junio y 13 de julio, todos de 2022

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José Luis Alonso Subdelegado

respectivamente, equivalente al 8333,33% del capital social, es decir, $8,3333 por acción; (ii) destinar el saldo de los resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles de $5.684.980,62 (29.710.725 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023), a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo existente; y (iii) desafectar la suma de miles de $36.308,92 (189.756 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023) de la Reserva Otras Reservas y afectarla a la Reserva Facultativa para inversiones y capital de trabajo.

Respecto de los resultados del ejercicio 2022, el Directorio propone que, tomando en consideración la evolución de los negocios durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y las proyecciones económicofinancieras estimadas para el ejercicio de 2023, se proceda a (i) distribuir un dividendo en efectivo de miles de $1.500.000 y (ii) destinar el saldo de resultados a aumentar el saldo de la Reserva Facultativa para ser destinados a futuras inversiones y capital de trabajo.

Con fecha 28 de abril del año 2023, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas resolvió (i) el pago de dividendos en efectivo de miles de $1.500.000 (3.837.201 re expresados a la fecha de los estados financieros al 31 de diciembre de 2023), equivalente al 8333,33% del capital social, es decir, $8,3333 por acción, pagaderos y puestos a disposición de los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias, en la fecha 10 de mayo de 2023. y (ii) destinar el saldo de resultados a aumentar el saldo de la Reserva Facultativa para ser destinados a futuras inversiones y capital de trabajo.

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José Luis Alonso Subdelegado

VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Directorio

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, el año de su designación, el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto y la clase de acciones de Mirgor cuyos tenedores decidieron la designación de cada miembro del Directorio, de conformidad con las designaciones de autoridades efectuadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023. Los Directores son elegidos para cumplir sus funciones por el término de tres años, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Nombre	Cargo		Año de designación		*Vencimiento **	Clase
Roberto G. Vázquez Director Titular			2023		2026	A
Martín Basaldúa Director Titular			2023		2026	A
José Luis Alonso Director Titular			2023		2026	B
Mauricio Blacher Director Titular			2023		2026	B
Miguel Nuri Harari*(i) Director Titular			2024		2027	C
Eduardo García Terán Director Suplente			2023		2026	A
Eduardo Koroch Director Suplente			2023		2026	A
Guillermo Reda Director Suplente			2023		2026	B
Mercedes Rotondó Director Suplente			2023		2026	B
Flavia Vanesa Bevilacqua*(i) Director Suplente			2024		2027	C

• Se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

*[(i)] La elección de los directores ha sido llevada a cabo mediante Asamblea General Ordinaria y Especial de la Clase C de Accionistas de la Compañía Nro. 88 del 29 de abril de 2024. A la fecha del presente Prospecto, todavía no aceptaron formalmente su cargo.

La nómina del Directorio se encuentra en trámite de inscripción en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego.

A continuación, se detallan los datos, antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los directores del Emisor.

Roberto G. Vázquez, nacido el 13/12/1944, con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 4.518.104 y C.U.I.T. N° 23-04518104-9, obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas y actualmente desempeña su cargo como Presidente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

José Luis Alonso, nacido el 22/10/1968, con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 20.419.953 y C.U.I.T. N° 20-20419953-2, obtuvo el título académico de Ingeniero de Petróleos y actualmente desempeña su cargo como Vicepresidente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

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José Luis Alonso Subdelegado

Martín Basaldúa, nacido el 30/12/1952 con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 10.661.585 y C.U.I.T. N° 20-10661585-4, obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas y actualmente desempeña su cargo como Director Titular de Mirgor. Reviste la calidad de director independiente.

Mauricio Blacher, nacido el 18/04/1951 con domicilio constituido en constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 8.565.150 y C.U.I.T. N° 20-08565150-2, obtuvo el título académico de Contador Público y actualmente desempeña su cargo como Director Titular de Mirgor. Reviste la calidad de director independiente.

Eduardo García Terán, nacido el 22/11/1954, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 11.176.911 y C.U.I.T. N° 20-11176911-8, obtuvo el título académico de abogado y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director independiente.

Eduardo Koroch, nacido el 23/9/1960 con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 13.909.095 y C.U.I.T. N° 20-13909095-1, obtuvo su título académico de Ingeniero Mecánico y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

Guillermo Reda, nacido el 17/05/1972 con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 22.777.695 y C.U.I.T. N° 20-22777695-2, obtuvo el título académico de Contador Público y desempeña su cargo como Director Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

Mercedes Rotondó, nacida el 24/11/1974, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149, piso 11°, CABA, titular del DNI N° 23.754.536 y C.U.I.T. N° 27-23754536-8, obtuvo el título académico de Licenciada en Administración de Empresas y desempeña su cargo como Directora Suplente de Mirgor. Reviste la calidad de director no independiente.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades y los estatutos sociales, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “ Comisión Fiscalizadora ”), compuesta por tres síndicos titulares (los “ Síndicos Titulares ”) y tres síndicos suplentes (los “ Síndicos Suplentes ” y junto con los Síndicos Titulares, los “ Síndicos ”), todos ellos designados por la Asamblea de Accionistas. De acuerdo con los estatutos sociales, los Síndicos permanecen por un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual, permanecerán en sus cargos hasta ser sustituidos y podrán ser reelegidos indefinidamente.

Conforme el estatuto vigente de Mirgor, la Asamblea de Accionistas de Mirgor designa a los Síndicos y nombra igual número de Síndicos Suplentes que cubren las vacantes en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora se reúne como mínimo, una vez cada tres meses. De cada reunión labrarán un acta que transcribirán en el Libro que deberán llevar a ese efecto. Cada acta será comunicada al Directorio, debiendo darse lectura de la misma, en la primera reunión que éste celebre.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley General de Sociedades, estatutos del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria y Especial de la Clase C de Accionistas de la Compañía Nro. 88 del 29 de abril de 2024.

Nombre Cargo	Año de Designación Vencimiento*
Javier Rodrigo Siñeriz Síndico Titular	2024 2024

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José Luis Alonso Subdelegado

Julio A. Cueto Rua	Síndico Titular	2024	2024
Mario Volman	Síndico Titular	2024	2024
Alejandro Roisentul Wuillams	Síndico Suplente	2024	2024
Gastón Malvarez	Síndico Suplente	2024	2024
Hugo Kaplan	Síndico Suplente	2024	2024

• De conformidad con el artículo 287 de la Ley General de Sociedades, se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea de Accionistas de Mirgor que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

A continuación, se detallan los datos, antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los integrantes de la Comisión Fiscalizadora del Emisor.

Javier Rodrigo Siñeriz, nacido el 01/12/1970, con domicilio constituido en Avenida Corrientes 389, piso 5°, CABA, titular del DNI N° 21.690.750 y C.U.I.T. N° 20-21690750-8, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Titular de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Julio A. Cueto Rua, nacido el 4/6/1946, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 8.345.919 y C.U.I.T. N° 20-08345919-1, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Titular de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Mario Volman, nacido el 19/4/1959, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 13.245.591 y C.U.I.T. N° 20-13245591-1, obtuvo el título académico de contador público y se desempeña como Síndico Titular de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Alejandro Roisentul Wuillams, nacido el 30/8/1963, con domicilio constituido en Avenida Corrientes 389, piso 5°, CABA, titular del DNI N° 16.582.666 y C.U.I.T. N° 20-16582666-4, obtuvo el título académico de contador público y se desempeña como Síndico Suplente de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Gastón Malvarez, nacido el 19/12/1987, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 33.556.647 y C.U.I.T. N° 20-33556647-6, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Suplente de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente

Hugo Kaplan, nacido el 24/6/1946, con domicilio constituido en Avda. Carlos Pellegrini 1149 piso 11°, CABA, titular del DNI N° 4.552.013 y C.U.I.T. N° 20-04552013-8, obtuvo el título académico de abogado y se desempeña como Síndico Suplente de Mirgor, revistiendo la calidad de independiente.

Asesores

La asesoría legal del Emisor está a cargo de distintos estudios jurídicos y profesionales de acuerdo a su especialidad.

Las cuestiones legales relacionadas con las Obligaciones Negociables y otros temas vinculados con las leyes argentinas podrán ser analizados por Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, sito en Suipacha 1111, piso 18, C.A.B.A., Argentina.

Auditores

La firma auditora de la Compañía es EY Argentina (Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.), 25 de mayo 487, Buenos Aires, Argentina.

Según fueran designados respectivamente en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de la Compañía de fechas 28 de abril de 2023, 29 de abril de 2022 y 30 de abril de 2021, los auditores pertenecientes a dicha firma que llevaron a cabo la auditoría de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023,

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José Luis Alonso Subdelegado

el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 fueron:

Auditor Estudio contable Domicilio	DNI	CUIT Matrícula
Karen Grigorian EY Argentina (Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) 25 de Mayo 487	18.728.219	20- 18728219- 6 C.P.C.E.T.F. Cámara Río Grande Tº 1 Fº 237
Darío Leisner EY Argentina (Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) 25 de Mayo 487	21.441.346	23- 21441346- 9 C.P.C.E.T.F. Cámara Río Grande Tº 2 Fº 5

Remuneración de los Directores, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea de la Sociedad

En lo relativo a las políticas de remuneración al personal, la Emisora se basa en el estudio de salarios considerados de mercado, compuesto por conceptos fijos y variables, siempre se tomando en consideración la formación, capacidad y experiencia, así como la evaluación del desempeño y el cumplimiento de los objetivos fijados, no existiendo planes de opciones ni de otras variables durante el ejercicio. Esta misma política se aplica al Directorio, percibiendo remuneración aquellos que desempeñan funciones técnico- administrativas en la Sociedad y honorarios aprobados por la Asamblea de Accionistas.

El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Asamblea de Accionistas determina la remuneración del Directorio de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, tomando en cuenta las funciones asumidas, el tiempo invertido, las habilidades y el nivel de experiencia. La Sociedad dispone de un programa de definición de objetivos específicos por área y personales, así como de evaluación del logro de dichos objetivos.

El Comité de Auditoría, por su parte, se pronuncia sobre los honorarios de los Directores. Por otra parte, la Sociedad cuenta con información de mercado y solicita informes de remuneraciones con los cuales compara y ajusta los niveles de remuneraciones de la Sociedad.

En el siguiente cuadro se muestra cuáles fueron las remuneraciones de los Directores y Comisión Fiscalizadora en los ejercicios finalizados en 2022, 2021 y 2020*:

Directores Comisión Fiscalizadora	2023 2022 2021
	$17.18.513 $7.365.469 $10.735.841 $41.100.000 $13.200.000 $6.600.000

Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

Contratos de trabajo celebrados con Directores

No existen contratos de trabajo celebrados con Directores, ni de locación de servicios entre la Sociedad y los Directores, que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o manifestaciones negativas al respecto.

Empleados

El siguiente cuadro muestra también la dotación de los ejercicios finalizados en 2023, 2022 y 2021:

Al 31 de diciembre de

Personal 2023 2022 2021

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José Luis Alonso Subdelegado

Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur	2352	1861	1886
[otras provincias]	1187	1600	1068
Total	3539	3461	2954

Convenios Colectivos de Trabajo

Los empleados de la Compañía se encuentran contratados de acuerdo con los siguientes convenios colectivos de trabajo:

• (i) UOM NACIONAL

• (ii) UOM RG

(iii) ASIMRA NACIONAL

• (iv) ASIMRA RG

• (v) SMATA

• (vi) COMERCIO

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José Luis Alonso Subdelegado

VII. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura del Emisor y su grupo económico

La Compañía es principalmente una empresa de propiedad familiar, a través de IL Tevere S.A., que cuenta con el 48,27% del capital social y 62,25% de los votos. Las restantes acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) desde 1994 bajo el símbolo MIRG, de las cuales el 21,54% pertenecen al Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social.

A continuación, se incluye un organigrama de la Compañía y su lugar en el grupo:

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Accionistas o socios principales

Accionistas IL TEVERE S.A. FGS – ANSES RESTO – BCBA TOTAL	Cantidad de Acciones Ordinarias Clases de Acciones 86.884.934 A, B y C 38.776.401 C 54.338.665 C 180.000.000	Porcentaje 48,27% 21,54% 30,19% 100%	Valor Nominal $
			8.688.493,40 3.877.640,10 5.433.866,50 18.000.000

*Acciones Clase A y Clase B, poseen derecho a 3 votos por acción.

Composición accionaria de Il Tevere S.A.

La sociedad controlante de la Compañía, Il Tevere S.A., con domicilio en la calle Beauvoir 17, piso 1 de la Ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, cuenta con la composición la detallada a continuación:

INTEGRANTES	Tenencia
Nicolás Martín Caputo	23,798%
Roberto Gustavo Vázquez	11,899%

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José Luis Alonso Subdelegado

Tomas Jorge Caputo	11,899%
Estefanía Maria Caputo	11,899%
Mónica María Caputo	11,899%
Maria Veronica Olivera	11,899%
Hugo Diego García Villanueva	4,808%
Sebastián Luis Caputo	1,700%
Marcos Caputo	1,700%
Matias Caputo	1,700%
Ángeles Maria Caputo	1,700%
Maria Candelaria Caputo	1,700%
Milagros Maria Caputo	1,700%
Fátima Maria Caputo	1,700%

Considerando la composición accionaria de Il Tevere S.A., la única persona humana que reviste la calidad de beneficiario final de la Compañía en los términos del art. 2 de la Resolución N° 112/2021 de la UIF es el Sr. Nicolás Martín Caputo, no habiendo ninguna otra persona humana cuya tenencia accionaria de Il Tevere S.A. le permita alcanzar tal calidad de Mirgor.

Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se muestra la información al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, la cual surge de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2023 reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2023:

	Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Créditos otorgados netos de deudas canceladas Dividendos recibidos / (pagados) Ventas / (Compras) Plan de incentivos Sueldos y cargas sociales e indemnizaciones Honorarios
Mirgor Agro S.A.U. 2023 2022 IATEC S.A.U.2023 2022 CAPDO S.A.U. 2023 2022 GMRA S.A.U.2023 2022 Il Tevere S.A.2023 2022 Famar Fueguina S.A.2023 2022 IATEC Paraguay S.A.2023 2022	Valores expresados en miles de Pesos y redondeados a la unidad de mil más próxima
	509.811 - 509.811 - - - - - - - - - - - - - 101.362 45.988.421 (10.791.844) - 1.749.837 7.560.411 - - 9 109.660.782 (63.731.181) - 56.019 - - - - 11.707 102 - - - - - - 36.771 7.181 - 844 - - - 403.733 91.839 (118.480) - 1.191.441 114.704 - - 1.310.459 866.398 (108.432) - 205.672 - - - - - (4) 744.750 5.316 - - - 12 - - (3.943.757) 10.532 - - - 41.505 - 13.849 - - 73.672 - - 77.867 - 96.913 - - - - - - - (926) - - - - - 2.884 - 2.884 - - - - -

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José Luis Alonso Subdelegado

Brightstar
Argentina
S.A.	2023	-	25	(25)	-	-	-	-	-
	2022	-	-	(193)	-	-	-	-	-
Brightstar
Fueguina S.A.	2023	12.752	-	12.752	-	-	-	-	-
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Mirgor
Internacional
S.A.	2023	-	(2.327.096)	2.502.966	-	-	-	-	-
	2022	-	547.673	(206.700)	-	-	-	-	-
Personal
gerencial
clave de la
Sociedad:
Directores	2023	-	-	-	-	-	-	4.121.682	17
	2022	-	-	-	-	-	-	533.924	50

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José Luis Alonso Subdelegado

VIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

Activos Fijos

Con un total de más de 60.000 metros cuadrados de superficie de manufactura, más 60 puntos de ventas propios, más de 45.000 metros cuadrados de superficie de depósito, oficinas centrales y operativas ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, centros de logística y distribución, proyectos en marcha para la construcción de inmuebles e instalaciones, entre otros inmuebles, la Compañía cuenta con un vasto capital de propiedades para llevar a cabo una diversa producción de bienes y servicios que destacan cada vez más por su matriz de calidad.

A continuación, se describen brevemente cada uno de las propiedades e instalaciones mencionadas anteriormente indicando el tipo de actividad desarrollado en cada una de ellas:

(a) Tierra del Fuego:

• (i) Planta Malvinas I: Esta planta posee un terreno de 9800 mts2, con una superficie de 5600 mts2, donde se efectuaban las siguientes actividades: fabricación de equipos de radiocomunicación móvil celular. Actualmente, se encuentra sin actividades operativas.

• (ii) Planta Forgacs: Esta planta posee un terreno de 7300 mts2 con una superficie de 6000 mts2, donde se efectúan las siguientes actividades: fabricación de equipos de autorradios (infotainment), módulos de control electrónicos, y equipos de radiocomunicación móvil celular.

• (iii) Planta Einstein: Esta planta posee un terreno de 44.000 mts2 con una superficie de 36.000 mts2, donde se efectúan las siguientes actividades: fabricación de grupos de aire acondicionado para automotores, plaquetas electrónicas, equipos de autorradios (infotainment) y TV.

• (iv) Planta Sarmiento: Esta planta posee un terreno de 18.000 mts2 con una superficie de 11.000 mts2, donde se efectúan las siguientes actividades: fabricación de equipos de radiocomunicación móvil celular. Asimismo, la Compañía está en planificación de instalar una línea de fabricación de TV de altas pulgadas y, probablemente, equipos de audio para fin de año.

• (v) Planta Ushuaia: Esta Planta posee un terreno de 9.600 mts2 con una superficie cubierta de 6.000 mts2.

• (vi) Puerto Río Grande: La Compañía se encuentra actualmente llevando adelante la construcción de un Puerto para la ciudad de Río Grande, con el objetivo de dar servicios a todas las actividades industriales y civiles de la región a la vez que contribuye al desarrollo de la provincia y potencia las actividades industriales y comerciales, generando nuevos sectores económicos y permitiendo el reabastecimiento de flotas marítimas, entre otras actividades. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Proyectos en desarrollo ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto.

• (i) Buenos Aires - ONTEC: Este proyecto consiste en una iniciativa de la Compañía para la construcción de una planta de 8.600 m2 que representa inversión de más de USD 33.6 millones, localizada en Baradero, Provincia de Buenos Aires, con el objetivo de llevar a cabo la fabricación de piezas especiales de apariencia para la industria automotriz que actualmente no se producen en el país. Para mayor información al respecto, véase el apartado “ Proyectos en desarrollo ” del capítulo “ II. Información del Emisor ” del presente Prospecto.

Asimismo, Mirgor tiene presencia en Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Mendoza, Misiones, Neuquén, Salta, San Juan y San Luis a través de puntos de venta físicos tanto propios como los desarrollados a partir de la asociación Mirgor-Samsung.

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José Luis Alonso Subdelegado

IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Información contable y financiera

El presente Prospecto contiene la información contable correspondiente a los estados financieros consolidados y auditados de Mirgor para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021; los cuales pueden ser encontrados en la Página Web de la CNV bajo los ID 3164428, 3015370 y 2864129, respectivamente (conjuntamente los “ Estados Financieros ”).

Los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2023 han sido aprobados por el Directorio de fecha 8 de marzo de 2024. Así mismo los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2022 han sido aprobados por el Directorio de fecha 9 de marzo de 2023, y por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2023. Finalmente, los estados financieros al 31 de diciembre de 2021, han sido aprobados por la Asamblea General de Accionistas celebrada a distancia el 29 de abril de 2022.

Los estados financieros de Mirgor, han sido preparados de acuerdo con el marco de información contable establecido por el BCRA, el cual se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB, por sus siglas en inglés) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), con la excepción temporaria de la aplicación del punto 5.5 (deterioro de valor) de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” sobre los instrumentos de deuda del Sector Público no Financiero.

La siguiente información contable y operativa consolidada seleccionada de Mirgor, correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, ha sido extraída de, se encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados financieros y sus notas auditados de Mirgor, correspondientes a dichas fechas. Las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos.

Síntesis del estado de resultados

Al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, la síntesis del estado de resultados en moneda homogénea al 31 de diciembre 2023 es la que se expone a continuación:

Ingresos de actividades ordinarias Beneficio de promoción industrial Costo de venta de bienes y servicios prestados Subtotal Resultado de producción agropecuaria Resultado bruto Cambios en el valor razonable de granos y oleaginosas Gastos de administración Gastos de comercialización Otros ingresos y gastos operativos Resultado operativo Ingresos y Costos financieros, netos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Otros egresos netos Compra beneficiosa de acciones Participaciones en las ganancias (pérdidas) netas de asociadas Resultado antes del impuesto de las ganancias	31/12/2023 31/12/2022	31/12/2021
	(en miles de pesos) 996.371.967 1.014.014.666 961.087.997 149.967.006 160.840.469 184.710.600 (854.226.168) (944.020.890) (957.165.061)
	292.112.805 230.834.245 188.633.536 994.798 0 0
	293.107.603 230.834.245 188.633.536 (1.204.969) 1.619.619 10.859 (75.544.217) (49.544.604) (44.109.529) (105.151.264) (99.728.556) (78.244.334) (262.972.737) 7.429.928 (31.571.164)
	(151.765.584) 90.610.632 34.719.368 44.459.386 (38.067.127) 2.752.632 (43.895.575) (21.292.122) 7.556.537 (1.725.037) (3.756.348) (2.457.987) 0 13.116.347 0 875.684 (2.213.246) (1.992.230)
	(152.051.126) 38.398.136 40.578.320

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José Luis Alonso Subdelegado

Impuesto a las ganancias	(5.261.948) (7.528.411) (3.028.327)
Resultado neto del ejercicio	(157.313.074) 30.869.725 37.549.993
Otros resultados integrales Conversión de negocios en el extranjero	4.228.982 44.678 (3.744.876)
Resultado integral total neto del ejercicio	(153.084.092) 30.914.403 33.805.117
Resultado neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Ganancia por acción: básica y diluida, neta del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la controladora	(157.313.303) 30.869.725 37.549.991 229 0 0
	(157.313.074) 30.869.725 37.549.991
	(153.084.321) 30.914.403 33.805.115 229 0 0
	(153.084.092) 30.914.403 33.805.115
	(1.027,7) 176,7 190,3

SÍNTESIS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

El siguiente cuadro detalla de la situación patrimonial para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, reexpresados en moneda homogénea a diciembre de 2023, y su aumento o disminución indicados en porcentaje de variación.

Activos Activos no corrientes Propiedades, planta y equipo Otros activos Activos intangibles Inversión en asociadas Propiedad de inversión Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Activo por impuesto diferido Activos biologicos Total activos no corrientes Activos corrientes Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Activos biologicos Inventarios Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Otros activos financieros	31/12/2023 31/12/2022	31/12/2021
	(en miles de Pesos) 142.162.998 89.324.119 1.320 0 2.585.562 2.626.179 7.947.071 7.593.267 0 0 457.266 226.742 347.916 144.811 14.164 91.884 67.093 0	54.551.089 0 597.517 12.301.247 913.539 810.825 0 70.795 0
	153.583.390 100.007.002	69.245.012
	21.821.937 0 109.573.326 94.157.561 7.485.741 0 265.141.977 184.482.052 52.657.000 163.424.352 84.309.651 6.899.155	0 48.812.575 0 165.069.889 95.281.599 9.098.170

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José Luis Alonso Subdelegado

Efectivo y colocaciones a corto plazo Total activos corrientes	114.947.075 30.230.651 56.481.194
	655.936.707 479.193.771 374.743.427
Total de activos	809.520.097 579.200.773 443.988.439
Patrimonio neto y pasivos Patrimonio Capital emitido Ajuste de capital Acciones propias pagos basados en acciones Prima por acciones propias Reservas de resultados Reserva resultados por conversión Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Pasivos no corrientes Pasivos por arrendamientos Deudas y préstamos que devengan interés Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Provisiones para juicios y contingencias Pasivo por impuesto diferido Total pasivo no corriente Pasivos corrientes Deudas y préstamos que devengan interés Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otros pasivos financieros Total pasivo corriente Total de pasivos	18.000 18.000 18.000 1.781.930 1.781.930 1.781.930 (5.637.682) (6.851.355) (4.561.487) 4.382.718 0 0 2.400.922 0 0 201.243.149 173.763.594 144.052.869 528.784 (3.700.198) (3.744.876) (157.313.303) 31.316.756 37.549.991
	47.404.518 196.328.727 175.096.427 1.200.531 0 0
	48.605.049 196.328.727 175.096.427
	49.062.735 1.341.236 1.493.427 0 0 44.136 853.624 2.429.173 393.999 1.663.708 3.287.611 2.455.885 4.969.594 6.734.984 1.086.140
	56.549.661 13.793.004 5.473.587
	23.929.365 2.966.672 530.190 5.591.729 1.521.933 1.770.620 674.844.293 364.499.948 261.116.393 0 90.489 1.221
	704.365.387 369.079.042 263.418.424
	760.915.048 382.872.046 268.892.011
Total de patrimonio y pasivos	809.520.097 579.200.773 443.988.438

Indicadores:

Liquidez(1)		Al 31 de diciembre de 2023 2022 2021	Al 31 de diciembre de 2023 2022 2021	Al 31 de diciembre de 2023 2022 2021
		0,93	1,30	1,42

==> picture [68 x 24] intentionally omitted <==

José Luis Alonso Subdelegado

Solvencia(2)	0,06	0,51	0,65
Inmovilización de capital(3)	0,19	0,17	0,16
Rentabilidad(4)	(3,15)	0,16	0,19

(1) Activo corriente / Pasivo corriente.

(2) Patrimonio neto / Pasivo total.

(3) Activo no corriente / Activo total.

(4) Resultado del ejercicio / Patrimonio neto.

El índice de liquidez al cierre del 2023 se encuentra por debajo de los rangos históricos dado por un incremento del pasivo debido a que se regularizo la entrega de los proveedores generando un aumento en deudas comerciales. Asimismo, debido a la mencionada regularización de la entrega de los proveedores durante el ejercicio 2023, el capital de trabajo contable (Activo Corriente - Pasivo Corriente) es negativo, ya que el aumento en el Pasivo Corriente es superior al Activo Corriente.

El índice de solvencia también se ve afectado por el aumento del pasivo corriente, que en relación aumento más que el patrimonio neto debido a lo explicado anteriormente

El índice de inmovilización de capital se incrementó debido a las inversiones realizadas durante el ejercicio 2023, por la compra de Fortinox y las inversiones en las plantas de Rio Grande, ONTEC y los derechos de uso.

La rentabilidad se vio afectada principalmente porque no se pudo mantener los resultados operativos de años anteriores con un patrimonio neto mayor.

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra la deuda de la Compañía, patrimonio y capitalización total al 31 de diciembre de 2023 y 2022. Este cuadro debe leerse junto con nuestros estados financieros consolidados auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Prospecto.

Deudas y préstamos que devengan intereses Pasivos por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Efectivo Caja y bancos Total Deuda neta Total Patrimonio Capital Total Capital Total y Deuda Neta	Al 31 de diciembre 2023 2022	Al 31 de diciembre 2023 2022
	(en miles de pesos) 23.929.365 2.966.672 54.654.464 2.863.169 627.365.699 318.769.802 (114.947.075) (30.230.651) 591.002.453 294.368.992 48.605.049 196.328.727 48.605.049 196.328.727 639.607.502 490.697.719
		196.328.727
		196.328.727
		490.697.719

La variación, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en el rubro deudas y préstamos que devengan intereses se debe a la suscripción de mutuos.

El saldo por cuentas comerciales se incrementó durante el 2023 debido a que se normalizó la entrega de componentes por parte de los proveedores.

Estado de Flujo de Efectivo:

El siguiente cuadro muestra las principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2023

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José Luis Alonso Subdelegado

Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio de ejercicio	2023 2022 2021
	(en miles de Pesos argentinos reexpresados en moneda homogenea a diciembre de 2022 y redondeados a la unidad de mil más próxima)
	30.230.651 56.481.194 85.473.657
Flujo neto de efectivo procedente de las actividades de operación	145.170.268 63.478.415 49.580.095
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(15.493.883) (38.803.223) (21.278.438)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(10.830.437) (7.810.188) (16.773.353)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivos del efectivo	(34.129.524) (50.205.810) (40.520.767)
Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo	84.716.424 (33.340.806) (28.992.463)
Aumento de efectivo y equivalentes por adquisición de sociedades	7.090.263 0
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	114.947.075 30.230.651 56.481.194

Capital Social:

El siguiente cuadro presenta información del estado consolidado de cambios en el patrimonio por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2023:

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Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Las siguientes consideraciones y el análisis emitido a continuación con relación a la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones deben ser leídos conjuntamente con el resto de la información financiera contenida tanto en el presente Prospecto, así como también en cualquier actualización o modificación a éste y/o como cualquier Suplemento de Prospecto, si lo hubiere. Los estados financieros consolidados anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 y sus notas correspondientes han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

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José Luis Alonso Subdelegado

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

El resultado de nuestras operaciones ha sido influenciado y continuará siendo influenciado por los siguientes factores claves:

Costo y abastecimiento de materias primas

El costo de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos tiene un impacto significativo en nuestros resultados de operaciones.

Dichas materias primas que utilizamos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios de mercado que dependen, entre otros factores, de las políticas económicas locales e internacionales y condiciones climáticas mayormente. Asimismo, algunas de las materias primas utilizadas son comercializadas en mercados sujetos a especulación, lo que puede afectar sus precios.

No obstante, la Compañía no ha experimentado dificultades en obtener la provisión adecuada de cualquiera de las materias primas necesarias para llevar a cabo su proceso productivo.

Condiciones macroeconómicas de Argentina

Los resultados operativos de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas argentinas. Históricamente, Argentina sufrió diversas crisis financieras que produjeron que el producto bruto interno decreciera, se devaluara el peso y aumentara exponencialmente la inflación. El antecedente más cercano lo podemos ver desde principios de 2001 hasta finales del 2002, donde se produjo una crisis que generó consecuencias significativas y adversas para Mirgor, producto de la depreciación del peso, la disminución de las ventas y de las ganancias netas. No obstante, a partir del año 2003 las condiciones macroeconómicas de la Argentina comenzaron a mejorar, con el consecuente impacto positivo en los resultados del Emisor.

Esta mejoría se observa a partir de los datos como el incremento de más del 7% en el PBI para el período comprendido entre el primer semestre de 2002 hasta el tercer trimestre de 2008, y del 2,1% para el 2015, según datos del INDEC. Durante los siguientes años, dicha medición se contrajo un 2,3% para 2016, en 2017 creció un 2,7%, en 2018 decreció un 2,6%, en 2019 disminuyó un 2,2%, en 2020 se contrajo un 9,9% para crecer un 10,3% en 2021 y un 5,2% en 2022. Para mayor información al respecto, véase el capítulo “III. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

La variación de diversos indicadores macroeconómicos de la Argentina por los períodos indicados previamente se analiza en el siguiente cuadro, a partir de estimaciones brindas por el INDEC, la Dirección de Estadísticas y Censos y el Banco de la Nación Argentina:

Producto Bruto Interno Índice de precios mayoristas Índice de precios al consumidor Devaluación del Peso frente al Dólar (tipo de cambio vendedor de cierre de divisa publicado por el BCRA) Tasa de desempleo	2023 2022 2021 2020 2019
	-1,6% 5,2% 10,3% 9,9% 2,2% 276,4% 102,5% 51,3% 35,4% 58,5% 211,4% 94,8% 50,9% 36,1% 53,8% 353,7% 72,5% 22,1% 40,5% 58,9% 6,1% 6,3% 7,0% 11,0% 8,9%

Variaciones en el tipo de cambio

La Compañía lleva a cabo la expresión contable de sus estados financieros en pesos, aunque algunos de sus ingresos y pasivos están denominados en dólares estadounidenses.

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José Luis Alonso Subdelegado

Dicha circunstancia, implica que las variaciones en el tipo de cambio del peso sobre dicha moneda han tenido en el pasado, y continuará teniendo en el futuro, un efecto significativo sobre los resultados de la situación financiera de la Compañía y sus operaciones.

El cuadro precedente demuestra fuerte variaciones para los últimos períodos, en los cuales el peso se ha depreciado frente al Dólar. Tanto el nivel de las tasas de interés como el contexto socioeconómico internacional fueron algunos de los factores claves que impactaron en el incremento de la diferencia del tipo de cambio, con su consecuente impacto en los resultados financieros netos consolidados de la Compañía que se analizarán a continuación.

El 10 de diciembre de 2023 asumieron nuevas autoridades del gobierno nacional argentino y emitió una serie de medidas de emergencia a efectos de enfrentar la crítica situación económica en la que se encuentra inmerso el país. Entre los principales objetivos de las medidas se destacan la flexibilización normativa para el desarrollo económico, reducción de distintos gastos con el objetivo de minimizar el déficit fiscal, reducción de subsidios, etc. En el contexto del cambio de gobierno, se produjo una devaluación significativa del peso argentino que se reflejó en el tipo de cambio oficial.

Una potencial devaluación futura del peso podrá afectar de manera negativa el valor de los activos y pasivos de la Compañía que son expresados en dólares estadounidenses, incrementando asimismo diversos costos, gastos y obligaciones financieras expresadas en monedas extranjeras, con la consecuente disminución en la capacidad de generar efectivo de la Compañía, a la vez que genera un efecto negativo significativo en su liquidez y capacidad de cumplir con el pago de deudas. Una apreciación del peso sobre el dólar estadounidense puede tener un resultado opuesto.

Perspectivas y declaraciones

Más allá de las actividades de producción desarrolladas en los sitios industriales que Mirgor posee en la provincia de Tierra del Fuego, ya se trabaja en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y electrónica, lo que consolida el liderazgo tecnológico y confiabilidad de Mirgor y abre nuevas perspectivas de desarrollo industrial.

La extensión del Régimen Promocional de Tierra del Fuego estableció además la diversificación de la matriz productiva en la isla y habilitó la posibilidad de potenciar las actividades de Mirgor a partir del desarrollo de nuevos proyectos productivos y de negocios.

No obstante, Mirgor sigue a la espera de la reglamentación del Decreto N°727/2021 en lo que refiere a la posibilidad de aplicar el 40% del monto correspondiente al aporte mensual obligatorio del Fondo de Ampliación de la Matriz Productiva, a proyectos de inversión propios.

Dentro de este marco Mirgor ha anunciado la intención de llevar adelante la construcción de un Puerto para la ciudad de Río Grande. El puerto está previsto para dar servicios a todas las actividades industriales y civiles de la región. El avance del mismo, contribuirá al desarrollo de la provincia potenciando las actividades industriales y comerciales, generando nuevos sectores económicos y permitiendo el reabastecimiento de flotas marítimas, entre otras actividades.

Asimismo, la adquisición del inmueble en la Ciudad de Ushuaia, anteriormente de Ambassador Fueguina, le dio a Mirgor un nuevo punto de localización de sus actividades productivas, lo que se espera que potencie la presencia de la compañía en la Provincia y traiga la posibilidad de ampliación de los volúmenes de producción y optimización de procesos productivos como así también logísticos.

En relación con la cadena de abastecimiento de materia prima, las medidas implementadas por el gobierno en cuanto al aumento de las restricciones y regulaciones cambiarias y aduaneras complejizan las operaciones y dificulta cumplir con la producción y comercialización planificada por Mirgor. Las medidas que impactan sobre la regulación de los plazos de pago a proveedores del exterior debilitan la posibilidad local de negociación, poniendo en riesgo la operación y el abastecimiento de productos terminados para las distintas industrias.

En cuanto a la actividad agropecuaria, de marcado crecimiento en el último año, ha llevado a Mirgor a posicionarse como un actor relevante ya no sólo como exportador de commodities, sino también como productor directo y generador de proyectos de valor agregado que permitirán ampliar las fuentes de ingresos.

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José Luis Alonso Subdelegado

En línea con la intención de fomentar el crecimiento de la empresa y la diversificación de actividades, la adquisición de la compañía Fortinox aportó un alto valor estratégico en tanto las aleaciones de metales se vinculan a industrias en auge como la electromovilidad, las cuales demandan cada vez más materiales con propiedades de seguridad superiores. En consecuencia, con esta adquisición se espera acompañar fuertemente las necesidades futuras de socios estratégicos de la Sociedad en la industria automotriz y de tecnología.

Respecto a la actividad de venta minorista el foco está puesto en mantener el liderazgo con las redes de tiendas que Mirgor gestiona y capturar nuevas marcas como representantes y distribuidores exclusivos, de modo de incrementar la cartera comercial de productos y extender su representación a los nuevos mercados regionales. Y bajo la misma premisa, potenciar los canales online.

A nivel regional, Mirgor mantiene su vocación de crecimiento que se vio reflejada en el último trimestre con el registro creciente de los volúmenes de facturación en los mercados de los distintos países donde se establecieron unidades de negocios. En este mismo sentido se está trabajando fuertemente para ampliar la presencia de Mirgor en la Región, y diversificar los negocios, como parte de la estrategia de expansión internacional.

Durante el último trimestre del 2023 Mirgor se vio impactado negativamente en sus resultados, principalmente debido al impacto de la devaluación del peso argentino sobre las deudas en moneda extranjera. Vale destacar que el Grupo posee una posición de activos en moneda extranjera que lo resguardan de dicho efecto, principalmente inventarios, pero que bajo las normas internacionales de información financiera (NIIF), son medidos a su costo histórico reexpresado al cierre del ejercicio. El Directorio confía en que la realización de dichos activos a márgenes competitivos durante el próximo ejercicio permitirá recomponer la pérdida registrada en el resultado del ejercicio 2023 y los niveles de patrimonio previos.

Unidad de medida

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una e conomía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. La economía argentina es considerada como una economía hiperinflacionaria desde el 30 de junio de 2018 debido a que se evidenció el registro de factores cualitativos y cuantitativos identificados en la NIC 29 para esta determinación, como lo es una inflación acumulada en 2016, 2017 y 2018 de más del 100%, ampliamente superada en los siguientes años.

Análisis de los resultados operativos de los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021.

Ingresos de actividades ordinarias

Las ventas netas de bienes, ingresos por (i) servicios, (ii) exportación de bienes, (iii) reintegros de exportación y (iv) arrendamientos consolidados de la Compañía fueron de miles $996.371.967 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $1.014.014.666 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $ 961.087.997 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó una disminución de miles de $17.642.699 –equivalentes al 1.17%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior. La disminución de las ventas se reflejó mayormente en los siguientes productos: una disminución del 22,74% en la venta de teléfonos celulares pasado de miles de 5.338 unidades en 2022 a miles 4.124 unidades en 2023, llegando en el año 2021 a miles 5.452 unidades; una disminución del 21,30% en la venta de teléfonos celulares pasado de miles de 446 unidades en 2022 a miles 351 unidades en 2023, llegando en el año 2021 a miles 333 unidades.

Beneficio de promoción industrial

Los ingresos por el beneficio de promoción industrial, rubro que comprende los beneficios en el IVA derivados del Régimen de Promoción, fueron de miles de $149.967.006 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $160.840.469 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y miles de $ 184.710.600 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó disminución del 6,8% para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

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José Luis Alonso Subdelegado

Costo de venta de bienes y servicios prestados

El costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados consolidados de la Compañía fue de miles de $854.226.168 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $944.020.890 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $957.165.061 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó una disminución de miles de 89.794.722 –equivalentes al 9,5%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior. La disminución de los costos fue mayor a la disminución porcentual de las ventas, lo que generó una mejora en el margen bruto, en las principales unidades de negocio.

Otros ingresos y egresos operativos

El rubro otros ingresos y egresos operativos, arrojó un resultado de miles de $(262.972.737) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con los miles de $7.429.928 que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $(31.571.164) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó una disminución de miles de $(270.402.665)–equivalentes a +100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Gastos de administración

Los gastos de administración de la Compañía fueron de miles de $75.544.217 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $ 49.544.604 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $ 44.109.529 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de miles de $25.999.613–equivalentes al 52,5%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior. Las principales variaciones en los gastos de administración corresponden a un incremento de los sueldos y jornales, debido al aumento de la dotación de personal durante este ejercicio.

Gastos de comercialización

Los costos de comercialización que afrontó la Compañía fueron de miles de $105.151.264 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $99.728.556 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $ 78.244.334 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de miles de $5.422.708–equivalentes al 5,4%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Ingresos y (Costos) financieros

Los Ingresos y Costos financieros que afronta la Compañía arrojaron un resultado de miles de $44.459.386 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con los miles de $(38.067.127) que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $2.752.632 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de miles de $82.526.513 –equivalentes al +100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Otros egresos netos

El rubro otros egresos netos arrojó un resultado de miles de $1.725.037 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con los miles de $3.756.348 que arrojó el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $2.457.987 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó una disminución de miles de $2.031.311 –equivalentes al 54,1%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Compra beneficiosa de acciones

La Compañía no registro ingresos por compra beneficiosa de acciones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y 2021

La Compañía registró ingresos por un total de miles de $13.116.347 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Participaciones en las ganancias (pérdidas) netas de asociadas

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José Luis Alonso Subdelegado

Las participaciones en las pérdidas netas de sociedades vinculadas fue de miles de $875.684 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $(2.213.246) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $(1.992.230) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de miles de $3.088.930 –equivalentes al +100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias de la Compañía fue de miles de $5.261.948 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con miles de $7.528.411 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y miles de $3.028.327 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó una disminución de miles de $2.266.463 –equivalentes al 30,1%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Resultado neto del ejercicio

Como consecuencia de los factores descriptos, la Compañía contabilizó una ganancia neta consolidada de miles de $(157.313.074) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparada con una ganancia neta de miles de $30.869.725 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y la ganancia neta de miles de $37.549.993 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó una disminución de miles de $188.182.799 –equivalentes a más -100%– para el ejercicio finalizado de 31 de diciembre de 2023 comparado con el inmediato anterior.

Análisis de la situación financiera de los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2021 y 2020.

Activos no corrientes

Propiedades, planta y equipo

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $142.162.998, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $89.324.119 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $54.551.089. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $52.838.879, equivalente al 59,15% respecto del ejercicio inmediatamente anterior. El aumento en los activos fijos corresponde al desarrollo de nuevos negocios, como ONTEC.

Activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $2.585.562, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $2.626.179 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $597.517. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución de miles de $40.617, equivalente al 1,55% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Inversión en asociadas

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $7.947.071, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $7.593.267 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $12.301.247. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $353.804, equivalente al 4,66% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros créditos no financieros

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $457.266, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $226.742 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $810.825. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $230.524, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros créditos financieros

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $347.916, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de

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José Luis Alonso Subdelegado

$144.811 y para el ejercicio 2021 la Compañía no registraba activos de este tipo. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles $203.105 -equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Activo por impuesto diferido

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $14.164, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $91.884 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $70.795. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución de miles de $77.720, equivalente al 84,58% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Activos corrientes

Otros créditos no financieros

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $109.573.326, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $94.157.561 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $48.812.575. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $15.415.765, equivalente al 16,37% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Inventarios

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $265.141.977, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $184.482.052 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $165.069.889. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $80.659.925, equivalente al 43,72% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $52.657.000, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $163.424.352 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $95.281.599. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $110.767.352, equivalente al 67,78% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros activos financieros

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $84.309.651, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $6.899.155 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $9.098.170. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $77.410.496, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $114.947.075, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $30.230.651 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $56.481.194. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $84.716.424, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Patrimonio

Capital emitido

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $18.000, al igual que al 31 de diciembre de y al 31 de diciembre de 2021. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos ejercicios.

Ajuste de capital

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $1.781.930, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $1.781.930 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de 1.781.930. De esta manera, no se registran variaciones en los últimos dos ejercicios.

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José Luis Alonso Subdelegado

Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $(5.637.682), mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $(6.851.355) y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $(4.561.487). De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $1.213.673, equivalente al 17,71% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Reservas de resultados

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $201.243.149, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $173.763.594 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $144.052.869. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $27.479.555, equivalente al 15,81% respecto del ejercicio inmediatamente anterior .

Reserva resultados por conversión

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $528.784, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $(3.700.198) y al 31 de diciembre de 2021 era de $(3.744.876). De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $4.228.982, equivalente al 114,29% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Resultados no asignados

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $(157.313.303), mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $31.316.756 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $37.549.991. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución de miles de $188.630.059, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos no corrientes

Pasivos por arrendamientos

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $49.062.735, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $1.341.236 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $1.493.427. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $47.721.499, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $853.624, mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $2.429.173 y al 31 de diciembre de 2021 era de $393.999. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución de miles de $1.575.549, equivalente al 64.86% respecto del ejercicio inmediatamente anterior .

Provisiones para juicios y contingencias

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $1.663.708 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $3.287.611 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $2.455.885. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución de miles de $1.623.903, equivalente al 49,39% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivo por impuesto diferido

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $4.969.594 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $6.734.984 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $1.086.140. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución de miles de $1.765.390, equivalente al 26,21% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos corrientes

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José Luis Alonso Subdelegado

Deudas y préstamos que devengan interés

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $23.929.365 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $2.966.672 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $530.190. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $20.962.693, equivalente al +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Pasivos por arrendamientos

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $5.591.729 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $1.521.933 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $1.770.620. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $4.069.796, equivalente a +100% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2023 era de miles de $674.844.293 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $364.499.948 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $261.116.393. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra un aumento de miles de $310.344.345, equivalente al 85,14% respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Otros pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2023 era de $0 mientras que al 31 de diciembre de 2022 era de miles de $90.489 y al 31 de diciembre de 2021 era de miles de $1.221. De esta manera, el ejercicio finalizado en diciembre de 2023 registra una disminución del 100%, respecto del ejercicio inmediatamente anterior.

Total de activos, patrimonio y pasivos

De esta manera, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de miles de $809.520.097 y miles de $48.605.049 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de miles de $760.915.048.

Por su parte, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue de miles de $579.200.773 y miles de $196.328.727 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de miles de $382.872.046.

Por último, Por su parte, el total de activos y patrimonio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 fue de miles de $ 443.988.439 y miles de $175.096.427 respectivamente, mientras que el total de pasivos fue de miles de $ 268.892.011.

Liquidez e información sobre flujo de fondos

Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. La ganancia neta y, consecuentemente, los flujos de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Las principales aplicaciones de efectivo de Mirgor en los últimos años han sido, y se estima que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 31 de diciembre de 2023, el rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio” ascendía a miles de $114.947.075, representando un aumento de +100% con respecto a los miles de $30.230.651 registrados al 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea a diciembre de 2023).

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo de efectivo generado por las actividades de operación en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

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José Luis Alonso Subdelegado

fue de miles de $145.170.268, en comparación con los miles de $63.478.415 registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y los miles de $ 49.580.095 registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de miles de $(15.493.883), en comparación con los miles de $(38.803.223) utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, y los miles de $ (21.278.438) registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de miles de $(10.830.437), en comparación con los miles de $(7.810.188) utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, y los miles de (16.773.353) registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Información sobre tendencias

La Compañía se encuentra ejecutando sus planes estratégicos de expansión, independientemente de un contexto de incertidumbre que marca el 2024 a partir del contexto político económico actual.

Más allá de las actividades de producción desarrolladas en los sitios industriales que Mirgor posee en la provincia de Tierra del Fuego, ya se trabaja en el diseño de nuevos procesos para futuros productos de la industria automotriz y electrónica, lo que consolida el liderazgo tecnológico y confiabilidad de Mirgor y abre nuevas perspectivas de desarrollo industrial.

La extensión del Régimen Promocional de Tierra del Fuego estableció además la diversificación de la matriz productiva en la isla y habilitó la posibilidad de potenciar las actividades de Mirgor a partir del desarrollo de nuevos proyectos productivos y de negocios.

Mirgor ha anunciado la intención de llevar adelante la construcción de un Puerto para la ciudad de Río Grande. El puerto está previsto para dar servicios a todas las actividades industriales y civiles de la región. El avance del mismo, contribuirá al desarrollo de la provincia potenciando las actividades industriales y comerciales, generando nuevos sectores económicos y permitiendo el reabastecimiento de flotas marítimas, entre otras actividades.

Asimismo, la adquisición del inmueble en la Ciudad de Ushuaia, le dio al Grupo un nuevo punto de localización de sus actividades productivas, lo que se espera que potencie la presencia de la compañía en la Provincia y traiga la posibilidad de ampliación de los volúmenes de producción y optimización de procesos productivos como así también logísticos.

En cuanto a la actividad agropecuaria, de marcado crecimiento en el último año, ha llevado al grupo a posicionarse como un actor relevante ya no sólo como exportador de commodities, sino también como productor directo y generador de proyectos de valor agregado que permitirán ampliar las fuentes de ingresos de las compañías del grupo.

En línea con la intención de fomentar el crecimiento del Grupo y la diversificación de actividades, la adquisición de la compañía Fortinox aportó un alto valor estratégico en tanto las aleaciones de metales se vinculan a industrias en auge como la electromovilidad, las cuales demandan cada vez más materiales con propiedades de seguridad superiores. En consecuencia, con esta adquisición se espera acompañar fuertemente las necesidades futuras de socios estratégicos de la Sociedad en la industria automotriz y de tecnología.

Respecto a la actividad de venta minorista el foco está puesto en mantener el liderazgo con las redes de tiendas que el Grupo gestiona y capturar nuevas marcas como representantes y distribuidores exclusivos, de modo de incrementar la cartera comercial de productos y extender su representación a los nuevos mercados regionales. Y bajo la misma premisa, potenciar los canales online.

A nivel regional, el grupo mantiene su vocación de crecimiento que se vio reflejada en el último trimestre con el registro creciente de los volúmenes de facturación en los mercados de los distintos países donde se establecieron

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José Luis Alonso Subdelegado

unidades de negocios. En este mismo sentido se está trabajando fuertemente para ampliar la presencia del Grupo en la Región, y diversificar los negocios, como parte de la estrategia de expansión internacional.

Calificaciones

Con fecha 14 de abril de 2024, Moody’s Local AR otorgó a Mirgor la calificación de emisor en moneda local “A+.ar” con una perspectiva estable y la calificación de acciones “1.ar”.

Las calificaciones “A+.ar”, son otorgadas a emisores o emisiones calificados con una calidad crediticia por encima del promedio en comparación con otros emisores locales. El modificador “+” indica que el emisor o las obligaciones negociables se ubican en el extremo superior de su categoría de la calificación “A.ar”.

Las calificaciones “1.ar” son otorgadas a emisores que presentan una combinación muy fuerte de flujo de efectivo y liquidez en el mercado para sus acciones en comparación con otras acciones ordinarias en Argentina.

Dicho informe de calificación puede ser consultado en el sitio web de Moody’s Local AR https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp.

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José Luis Alonso Subdelegado

X. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales aplicables a las Obligaciones Negociables que el Emisor podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Prospecto aplicables.

1. Algunas definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en esta sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables - 1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“ Día Hábil ” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

“ Efecto Sustancial Adverso ” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente, de corresponder.

“ Fecha de Emisión ” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“ Subsidiaria ” significa toda sociedad respecto de la cual, a la fecha de la determinación, el Emisor y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

“ en Circulación ” significa, cuando se utiliza el término con referencia a las Obligaciones Negociables, en cualquier momento determinado, todas las Obligaciones Negociables, excepto las Obligaciones Negociables ya pagadas, canceladas y/o rescatadas, y/o que se encuentren en poder del Emisor.

2. Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de agosto de 2023, la cual, a su vez, aprobó la delegación en el Directorio de las facultades para fijar el monto, la época, moneda de emisión y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del Programa. Por resolución del Directorio de Mirgor de fecha 9 de noviembre de 2023 se aprobaron los términos y condiciones del Programa y del Prospecto y la Subdelegación de Facultades. Asimismo, una nueva Subdelegación de Facultades fue aprobada por resolución del Directorio de fecha 8 de marzo de 2024. Cada una de ellas se encuentra disponible y publicada en la Página Web de la CNV.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo fueron autorizadas por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2024-22608-APN-DIR#CNV de fecha 15 de febrero de 2024.

3. Monto del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o de medida) (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Podrán emitirse sucesivas Clases y/o Series, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa.

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José Luis Alonso Subdelegado

4. Duración del Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, pudiendo el vencimiento de las diversas Clases y/o Series operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

5. Rango y Garantías

Las Obligaciones Negociables constituyen, salvo que el Suplemento de Prospecto establezca lo contrario, obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

En caso que la Compañía opte por la emisión de Obligaciones Negociables Convertibles, estas se emitirán de conformidad con lo establecido en el artículo 216 de la Ley General de Sociedades, o el que en el futuro lo reemplace, es decir que podrán ser convertidas únicamente en acciones ordinarias de un voto por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la conversión, y en lo que respecta al derecho de preferencia, el mismo se hará de conformidad con lo establecido en el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales, o el que en el futuro lo reemplace, junto con las demás disposiciones aplicables establecidas en Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV.

La determinación del valor de conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles será establecido en base a pautas y criterios objetivos (el precio de mercado de las acciones en circulación, por ejemplo, y/o a través de métodos de valoración universalmente aceptados, tales como el del valor presente neto o el de capitalización), las cuales que serán oportunamente informadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor, o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas del Emisor constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de Mirgor, calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas del Emisor.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una Clase y/o Serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento será considerado Obligaciones Negociables Subordinadas.

Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del Emisor, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

6. Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares, o en cualquier otra moneda, unidades de medida y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs) de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dichas regulaciones y/o cualquier otra unidad de medida y/o de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda, unidad de medida y/o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, unidad de medida o unidad de valor, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda, unidad de medida, y/o unidad de valor según el tipo de cambio o conversión aplicable que se indique en el Suplemento de Prospecto, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas, unidades de medida y/o unidades de valor o en cualquier otra moneda, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se

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José Luis Alonso Subdelegado

especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y sus modificatorias y/o complementarias.

7. Oferta de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Prospecto correspondiente.

8. Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

9. Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida el Emisor.

10. Emisiones Adicionales

La Sociedad podrá, periódicamente, sujeto a la autorización de la CNV (de corresponder), sin el consentimiento de los tenedores de cualquier Obligación Negociable o cupones (si los hubiera) en circulación que sean parte del mismo, constituir y emitir Obligaciones Negociables adicionales a las Obligaciones Negociables en Circulación con los mismos términos y condiciones que los de las Obligaciones Negociables en Circulación o que sean los mismos salvo en lo que hace a su fecha de emisión y/o precios de emisión, en cuyo caso se podrán considerar parte de una única Clase y/o Serie junto con las Obligaciones Negociables en Circulación.

10. Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

11. Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con un vencimiento mínimo de siete (7) Días Hábiles o más contados a partir de su Fecha de Emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

12. Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de aquella manera que se contemple en cada Suplemento de Prospecto.

13. Pago de intereses y amortización de capital

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El capital y los intereses devengados e impagos respecto de las Obligaciones Negociables, serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie.

14. Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Emisor celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

15. Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción

La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes.

16. Colocación

El Emisor colocará las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Los Agentes Colocadores podrán actuar como underwriters , colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Prospecto correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de el/los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie.

Asimismo, las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( book-building ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y cumpla con todo lo previsto en las Normas de la CNV. En cada Suplemento de Prospecto se describirá y detallará la forma en que se colocarán, suscribirán y adjudicarán las Obligaciones Negociables.

17. Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie, conforme se indique en cada Suplemento de Prospecto.

18. Destino de los fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Prospecto correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina o refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio,

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José Luis Alonso Subdelegado

cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, y/u (v) cualquier otro destino que cumpla con el artículo 36 inciso 2° de la Ley de Obligaciones Negociables, o en el futuro se determine por dicha ley y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos establecidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV, podrá ser destinado a proyectos o actividades con fines verdes, sociales, sustentables, vinculados a la sostenibilidad y/o cualquier otra temática específica de acuerdo con los Lineamientos así como sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo (los “ Proyectos Elegibles ”), conforme se detallará oportunamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

A los fines de la emisión de Bonos SVS+ de acuerdo con los Lineamientos, siempre que así lo determine la normativa aplicable, deben seguirse los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos, tales como los Green Bond Principles (“ GBP ”), creados en 2014 por la ICMA, los Principios de los Bonos Sociales ( Social Bond Principles, los “ SBP ”) creados en 2017 por ICMA, la Guía de los Bonos Sostenibles ( Sustainability Bond Guidelines , la “ SBG ”) y los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad ( Sustainability-Linked Bond Principles , los “ SLBP ”). A su vez, podrá seguirse el Estándar internacional para los bonos climáticos ( International Climate Bonds Standard o “ CBS ”), administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos ( Climate Bonds Initiative , la “ CBI ”).

En tal sentido, el Emisor podrá emitir Bonos SVS+ con las siguientes definiciones y características, las cuales, conforme lo determinan los Lineamientos, fueron adoptadas por la CNV de definiciones establecidas por ICMA en los GBP, los SBP, la SBG y los SLBP (dichas definiciones y características incluyen las modificaciones que a futuro puedan ser introducidas tanto por dichos organismos como por la CNV):

• (i) Bonos Verdes , los cuales son definidos por los GBP como “cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como “proyectos verdes”. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.

• (ii) Bonos Sociales , los cuales son definidos por los SBP como “bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población.” Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.

• (iii) Bonos Sustentables , los cuales financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

• (iv) Bonos vinculados a la sostenibilidad , son definidos por los SLBP como "cualquier tipo de bono cuyas características financieras y/o estructurales puedan variar dependiendo de si el emisor alcanza, o no, ciertos objetivos predefinidos de Sostenibilidad o ESG dentro de un plazo preestablecido".

Asimismo, los Lineamientos reconocen en su artículo 4. que la necesidad de atender a determinados fenómenos sociales o naturales podría derivar en la aplicación de fondos a proyectos específicos, brindando la posibilidad asimismo de utilizar las siguientes alternativas de etiquetado:

• (a) Bonos de Género : bonos sociales cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar actividades o proyectos vinculados con la diversidad, equidad e inclusión en cuestiones de género, y que tienen como población objetivo a mujeres y a la comunidad LGBTI+. Pueden estructurarse como bonos sociales, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

• (b) Bonos Azules : bonos cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar actividades o proyectos

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José Luis Alonso Subdelegado

relacionados con la conservación, protección y restauración de los ecosistemas acuáticos. Pueden estructurarse como bonos verdes, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

• (c) Bonos Naranjas : bonos cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar proyectos o actividades creativas y/o culturales. Pueden estructurarse como bonos sociales, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

• (d) Bonos de Transición : bonos cuyos fondos se aplicarán exclusivamente a financiar la estrategia de transición climática y reducción de emisiones del emisor. Pueden estructurarse como bonos verdes, sustentables o vinculados a la sostenibilidad.

Los componentes principales de los Bonos SVS+ son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes, todo lo cual se efectuará oportunamente conforme se detalla en la normativa aplicable.

Proyectos Elegibles

En caso de emitir Bonos SVS+, el Emisor definirá los Proyectos Elegibles en el Suplemento de Prospecto aplicable, siguiendo los Lineamientos emitidos por la CNV, que a su vez receptan las pautas contenidas en los GBP, SBP, SBG y SLBP publicados por ICMA (las cuales brindan orientación para seguir las mejores prácticas a la hora de emitir bonos sociales, verdes o sustentables y promueven la transparencia, la divulgación de información, y la integridad en el desarrollo del mercado de bonos sociales, verdes o sustentables) y describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo con lo establecido en el marco de la emisión respectiva.

Selección de los Proyectos Elegibles

El proceso de selección de proyectos incluirá una primera etapa de diagnóstico a los efectos de identificar los beneficios concretos que se derivarían de cada Proyecto Elegible y un análisis comparativo de proyectos e inversiones, a partir de su clasificación conforme el grado de cumplimiento de los objetivos ambientales y/o sociales planteados.

A fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos.

Gestión de los Fondos

A fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Prospecto se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por otra parte, la emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos. En tal caso los revisores externos serán responsables de validar las credenciales temáticas eventualmente asignadas a los Bonos SVS+ de conformidad con los Lineamientos. Por otro lado, los mismos podrán contar con calificación de riesgo.

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar Proyectos Elegibles (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento de Prospecto aplicable. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento de Prospecto aplicable y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente.

Presentación de Informes y Reportes

Siempre que la normativa así lo establezca, el Emisor proporcionará y mantendrá información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso de que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados.

Por último, el Suplemento de Prospecto contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que

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José Luis Alonso Subdelegado

el organismo no se pronuncia sobre el carácter social, verde, sustentable y/o vinculado a la sostenibilidad que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad del Emisor seguir los Lineamientos.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

19. Agente de Pago

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Prospecto aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores S.A.

20. Registro y depósito colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

21. Titularidad y legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

22. Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito al Emisor o al

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agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisor y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda.

A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por el Emisor, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor.

Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

23. Derechos reales y gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Emisor y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

24. Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. El Emisor (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregarán al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, el Emisor se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, las Compañías publicarán en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en Argentina, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las publicaciones serán diligenciadas por el Emisor dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, el Emisor (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, el Emisor entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, el Emisor deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

25. Listado y negociación

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José Luis Alonso Subdelegado

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en transacciones que configuren o no una oferta pública conforme a la normativa argentina, lo cual será informado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Las Obligaciones Negociables con oferta pública a emitirse bajo el Programa serán listadas y/o negociadas en BYMA y/o el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

En caso que las Obligaciones Negociables no cuenten con oferta pública, serán ofrecidas mediante una oferta individual, exclusiva y confidencial dirigida específicamente a una persona o destinatario a la vez, y no gozarán de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables.

26. Compromisos generales del Emisor.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de capital e intereses devengados e impagos en relación con las Obligaciones Negociables bajo el Programa, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular en relación con cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

• (i) Personería Jurídica y Bienes : (1) el Emisor mantendrá en vigencia su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (2) adoptará todas las medidas razonables para mantener todas las autorizaciones y derechos que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de sus negocios, actividades y operaciones; y (3) conservará en buen orden de funcionamiento y estado, los bienes que sean necesarios para el correcto desenvolvimiento de sus negocios; estipulándose, sin embargo, que este compromiso no requerirá que el Emisor mantenga cualquier autorización y/o derecho, ni que conserve cualquier bien, si el Directorio del Emisor determina que su mantenimiento y/o conservación no es conveniente para la conducción de los negocios de la misma y que la pérdida de dichos derechos, autorizaciones, bienes y/o personería jurídica no tiene un efecto adverso sustancial respecto de los tenedores de Obligaciones Negociables.

• (ii) Mantenimiento de Libros y Registros : la Sociedad mantendrán sus libros y registros de conformidad con la normativa aplicable.

• (iii) Notificación de Incumplimiento : el Emisor notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables en Circulación y/o, en su caso, al fiduciario o agente designado en relación con las Obligaciones Negociables en Circulación, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento y/o de cualquier supuesto que, con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo, podría constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo en el caso de que el Supuesto de Incumplimiento en cuestión sea remediado o dispensado. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento”, y especificará el Supuesto de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que el Emisor se proponga adoptar en relación con los mismos.

• (iv) Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos : el Emisor cumplirá con todas las disposiciones legales vigentes de cualquier autoridad con jurisdicción sobre ella, y con todos los acuerdos y otras obligaciones incluidas en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tenga un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales del Emisor.

• (v) Listado y Negociación : el Emisor realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables ante los mercados autorizados donde se soliciten dichas autorizaciones y para cumplir con los requisitos establecidos por tales organismos.

27. Supuestos de Incumplimiento

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

• (i) la falta de pago de capital, intereses devengados o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

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José Luis Alonso Subdelegado

• (ii) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a Mirgor; o

• (iii) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, excepto cuando la declaración, garantía o certificación no tenga un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales del Emisor; o

• (iv) si la Sociedad solicitara la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada dentro de los treinta (60) días de solicitada la quiebra; o

• (v) si la Sociedad iniciaran procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

• (vi) cualquier autoridad gubernamental expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una parte significativa de los bienes del Emisor y/o (2) el capital accionario del Emisor; o

• (vii) tuviera lugar cualquier supuesto que, en el marco de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tiene un efecto análogo a cualquiera de los supuestos mencionados en los apartados (iii), (iv), y/o (v) precedentes.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Prospecto aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Sin Perjuicio de ello, si se produce un Supuesto de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos (iii), (iv), (v), y/o (vi) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en Circulación se producirá en forma automática sin necesidad de notificación al Emisor, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonase una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

En cualquier caso en el cual se hubiera producido o declarado la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en Circulación que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en Circulación podrán, mediante notificación escrita al Emisor, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando la totalidad de los Supuestos de Incumplimiento en cuestión hubieran sido subsanados y/o dispensados.

28. Rescate anticipado por razones fiscales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Prospecto aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

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José Luis Alonso Subdelegado

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. La decisión del rescate anticipado por razones fiscales será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de esta sección.

29. Rescate anticipado a opción del Emisor

El Emisor podrá, siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular, de corresponder. El importe a pagar a los tenedores será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión del rescate anticipado a opción del Emisor será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de esta sección. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 días desde la publicación del aviso correspondiente.

30. Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “ Montos Adicionales ”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

(i) a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;

(ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;

(iii) cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;

(iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;

(v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

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José Luis Alonso Subdelegado

(vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;

(vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable;

(viii) cuando por ser el tenedor contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Emisor y/o el agente pagador se vieran obligados por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o

(ix) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii) anteriores.

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la Administración Federal de Ingresos Públicos y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

31. Recompra

A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Prospecto correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, el Emisor podrá, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantenga el Emisor no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

32. Asambleas. Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “ Asambleas ”) se regirán por lo previsto en el presente capítulo del Prospecto, salvo que se prevea de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables).

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Prospecto correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por el Emisor en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y el Emisor, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocarán la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciban la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y/o en la forma que indique el Suplemento de

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Prospecto aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del Emisor, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores.

Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, y demás empleados del Emisor no podrán ser mandatarios.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Constitución de la Asamblea . Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar al Emisor, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea (o cualquier otro plazo mayor o menor que pudiera ser previsto por la normativa aplicable).

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto aplicable dará derecho a un voto. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por el Emisor (de conformidad con lo previsto en esta sección bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra” ) , mientras se mantenga en la cartera propia del Emisor.

Competencia, quórum y mayorías.

• (i) las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables.

• (ii) el quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la asamblea extraordinaria conforme se detalla a continuación.

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• (iii) el quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales -conforme se definen más adelante-) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto.

Supuestos Especiales. Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), serán Supuestos Especiales:

• (i) el cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

• (ii) la reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

• (iii) el cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que el Emisor se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) la reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto aplicable.

El Emisor podrá, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

• (i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

• (ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

• (iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;

• (iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o

• (v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

El Emisor deberá informar a los tenedores su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de esta sección.

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate, a exclusivo criterio del Emisor, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, el Emisor obtuviere el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

(a) el Emisor remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente una nota (la “ Solicitud de Consentimiento ”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectaría a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto (b) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo que indique el Emisor), importará una

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negativa a la Solicitud de Consentimiento.

• (b) los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente expreso o tácito (en este caso, de conformidad con el artículo 264 del Código Civil y Comercial de la Nación) que señale el Emisor, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Emisor, o dentro del plazo que el Emisor indique. El Emisor deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indica en el correspondiente Suplemento de Prospecto, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

Asambleas a distancia. En caso de que sea necesario o conveniente, el Emisor podrá disponer la realización de Asambleas a distancia, siempre de acuerdo con la normativa aplicable. Para ello, deberán cumplir con los siguientes recaudos:

• (i) el medio elegido deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los tenedores

• (ii) el canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.

• (iii) en la convocatoria y en su comunicación, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.

• (iv) los tenedores comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que el Emisor habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con tres (3) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.

• (v) deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia.

33. Ejecución por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Prospecto aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “ Titularidad y Legitimación” de esta sección.

34. Notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ” de la presente sección, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un (1) Día Hábil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en la Página Web del Emisor y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

35. Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes

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aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

36. Jurisdicción

El Emisor se someterá de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral que opera en el ámbito de BYMA o aquél otro que se establezca en el Suplemento de Prospecto aplicable, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir el Emisor en caso de que el tribunal arbitral determinado correspondiente cese en sus funciones.

37. Calificaciones

El Emisor podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación del Emisor, de los Agentes Colocadores para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “ Colocación ” de esta sección.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Prospecto aplicable.

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XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Instrumento Constitutivo y Estatuto

Constitución e inscripción

Mirgor es una Sociedad Anónima Comercial Industrial Financiera Inmobiliaria Agropecuaria constituida bajo las leyes argentinas, con domicilio legal en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (en adelante “ Tierra del Fuego ”), inscripta con fecha 1 de junio de 1971 en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio 238 Libro 74, Tomo A de Sociedades Anónimas.

Objeto social

El objeto social de Mirgor es realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o mediante participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades:

(a) Actividades comerciales : Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor, y en general, de productos y servicios correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros referidos en los apartados siguientes;

(b) Actividades Industriales : Fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias citadas;

(c) Actividades Financieras : Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras;

(d) Actividades Inmobiliarias : Compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras públicas y/o privadas;

(e) Actividades Agropecuarias : Mediante explotaciones agrícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales;

(f) Prestación de servicios vinculados a los rubros referidos precedentemente;

(g) Importación y exportación : La importación y/o exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, materias primas, insumos, bienes y productos correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros enunciados en los apartados precedentes. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que no estén prohibidos por el presente estatuto.-

Directorio

La dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por cinco (5) miembros titulares y cinco (5) miembros suplentes a ser designados de la siguiente manera: (i) dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase A) serán elegidos por los tenedores de la clase “A” (ii) dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase B) serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “B” y (iii) un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente serán elegidos por los tenedores

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de las acciones clase “C”.

Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin causa alguna, por la Asamblea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones que los hubiere elegido.

En caso de ausencia, cualquiera sea el motivo de la misma, los Directores titulares serán reemplazados por aquellos Directores suplentes que hubieren sido elegidos por los accionistas de la misma clase en cada oportunidad.

El Directorio se reúne válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros presentes o comunicados entre sí por teleconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de modo que se garantice la participación con voz y voto de todos sus miembros. Los directores que asistan por cualquiera de los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo a los efectos del cómputo del quórum, pudiendo las personas que participen de la reunión a distancia delegar la firma del acta en los miembros presentes físicamente.

La remuneración del Directorio será fijada por la Asamblea conforme las disposiciones legales y, en su caso, las reglamentaciones de la CNV.

Los directores titulares deberán constituir una garantía que no podrá ser inferior a la suma de pesos Diez mil ($10.000) o su equivalente, por cada uno. Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su disponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El costo deberá ser soportado por el director. El o los directores titulares o suplentes deberán acreditar su cumplimiento al momento de asumir su cargo, y la vigencia de la garantía al momento de celebrarse una reunión de Directorio.

El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley nro. 5965/63. Pueden en consecuencia en nombre de la sociedad celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimento del objeto social: entre ellos, operar con el BCRA, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito, Bancos, entidades financieras, privadas y mixtas, del país o del exterior. Podrá otorgar a una o más personas poderes judiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. El Directorio podrá designar, con carácter de permanente o para cada juicio en particular, a o los Directores o apoderados que absolverán posiciones ante los Tribunales de cualquier fuero o Jurisdicción, obligando con sus dichos a la sociedad.

La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, o bien, en caso de ausencia o impedimentos de ambos, a dos directores los que actuarán conjuntamente.

De conformidad con las leyes de la Argentina, los directores de una sociedad anónima tienen el deber de: (1) informar al directorio y a la comisión fiscalizadora cualquier conflicto de intereses; (2) abstenerse de votar en cualquier deliberación relacionada con el citado conflicto; y (3) abstenerse de competir con el Emisor, a menos que esté autorizado a hacerlo por la asamblea de accionistas. Los directores son mancomunada y solidariamente responsables por el desempeño doloso de sus funciones, o por cualquier violación de la ley o del estatuto social o reglamentos.

La facultad de los directores para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tengan un interés personal se encuentra regulado en el artículo 272 de la Ley General de Sociedades, donde se establece una prohibición para ello.

Duración

La duración de Mirgor es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 1 de junio de 1971 fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio 238 Libro 74, Tomo A de Sociedades Anónimas.

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Asamblea de Accionistas. Convocatoria

De acuerdo con lo establecido en los artículos 19 y 20 del estatuto social de Mirgor, toda Asamblea será citada, en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Toda Asamblea Ordinaria será convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. De conformidad con lo establecido en el art. 61 de la ley 26.831 y art. 61 del Anexo II del Decreto 471/18, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse con la presencia de los accionistas de la Sociedad en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. La celebración de una Asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la CNV con una anticipación no inferior a cinco (5) días hábiles de anticipación. En caso de hacer uso de esta facultad la Sociedad deberá presentar en la CNV los procedimientos a utilizar para su aprobación por el organismo.

Para la Asamblea Ordinaria rige el quórum establecido por el artículo 243 de la Ley General de Sociedades; en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los accionistas presentes. Para la Asamblea Extraordinaria en primer convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En todas las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, la mayoría exigible para adoptar resoluciones será por mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjuicio de la mayoría prevista para los supuestos especiales indicados en el artículo 244 de la Ley General de Sociedades. Se deberá contar con la aprobación de todas las clases de acciones expresada por Asamblea Especial Extraordinaria para disponer la modificación del artículo décimo-primero del presente estatuto. Las Asambleas Especiales estarán sujetas, en cuanto a su régimen de quórum y mayoría, a las reglas establecidas en el presente estatuto para las Asambleas Ordinarias y extraordinarias según corresponda. Cuando la Asamblea General decida adoptar resoluciones que afectan los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento de esta clase de acciones que prestara en Asamblea Especial Extraordinaria.

Derechos de suscripción preferente

De conformidad con el Artículo 6 del estatuto de Mirgor, los tenedores de acciones ordinarias de cada una de las clases “A” “B” y “C” tendrán preferencia para suscribir las acciones de su clase en los términos del artículo 194 de la Ley General de Sociedades. En los aumentos de capital que la sociedad disponga deberá respetarse la proporción entre las acciones que se encuentran en circulación al tiempo de la emisión. Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán las preferencias que se les acuerde en las respectivas condiciones de emisión. Las acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a tres (3) votos cada una, y las acciones clase “C” a un (1) voto cada una. Las acciones clase “A” y “B” podrán ser convertidas en clase “C” total o parcialmente, si así lo resuelve la Asamblea Ordinaria a pedido de los tenedores de dichas clases de acciones. Para que esta conversión pueda llevarse a cabo, deberá contarse con la conformidad previa de ambas clases “A” y “B” expresada en Asambleas Especiales de dichas clases, no requiriéndose la conformidad de las acciones clase “C”. Si por efecto del ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública no pudieren emitirse nuevas acciones de voto privilegiado salvo por capitalización de reservas, los tenedores de acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a suscripción preferente y de acrecer en cualquier emisión de acciones de voto simple, en forma proporcional, y en igualdad de condiciones con los tenedores de dichas acciones de voto simple. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse frente a la Sociedad.

Limitaciones a la Votación y Tenencia de Acciones

No existen limitaciones impuestas por la ley argentina o el estatuto social de Mirgor u otros instrumentos constitutivos sobre los derechos de los no residentes o personas extranjeras a poseer o votar las acciones ordinarias de la Compañía.

Cambio de Control

No existen disposiciones en el estatuto social de Mirgor cuyo efecto sea demorar, diferir o impedir un cambio

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en el control de la Compañía o que operen solo con respecto a una fusión, adquisición o reestructuración empresarial que la involucre.

Divulgación de Propiedad

No existen disposiciones en el estatuto social de Mirgor que establezca un umbral de propiedad por encima del cual deba divulgarse la propiedad de las acciones.

Cambios en el Capital

El estatuto social de Compañía no impone condiciones sobre los cambios en el capital que sean más estrictas que las condiciones requeridas por la Ley General de Sociedades.

Controles de cambio

Tipos de cambio

Con fecha 6 de enero de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia Pública en materia social, económica, administrativa, financiera y de Reforma del Régimen Cambiario, decretando formalmente la finalización del régimen de la Ley de Convertibilidad y la paridad peso-dólar estadounidense que duró más de 10 años. De esta manera, se eliminó el requisito de que el BCRA tuviera que mantener un determinado nivel de reservas y se facultó al Poder Ejecutivo a fijar y determinar diferentes tipos de cambio entre el peso y las monedas extranjeras, así como también el dictado de regulaciones en materia cambiaria.

La alta demanda frente a una oferta prácticamente restringida de dólares estadounidenses, tuvo como resultado el hecho de que los mismos se vieran intercambiados a una tasa de cambio sustancialmente mayor a la tasa de un peso por dólar estadounidense que había sido establecida previamente. Tiempo después, durante 2022 el Gobierno Nacional a través del Decreto N° 260/2002, resolvió la creación de un mercado único y libre de cambios (el “ MULC ”), el cual requirió que todas las transacciones de índole cambiaria fueran realizadas a una tasa consensuada entre las partes, de acuerdo a los requisitos impuestos por el BCRA.

A través del siguiente cuadro, se refleja en cada período indicado, los tipos de cambio para compraventa de dólares estadounidenses más alta, más baja, promedio y correspondiente al final de cada periodo. El cálculo de la tasa promedio se realiza tomando el promedio elaborado por el BCRA de los tipos de cambio de cada día durante un período de un mes y en el último día de cada mes durante un período anual.

Año 2024(2) 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011	Fin del período 882,25 808,48 118,49 102,75 84,15 59,90 37,81 18,77 15,85 13,01 8,55 6,52 4,92 4,30	Promedio del período(1) Mínimo (Pesos por Dólar) 846,45 810,65 332,07 178,14 109,51 103,04 95,09 84,70 71,61 59,82 48,24 37,04 28,09 18,42 16,76 15,17 14,78 13,07 9,39 8,73 8,23 6,54 5,54 4,92 4,58 4,30 4,15 3,97	Máximo
			882,25 808,48 118,49 102,75 84,15 60,00 40,90 18,83 16,04 13,76 8,56 6,52 4,92 4,30

Fuente: Tipo de cambio de referencia Comunicación "A" 3500 del BCRA (1) Representa el promedio de los tipos de cambio al último día de cada mes de dicho

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año o período.

• (2) Representa el promedio de los tipos de cambio desde el 1° de enero de 2024 hasta el 9 de mayo de 2024, inclusive.

Controles cambiarios

En diciembre de 2001, las autoridades nacionales argentinas resolvieron la adopción de un parque de medidas de índole monetaria y de controles de cambios, las cuales principalmente trajeron implicancias relacionadas con limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y prohibiciones para la realización de transferencias al exterior.

Tiempo después, ya entrado el año 2005, el Gobierno Nacional dictó el Decreto N° 616/2005, mediante el cual estableció la obligatoriedad de un encaje del 30% de los fondos ingresados a través del MULC, en la medida en que no se cumpliera con determinados requisitos, quedando dicho porcentaje como un monto indisponible en una entidad financiera por un año y sin ningún tipo de remuneración.

En 2008 el Gobierno Nacional continuó endureciendo las restricciones cambiarias, toda vez que restringió el acceso al MULC para operaciones de compra de moneda extranjera, disponiendo cupos máximos, autorizaciones previas de la autoridad impositiva, entre otros. A su vez, limitó el acceso al MULC para transferencias que implicaran pagos de dividendos y de capitales al exterior, estableció más trabas para la compra de moneda extranjera relacionadas con operaciones de comercio exterior, e impuso a los exportadores la obligación de repatriar los fondos correspondientes al producido de sus ventas en el exterior, convirtiéndoles tales fondos al precio del dólar oficial. Dichas restricciones continuaron endureciéndose hasta la llegada al poder del Ingeniero Mauricio Macri, quien en diciembre de 2015 resolvió el levantamiento de la totalidad del cepo cambiario.

A partir del año 2015, el Gobierno Nacional dictó una serie de normas tendientes a la flexibilización y levantamiento de los controles cambiarios, mejorando el acceso al MULC. Entre ellas cabe mencionar, las Comunicaciones “A” del BCRA 5850 de fecha 17 de diciembre de 2015, 5899 de fecha 5 de febrero de 2016, y 5955 de fecha 21 de abril de 2016, las cuales permitieron que las entidades financieras autorizadas a operar en el MULC, realicen operaciones de canje y arbitraje de moneda extranjera con sus clientes. También posibilitaron las condiciones de acceso al MULC para los residentes argentinos para la formación de activos externos, y redujeron las condiciones para la repatriación de inversiones de portafolio y directas de no residentes.

Durante el mes de mayo de 2017, a través de la Comunicación “A” 6244 de fecha 19 de mayo de 2017, el BCRA puso en marcha el establecimiento de un nuevo ordenamiento en materia de Exterior y Cambios, derogando todas las normas que hasta ese momento reglamentaban la totalidad de la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, las disposiciones del Decreto N° 616/2005, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimientos asociados a dicho ingreso. Posteriormente, mediante le dictado de la Comunicación “A” 6312 de fecha 30 de agosto de 2017, el BCRA publicó el nuevo Texto Ordenado de Exterior y Cambios, en virtud del cual se agruparon todas las normas reglamentarias encargadas de regular la operatoria del MULC, flexibilizando a su vez el acceso a dicho mercado a través de las siguientes medidas, entre otras: (i) eliminación del boleto de cambio en operaciones mayoristas; (ii) incorporación de la acreditación directa de transferencias provenientes del exterior; (iii) libre determinación de la posición general de cambios por parte de las entidades financieras; y (iv) posibilidad de entidades de operar sin límite de horario.

Seguidamente en diciembre del mismo año, el BCRA mediante el dictado de la Comunicación “A”6401 de fecha 26 de diciembre de 2017, resolvió reemplazar los regímenes de información establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 de fecha 7 de mayo de 2002 y “A” 4237 de fecha 10 de abril de 2004, mediante la incorporación de un régimen unificado, el cual incluía una declaración anual, cuya presentación sería obligatoria para toda persona cuyo flujo total de fondos o de saldos de activos y pasivos ascendía a U$S 1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) o más durante el año calendario previo. En este sentido, aquellos sujetos que se encontraban alcanzados por la referida obligación de información, debían declarar, entre otros, los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros; y (v) estructuras y terrenos.

Con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema financiero argentino, favorecer y desarrollar la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al MLC, a través del Decreto N° 27/2018 de fecha 11 de enero de 2018 y de la Comunicación “A” 6436 de fecha 19 de enero de 2018, se estableció el Mercado Libre de Cambio, reemplazando la figura del MULC. A partir de la creación de dicho mercado, las diferentes entidades financieras autorizadas por el BCRA, podrán cursar operaciones de cambios propias o de sus clientes, compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros,

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transferencias u operaciones análogas e moneda extranjera.

Frente al período de incertidumbre, desorden económico y descontrolada suba del dólar y la inflación que reinaba en nuestro país, el cual se había agravado durante la previa de las elecciones presidenciales frente a la posibilidad de un cambio de gobierno, el Gobierno Nacional resolvió establecer un nuevo control de cambios que persiste en el presente.

En la actualidad, Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (B.O. 01/09/2019) y 91/2019 (B.O. 28/12/2019) y las normas sobre “Exterior y Cambios” emitidas por el BCRA conforme texto ordenado establecido por la Comunicación “A” 7914 junto con sus complementarias y modificatorias (el “ Texto Ordenado de Normas de Exterior y Cambios del BCRA ”) (las “ Normas Cambiarias ”), regulan y componen el marco de restricciones en materia de Exterior y Cambios vigente.

A continuación, se enumeran las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre trasferencias de divisas al exterior.

Condiciones Generales de Egreso.

Las condiciones generales para acceder al MLC, para realizar egresos de divisas son las siguientes:

(a) en caso que el MLC sea por un monto diario igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (diez mil dólares estadounidenses), el pedido de acceso al MLC se deberá́ cursar con antelación suficiente para que la entidad financiera interviniente pueda remitir al BCRA, con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre esta operación de venta de cambio;

(b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos (el “ RAyPE ”) y el sujeto obligado se encuentre inscripto en el registro establecido por la Comunicación “A” 7200, en caso de así́ corresponder;

(c) que se presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 (en caso de que se trate de títulos valores emitidos bajo ley argentina) o 180 días corridos anteriores no ha efectuado de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; o la adquisición de certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; o la adquisición de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; ni la entrega de fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; o canjes de títulos valores por otros activos externos; o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; o la adquisición de certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; o la adquisición de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; ni la entrega de fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior, a partir del momento en que requiere el acceso al MLC y por los 90 (en caso de que se trate de títulos valores emitidos bajo ley argentina) o 180 días corridos subsiguientes;

(d) en caso de personas jurídicas, que se presente una declaración jurada informando (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico; y (ii) alternativamente que (1) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 180 días corridos anteriores, la persona jurídica no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales), a ninguna persona humana o jurídica que ejerza relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico (salvo aquellos directamente

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asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios); o (2) presente una declaración jurada similar a la prevista en el inciso (c) precedente, para cada una de esas personas que ejercen control directo y con las que integre un mismo grupo económico. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “ Grandes exposiciones al riesgo de crédito ”. Deben ser considerados como integrantes de un mismo grupo económico las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de “ Grandes exposiciones al riesgo de crédito ”.

En el caso de las personas humanas o jurídicas que ejerzan una relación de control directo, el plazo de 180 días corridos solo será aplicable para las entregas realizadas a partir del 21 de abril de 2023, rigiendo el plazo de 90 días corridos para las entregas efectuadas con anterioridad a esa fecha. En tanto que para las personas jurídicas que integren el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11 de mayo de 2023, lo previsto será aplicable solo por las entregas efectuadas a partir del 12 de mayo de 2023.

Con fecha 19 de mayo de 2023, a través de la Comunicación “A” 7772, el BCRA estableció que:

• (i) se podrá considerar cumplido lo previsto en (d) precedente, si se presenta una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en (d)(ii) precedente no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad;

• (ii) se podrá considerar cumplido lo previsto en (d)(ii) precedente, si se presenta una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en (d)(i) precedente a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el (d)(ii) precedente, dejando constancia de lo requerido en los puntos (c) y (d)(ii) precedentes;

• (iii) se podrá considerar cumplido lo previsto en (d)(ii) precedente, si se presenta una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en (d)(i) precedente, en la cual deje constancia de lo requerido en el punto (c) precedente; y

• (iv) se podrá considerar cumplido lo previsto en (d)(ii) precedente, si se presenta una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en (d)(i) precedente, en la cual deje constancia de que, en el plazo previsto en (d)(ii), no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto (d)(i) a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en (d)(ii).

(e) que se presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 formando parte de los mismos los certificados de depósitos argentinos representativo de acciones extranjeras (CEDEARs) (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones) y que la totalidad de sus tenencias en moneda extranjera en Argentina se encuentran depositadas en cuentas bancarias, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020 (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones); y

(f) que el cliente no figure en la base de datos de facturas o documentos apócrifos de la AFIP.

(g) verificar si el cliente está incluido en el listado de CUITs con operaciones inconsistentes en el sistema online implementado por el BCRA a tal efecto y, en caso afirmativo, deberá reforzar las medidas de control para determinar la razonabilidad y genuinidad de las operaciones.

(h) que la operación cumpla todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria vigente de acuerdo al tipo de operación, requiriendo que toda operación que no cumpla con la misma requerirá la conformidad previa del BCRA para poder ser cursada.

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José Luis Alonso Subdelegado

Exportaciones de Bienes y Servicios.

Los Decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA. Para cada operación de exportación, el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, al momento de realizar la oficialización del permiso de embarque ante la AFIP o posteriormente. Las Comunicaciones distinguen entre aquellas exportaciones focalizadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019 y las oficializadas a partir de la fecha:

(i) El contravalor en divisas de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los plazos máximos que prevén las Comunicaciones, a contar desde la fecha de cumplido de embarque otorgada por la Aduana. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro.

(ii) Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, pero que se encuentren pendientes de cobro, deberán ser ingresadas y liquidadas en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

Transferencia de Activos No Financieros No producidos.

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

Cobro de préstamos, depósitos a plazo o ventas de activos en el exterior.

Se establece la obligación de liquidación en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición que los fondos cuyo origen provenga de del cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, siempre que todos estos hubieran sido con posterioridad al 28 de Mayo de 2020.

Excepciones a la obligación de ingreso y liquidación en el MLC.

Quedarán exceptuados de la obligación de ingreso y liquidación los cobros de exportaciones de servicios que ingresen en los plazos normativos previstos y encuadren en las siguientes situaciones:

1) Se trata de cobros de exportaciones de servicios prestados por personas humanas y se cumplen la totalidad de las siguientes condiciones:

A) Las operaciones correspondan a los siguientes códigos de concepto: S01 Mantenimiento y reparaciones; S07 Servicios de construcción; S12 Servicios de telecomunicaciones; S13 Servicios de informática S14 Servicios de información; S15 Cargos por el uso de la propiedad intelectual; S16 Servicios de investigación y desarrollo; S17 Servicios jurídicos, contables y gerenciales; S18 Servicios de publicidad, investigación de mercado y encuestas de opinión pública; S19 Servicios arquitectónicos, de ingeniería y otros servicios técnicos; S21 Servicios relacionados con el comercio; S22 Otros servicios empresariales; S23 Servicios audiovisuales y conexos; S24 Otros servicios personales, culturales y recreativos; S27 Otros servicios de salud; S28 Enseñanzas educativas.

B) Los fondos sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

C) El cliente no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de USD 12.000 (doce

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mil dólares estadounidenses) en el año calendario, en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos comprendidos.

D) La entidad interviniente cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que: (i) no supera el límite anual establecido en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos comprendidos; (ii) cumple lo previsto en el punto 3.16.3.1. tomando como referencia el día en que solicita la utilización de este mecanismo en reemplazo del día de acceso al mercado de cambios; y (iii) se compromete a cumplir lo previsto en el punto 3.16.3.2. tomando como referencia el día en que solicita la utilización de este mecanismo, en reemplazo del día de acceso al mercado de cambios.

La utilización de este mecanismo deberá resultar neutra en materia fiscal.

2) Se trata de cobros de exportaciones de servicios prestados por personas jurídicas que sean beneficiarias del Régimen de fomento para las exportaciones de la economía del conocimiento (Capítulo II del Decreto 679/22) y se cumplen la totalidad de las siguientes condiciones:

A) Las operaciones corresponden a los códigos de concepto enunciados en el punto 1A) precedente. La entidad interviniente deberá adicionalmente contar con una declaración jurada del cliente en la que conste que los cobros que dejan de liquidarse corresponden a exportaciones de servicios que están relacionadas con actividades vinculadas a la economía del conocimiento.

B) El cliente cuente por el equivalente del monto que se pretende no liquidar con una “Certificación de incremento de exportaciones asociadas a la economía del conocimiento (Decreto N° 679/22)” emitida en los términos previstos en el punto 2.6.2.

C) Los fondos en moneda extranjera deberán ser acreditados en una “Cuenta especial para el régimen de fomento de la economía del conocimiento. Decreto N° 679/22” de titularidad del cliente hasta que sean destinados al pago en moneda extranjera de las remuneraciones de personal en relación de dependencia, debidamente registrado, afectado a las actividades de la economía del conocimiento, conforme los criterios establecidos en el Decreto N° 679/22 y la Resolución N° 234/22 del Ministerio de Economía.

3) Se trata de cobros de exportaciones de servicios que corresponden a las siguientes operaciones asociadas al turismo internacional en el país:

A) Los cobros por consumos en el país efectuados por no residentes mediante tarjetas de débito, crédito, compra o prepagas emitidas en el exterior.

B) Los cobros por consumos en el país efectuados por no residentes mediante billeteras electrónicas o cualquier otra modalidad de pago que implique un debito inmediato en una cuenta en una entidad financiera en el exterior o en una cuenta virtual en una empresa en el exterior. En el caso de que la modalidad por la cual se canaliza el consumo contemple la posibilidad de utilizar cuentas virtuales, quien ingresa los fondos deberá demostrar que el mecanismo de pago utilizado prevé que tales cuentas se encuentren abiertas en instituciones cuya operatoria esté autorizada por la autoridad monetaria o equivalente de su país de radicación y que la tenencia de una clave fiscal de ese país es condición para la apertura de la cuenta.

C) Los cobros por cualquier tipo de servicio turístico en el país contratados por no residentes, incluyendo aquellos contratados a través de agencias mayoristas y/o minoristas de viajes y turismo del país.

D) Los cobros por servicios de transporte de pasajeros no residentes con destino en el país por vía terrestre, aérea o acuática.

4) Las personas inscriptas en el Registro Nacional de Beneficiarios del Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento y que sean beneficiarios de lo dispuesto en el Capítulo II del Decreto N° 679/22 quedarán exceptuados de la obligación de liquidación de los cobros de exportaciones de bienes y de servicios que correspondan a actividades de la economía del conocimiento en la medida en que cumplan una serie de requisitos establecidos por las Normas Cambiarias específicamente a tal efecto.

5) Tampoco resultará exigible la liquidación en el MLC de los fondos en moneda extranjera que reciban los residentes por las operaciones previstas en los puntos 2.1. a 2.5. de las Normas Cambiarias, en la medida en que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

A) El ingreso de los fondos y el ejercicio de la excepción se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que sea aplicable a la operación.

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B) Los fondos obtenidos, incluidos aquellos originados de la colocación de títulos de deuda con registro público en el país que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. de las Normas Cambiarias hayan permanecido acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales hasta el ejercicio de la excepción.

C) Los fondos en moneda extranjera sean aplicados de manera simultánea con el ejercicio de la excepción a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado.

D) La utilización de este mecanismo deberá resultar neutral en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede.

Deudas financieras con el exterior.

Se establece que se debe acreditar el ingreso y liquidación en el MLC del producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019, como condición para acceder al MLC para su repago.

En la medida que (a) se acredite el ingreso y liquidación de los desembolsos de endeudamientos financieros con el exterior efectuados a partir del 1° de septiembre de 2019; (b) que la deuda se encuentre informada en el RAyPE, en caso de así corresponder; y (c) se cumplan todas las condiciones generales de egreso; no se requerirá la autorización previa del BCRA para acceder al MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento.

En el caso de endeudamientos financieros (i) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019 o (ii) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC en virtud de las Comunicaciones (en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el RAyPE).

Las deudas financieras originadas en la importación argentina de bienes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales.

Respecto de la precancelación de deudas financieras con el exterior, se permite el acceso al MLC sin necesidad de autorización del BCRA en la medida en que la precancelación tenga lugar hasta 3 días hábiles antes al vencimiento del servicio de deuda (capital y/o intereses) respectivo.

El acceso al MLC para la precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA, sin preverse lineamientos sobre los requisitos aplicables a ese fin. Sin embargo, esa autorización no será requerida si dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada; (ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior, pueden realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa cuando los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales. La anterioridad en el acceso al MLC no debe superar los 5 días hábiles del plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento), y el acceso al MLC diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda comprometido, deberán liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento.

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Por otro lado, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comerciales con el exterior que normativamente tengan acceso al MLC para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31 de agosto de 2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso al MLC se realiza en las condiciones establecidas por el BCRA.

Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean re-transferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los dólares estadounidenses a cuentas de personas del exterior.

Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, tendrán acceso al MLC para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder al MLC para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la declaración del RAyPE, en la medida que sea aplicable.

Pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior entre vinculadas.

Hasta el 31 de diciembre de 2024, se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para:

• (i) la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales; y

• (ii) el pago de servicios de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios y/o de préstamos financieros con el exterior. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

Pago de importaciones de bienes.

A través de la Comunicación “A” 7917 de fecha 13 de diciembre de 2023 (la “ Comunicación 7917 ”), el BCRA modificó sustancialmente la normativa cambiaria aplicable al pago de importaciones de bienes y de servicios prestados por no residentes, estableciendo un régimen diferenciado según se trate de (i) pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero y/o de servicios prestados por no residentes devengados a partir del 13 de diciembre de 2023 y/o (ii) pago de importaciones de bienes con registro aduanero previo y/o de servicios prestados por no residentes devengados hasta inclusive el 12 de diciembre de 2023. Asimismo, estableció que el pago de importaciones de bienes y servicios no requerirá (i) contar con una declaración realizada a través del “Sistema de Importaciones de la República Argentina” (SIRA) en estado “SALIDA”, ni convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior” (el “ CUCE ”), debiendo en su lugar registrar las mismas en el Sistema Informático del BCRA, el cual validará el cumplimiento de los requisitos

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normativos aplicables.

Importaciones de bienes a partir al 13 de diciembre de 2023.

De esta manera, a partir de la entrada en vigencia de la Comunicación 7917, el pago de importaciones de bienes se realizará al valor FOB de los bienes y el acceso al MLC para realizar el pago, dependiendo de la posición arancelaria del bien que se trate, siempre y cuando se cumpla con el resto de los requisitos aplicables, podrá hacerse:

• i. en simultáneo con el registro de ingreso aduanero y por el 100% del valor FOB, cuando se trate de aceites de petróleo o mineral bituminoso, gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos, hulla bituminosa sin aglomerar, energía eléctrica; importaciones oficializadas a partir del 15.4.24 de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos (posiciones arancelarias 2844.10.00 y 2844.20.00 de la NCM), agua pesada (posición arancelaria 2845.10.00) o circonio y sus manufacturas cuando correspondan a la posición arancelaria 8109.91.00, que sean destinadas a la elaboración de energía o combustibles;

• ii. a los 30 días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero y por el 100% del valor FOB, cuando se trate de productos farmacéuticos y/o insumos para elaboración local de los mismos, fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos para su elaboración local, importaciones oficializadas a partir del 15.3.24 que correspondan a bienes de la canasta básica de consumo cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se encuentran detalladas en el punto 12.4 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, importaciones oficializadas a partir del 15.4.24 por personas humanas o personas jurídicas que clasifiquen como MiPyMe según lo dispuesto en las normas de “Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana empresa”, en la medida que no correspondan a bienes comprendidos entre aquellos que deben observar un plazo de 180 días;

• iii. a los 180 días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero y por el 100% del valor FOB, cuando se trate de automotores terminados, y posiciones arancelarias de la Sección 12.2 de las normas sobre “Exterior y Cambios”; o

• iv. en el caso de los restantes bienes, en 4 pagos, cada uno por el 25% del valor FOB, a ser realizados dentro de los 30, 60, 90 y 120 días corridos contados desde su registro de ingreso aduanero, respectivamente.

Pago de servicios prestados por no residentes.

De la misma manera, la Comunicación 7917 dispuso que para el pago de servicios prestados por no residentes, a partir del 13 de diciembre de 2023 no se deberá contar con una declaración realizada a través del “Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de servicios al exterior” (SIRASE) en estado “APROBADA”, ni convalidar la operación en el CUCE, debiendo registrar las mismas en el Sistema Informático del BCRA en el cual validará el cumplimiento de los requisitos normativos aplicables.

Por lo tanto, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio de la siguiente manera:

• i. Sin restricciones, si la operación encuadra en alguno de los siguientes conceptos: “S03 servicios de transporte de pasajeros”, “S06 viajes (excluidas las operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos)”, “S23 servicios audiovisuales”, “S25 servicios de gobierno”, “S26 servicios de salud por empresas de asistencia al viajero”, “S27 otros servicios de salud” y/o “S29 operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos”;

• ii. Sin restricciones, cuando se trate de gastos que abonen a entidades financieras del exterior por su operatoria habitual.

• iii. En el plazo equivalente al cual podría comenzar a pagarse el bien transportado e importado, en el caso de operaciones encuadradas como “S30 servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes”;

• iv. A los 90 días corridos contados desde la prestación o devengamiento del servicio, en el caso de

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operaciones encuadradas como “S24 otros servicios personales, culturales y recreativos”;

• v. A los 30 días corridos contados desde la prestación o devengamiento del servicio, en el caso de servicios prestados por una contraparte no vinculada al residente que no encuadren en los supuestos A a D precedentes; y

• vi. A los 180 días corridos contados desde la prestación o devengamiento del servicio, en el caso de servicios prestados por una contraparte vinculada al residente que no encuadren en los supuestos A a D precedentes.

Importaciones de bienes y/o de servicios prestados por no residentes previos y hasta el 12 de diciembre de 2023 inclusive.

Como principio general, para el acceso al MLC a los efectos de canalizar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero previo y/o de servicios prestados por no residentes devengados inclusive hasta el 12 de diciembre de 2023, adicional y complementariamente a los restantes requisitos normativos, se requerirá la conformidad previa del BCRA, salvo cuando se trate de operaciones que a dicha fecha se encontraran financiadas por entidades financieras o agencias oficiales de crédito u organismos internacionales; entre otras.

Sin perjuicio de ello, a través de la Comunicación “A” 7925 de fecha 22 de diciembre de 2023, el BCRA estableció que aquellos importadores que tengan deudas comerciales de importadores pendientes con proveedores del exterior por (i) importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023 inclusive, y/o (ii) importaciones de servicios prestados y/o devengados hasta dicha fecha (“ Stock de Deuda Comercial ”) podrán suscribir alguna de las tres series de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre” a ser emitidos por el BCRA (los “ BOPREAL ”). Los BOPREAL son instrumentos de renta fija emitidos por el BCRA con el objeto de promover una solución al Stock de Deuda Comercial que los tienen los importadores con proveedores extranjeros debido a los problemas y retrasos para realizar los pagos de las importaciones bajo los antiguos y actualmente derogados sistemas SIRA y SIRASE.

Los BOPREAL se emitirán en tres series, cuyos principales términos y condiciones se describen en el cuadro desarrollado en el apartado siguiente y tendrán vencimiento a más tardar el 31 de octubre de 2027. Asimismo, podrán suscribirse en Pesos al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 del día hábil anterior a la fecha de licitación y se amortizarán totalmente en USD en la fecha de vencimiento o en Pesos, mediante un plan de amortización parcial, según se defina oportunamente.

Los importadores de: (i) bienes podrán suscribir BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12/12/2023 inclusive; y (ii) servicios podrán suscribir BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de servicios prestados y/o devengados hasta el 12/12/2023 inclusive, en la medida que den cumplimiento con una serie de requisitos adicionales establecidos por las Normas Cambiarias.

Pago de utilidades y dividendos.

Las Normas Cambiarias permiten el acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones, siempre y cuando se dé cumplimiento a los requisitos comunes para el acceso al MLC detallados previamente:

• Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados (es decir, no se permite el adelanto de dividendos).

• El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. En este sentido, la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma.

• La deuda se encuentra declarada en el RAyPE en caso de corresponder.

• Se hubieran recibido aportes de inversión directa liquidados a partir del 17.01.2020.

• El monto total de transferencias por el concepto de utilidades y dividendos cursadas a través del mercado de cambios desde el 17.1.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30 % del valor

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de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de la mencionada fecha. A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado.

• El acceso se produzca en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del punto anterior.

• Se presente la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

• Se trate de utilidades y dividendos generados en proyectos enmarcados en el “PLAN GAS” y cumpla con los requisitos específicos establecidos

• El cliente cuenta con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” para los años 2021 a 2023 emitida en el marco del punto 3.18., por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona

• El cliente cuenta con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17., por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se abona.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Es de destacar que, las sociedades que han participado del Otorgamiento del Salario Complementario bajo el Decreto 332/2020 (ATP), o de la Moratoria Fiscal (Punto 6.6.1 de la Ley N°27.541 cf. reforma Ley N°27.562), o del otorgamiento del beneficio del Programa REPRO II (cf. Resol. N°1565/2020 del Ministerio de Trabajo), no están autorizadas a distribuir dividendos durante los ejercicios 2020 y 2021.

Mediante el dictado de la Comunicación “A” 7984 de fecha 21 de marzo de 2024, el BCRA dispuso que hasta el 31 de diciembre de 2024 las entidades financieras que cuenten con la autorización previa de dicha autoridad monetaria —de conformidad con lo previsto en la Sección 6 de las normas sobre “ Distribución de resultados ” — podrán distribuir resultados en 6 (seis) cuotas iguales, mensuales y consecutivas por hasta el 60% del importe que hubiera correspondido de aplicar las citadas normas. Tal distribución de resultados deberá ser consistente con lo que se informe en el Régimen Informativo “Plan de negocios y proyecciones e informe de autoevaluación del capital”. A su vez, el cómputo de los conceptos previstos en las Secciones 2. a 5. de las referidas normas, así como del importe de las cuotas señaladas, deberá realizarse en moneda homogénea de la fecha de la asamblea y del pago de cada una de las cuotas, según el caso.

Acceso al MLC para la constitución de activos externos.

(a) Personas Jurídicas y otras entidades

Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión y fideicomisos locales para los siguientes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) A02 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) A03 otras inversiones directas de residentes; (iv) A04 suscripción de títulos de deuda; (v) A06 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (viii) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de “atesoramiento” (ahorro e inversiones en el exterior de residentes).

Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Por su parte, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en

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ejercicio de sus funciones; (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones; (d) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso, (e) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.11.2020 cuyo destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido el artículo 2° del Decreto N° 892/20 y el acceso se produce no antes de los 2 (dos) años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto, (f) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17., por el equivalente del monto a repatriar.

(b) Personas Humanas

Las entidades podrán dar acceso al MLC a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados, abonando adicionalmente la alícuota del 30% correspondiente al Impuesto PAIS y el 35% de retención de impuesto a las ganancias. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por estos conceptos superen el equivalente de US$ 100 mensuales, las operaciones deberán cursarse con débito a cuentas locales.

Dentro del mencionado límite de US$ 200 mensuales deben deducirse las operaciones realizadas por: (a) la cancelación de obligaciones entre residentes, incluyendo las financiaciones otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra, (b) la compra de moneda extranjera para ser aplicada simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con créditos hipotecarios (actualmente suspendida), (c) los retiros de efectivo con tarjetas de débito realizados en el exterior con débito en cuentas locales en pesos del cliente y (e) los consumos efectuados con tarjeta de débito en el exterior con débito en cuenta local.

Se debe comprometer a no concertar en el país, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros, operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina y por los 180 (ciento ochenta) días corridos subsiguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación extranjera.

No debe registrar financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

• Refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID19)”.

• “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero 2021”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”.

• Financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.

• “CRÉDITOS ANSES” previstos en la Resolución N° 144/2023 de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

• La financiación prevista en el Decreto 463/23 para los beneficiarios del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) y las trabajadoras y los trabajadores aportantes al referido SIPA.

No debe ser beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.

No debe ser funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango

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equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

No se debe encontrar alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No debe ser beneficiario del subsidio en las tarifas de suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, ya sea que lo hubiera obtenido por solicitarlo o de manera automática, y/o del subsidio en las tarifas de agua potable

No mantener deuda pendiente de cancelación como beneficiario del “Plan de pago de deuda previsional” previsto en la Ley Nº 27.705 u otro plan de regularización de deuda previsional

Presentar una Declaración Jurada en la cual se deje constancia del cumplimiento de todos los puntos detallados previamente

La entidad Financiera debe convalidar en el sistema Online del BCRA que lo declarado resulta compatible con los datos declarados en dicho Organismo

Debe poseer capacidad de ahorro en Moneda Extranjera

No puede utilizarse la misma cuenta durante el mes calendario para acreditar el resultante de la operación de cambio por más de un titular.

La transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones.

Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) Transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) u otros organismos previsionales y/o rentas vitalicias previsionales previstas por el art. 101 de la Ley N° 24.241, por hasta el monto percibido por tales conceptos en los últimos 30 días corridos y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; (c) transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes., (d) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso, (e) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.11.2020 cuyo destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido el artículo 2° del Decreto N° 892/20 y el acceso se produce no antes de los 2 (dos) años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto, (f) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto N° 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17., por el equivalente del monto a repatriar.

Operaciones entre residentes.

La norma prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1° de septiembre de 2019, y se aclara que en el caso de obligaciones en moneda extranjera entre residentes, instrumentadas mediante registro o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, se podrá acceder al MLC, pero a su vencimiento.

Con respecto a las obligaciones negociables emitidas por residentes locales mediante oferta pública con

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anterioridad al 30 de agosto de 2019, las mismas califican como “obligaciones instrumentadas mediante registro público”, permitiendo de esa forma el acceso al MLC para su pago. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo caso el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

Se permite el acceso al MLC para el repago de deuda en moneda extranjera con entidades financieras locales; pero su prepago requerirá en todos los casos la previa conformidad del BCRA, excepto (i) cuando correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; o (ii) cuando la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero y/o una nueva prefinanciación de exportaciones del exterior, siempre que la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela y el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación precancelada y en caso de que el nuevo endeudamiento sea una prefinanciación de exportaciones del exterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que será necesaria la conformidad previa del BCRA para la aplicación de divisas de cobros de exportaciones a la cancelación del capital con anterioridad a los vencimientos computados a los efectos del cumplimiento de las condiciones indicadas.

Las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso y para su cancelación, excepto para el caso de pagos de consumos de tarjetas de crédito, cuando el monto supere los USD 10.000 se deberá dar cumplimiento con el Régimen informativo de “Anticipo de operaciones cambiarias”.

En cuanto a las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29.11.2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en Argentina en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC en su totalidad como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses (salvo que se emitan en el marco de una Refinanciación Obligatoria). En el caso de las entidades, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición general de cambios (PGC).

Asimismo, se permite el acceso al MLC para el pago, a su vencimiento, de (i) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, siempre que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; o (ii) las nuevas emisiones que se hubieran realizado en el marco de la Refinanciación Obligatoria, cumpliendo con los parámetros establecidos oportunamente por el BCRA a tal efecto; o (iii) las emisiones realizadas a partir del 7.1.21 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran

entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los 2 (dos) primeros años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados; (iv) las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en el punto 7.11.1.5 (Financiaciones asociadas a importaciones de bienes habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes), en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

Para tener acceso al MLC adicionalmente deberán cumplirse con los requisitos adicionales en materia de egresos a excepción de:

• Activos externos líquidos: no aplica para la cancelación de financiaciones por tarjetas de crédito realizadas por entidades financieras locales.

• Operaciones con títulos valores, base de observados, base de facturas o documentos apócrifos de AFIP, registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes y Listado de CUITs con operaciones inconsistentes: para la cancelación de financiaciones en moneda extranjera, incluyendo saldos de tarjetas de crédito, otorgadas por entidades financieras locales.

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Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Finalmente, la transferencia de dólares entre cuentas locales está en principio permitida sin restricciones; sin perjuicio de que las entidades financieras podrán bloquear esas transferencias en caso que consideren que las mismas son incompatibles con los movimientos habituales del cliente o con su capacidad económica y se deberán tomar recaudos especiales previo a su acreditación para aquellas cuentas en moneda extranjera que posean una antigüedad inferior a 180 días corridos o por el mismo plazo no hubieran registrado movimientos.

Consumos con Tarjetas.

Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales podrán ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en pesos o en moneda extranjera. En el caso de débitos en la cuenta en pesos, ese retiro se considerará una generación de “ atesoramiento ” y estará́ sujeto a los límites y requisitos previstos en el Punto 7 del presente. En el caso de débitos en la cuenta en moneda extranjera, el retiro puede hacerse sin límites de monto. También se permiten los retiros en efectivo por adelantos de tarjetas locales de crédito y/o compra que se realicen en el exterior, pero en esos casos se dispone un límite de US$ 50 (cincuenta dólares estadounidenses) por operación en los países limítrofes; y un límite se incrementa a US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) por operación en países no limítrofes.

En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general; excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo y/o, (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o, (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o, (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades y/o (f) la adquisición de tarjetas de regalo o equivalentes de tiendas o locales radicados en el exterior. En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes.

Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación –o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago. Todo ello, con más el pago del impuesto PAIS (30% sobre el monto del consumo al exterior), en caso de corresponder

Cuando el emisor sea una empresa no financiera emisora de tarjetas de crédito y/o compra, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos –siendo de aplicación el tipo de cambio vendedor por canales electrónicos publicado por el Banco de la Nación Argentina el mismo día hábil de la fecha de pago o hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil.

Operaciones con títulos valores.

Las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

No podrán realizar las operaciones con títulos valores enunciadas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de las Normas Cambiarias los siguientes clientes:

• Los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

• Los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero 2021”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las

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normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

• Los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

• Los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2º del Decreto Nº 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias, mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

• Aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020;

• Las personas usuarias de servicios públicos que sean beneficiarias del subsidio en las tarifas de suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, ya sea que lo hubieran obtenido por solicitarlo o de manera automática, y/o del subsidio en las tarifas de agua potable;

• Las personas humanas que sean beneficiarias del “Plan de pago de deuda previsional” previsto en la Ley Nº 27.705 u otro plan de regularización de deuda previsional hasta tanto no hayan cancelado la deuda;

• Las personas humanas que sean beneficiarias de los “CRÉDITOS ANSES” previstos en la Resolución Nº 144/2023 de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) hasta tanto no hayan cancelado la deuda;

• Las personas humanas beneficiarias del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) y las trabajadoras y los trabajadores aportantes al referido SIPA que hayan recibido el financiamiento previsto en el Decreto Nº 463/23, hasta tanto hayan cancelado la deuda;

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.Con fecha 12 de agosto de 2021, el BCRA a través de la Comunicación “A” 7340, dispuso que las operaciones de compraventa de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos:

• a) Mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales;

• b) Contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

• c) Contra cable sobre una cuenta de terceros en el exterior que no se encuentre radicada en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, en la medida que:

• (i) el cliente haya adquirido Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) en una suscripción primaria; y

• (ii) las operaciones que se liquidan correspondan a ventas de BOPREAL adquiridos por el vendedor en una suscripción primaria; y/o otras ventas de títulos valores concretadas a partir del 01/04/2024 cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de los bonos BOPREAL adquiridos en la suscripción primaria y su valor nominal, si el primero resultase menor.

Régimen Penal Cambiario.

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José Luis Alonso Subdelegado

Toda operación cambiaria que no se ajuste ni cumpla con las disposiciones de las Normas Cambiarias, se encontrará alcanzada por la Ley Penal Cambiaria (Ley N° 19.9359).

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de los Decretos N° 609/2019, las Comunicaciones y sus modificatorias y complementarias, y de la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar). Se aclara que a la fecha del presente Prospecto, podrán consultar el Texto Ordenado de Exterior y Cambios actualizado al 24/01/2024, debiendo consultar las normas emitidas con posterioridad.

Carga tributaria.

Régimen y tratamiento impositivo argentino.

El siguiente es un resumen meramente informativo sobre de las principales consecuencias impositivas y cuestiones relativas a la carga tributaria respecto de la tenencia de las Obligaciones Negociables basados en las normas vigentes en la Argentina, y no implica ni debe entenderse como una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de que el presente resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de emisión del Programa, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de esas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en él o que no habrá cambios en esas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en su interpretación por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables, buscar asesoramiento con profesionales expertos en la materia respecto de las consecuencias impositivas específicas del país del cual son residentes que pudieran derivarse de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias.

I.(a) Impuesto a las ganancias sobre los rendimientos derivados de las Obligaciones Negociables.

I.(a)(i) Sujetos empresa residentes en la Argentina.

El término “sujetos empresa” abarca a las sociedades anónimas, sociedades unipersonales, sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, sociedades por acciones simplificadas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados en sociedad en comandita por acciones, asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades civiles y mutualistas, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, etc.

Las sociedades de capital y demás sujetos comprendidos en el término “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias deben someter a impuesto sus rentas imponibles (incluyendo los intereses devengados por las Obligaciones Negociables) conforme el siguiente esquema de alícuotas progresivas:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0,00	$ 14.301.209,21	$ 0,00	25 %	$ 0,00
$ 14.301.209,21	$ 143.012.092,08	$ 3.575.302,30	30 %	$ 14.301.209,21
$ 143.012.092,08	En adelante	$ 42.188.567,16	35 %	$ 143.012.092,08

Ahora bien, en el supuesto en que se distribuyan dividendos a personas humanas que sean residentes en Argentina, sucesiones indivisas residentes en Argentina, o beneficiarios del exterior (en adelante los

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José Luis Alonso Subdelegado

“ Beneficiarios del Exterior ”), deberá retenerse el impuesto sobre los dividendos en base a una alícuota del 7%.

I.(a)(ii) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina.

A través de la sanción de la Ley de Solidaridad, se reestableció la exención prevista por los incisos N° 3) y 4) del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, los resultados en concepto de intereses o rendimientos de obligaciones negociables que sean obtenidos tanto por las personas humanas como por las sucesiones indivisas, ambos residentes en Argentina, estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida en que se dé cumplimiento a los requisitos previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (en adelante los “ Requisitos y Condiciones de la Exención ”):

• (i) Que las obligaciones negociables hayan sido colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

• (ii) Que los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables se apliquen a: (a) inversiones en activos físicos situados en el país, (b) integración de capital de trabajo en el país, (c) refinanciación de pasivos, (d) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y

• (iii) Se deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que ésta determine, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para el plan aprobado;

En lo que respecta a la colocación pública de obligaciones negociables, las Normas de la CNV establecen una serie de condiciones y requisitos que deben cumplirse a tal efecto. En este sentido, si la emisión no cumple ni se ajusta a los Requisitos y Condiciones de la Exención, la Ley de Obligaciones Negociables prevé en su artículo N° 38, que los beneficios resultantes del tratamiento previsto decaerán, y en consecuencia la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores de las obligaciones negociables. En tal supuesto, el tenedor deberá tributar en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en adelante la “ LIG ”) sobre el total de la renta devengada en favor de los inversores. A su vez, a través del dictado de la Resolución General N° 1516/2003 –modificada – por la Resolución General N° 1516/2003 , la AFIP reglamentó el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el caso de que se entienda por incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones de la Exención.

A partir del 2020, se resolvió que los rendimientos provenientes de la colocación de capital en las Obligaciones Negociables ya no se encuentran sujetos al Impuesto a las Ganancias Cedular, los cuales sean obtenidos por personas humanas o sucesiones indivisas residentes en la Argentina y por los Beneficiarios del Exterior que no sean residentes en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, de manera que, de no corresponder la exención del artículo N° 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los rendimientos se encontrarán sujetos a la escala general del impuesto.

Mediante la sanción de la Ley N° 27.638, con aplicación a partir de la entrada en vigencia del período fiscal 2021 y siguientes, se estableció una exención respecto de los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional, con el objetivo de fomentar el desarrollo de la inversión productiva, que disponga el Poder Ejecutivo Nacional, en la medida en que así lo disponga la norma que los regulen, y siempre y cuando no se encuentren comprendidos en el primer párrafo del artículo N° 26, inciso h) de la LIG.

A su vez, el Decreto 621/2021 de fecha 16 de septiembre de 2021 estableció una definición acerca de aquellos instrumentos en moneda nacional que se encuentran comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo N° 26 de la LIG, agregando un artículo a continuación del artículo N° 80 del decreto reglamentario de la LIG.

Por último, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución General de CNV N° 917/2021 de fecha 29 de diciembre – de 2021, mediante la cual la CNV resolvió reglamentar el Decreto N° 621/2021–, la Compañía manifiesta que en los respectivos Suplementos de Precio, se informará al público inversor si las obligaciones negociables a ser emitidas cumplen o no con los requisitos establecidos en el Decreto N° 621/2021, y en el supuesto en que no se dé cumplimiento a los mismos, se dejará constancia en dicho Suplemento de Precio que las obligaciones negociables a emitirse no gozarán de la exención impositiva, prevista en el segundo párrafo del inciso h) del

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José Luis Alonso Subdelegado

artículo 26 de la LIG.

I.(a)(iii) Beneficiarios del exterior .

En lo que respecta a Beneficiarios del Exterior, la Ley 27.430 estableció en su artículo 26, inciso u) de la LIG una exención, aplicable para los intereses o rendimientos y para ganancias de capital derivadas de cualquier forma de disposición de obligaciones negociables a las contempladas por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la emisión de las obligaciones negociables cumpla con los Requisitos y Condiciones de Exención establecidos por la Ley de Obligaciones Negociables y por la LIG, y que los Beneficiarios del Exterior no sean residentes de jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no sean provenientes de jurisdicciones no cooperantes.

Con relación a dicha exención, la Ley 27.430 otorgó a la CNV facultades de fiscalización y reglamentación, en el ámbito de su competencia, respecto de las condiciones establecidas en el artículo 26, inc. u) de la LIG, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales.

A su vez, la LIG en su artículo 19 define el concepto de “jurisdicción no cooperante” como como todo país o jurisdicción que: (i) no tenga un acuerdo de intercambio de información vigente con la República Argentina; (ii) no tenga un convenio para evitar la doble imposición vigente con la República Argentina con cláusula amplia de intercambio de información; o (iii) teniendo un acuerdo o convenio de dicha clase, no cumpla efectivamente con su obligación de intercambiar información. Asimismo, se dispuso que el Poder Ejecutivo de la Nación fuera el encargado de elaborar un listado de las jurisdicciones no cooperantes de conformidad con los criterios descritos.

En este sentido, el Decreto Reglamentario de la LIG establece que son consideradas jurisdicciones no cooperantes: Brecqhou, Burkina Faso, Estado de Eritrea, Estado de la Ciudad del Vaticano, Estado de Libia, Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, Estado Plurinacional de Bolivia, Isla Ascensión, Isla de Sark, Isla Santa Elena, Islas Salomón, Estados Federados de Micronesia, Reino de Bután, Reino de Camboya, Reino de Lesoto, Reino de Tonga, República Kirguisa, República Árabe de Egipto, República Árabe Siria, República Argelina Democrática y Popular, República Centroafricana, República Cooperativa de Guyana, República de Angola, República de Bielorrusia, República de Burundi, República de Costa de Marfil, República de Cuba, República de Filipinas, República de Fiyi, República de Gambia, República de Guinea, República de Guinea Ecuatorial, República de Guinea-Bisáu, República de Haití, República de Honduras, República de Irak, República de Kiribati, República de la Unión de Myanmar, República de Madagascar, República de Malaui, República de Malí, República de Mozambique, República de Nicaragua, República de Palaos, República de Ruanda, República de Sierra Leona, República de Sudán del Sur, República de Surinam, República de Tayikistán, República de Trinidad y Tobago, República de Uzbekistán, República de Yemen, República de Yibuti, República de Zambia, República de Zimbabue, República del Chad, República del Níger, República del Sudán, República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, República Democrática de Timor Oriental, República del Congo, República Democrática del Congo, República Democrática Federal de Etiopía, República Democrática Popular Lao, República Democrática Socialista de Sri Lanka, República Federal de Somalia, República Federal Democrática de Nepal, República Gabonesa, República Islámica de Afganistán, República Islámica de Irán, República Popular de Bangladés, República Popular de Benín, República Popular Democrática de Corea, República Socialista de Vietnam, República Togolesa, República Unida de Tanzania, Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, Tristán da Cunha, Tuvalu, Unión de las Comoras.

En el supuesto en que el Beneficiario del Exterior sea residente en una jurisdicción no cooperante o los fondos sean originarios de una jurisdicción no cooperante, la exención contemplada por el artículo 26, inc., u) de la LIG no resultará de aplicación, y, en consecuencia, los intereses o rendimientos y ganancias de capital provenientes de las Obligaciones Negociables –más allá de que cumplan o no con los requisitos y condiciones previstos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables– estarán gravados. El impuesto será ingresado vía retención en carácter de pago único y definitivo.

Para los intereses, serán de aplicación las siguientes alícuotas efectivas de retención que se detallan a continuación: (a) del 15,05% cuando el beneficiario de los intereses sea una entidad bancaria o financiera sujeta a la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, y siempre que: (i) no esté radicada en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, o (ii) que esté radicada en una jurisdicción que haya suscripto con la República Argentina un convenio de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto financiero, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información fiscal; o (b) al 35% en los demás casos.

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José Luis Alonso Subdelegado

A su vez, los Convenios para Evitar la Doble Imposición que sean suscriptos entre Argentina y el país de residencia del Beneficiario del Exterior podrían establecer topes a las alícuotas efectivas de retención. A la fecha de emisión del presente Prospecto, Argentina tiene en vigencia convenios con los siguientes países: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay (en este último caso, el convenio se trata de un acuerdo de intercambio de información que tiene cláusulas para evitar la doble imposición).

En cualquier caso, para hacer uso de los beneficios de tales acuerdos internacionales, se deberá dar cumplimiento a todas las obligaciones formales y sustanciales requeridas por el propio convenio y por la normativa argentina para su aplicación.

Por su parte, el artículo 106 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal de la Nación estableció que ciertas exenciones no resultarán aplicables en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Sin perjuicio de ello, el tratamiento de la exención fiscal, de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumento el monto imponible en otro país.

I.(b) Impuesto sobre las ganancias de capital.

I.(b)(i) Sujetos empresa residentes en la Argentina.

En el supuesto en que el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los efectos del impuesto a las ganancias (mencionados previamente), deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables conforme la escala que se detalla a continuación:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0,00	$ 14.301.209,21	$ 0,00	25 %	$ 0,00
$ 14.301.209,21	$ 143.012.092,08	$ 3.575.302,30	30 %	$ 14.301.209,21
$ 143.012.092,08	En adelante	$ 42.188.567,16	35 %	$ 143.012.092,08

I.(b)(ii) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina.

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública, las personas humanas y sucesiones indivisas se encuentran exentas respecto de los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las obligaciones negociables no comprendidas en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, siempre y cuando coticen en Bolsas o Mercados autorizados por la CNV.

En el supuesto en que no resulte de aplicación la referida exención, las ganancias de capital (ganancia neta) por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estarán sujetas a un impuesto del 5%, en la medida en que estén denominadas en pesos sin cláusula de ajuste, o del 15% si están denominadas en moneda extranjera o en pesos con la cláusula de ajuste. A su vez, el Poder Ejecutivo Nacional podrá aumentar la alícuota del 5% –respecto de los valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste– hasta el 15%, siempre y cuando medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

En lo que respecta a la ganancia bruta por la enajenación de obligaciones negociables, llevada a cabo por las personas humanas que sean residentes en Argentina y/o sucesiones indivisas radicas en Argentina, la determinación se realizará deduciendo del precio de transferencia, el costo de adquisición. En caso de tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de

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José Luis Alonso Subdelegado

cambio no deben considerarse como integrantes de la ganancia bruta.

I.(b)(iii) Beneficiarios del exterior.

En el supuesto en que el sujeto enajenante sea un beneficiario del exterior, si no es residente en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no son provenientes de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estará exenta de impuesto a las ganancias, siempre que se dé cumplimiento a los requisitos del Artículo 36.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, en caso de que sea residente en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre la ganancia de capital efectiva o sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta, a opción del contribuyente.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, cuando el adquirente también sea un sujeto del exterior, el mismo deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior directamente mediante transferencia bancaria internacional o a través de su representante legal domiciliado en el país, mientras que el impuesto será retenido en la fuente e ingresado por el adquirente pagador, cuando este último sea residente en Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas que sean sujetos residentes en Argentina, deberán incluir los títulos valores a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales que les corresponde pagar.

No obstante, la Ley 27.638, dispuso con aplicación a partir de la entrada en vigencia del período fiscal 2021 en adelante, la exención en el Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (en adelante los “ Requisitos y Condiciones de Exención ”).

Actualmente, el mínimo no imponible para el ejercicio 2023 a partir del cual se comienza a tributar el impuesto asciende a $11.282.141,08 y a $56.410.705,41 respecto a la "casa-habitación" (propiedad en la que vive el contribuyente).

Las personas humanas y las sucesiones indivisas que sean residentes en Argentina y que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $11.282.141,08 deberán tributar el impuesto sobre los bienes que excedan ese monto. La alícuota aplicable se determinará conforme a la escala que se detalla a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	a $
0	13.688.704,14,4 inclusive	0,%	0,50%	0
13.688.704,14,4	29.658.858,98 inclusive	68.443,52	0,75%	13.688.704,14,4
29.658.858,98	82.132.224,86 inclusive	188.219,68	1,00%	29.658.858,98
82.132.224,86	456.290.138,07 inclusive	712.953,35	1,25%	82.132.224,86
456.290.138,07	1.368.870.414,25 inclusive	5.389.927,27	1,50%	456.290.138,07
1.368.870.414,25	En adelante,	19.078.631,41	1,75%	1.368.870.414,25

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inclusive

Las personas que sean residentes en el país y posean bienes situados en el exterior, a los efectos de determinar el impuesto deberán aplicar sobre el valor de éstos que exceda el mínimo no imponible computado contra los bienes del país, las alícuotas que se detallan a continuación:

Valor total de los bienes del país y del exterior		Alícuota
Más de $	a $
0	13.688.704,14	0,70
13.688.704,14	29.658.858,98	1,20
29.658.858,98	82.132.224,86	1,80
82.132.224,86	En adelante	2,25

En lo que respecta a la situación de las personas humanas que no sean residentes o el caso de sucesiones indivisas que se encuentren situadas en el extranjero, la alícuota general aplicable será el 0,50%. No existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales en el caso de obligaciones negociables.

La aplicación del Impuesto sobre los Bienes Personales se realiza por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, sumado a los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien, en virtud de lo expuesto precedentemente, el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente a aquellos títulos valores que se encuentran en poder de personas humanas o sucesiones indivisas, a su vez el mencionado impuesto dispone una presunción legal, la cual no admite prueba en contrario, que establece que los títulos valores emitidos por emisoras privadas radicadas en Argentina, y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se considera que pertenecen a personas humanas residentes o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal supuesto, la ley establece la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una a una alícuota del doble de la alícuota mencionada anteriormente (es decir, una alícuota del 1%) al emisor de los títulos valores correspondientes (en adelante el “ Obligado Sustituto ”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

Sin perjuicio de ello, la presunción legal referida en los párrafos precedentes, no se aplica a las siguientes personas jurídicas que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo BCRA o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Por su parte, el Decreto N° 812/96 de fecha 24 de julio de 1996, establece que la referida presunción legal no resultará de aplicación a acciones y títulos privados que tengan relación con la deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido debidamente autorizada por la CNV, y que las mismas sean negociables en los mercados autorizados de Argentina o del extranjero. En este sentido, a los efectos de garantizar que esta presunción legal no será de aplicación a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables en calidad de Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, la Resolución N° 2151 de la AFIP establece en cabeza de las emisoras, el deber de conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV, en virtud de la cual dicho organismo autoriza la oferta pública de las

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José Luis Alonso Subdelegado

Obligaciones Negociables y constancias que permitan acreditar que tal certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al Valor Agregado.

En la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV, los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto al Valor Agregado.

A su vez, siempre y cuando las Obligaciones Negociables cumplan con la totalidad de los Requisitos y Condiciones de Exención, la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización y/o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán alcanzados por el Impuesto al Valor agregado en Argentina.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias.

La Ley Nº 25.413, publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001 con sus modificaciones, dispone, con ciertas excepciones, un impuesto aplicable a los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras radicadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. En este sentido, la alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse el 1,2% y/o el 0,075%). Por su parte, el Decreto Nº 409/2018, publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018, establece que el 33% del impuesto pagado por las sumas acreditadas y debitadas en las cuentas correspondientes podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias y la contribución especial sobre el capital de las cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos de este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Por otra parte, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, y sus modificatorias, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Existencia de regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Ciertos fiscos provinciales —tales como el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o el caso de las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, entre otros— establecieron ciertos regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que son aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en instituciones financieras, sin importar su especie y/o naturaleza, abarcando a la totalidad de las sucursales.

Resultan aplicables a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que confecciona de forma mensual la dirección de rentas correspondiente a cada jurisdicción. Las alícuotas susceptibles de ser aplicadas dependen de cada fisco en particular y pueden alcanzar hasta un 5%. Por lo tanto, las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos respecto de aquellas personas que sean pasibles de las mismas.

En tal sentido, los potenciales inversores residentes en el país, adquirentes de las Obligaciones Negociables, deberán evaluar y considerar la eventual incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos teniendo presente la legislación aplicable que pudiera ser importante dependiendo de su actividad económico y residencia.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras.

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José Luis Alonso Subdelegado

En los casos de distintas jurisdicciones provinciales, como por ejemplo en Córdoba y Tucumán, se han establecido ciertos regímenes recaudatorios aplicables a ciertas rentas de carácter financiero, entre las cuales podrían quedar alcanzados los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables. Es por ello que, los potenciales inversores adquirentes de las Obligaciones Negociables, deberán analizar y evaluar la eventual aplicación de este tipo de tributos al momento de cobrar los intereses y/o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

Impuestos de Sellos.

El impuesto de sellos es un tributo local, establecido por cada una de las provincias y la Ciudad de Buenos Aires.

Tanto en las provincias como en la Ciudad de Buenos Aires, los potenciales adquirentes deberán tener en consideración la eventual incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

En la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables destinadas la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La presente exención ampara los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculadas y/o necesarias para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. También se encontrarán exentos los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las Obligaciones Negociables autorizadas para su oferta pública por la CNV.

Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes.

En la Provincia de Buenos Aires rige el impuesto a la transmisión gratuita de bienes –entre los cuales se encuadrarían las Obligaciones Negociables– que aplica cuando el beneficiario se encuentre domiciliado en dicha Provincia o los bienes transmitidos se encuentren en el territorio de la Provincia. La alícuota oscila entre el 1,603% al 9,513%, dependiendo de los sujetos a los que se transmitan los bienes y el valor de éstos últimos.

El monto total del enriquecimiento patrimonial obtenido a título gratuito no estará alcanzado por el impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes si es inferior al mínimo no imponible, que actualmente asciende a $819.105 o a $3.410.400 si se trata de progenitores, hijos/as y cónyuge.

Tasa de justicia

En el supuesto en que fuera necesario entablar algún tipo de proceso de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El resto de las jurisdicciones también condicionan el inicio de acciones litigiosas al pago de tasas de justicia.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores.

Por su parte, las Normas de la CNV han regulado y reglamentado varios aspectos de la exención fiscal prevista para la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

• El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina, conforme lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales.

• Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos por la mera autorización de la CNV de una oferta pública.

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• Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.

• Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como el caso de los adquirentes y/o compradores institucionales calificados).

La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el Agente Colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

Fondos originados o provenientes de países de baja o nula tributación.

De acuerdo con la presunción legal prevista en el Art. 18.1° de la Ley Nº 11.683 y sus modificatorias, los fondos provenientes de jurisdicciones no consideradas cooperantes se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• Impuesto a las Ganancias: Se determina aplicando la alícuota correspondiente al sujeto sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

• Impuesto al Valor Agregado: Se determina aplicando una alícuota del 21% sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

• (i) desde una cuenta en una jurisdicción no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en una jurisdicción no cooperante; o

• (ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El residente argentino a los fines impositivos puede refutar dicha presunción legal acreditando ante la AFIP que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Conforme el artículo 82 de la Ley 27.430, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

De acuerdo con el artículo 19 de la LIG, cualquier referencia a “jurisdicción no cooperante” se deberá entender como a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán jurisdicciones no cooperantes aquellos países que, teniendo un acuerdo vigente con los alcances antes mencionados, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

A partir de la sanción y entrada en vigencia de la Ley de 27.430 se abandonó la denominada “lista blanca” de jurisdicciones cooperantes a los fines de la transparencia fiscal regulada en el Decreto 589/2013, y se incorporó en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG (T.O. 2019) una “lista negra” con las jurisdicciones no cooperantes con base al criterio previsto en el artículo 19 de la LIG (por favor ver el punto I(a)(iii) del presente).

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa LIG (es decir, una alícuota inferior al 15%).

LA PRESENTE DESCRIPCIÓN NORMATIVA DESARROLLADA EN LOS APARTADOS PRECEDENTES NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODOS LOS EFECTOS Y

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CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CON RELACIÓN A LA TENENCIA Y TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN CONSULTAR A PROFESIONALES EXPERTOS EN ASESORAMIENTO DE ASUNTOS IMPOSITIVOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A CADA SITUACIÓN EN PARTICULAR.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo.

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las leyes N° 26.087, la Ley N° 26.119, la Ley N° 26.268, la Ley N° 26.683, la Ley N° 26.831, la Ley N° 26.860, la Ley N° 27.260, la Ley N° 27.304, la Ley N° 27.440, la Ley N° 27.446, la Ley N° 27.508, la Ley N° 27.613, la Ley N° 27.701, la Ley N° 27.739, entre otras, en su conjunto, la “ Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delitos tipificado en el Código Penal Argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“ UIF ”), una dependencia autónoma que cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia. A su vez, mediante el Decreto N°85/2023, el Poder Ejecutivo Nacional le otorgó la potestad a la UIF de establecer agencias regionales en el resto del país. Consecuentemente, mediante la resolución UIF N° 31/2023 se creó una agencia regional en la región central del país con sede en la ciudad de Rosario.

Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito. En esta línea, el artículo 303 del Código Penal de la Nación dispone las penas de prisión y multa para quienes cometan los delitos anteriormente mencionados, siempre que el valor del activo supere la suma de ciento cincuenta salarios mínimos, vitales y móviles al momento de los hechos, ya sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Asimismo, pena a aquellos que recibieran el dinero u otros bienes provenientes del ilícito penal, con el fin de hacerlos a aplicar a una de las operaciones anteriormente descriptas, otorgándoles apariencia de posible origen lícito.

La sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de activos prevista anteriormente como una especie de encubrimiento, otorgándole plena autonomía y tipificándola como un delito contra del orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública).

Asimismo, para graduar las sanciones previstas, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

En adición, la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo confiere ciertas facultades a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley (en tal sentido, se establece que los sujetos obligados en los términos del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, en el marco de un reporte de una operación sospechosa, de una declaración voluntaria o del intercambio de información con organismos análogos extranjeros, no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad); (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activo, de financiación del terrorismo y/o de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva; (f) solicitar al Ministerio Público para que

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(1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para las personas a que se refiere el artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, aplicando un enfoque basado en riesgos. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF estableció mediante la resolución UIF N° 72/2023 y sus modificatorias, los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la referida ley. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia; (h) aplicar las sanciones previstas en la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 19 y 20 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; (k) disponer, sin demora, con comunicación inmediata al Ministerio Público Fiscal y/o al juzgado federal con competencia penal, según corresponda, a fin de que efectúe el examen de legalidad pertinente y al Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, el congelamiento de bienes y otros activos y el aseguramiento de que ningún otro bien u otro activo se ponga a disposición, directa o indirectamente, de o para, el beneficio de alguna persona o entidad, ya sea designada por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en el marco de lo establecido en el Capítulo VII de la Carta de Naciones Unidas; o que hubieran sido incluidos en el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de terrorismo y su financiamiento (RePET), o que puedan estar vinculadas a las acciones delictivas previstas en el artículo 306 del Código Penal, en lo relativo al terrorismo y su financiación; (l) disponer, sin demora, con comunicación inmediata al Ministerio Público Fiscal y/o juzgado federal con competencia penal, según corresponda, a fin de que efectúe el examen de legalidad pertinente y al Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, el congelamiento de bienes y otros activos y el aseguramiento de que ningún otro fondo u otro activo se ponga a disposición, directa o indirectamente, de o para, el beneficio de alguna persona o entidad designada por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas dentro del Capítulo VII de la Carta de Naciones Unidas, en lo relativo a la prevención e interrupción del financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva; (m) disponer medidas específicas de mitigación de riesgos a las relaciones comerciales y transacciones con personas humanas y jurídicas, e instituciones financieras, procedentes de jurisdicciones de mayor riesgo. Cuando tales medidas pudiesen tener como destinatario a un Estado extranjero o sus dependencias o a un organismo internacional, dichas medidas deberán ser adoptadas con previa conformidad del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto; (n) celebrar acuerdos para el intercambio de información con otras entidades y/o autoridades públicas nacionales, provinciales y/o municipales, a nivel operativo, estratégico y a los fines del diseño, desarrollo e implementación de políticas públicas vinculadas al lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva; (o) establecer un registro de Revisores Externos Independientes en materia de prevención de lavado de activos, financiación de terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, el cual tendrá por objeto registrar, organizar, sistematizar y controlar el listado de personas humanas habilitadas para emitir informes de revisión externa independiente vinculadas al cumplimiento, por parte de los sujetos obligados por el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, de los requisitos establecidos en dicha ley, así como establecer los requisitos, inhabilidades, incompatibilidades, alcance de su competencia, procedimientos aplicables y sanciones frente a su incumplimiento, y (p) brindar información a los sujetos obligados por el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo a través de guías, informes y/o seminarios, brindando la retroalimentación necesaria, a los fines de contribuir con la aplicación de las medidas en materia de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y, particularmente, en la detección y reporte de operaciones sospechosas.

A su vez, la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos de lavado de activos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos

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internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones administrativas pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, la persona jurídica será pasible de multa de quince (15) a dos mil quinientos (2.500) módulos (en virtud del último párrafo del art. 24 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la UIF tiene la facultad de revisar y, en su caso, actualizar en cada ejercicio presupuestario el valor asignado al módulo. A la fecha del presente Prospecto, el valor asignado al módulo está establecido en la suma de Ps. 40.000).

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Asimismo, se incorpora la competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos preferentemente proveniente de la comisión de los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario, la extorsión y la trata de personas, entre otros.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales (entidades como la CNV, la Inspección General de Justicia, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, el BCRA y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social), sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, quienes designados como sujetos obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

De esta manera, de acuerdo con el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, las siguientes personas, entre otras, son sujetos obligados ante la UIF: (i) bancos, entidades financieras y compañías de seguros; (ii) agencias de cambio y personas físicas y jurídicas autorizadas por el BCRA a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional; (iii) proveedores de servicios de activos virtuales, proveedores de créditos no financieros, emisores, operadores y/o proveedores de servicios de cobro y/o pago, agentes depositarios centrales de valores y proveedores de servicios corporativos y fiduciarios; (iv) agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; plataformas de financiamiento colectivo, agentes asesores globales de inversión y las personas jurídicas que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados; (v) organizaciones gubernamentales tales como el BCRA, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (vi) profesionales del área de ciencias económicas, abogados y escribanos públicos (en conjunto, los “ Sujetos Obligados ”).

Los Sujetos Obligados tienen, entre otros, los siguientes deberes:

• (i) recabar de sus clientes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad,

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personería jurídica, domicilio, residencia y demás datos que en cada caso se estipulen, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto. Deberán identificar a sus clientes mediante la información y, en su caso, la documentación que se pueda obtener de ellos y verificar su veracidad utilizando fuentes, información o documentos confiables e independientes (lo cual deberá traducirse en una política de “conozca a su cliente” o “KYC”, por sus siglas en inglés);

• (ii) reportar a la UIF, sin demora alguna, todo hecho u operación, sean realizados/as o tentados/as, sobre los/las que se tenga sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes u otros activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados con la financiación del terrorismo, o con el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permiten justificar la inusualidad.

En este sentido, dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, de una declaración voluntaria o del intercambio de información con organismos análogos extranjeros, las personas físicas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de reportar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

En caso de no comunicar una transacción sospechosa, se podrán aplicar las siguientes sanciones: (a) multa de entre 1 y 10 veces el valor total de los activos de la transacción, (b) apercibimiento; (c) apercibimiento con obligación de publicar la parte dispositiva de la resolución; y (d) para los responsables de cumplimiento, inhabilitación de hasta 5 años para el ejercicio de funciones en tal condición.

• (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;

• (iv) registrarse ante la UIF;

• (v) documentar los procedimientos de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, estableciendo manuales internos que reflejen las tareas a desarrollar, asignando las responsabilidades funcionales que correspondan, en atención a la estructura del sujeto obligado, y teniendo en cuenta un enfoque basado en riesgos;

• (vi) designar oficiales de cumplimiento que serán responsables ante la UIF del cumplimiento de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, quienes deberán integrar el órgano de administración de la entidad. Su función es la de formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia. No obstante ello, la responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración. En el supuesto de que el sujeto obligado se trate de una sociedad no constituida de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y sus modificatorias, u otra estructura con o sin personería jurídica, la obligación de informar recae en cualquiera de sus socios de la misma

• (vii) obtener información y determinar el propósito y la naturaleza de la relación establecida con el cliente;

• (viii) determinar el riesgo de lavado de activos, de financiación del terrorismo y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva asociados a los clientes; los productos, servicios, transacciones, operaciones o canales de distribución; las zonas geográficas involucradas; realizar una autoevaluación de tales riesgos e implementar medidas idóneas para su mitigación;

• (ix) realizar una debida diligencia continua de la relación comercial, contractual, económica y/o financiera y establecer reglas de monitoreo que permitan examinar las transacciones realizadas durante todo el transcurso de la relación, para asegurar que las mismas sean consistentes con el conocimiento que el sujeto obligado tiene sobre el cliente, su actividad y su perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, el origen de los fondos;

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• (x) identificar a las personas humanas que ejercen funciones de administración y representación del cliente y a aquellas que posean facultades de disposición;

• (xi) adoptar medidas específicas a efectos de mitigar el riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuando se establezca una relación o se contrate un servicio y/o producto con clientes que no han estado físicamente presentes para su identificación;

• (xii) contar con sistemas apropiados de gestión de riesgo para determinar si el cliente o el/los beneficiario/s final/es es/son una persona expuesta políticamente;

• (xiii) determinar el origen y licitud de los fondos;

• (xiv) conservar, por un período mínimo de diez (10) años, en forma física o digital, todos los registros necesarios sobre las transacciones, tanto locales como internacionales, para poder cumplir rápida y satisfactoriamente con los pedidos de información efectuados por la UIF y/u otras autoridades competentes. Estos registros deben ser suficientes para permitir la reconstrucción de las transacciones individuales de manera tal que sirvan como evidencia. También deberán conservar todos los registros obtenidos a través de medidas de debida diligencia del cliente, legajos de clientes y correspondencia comercial, incluyendo los resultados de los análisis que se hayan realizado.

Si el Sujeto Obligado no pudiera cumplir con las obligaciones previstas en los puntos (i), (vii), (viii) e (ix) mencionados, ello deberá entenderse como impedimento para el inicio o la continuación de la relación con el cliente, sin perjuicio de que deberán realizar un análisis adicional para decidir si corresponde efectuar un reporte de operación sospechosa ante la UIF.

No obstrante, a la fecha del presente Prospecto y en virtud de las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“ GAFI ”), y con el fin de adaptar las obligaciones y los procedimientos que deben cumplir los Sujetos Obligados a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, la UIF se encuentra en plena actualización de sus regulaciones.

En este sentido, en el transcurso del año 2023, se han sancionado las siguientes resoluciones: N° 174/2023 y N° 14/2023 referidas a las Entidades Financieras y Cambiarias; N° 78/2023 aplicable a Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación, personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la Colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva y personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, que actúen como Fiduciarios Financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y agentes registrados que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financiero e inversión colectiva; N° 126/2023 aplicable a empresas aseguradoras, empresas reaseguradoras locales, sociedades de productores asesores de seguros, intermediarios de reaseguros y agentes institorios y productores asesores de seguros; N° 169/2023 referida a las Sociedades de capitalización y ahorro (Artículo 9 de la Ley N° 22. 315) y N° 99/2023 aplicable a asociaciones mutuales y cooperativas.

A su vez, durante los primeros meses del año 2024, se han dictado las siguientes resoluciones UIF: 55/2024, aplicable a Personas físicas o jurídicas dedicadas a la compraventa de obras de arte, antigüedades, filatélica, numismática, joyas o bienes con metales o piedras preciosas; 42/2024, dirigida a los Contadores Públicos; 48/2024, aplicable a los abogados; 49/2024 referida a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales y 43/2024 en relación a los agentes o corredores inmobiliarios matriculados y las sociedades integradas por agentes o corredores inmobiliarios.

Las resoluciones precedentemente mencionadas sancionan nuevos lineamientos para la gestión de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo (“ LA/FT ”) y de cumplimiento mínimo para los Sujetos Obligados a quienes les resulten aplicable. Al respecto, los resoluciones antedichas imponen la obligación de que cada Sujeto Obligado implemente un Sistema de Prevención de LA/FT, con un enfoque basado en riesgo, el cual deberá contener todas las políticas, procedimientos y controles a los fines de identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar eficazmente los riesgos de LA/FT a los que se encuentren expuesto y cumplir con las obligaciones exigidas por la normativa vigente.

En particular, la Resolución 14/2023, que establece normas específicas para el sector financiero, entre otras cosas,

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prohíbe el mantenimiento de cuentas anónimas o cuentas bajo nombres ficticios, subraya la necesidad de aplicar a los clientes medidas reforzadas de diligencia debida acordes con los riesgos identificados, y prevé la posibilidad de que las instituciones financieras recurran a terceros para llevar a cabo determinadas medidas de diligencia debida.

Por otro lado, en febrero de 2023, la UIF dictó la Resolución UIF N° 35/2023 que regula las Personas Expuestas Políticamente (“ PEP ”). En la misma de define quiénes serán calificados como PEP nacionales y extranjeras y como PEP por afinidad o cercanía, aclarando que dicha condición se mantiene mientras ejerzan el cargo o desempeñen la función que les otorga la calidad de PEP y hasta transcurridos dos (2) años desde el cese en los mismos.

Asimismo, dicha resolución establece que los Sujetos Obligados deberán adoptar medidas suficientes a los fines de identificar los clientes revistan calidad de PEP. En este mismo sentido, la mencionada resolución, dispone las medidas a adoptar por los Sujetos Obligados respecto de sus clientes PEP, las cuales refieren a la realización de una debida diligencia reforzada.

En cuanto a los beneficiarios finales, la UIF sancionó en octubre de 2021, la Resolución N° 112/2021. En la misma se define como “beneficiarios finales” a quienes posean como mínimo el diez por ciento (10%) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas.

A su vez, se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas. Cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de “beneficiario/a final” conforme a la definición precedente, se considerará beneficiario/a final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica.

En abril de 2023, la UIF dictó la Resolución N° 61/2023 por la cual aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgo de la Unidad de Información Financiera” cuyo objetivo es controlar el cumplimiento por parte de los Sujetos Obligados de las obligaciones para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de LA/FT y a los fines de evitar el riesgo de ser utilizados por terceros con objetivos criminales de LA/FT.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiación del terrorismo vigente a la fecha del presente Prospecto, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, Libro Segundo del Código Penal argentino y la normativa emitida por la UIF y la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Justicia de la Nación, en la sección información legislativa: www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif y/o en el sitio web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv

Aviso a los inversores sobre normativa referente a la responsabilidad penal de las personas jurídicas

En noviembre de 2018 se sancionó la ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas (la “ Ley 27.401 ”), complementaria al Código Penal de la Nación, la cual establece un nuevo régimen de responsabilidad penal aplicable a las personas jurídicas privadas, de capital nacional o extranjero, con o sin participación estatal y con o sin fines de lucro.

Dicha ley tipifica los delitos de (i) cohecho y tráfico de influencias, nacional y trasnacional; (ii) negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas; (iii) concusión; (iv) enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados; y (v) balances e informes falsos agravados. En consecuencia, las personas jurídicas son pasibles de ser penalmente responsables por la comisión de los mencionados delitos, cuando fueran realizados, directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio.

A su vez, la Ley 27.401 prevé la exención de pena y responsabilidad administrativa para la persona jurídica cuando concurran simultáneamente: (i) la auto denuncia espontánea; (ii) la previa implementación previa de un sistema

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José Luis Alonso Subdelegado

de control y supervisión “adecuado” en los términos de ley; y (iii) y la devolución del beneficio indebido obtenido como producto del delito.

Al respecto, la Ley 27.401 califica a un programa de integridad como “adecuado”, cuando el mismo cuente con al menos los siguientes elementos: (i) un código de ética o conducta; (ii) reglas y procedimientos específicos para la interacción con el sector público; y (iii) la realización de capacitaciones sobre el programa de integridad. En este sentido, la existencia de un programa de integridad adecuado conforme el texto normativo, será condición obligatoria para poder contratar con el Estado Nacional.

En este marco, la Oficina Anticorrupción (la “ OA ”) dictó los “Lineamientos para la Implementación de Programas de Integridad” mediante su Resolución N° 27/2018, cuyo fin radica en promover una correcta implementación de programas de integridad idóneos para prevenir la comisión de delitos, ejercer la supervisión y control de los integrantes de la organización y promover y fortalecer la creación de una cultura de integridad al interior de la persona jurídica.

En este marco, la OA, dictó su Resolución N° 3/2021 mediante la cual creó el “Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades” (“ RITE ”), el cual comenzó a funcionar el 28 de diciembre de 2022. El RITE consiste en una plataforma virtual y voluntaria, mediante la cual todo de tipo de organizaciones podrán cargar sus programas de integridad y avances en materia de Compliance a los fines de visibilizar de cara al público el compromiso de las entidades registradas con los negocios éticos.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas se sugiere a los inversores calificados consultar el sitio web de la OA https://www.argentina.gob.ar/anticorrupcion como así también consultar con sus asesores legales.

Documentos a disposición

Se hace saber a los potenciales inversores interesados y al público en general que, en la sede social del Emisor con domicilio en Einstein 1111 (V9420CYG), Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Argentina Tel. +54 2964 436 400, en las oficinas administrativas con domicilio en Miñones 2177 (C1428ATG), Belgrano, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel. +54 11 3752 7100), y/o en los oficinas de los agentes Colocadores en los domicilios que estos designen en relación con una Clase y/o Serie en particular, se podrán solicitar y obtener sin cargo alguno, copias del presente Prospecto, estados financieros consolidados y referenciados en el presente y de los correspondientes a cada uno de los Suplementos de Prospecto pertenecientes a cada emisión en particular.

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José Luis Alonso Subdelegado

EMISOR

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A

Einstein 1111 (V9420CYG), Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur

Argentina

ASESORES LEGALES

PÉREZ ALATI, GRONDONA, BENITES & ARNTSEN

Suipacha 1111, Piso 18°, (C1008AAW), Ciudad de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

ERNST & YOUNG PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. 25 de Mayo 487 (C1002ABI) Ciudad de Buenos Aires, Argentina

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José Luis Alonso Subdelegado