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Mirgor Capital/Financing Update 2009
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SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un Valor Nominal de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Mirgor S.A.C.I.F.I.A (“Mirgor”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, denominadas en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares Estadounidenses” o “US$”), en Pesos de la República Argentina (“Pesos”, “Ps.” o “$”) o en cualquier otra moneda, sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) siempre dentro del plazo establecido por el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales e incondicionales del Emisor, subordinadas o no, y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo los términos determinados en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”), como así también bajo los términos y condiciones del presente prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital pendiente de pago de todas las Obligaciones Negociables en circulación, no superará en ningún momento la suma de Dólares Estadounidenses cien millones (U$S 100.000.000) (o su equivalente en otras monedas calculado conforme se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a los siete (7) días contados a partir de la fecha de emisión original (cada una de ellas, una “Fecha de Emisión”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables.
Los términos específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la fecha de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si hubiere, si las Obligaciones Negociables serán o no rescatables, y en caso afirmativo, cualquier requisito para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las Obligaciones Negociables serán subordinadas o no, el precio de emisión y cualquier otro término que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha información difiera de la información suministrada en este Prospecto Resumido (el “Prospecto Resumido”) y el Prospecto.
Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), dan derecho a los beneficios dispuestos en las mismas, estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ellas y serán emitidas de conformidad con las Resoluciones Conjuntas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) N° 470-1738/2004, N° 500-2222/2007, N° 521-2352/2007 y sus modificatorias (las “Resoluciones Conjuntas”).
Este Prospecto Resumido es una versión resumida del Prospecto y debe ser leído conjuntamente con el Prospecto y con los documentos en él incorporados por referencia, incluyendo los estados contables al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y del período finalizado el 30 de septiembre de 2008 y 2007. El contenido del presente Prospecto Resumido está condicionado en su totalidad por la información contenida en el Prospecto, copias del cual estarán a disposición del público inversor en la sede social del Emisor situada en Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego.
LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE OFRECEN POR EL PRESENTE OTORGAN ACCIÓN EJECUTIVA A SUS TENEDORES PARA RECLAMAR EL CAPITAL E INTERESES.
Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la República Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, serán depositadas en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”)
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL EMISOR HA DECIDIDO QUE SE CALIFICARÁ CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. EL EMISOR NO PODRA DISCONTINUAR LA CALIFICACION DE CADA CLASE O SERIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA EL PAGO INTEGRO DE LAS MISMAS.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 16.035 de la CNV con fecha 22 de diciembre de 2008. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento con los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto es de exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor y, en lo que les atañe, de los Organizadores, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan en este Prospecto. El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes.
Ver “Factores de Riesgo” en el Prospecto para un análisis de determinados factores en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Organizadores
| BBVA BANCO FRANCÉS S.A. | HSBC BANK ARGENTINA S.A. |
El Prospecto resumido está fechado el 24 de febrero de 2009
NOTAS RELEVANTES
Los inversores podrán obtener copias del Prospecto y de los Suplementos de Precio que lo actualicen y modifiquen en la sede social del Emisor, sita en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina, y en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Asimismo, los inversores podrán encontrar el Prospecto en la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”.
El Emisor es responsable por la información consignada en el Prospecto Resumido y en el Prospecto. Respecto a toda información incluida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto con referencia a determinada fuente, se hace la salvedad que el Emisor sólo responde por la exactitud en la mención de la fuente.
Asimismo, los Directores y Síndicos del Emisor, son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley Nº 23.576, produzca a los obligacionistas, de conformidad con lo previsto por el artículo 34 de dicha ley.
Por su parte, el Artículo 35 del Decreto N° 677/2001 establece respecto a la información del Prospecto que, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Este Prospecto Resumido debe leerse e interpretarse junto con el Prospecto, con cualquier reforma del mismo, con cualquier Suplemento de Precio y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia.
El Emisor no ha autorizado la realización de ninguna declaración o el suministro de ninguna información relativa al Emisor o las Obligaciones Negociables que no esté consignada o incorporada por referencia en el Prospecto Resumido, en el Prospecto, en cualquier otro documento elaborado en relación con el Programa o, en cualquier Suplemento de Precio. No podrá considerarse a ninguna de tales declaraciones o informaciones como autorizadas por el Emisor.
Antes de la emisión de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y en el caso de que se hubiera producido cualquier cambio significativo adverso en los negocios, la situación financiera o de otro tipo del Emisor con posterioridad a la fecha del presente, el Emisor elaborará una reforma o Suplemento de este Prospecto o publicará un nuevo Prospecto previo cumplimiento de la normativa vigente.
La distribución del Prospecto Resumido, el Prospecto y la oferta de las Obligaciones Negociables se realiza en cumplimiento de la ley argentina, y será distribuido únicamente en la República Argentina. Ni la entrega del Prospecto Resumido, del Prospecto, ni ninguna suscripción efectuada bajo el presente, implicarán, en ninguna circunstancia, que no se ha producido un cambio en los asuntos del Emisor como obligado bajo el Programa desde la fecha del presente, o que la información incluida en el presente sea correcta en cualquier fecha posterior a la fecha en la cual la misma se suministra.
El Emisor confirma que la información incluida en el Prospecto Resumido y en el Prospecto con respecto a sí mismo y a las Obligaciones Negociables es veraz y exacta en todos sus aspectos sustanciales y que no existen otros hechos cuya omisión podría hacer que el Prospecto Resumido, el Prospecto en conjunto, o cualesquiera de tales informaciones incluidas en el presente, fueran susceptibles de inducir a error. Independientemente de la oración precedente, la información que se suministra en el presente respecto de la República Argentina se incluye en carácter de información de conocimiento público, y el Emisor no efectúa declaración o garantía alguna respecto de la misma (con la salvedad de que el Emisor asume la responsabilidad por la exactitud de la información relativa a Mirgor) y sus subsidiarias. El contenido del Prospecto no constituye, ni debe constituir, una promesa o declaración en cuanto a resultados o hechos futuros.
EN VIRTUD DE LA LEY Nº 24.587, EN VIGENCIA DESDE EL 22 DE NOVIEMBRE DE 1995, LAS SOCIEDADES PRIVADAS ARGENTINAS NO PUEDEN EMITIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES AL PORTADOR. POR CONSIGUIENTE, MIENTRAS LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY SEAN APLICABLES, EL EMISOR SÓLO EMITIRÁ OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA EN FORMA NOMINATIVA NO ENDOSABLE O ESCRITURAL.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA
En virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 616/05 y sus modificatorias, y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”) en materia de cambios, los ingresos de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables se encuentran exceptuados de la constitución del depósito nominativo no transferible y no remunerado, por el término de trescientos sesenta y cinco (365) días, en Dólares Estadounidenses por el treinta por ciento (30%) del monto involucrado en la operación (el “Encaje”) como así también de la obligación de mantener en la República Argentina dichos fondos por un plazo mínimo de trescientos sesenta y cinco (365) días contados desde la fecha de ingreso de los mismos, dado que la emisión de las Obligaciones Negociables será realizada mediante oferta pública y se podrá solicitar su cotización en la BCBA y/o su negociación en el MAE, o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la República Argentina.
En el supuesto de ingreso de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la adquisición de Obligaciones Negociables en el mercado secundario, dicha adquisición sería considerada en los términos del Decreto N° 616/05 y sus modificatorias como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado, siéndoles por ello aplicable tanto el Encaje antes descrito como la obligación de permanencia de los fondos en el país por un plazo mínimo de trescientos sesenta y cinco (365) días.
Los inversores no residentes que deseen adquirir Obligaciones Negociables, con fondos desde el exterior, mediante suscripción primaria, deberán ingresar las divisas por el Mercado Único y Libre de Cambios. Asimismo, los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables sólo podrán transferir al exterior a través del Mercado Único y Libre de Cambios, el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del repago de las mismas (tanto en concepto de capital como de intereses) por hasta la suma de Dólares Estadounidenses quinientos mil (U$S 500.000) por mes calendario, siempre y cuando la inversión en las Obligaciones Negociables registre una permanencia en el país de por lo menos trescientos sesenta y cinco (365) días corridos al momento de dicha transferencia.
El ingreso de divisas para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables deberá ser registrado ante el BCRA por el inversor no residente y la entidad financiera que realice la operación.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores una lectura del Decreto N° 616/05 con sus reglamentaciones y normas complementarias y/o modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía www.mecon.gov.ar o el del BCRA www.bcra.gov.ar, según corresponda.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119 Y LEY N° 26.268) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. El ARTÍCULO 14 DE LA LEY N° 25.246 (MODIFICATORIA DE LA LEY N° 25.243) ESTABLECE COMO FACULTADES DE LA UIF: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME UTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS, LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENCIÓN DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO EN LOS CASOS Y MODALIDADES QUE LA REGLAMENTACIÓN DETERMINE; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL.
EN CONSECUENCIA:
(I) SE REPRIME CON PRISIÓN DE DOS (2) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA PARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS PESOS CINCUENTA MIL ($50.000) YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES.
(II) ASIMISMO, SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS AL QUE, TRAS LA COMISIÓN DE UN DELITO EJECUTADO POR OTRO, EN EL QUE NO HUBIERA PARTICIPADO: (A) AYUDARE A ALGUIEN A ELUDIR LAS INVESTIGACIONES DE LA AUTORIDAD O SE SUSTRAJERA DE LA ACCIÓN DE ÉSTA, (B) OCULTARE, ALTERARE O HICIERE DESAPARECER LOS RASTROS, PRUEBAS O INSTRUMENTOS DEL DELITO, O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCUPE A OCULTARLOS, ALTERARLOS O HACERLOS DESAPARECER, (C) ADQUIRIERE, RECIBIERE U OCULTARE DINERO, COSAS O EFECTOS PROVENIENTES DE UN DELITO, (D) NO DENUNCIARE LA PERPETRACIÓN DE UN DELITO O NO INDIVIDUALIZARE AL AUTOR O PARTÍCIPE DE UN DELITO YA CONOCIDO, CUANDO ESTUVIERE OBLIGADO A PROMOVER LA PERSECUCIÓN PENAL DE UN DELITO DE ESA ÍNDOLE, (E) ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO. LA ESCALA PENAL SERÁ AUMENTADA AL DOBLE DE SU MÍNIMO Y MÁXIMO CUANDO (A) EL HECHO PRECEDENTE FUERA UN DELITO ESPECIALMENTE GRAVE, (B) EL AUTOR ACTUARE CON ÁNIMO DE LUCRO, (C) EL AUTOR SE DEDICARE CON HABITUALIDAD A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO, (D) EL AUTOR FUERE FUNCIONARIO PÚBLICO.
ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABIIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DEL CÓNYUGE, PARIENTES (HASTA EL CUARTO GRADO DE CONSAGUINIDAD Y SEGUNDO DE AFINIDAD), AMIGO ÍNTIMO O PERSONA A LA QUE SE DEBA ESPECIAL GRATITUD NO APLICA A: (I) LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 278 DEL CÓDIGO PENAL (PENA DE DOS (2) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN CUANDO UNA PERSONA CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE O APLIQUE DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA PARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS PESOS CINCUENTA MIL ($50.000) YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES), Y (II) LOS SUPUESTOS DEL ARTICULO 277 INCISO 1 (E) (PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS AL QUE ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO); INCISO 3 (B) Y (C) (PENA DE PRISIÓN DE DOCE (12) MESES A SEIS (6) AÑOS SI EL AUTOR ACTÚA CON ÁNIMO DE LUCRO O SI SE DEDICARE HABITUALMENTE A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO).
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA “GUIA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ORBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO” (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO, DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS “BACK TO BACK” CON SUCURSALES, SUBSIDIARIAS O FILIALES DEL BANCO, EN AREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL G.A.F.I., (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE, (C) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (D) UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (E) OPERACIONES HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TITULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.
MEDIANTE EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN N° 152/08, LA UIF APROBÓ LA DIRECTIVA SOBRE REGLAMENTACION DEL ARTICULO 21, INCISOS A) Y B) DE LA LEY Nº 25.246, PARA SU APLICACIÓN A OPERACIONES SOSPECHOSAS, SUS MODALIDADES, OPORTUNIDADES Y LIMITES DEL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE REPORTARLAS EN EL ÁMBITO DEL MERCADO DE CAPITALES, A SER OBSERVADA POR LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE DICHA LEY. LA MISMA RESOLUCIÓN APROBÓ ASIMISMO, LA GUIA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO), MEDIANTE LA CUAL SE DAN A CONOCER CIERTAS TRANSACCIONES QUE SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, OPERACIONES SOSPECHOSAS; CONSTITUYEN UNA EJEMPLIFICACIÓN DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR.
DECLARACIONES ESTIMATIVAS RESPECTO DEL FUTURO
Para mayor información respecto a las declaraciones respecto del futuro, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Declaraciones Estimativas Respecto del Futuro” en el Prospecto.
DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA
Para mayor información respecto a los documentos incorporados por la referencia, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Documentos Incorporados por Referencia” en el Prospecto.
RESUMEN DEL PERFIL DEL EMISOR
Historia de la Sociedad
La Sociedad inició sus actividades en el año 1971 bajo la denominación Mirgor S.A.C.I.F.I.A. A la fecha tiene como actividad principal la fabricación y posterior venta de sistemas de climatización (con y sin aire acondicionado). Asimismo, a través de Interclima S.A. (“Interclima”), la Sociedad se dedica a la fabricación de equipos de aire acondicionado para uso residencial en la Provincia de Tierra del Fuego y condensadores para equipos de aire acondicionado para uso vehicular en La Tablada, Provincia de Buenos Aires. En virtud de lo anterior, la Sociedad opera en dos segmentos: (i) el de sistemas de climatización para vehículos automotores y autopartes (conjuntamente, el “Segmento Automotor”) y (ii) el de equipos de aire acondicionado para uso residencial (el “Segmento Residencial”).
Mirgor fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de junio de 1971 bajo el número 1797, folio 238 del libro 74, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto, el plazo de duración de la Sociedad vence el 31 de mayo de 2070. Posteriormente, el 2 de julio de 1998, Mirgor cambió de jurisdicción al inscribir en el Registro Público de Tierra del Fuego la “Rectificatoria y Sistematización del Estatuto de Mirgor S.A.” (texto ordenado), en el Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II, bajo el N° 1495, Folio III del año 1997 del mencionado registro. Es por lo expuesto que en la actualidad la sede social del Emisor se encuentra ubicada en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina.
Actualmente el accionista principal de Mirgor es Il Tevere S.A., sociedad cuyos accionistas principales son Roberto Gustavo Vázquez, la Sucesión de José Luis Caputo, Jorge Antonio Caputo, Nicolás Martín Caputo, Mónica María Caputo y Hugo Diego García Villanueva.
En el año 1994, Mirgor ofreció mediante una oferta pública inicial 9.600.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 48% de su capital social. En consecuencia, dicha porción del capital social de Mirgor cotiza desde entonces en la BCBA bajo el símbolo MIRG y, asimismo, las acciones de la Sociedad pueden ser negociadas bajo un programa de ADRs, de acuerdo a la regulación 144-A y regulación S de la Ley de Títulos Negociables de los Estados Unidos de América, como así también pueden ser negociadas en la London Stock Exchange.
En el año 1995 Mirgor adquirió el 99,9667% del capital social de Interclima, sociedad que fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia el 22 de abril de 1986 bajo el número 2355 del libro 101 tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. En la actualidad, la actividad que genera los principales ingresos de Interclima es la de fabricación de equipos de aire acondicionado residenciales y, en menor medida, la fabricación de partes para sistemas de climatización para automotores.
En el año 2006 Mirgor adquirió el 95% del capital social de Capdo S.A. (“Capdo”) mientras que Interclima adquirió el restante 5%. La sociedad fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia el 16 de marzo de 1981 bajo el número 805 del libro 97, tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. En la actualidad, la principal actividad de Capdo se genera en el mercado inmobiliario a través de la explotación de distintos inmuebles de su propiedad.
Con fecha 23 de octubre de 2008 Mirgor adquirió directa e indirectamente el 100% de las acciones de Industria Austral de Tecnología S.A.("IATEC”), sociedad que fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina e inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur el 18 de mayo de 2005 en el Libro Registro de Sociedades Comerciales N° VI bajo el número 3623, Folio 176, año 2005. La misma fue autorizada bajo las resoluciones N° 468 del 24 de noviembre de 2006 y 307 del 7 de octubre de 2008 de la Secretaría de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa para la fabricación de equipos de aire acondicionado, entre otros productos electrónicos, en su planta fabril a localizar en la Ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego.
Datos del Emisor y sus Subsidiarias
El domicilio legal de la Sociedad es Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de Mirgor es (54-11) 6394-2800, y su número de fax es (54-11) 6394-2899. La página web de la Sociedad es www.mirgor.com.ar y su dirección de e-mail es [email protected].
El domicilio legal de Interclima es Einstein 1105, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de Interclima es (54-11) 6394-2800, y su número de fax es (54-11) 6394-2899. En la página web de Mirgor se podrá encontrar información relativa a Interclima.
El domicilio legal de Capdo es Av. Paseo Colón 221, piso 2do., Ciudad Autónoma de Buenos Aires y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de Capdo es (54-11) 6394-2800 y su número de fax es (54-11) 6394-2899.
El domicilio legal de IATEC es Domingo F. Sarmiento 2.950, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego el cual se encuentra pendiente de inscripción y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de IATEC es (54-11) 6394-2800 y su número de fax es (54-11) 6394-2899.
Actividades de la Sociedad
La Sociedad es la principal fabricante de sistemas de climatización (equipos con y sin aire acondicionado) para la industria automotriz y, a través de su subsidiaria Interclima, una de las principales fabricantes de sistemas de aire acondicionado residenciales en la República Argentina.
Estrategia Comercial
La estrategia que lleva a cabo la Sociedad, tanto en su Segmento Automotor como en su Segmento Residencial, se basa fundamentalmente en la consolidación de su liderazgo en la producción de sistemas de climatización. A tal fin, los puntos fundamentales de la estrategia comercial de la Sociedad son los siguientes:
- Continuar en el rumbo de la obtención de los grandes objetivos que llevan a la Sociedad a proporcionar a sus clientes la tranquilidad y certeza de contar con un proveedor que está permanentemente atento a todos los cambios que se producen en el mercado nacional e internacional e inmediatamente comprometido con satisfacer sus necesidades, así como en proveerle nuevos desarrollos.
- Clara vocación de servicio, aporte de soluciones efectivas al cliente y permanente control del rendimiento de los recursos.
- Desarrollo de una eficiente gestión financiera que ha permitido a la Sociedad, desde su inicio, financiar una constante evolución mediante la reinversión de sus recursos en mejores y nuevas tecnologías de abastecimiento, producción y administración. De esta forma, la Sociedad ha logrado alcanzar un equilibrio entre sus clientes y proveedores.
- Creación de valor para el accionista mediante una equilibrada relación costo-beneficio de los productos que abastece la Sociedad.
- Constante búsqueda de identificación y generación de oportunidades que fortalezcan las ventajas competitivas de la Sociedad.
Fortalezas Competitivas
La Sociedad considera que sus principales fortalezas competitivas son las siguientes:
- Provisión en línea al cliente y eficiente solución de las necesidades de abastecimiento, fabricación y aprovisionamiento. La Sociedad le ofrece al cliente su experiencia en la administración de este proceso fundamental en la cadena de valor. La flexibilidad que posee la Sociedad asegura al cliente un abastecimiento diseñado en la medida de sus necesidades.
- Capacidad de aprovechar los beneficios del Régimen de Promoción (conforme dicho término se define más adelante) permitiéndole a la Sociedad mantener precios competitivos a pesar de los bajos volúmenes de producción de la Argentina respecto al resto del mundo.
- Capacidad histórica de desarrollo de proveedores, certificación de su calidad y abastecimiento en tiempo y forma al cliente.
- Adecuación de los productos a los requerimientos de los clientes de la Sociedad. Creación de canales de diálogo constante con los clientes para anticipar los cambios en la demanda del mercado.
- Frente al desafío que presenta la constante innovación tecnológica, Mirgor proporciona al cliente una solución invirtiendo en actualización de la tecnología aplicada y aportando propuestas eficientes y eficaces de solución alternativa.
- Calidad de los productos fabricados, aporte de conocimiento y herramientas a los proveedores de la Sociedad con el objeto de conseguir un estándar de calidad similar de su parte.
- Alto nivel de cumplimiento de los compromisos comerciales asumidos. Históricamente, y aún en situaciones de crisis económica, los clientes de la Sociedad han valorado la seguridad que se les brinda a la hora de cumplir con sus expectativas.
- Permanente capacitación y actualización del management de la Sociedad.
- Solidez patrimonial que permite brindar seguridad en el cumplimiento útil de los compromisos financieros y comerciales asumidos.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directorio
El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio de la Sociedad, el año en que fueron designados los mismos y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2008.
| Nombre | Cargo | Año de designación | Vencimiento | Fecha de nacimiento |
| Roberto Gustavo Vázquez (*) (designado por las acciones clase A) | Presidente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 13 de diciembre de 1944 |
| Jorge Antonio Caputo (*) (designado por las acciones clase B) | Vicepresidente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 11 de noviembre de 1952 |
| José Mario Fara (designado por las acciones clase A) | Director Titular | 2008 | 29 de Abril 2010 | 12 de mayo de 1931 |
| Mónica María Caputo (*) (designada por las acciones clase B) | Director Titular | 2008 | 29 de Abril 2010 | 31 de agosto de 1950 |
| Alejandro Carrera (designado por las acciones clase C) | Director Titular | 2008 | 29 de Abril 2010 | 02 de agosto de 1953 |
(*) Directores no independientes, conforme con los términos de la Resolución N° 400/2002 de la CNV.
Directores Suplentes:
| Nombre | Cargo | Año de designación | Vencimiento | Fecha de nacimiento |
| Hugo Diego García Villanueva (*) (designado por las acciones clase A) | Director Suplente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 25 de diciembre de 1958 |
| Mauricio Marcos Blacher (*) (designado por las acciones clase B) | Director Suplente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 18 de abril de 1951 |
| Martín Jorge Basaldúa (*) (designado por las acciones clase A) | Director Suplente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 30 de diciembre de 1952 |
| Juan José Salas (designado por las acciones clase C) | Director Suplente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 23 de febrero de 1960 |
| Fabio Alejandro Rozenblum (*) (designado por las acciones clase B) | Director Suplente | 2008 | 29 de Abril 2010 | 20 de octubre de 1957 |
(*) Director no independiente, conforme con los términos de la Resolución N° 400/2002 de la CNV.
Gerencia de Primera Línea
A continuación se indican los principales funcionarios ejecutivos del Emisor:
| Nombre | Cargo | Fecha de nacimiento |
| Roberto Gustavo Vázquez | Presidente | 13 de diciembre de 1944 |
| Hugo Diego García Villanueva | Gerente General | 25 de diciembre de 1958 |
| Mauricio Marcos Blacher | Gerente Administrativo Financiero | 18 de abril de 1951 |
| Fabio Alejandro Rozenblum | Gerente Comercial | 20 de octubre de 1957 |
| Eduardo Koroch | Gerente Industrial | 23 de septiembre de 1960 |
| Lionel Bosich | Gerente de Compras | 31 de mayo de 1961 |
| Gerardo Presman | Gerente de Logística – Segmento Automotor | 30 de julio de 1967 |
| Pablo Corti | Gerente de Logística – Segmento Residencial | 16 de marzo de 1968 |
| Sergio Javier Soriano | Gerente de Ingeniería y Calidad | 26 de febrero de 1961 |
Órgano de Fiscalización
| Nombre | Cargo | Año de designación | Vencimiento | Fecha de nacimiento |
| Julio Cueto Rua | Síndico Titular | 2008 | 29 de abril de 2009 | 04 de junio de 1946 |
| Mario Volman (*) | Síndico Titular | 2008 | 29 de abril de 2009 | 19 de abril de 1959 |
| Andrés Mercau Saavedra | Síndico Titular | 2008 | 29 de abril de 2009 | 30 de marzo de 1965 |
| María Andrea Rabal | Síndico Suplente | 2008 | 29 de abril de 2009 | 21 de agosto de 1971 |
| Hugo Kaplan (*) | Síndico Suplente | 2008 | 29 de abril de 2009 | 24 de junio de 1946 |
| María Eugenia Ramirez | Síndico Suplente | 2008 | 29 de abril de 2009 | 23 de abril de 1977 |
Para mayor información relativa a los datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en el Prospecto.
RESUMEN DE LA OFERTA
El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen está sujeto en su totalidad por, la información que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al Prospecto, incluyendo la información contenida en la sección "Factores de Riesgo" en el Prospecto.
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables serán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad, subordinadas o no, y sin garantía, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables representadas por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) y/o por títulos definitivos y/o cartulares y/o escriturales según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Por otra parte, en caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente), también podrán ser al portador si así se determina en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Forma” del presente Prospecto. |
| Monto: | El monto máximo de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de US$ 100.000.000, o su equivalente en otras monedas excepto, que un monto mayor sea solicitado por la Sociedad y autorizado por la CNV. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Monto” del presente Prospecto. |
| Monedas: | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Dólares Estadounidenses, (ii) Pesos (o la moneda de curso legal en la República Argentina que los reemplace), o (iii) cualquier otra moneda extranjera, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Plazos y Formas de Amortización: | Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos: (i) no inferiores a los siete (7) días contados a partir de la Fecha de Emisión o el plazo mínimo que permitan las normas vigentes; y (ii) no superiores a los plazos máximos que permitan las normas vigentes y en las formas de amortización y demás requisitos temporales que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables o el plazo mínimo o máximo que permitan las normas vigentes según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. |
| Clases y/o Series: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases con derechos diferentes entre las Obligaciones Negociables de distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos derechos entre sí. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series con los mismos derechos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase y aunque las Obligaciones Negociables de distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie tendrán siempre las mismas fechas de emisión y precios de emisión. |
| Duración del Programa: | El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización del Programa otorgada por la CNV o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones aplicables. |
| Denominaciones: | Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, de conformidad con las disposiciones de la CNV y demás normativa aplicable. |
| Forma de Suscripción: | Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas en dinero en efectivo, al contado o no, o en canje contra acreencias de la Sociedad o en cualquier otra forma que se establezca en el Suplemento aplicable. |
| Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento, o con prima sobre el valor par, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Intereses: | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable o con descuento sobre su valor nominal o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses” del presente Prospecto. |
| Montos Adicionales: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto. |
| Rango: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas, tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía de la Sociedad, presentes o futuras, que por sus términos no estén expresamente subordinadas al pago de las Obligaciones Negociables en cuestión, salvo en el caso de las obligaciones que gozan de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales, todo ello conforme con lo que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rango” del presente Prospecto. |
| Registro: | El agente de registro de las Obligaciones Negociables será Caja de Valores S.A. o el agente de registro que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información ver la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Registro y Transferencias” del presente Prospecto. |
| Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores: | En caso que así se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad a su vencimiento, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El rescate anticipado se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. |
| Rescate por Razones Impositivas: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos conforme con lo que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto. |
| Rescate de Obligaciones Negociables que no devenguen interés alguno: | En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables que hayan sido emitidas sin devengar interés alguno (“zero coupon” o cupón sin interés), con anterioridad al vencimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente, a un precio inferior al monto de su capital nominal. En caso de rescatarse las Obligaciones Negociables en tal supuesto, el monto pagadero a los respectivos tenedores se determinará de conformidad con los términos establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Compromisos: | La Sociedad asumirá ciertos compromisos que se especifican en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos de Hacer” del presente prospecto y de conformidad con los términos establecidos en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Supuestos de Incumplimiento: | En caso que ocurra cualquiera de los supuestos de incumplimiento que se especifican en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” de presente prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de los montos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. |
| Colocadores: | Los colocadores de las Obligaciones Negociables serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, pudiendo ser designado sólo un colocador. |
| Uso de los Fondos: | En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y normativa concordante, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por el Emisor para uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo a como se especifique en el Suplemento de Precio respectivo y sujeto a cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios. |
| Cotización y Negociación: | La Sociedad podrá solicitar autorización para la cotización y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Calificaciones: | El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que calificará cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio. |
| Otras Emisiones de Obligaciones Negociables: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento crear y emitir, de conformidad con las regulaciones vigentes, nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, fechas de comienzo de devengamiento de los intereses y/o precios de emisión, de manera que éstas sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión o sus respectivas Clases y/o Series, según sea el caso. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina. |
| Jurisdicción: | En el caso en que no se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en otro mercado autorregulado, toda controversia que se suscite en relación con dichas Obligaciones Negociables, quedará sometida, en lo que respecta a la Sociedad, a la jurisdicción exclusiva de los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. En caso de que se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en cualquier otro mercado autorregulado, y sin perjuicio del derecho de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, cualquier controversia que se suscite entre la Sociedad, cualquiera de los agentes previstos en el presente y los tenedores de Obligaciones Negociables con relación a las Obligaciones Negociables se resolverá de conformidad con el artículo 38 del Decreto N° 677/01 y/o en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE
Para mayor información respecto a la presentación de la información contable, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Presentación de la Información Contable” en el Prospecto.
SÍNTESIS DE INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE MIRGOR
Síntesis al 30 de junio de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y ejercicios comparativos anteriores
| (expresado en pesos) | Ejercicio Finalizado el | Período de nueve meses finalizado el | |||
|---|---|---|---|---|---|
| INFORMACIÓN SOBRE SITUACIÓN PATRIMONIAL | 31 de diciembre de 2007 | 31 de diciembre de 2006 | 31 de diciembre de 2005 | 30 de septiembre de 2008 | 30 de septiembre de 2007 |
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos | 15.712.032 | 19.019.000 | 19.024.378 | 8.796.671 | 6.742.176 |
| Créditos por ventas | 211.812.352 | 134.965.182 | 78.911.844 | 220.866.905 | 162.146.909 |
| Créditos fiscales | 4.151.025 | 2.468.448 | 2.736.541 | 2.889.874 | 4.513.049 |
| Otros créditos | 703.093 | 543.486 | 309.326 | 1.432.763 | 1.085.526 |
| Bienes de cambio | 177.717.902 | 95.283.236 | 61.997.660 | 325.233.592 | 242.702.042 |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 410.096.404 | 252.279.352 | 162.979.749 | 559.219.805 | 417.189.702 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Créditos fiscales | 9.298.464 | 7.049.188 | 6.298.910 | 9.969.976 | 9.093.536 |
| Otros créditos | 143.735 | 677.228 | 460.037 | 610.780 | 140.969 |
| Bienes de uso | 51.579.722 | 44.139.712 | 17.908.861 | 78.543.292 | 49.551.336 |
| Activos intangibles | 312.632 | 34.621 | 195.345 | 235.546 | 338.327 |
| SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 61.334.553 | 51.900.749 | 24.863.153 | 89.359.594 | 59.124.168 |
| Llave de negocio | 521.137 | 521.137 | - | 521.137 | 521.137 |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 61.855.690 | 52.421.886 | 24.863.153 | 89.880.731 | 59.645.305 |
| TOTAL DEL ACTIVO | 471.952.094 | 304.701.238 | 187.842.902 | 649.100.536 | 476.835.007 |
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas comerciales | 232.224.645 | 138.798.789 | 82.364.442 | 236.913.132 | 257.981.840 |
| Préstamos | 36.870.275 | 22.265.485 | 2.422.084 | 170.082.543 | 39.194.085 |
| Remuneraciones, cargas sociales y fiscales | 13.591.529 | 10.413.234 | 7.947.172 | 20.612.744 | 12.645.498 |
| Anticipos de clientes | 572.619 | 1.900.930 | 8.697.347 | 1.497.455 | 1.179.400 |
| Otros pasivos | 6.225.388 | 3.456.416 | 891.678 | 3.553.974 | 5.728.758 |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 289.484.456 | 176.834.854 | 102.322.723 | 432.659.848 | 316.729.581 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Préstamos | 4.032.579 | 4.825.493 | 3.100.800 | 3.514.220 | 3.243.088 |
| Deudas fiscales | - | 405.695 | - | - | - |
| Otros pasivos | 734.950 | 208.415 | - | 359.712 | 685.688 |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 4.767.529 | 5.439.603 | 3.100.800 | 3.873.932 | 3.928.776 |
| TOTAL DEL PASIVO | 294.251.985 | 182.274.457 | 105.423.523 | 436.533.780 | 320.658.357 |
| PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS | 16.033 | 12.152 | 7.315 | 19.656 | 14.558 |
| Capital Social | 2.000.000 | 2.000.000 | 2.000.000 | 4.000.000 | 2.000.000 |
| Ajuste del capital social | 4.155.936 | 4.155.936 | 4.155.936 | 2.155.936 | 4.155.936 |
| Primas de emisión | 5.243.562 | 5.243.562 | 5.243.562 | 5.243.562 | 5.243.562 |
| Reserva legal | 2.280.143 | 2.280143 | 2.280.143 | 2.280.143 | 2.280.143 |
| Otras reservas | 73.708 | 73.708 | 73.708 | 73.708 | 73.708 |
| Resultados no asignados | 163.930.727 | 108.661.280 | 68.658.715 | 198.793.751 | 142.408.743 |
| PATRIMONIO NETO | 177.684.076 | 122.414.629 | 82.412.064 | 212.547.100 | 156.162.092 |
| TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACION DE TERCEROS Y PATRIMONIO NETO | 471.952.094 | 304.701.238 | 187.842.902 | 649.100.536 | 476.835.007 |
| SITUACIÓN SOBRE RESULTADOS | Ejercicio Finalizado el | Período de nueve meses finalizado el | |||
| (expresado en pesos) | 31 de diciembre de 2007 | 31 de diciembre de 2006 | 31 de diciembre de 2005 | 30 de septiembre de 2008 | 30 de septiembre de 2007 |
| Ventas netas de bienes y servicios | 819.741.119 | 566.314.985 | 288.935.341 | 791.968.607 | 516.845.628 |
| Costo de los bienes vendidos | (705.740.483) | (485.663.767) | (241.443.067) | (693.560.653) | (442.724.271) |
| GANANCIA BRUTA | 114.000.636 | 80.651.218 | 47.492.274 | 98.407.954 | 74.121.357 |
| Gastos de administración | (27.696.331) | (22.068.633) | (11.333.531) | (23.120.847) | (20.420.126) |
| Gastos de comercialización | (25.013.508) | (18.922.774) | (8.229.562) | (30.169.034) | (16.030.147) |
| Resultados financieros y por tenencia generados por activos: | 11.135.498 | 7.476.734 | (3.799.043) | 4.933.791 | 7.962.338 |
| Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos: | (12.425.426) | (6.913.214) | (3.045.757) | (14.977.219) | (7.141.640) |
| Otros ingresos y egresos - Neto | 88.880 | (230.863) | (854.542) | (278.395) | 1.212 |
| GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 60.089.749 | 39.992.468 | 20.229.839 | 34.796.250 | 38.492.994 |
| Impuesto a las ganancias | (816.421) | 14.934 | (505.080) | 70.397 | (743.125) |
| GANANCIA DESPUÉS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 59.273.328 | 40.007.402 | 19.724.759 | 34.866.647 | 37.749.869 |
| Participación de terceros en sociedades controladas | (3.881) | (4.837) | (2.119) | (3.623) | (2.406) |
| GANANCIA NETA DEL EJERCICIO / PERIODO | 59.269.447 | 40.002.565 | 19.722.640 | 34.863.024 | 37.747.463 |
INDICADORES FINANCIEROS
Para mayor información respecto a los indicadores financieros del Emisor, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Indicadores Financieros” en el Prospecto.
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO
El siguiente cuadro indica los pasivos, el patrimonio neto y la capitalización total de la Sociedad en forma consolidada al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y al 30 de septiembre de 2008 y 2007
Esta tabla debe ser leída en conjunto con la sección “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera”, los estados contables consolidados auditados anuales y los estados contables consolidados intermedios de la Sociedad, sometidos a una revisión limitada por parte de los auditores externos, contenidos en otra parte de este prospecto.
| ENDEUDAMIENTO | Ejercicio Finalizado el | Período de nueve meses finalizado el | |||
| (expresado en pesos) | 31 de diciembre de 2007 | 31 de diciembre de 2006 | 31 de diciembre de 2005 | 30 de septiembre de 2008 | 30 de septiembre de 2007 |
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas comerciales | 232.224.645 | 138.798.789 | 82.364.442 | 236.913.132 | 257.981.840 |
| Préstamos | 36.870.275 | 22.265.485 | 2.422.084 | 170.082.543 | 39.194.085 |
| Remuneraciones, cargas sociales y fiscales | 13.591.529 | 10.413.234 | 7.947.172 | 20.612.744 | 12.645.498 |
| Anticipos de clientes | 572.619 | 1.900.930 | 8.697.347 | 1.497.455 | 1.179.400 |
| Otros pasivos | 6.225.388 | 3.456.416 | 891.678 | 3.553.974 | 5.728.758 |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 289.484.456 | 176.834.854 | 102.322.723 | 432.659.848 | 316.729.581 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Préstamos | 4.032.579 | 4.825.493 | 3.100.800 | 3.514.220 | 3.243.088 |
| Deudas fiscales | - | 405.695 | - | - | - |
| Otros pasivos | 734.950 | 208.415 | - | 359.712 | 685.688 |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 4.767.529 | 5.439.603 | 3.100.800 | 3.873.932 | 3.928.776 |
| TOTAL DEL PASIVO | 294.251.985 | 182.274.457 | 105.423.523 | 436.533.780 | 320.658.357 |
| PATRIMONIO NETO | 177.684.076 | 122.414.629 | 82.412.064 | 212.547.100 | 156.162.092 |
| PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS | 16.033 | 12.152 | 7.315 | 19.656 | 14.558 |
| TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACIÓN DE TERCEROS Y PATRIMONIO NETO | 471.952.094 | 304.701.238 | 187.842.902 | 649.100.536 | 476.835.007 |
| CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO | 218.586.930 | 149.505.607 | 87.934.948 | 386.143.863 | 198.599.265 |
| Préstamos Corrientes | 36.870.275 | 22.265.485 | 2.422.084 | 170.082.543 | 39.194.085 |
| Préstamos No Corrientes | 4.032.579 | 4.825.493 | 3.100.800 | 3.514.220 | 3.243.088 |
| Patrimonio Neto | 177.684.076 | 122.414.629 | 82.412.064 | 212.547.100 | 156.162.092 |
USO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por el Emisor para uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normativa concordante, de acuerdo a como se especifique en el Suplemento de Precio respectivo y sujeto a cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.
CALIFICACIONES
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor calificará cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.
El Emisor no podrá discontinuar la calificación de cada Clase o Serie de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas.
FACTORES DE RIESGO
Se indica a continuación un resumen de los Factores de Riesgo respecto del Emisor. Para mayor información, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
Riesgos relacionados con Argentina
1. El actual crecimiento y la estabilidad de la economía argentina pueden no ser sostenibles.
2. La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico.
3. La inflación podría continuar aumentando, originando efectos adversos en el mercado y en los resultados financieros y operativos de la Sociedad.
4. Existe preocupación en cuanto a la exactitud del índice de precios al consumidor y de otros datos económicos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina (INDEC).
5. Tanto medidas del gobierno nacional como reclamos de los trabajadores de la Sociedad y/o de los sindicatos que los nuclean podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos a dichos empleados y/o para otorgar nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Sociedad.
6. La significativa devaluación o apreciación del peso frente al dólar estadounidense puede afectar negativamente a la economía argentina así como el desempeño financiero y los resultados de la Sociedad.
7. Las medidas del gobierno nacional orientadas a impedir o actuar frente a la agitación social podrían afectar adversamente la economía argentina.
8. La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en mercados extranjeros.
9. Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior y el ingreso de capitales han limitado y se prevé que continúen limitando la disponibilidad del crédito internacional.
10. La reciente estatización del otrora sistema privado de jubilaciones y pensiones ha generado ciertas reacciones negativas tanto en el mercado financiero nacional como en ciertos sectores de la sociedad argentina, lo que podría afectar adversamente la economía de la Argentina como así también la situación financiera de la Sociedad.
Para mayor información respecto a los factores de riesgo relacionados con la Argentina, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con la Argentina” en el Prospecto.
Riesgos de la Sociedad y sus negocios
1. El mercado de los clientes de la Sociedad es altamente competitivo.
2. La incapacidad de los clientes de la Sociedad para anticipar cambios en las preferencias de consumo por parte de sus clientes podría causar indirectamente una reducción en la demanda de los productos de la Sociedad.
3. Los aumentos en los precios de materiales e insumos que la Sociedad utiliza podrían generar un aumento en el costo de venta de los productos y reducir de esta manera su rentabilidad.
4. La producción de la Sociedad depende en gran medida de la adquisición de insumos por lo que la dificultad en adquirirlos podrá afectar a la Sociedad negativamente.
5. Si los productos de la Sociedad sufrieran desperfectos o malfuncionaran podrían surgir reclamos judiciales y/o administrativos de los clientes de la Sociedad que podrían afectar sus resultados negativamente.
6. Las operaciones de la Sociedad son altamente dependientes de su infraestructura tecnológica y las fallas de la misma podrían incidir de manera negativa en su capacidad de producción y de esta manera en sus resultados financieros.
7. La creciente tendencia inflacionaria podría causar un descenso significativo en el otorgamiento de créditos para el consumo lo que podría afectar la capacidad de los consumidores de adquirir los productos que la Sociedad fabrica.
8. Factores económicos de origen externo y/o interno podrían aumentar las importaciones de vehículos automotores y/o aires acondicionados residenciales.
9. Los productos de la Sociedad no son de primera necesidad por lo que su demanda es muy sensible a los cambios en el poder adquisitivo de los usuarios finales de los productos y en general a las condiciones económicas del país.
10. Los clientes de la Sociedad están concentrados en sólo dos industrias y la Sociedad está expuesta al riesgo crediticio de las mismas. La Sociedad depende en gran medida de un pequeño número de clientes y la pérdida de alguno de ellos puede provocar efectos adversos a la Sociedad.
11. Las ventas que actualmente realiza la Sociedad en el Segmento Residencial de las denominadas “marcas blancas” dependen, en gran medida, de la relación comercial con Carrier S.A. por lo que la terminación de la misma podría afectar adversamente sus resultados.
12. La Sociedad confía en el apoyo de sus accionistas controlantes y en el compromiso de sus directivos pero no se puede garantizar su estabilidad.
13. La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales.
14. La Sociedad está sujeta a diversas leyes y reglamentaciones y podrían imponerse reglamentaciones adicionales en el futuro que dificulten o hagan más costoso el accionar de la Sociedad.
15. La intervención y regulación gubernamental podrían afectar adversamente las operaciones y la situación financiera de algunos de los clientes de la Sociedad afectando adversamente los resultados de la Sociedad.
16. Tanto las ventas de automotores como las de aires acondicionados residenciales se encuentran sujetas a diversos factores exógenos. Los cambios sustanciales en dichos factores pueden afectar sustancialmente a la Sociedad.
17. El Régimen de Promoción Industrial de Tierra del Fuego otorga ciertos beneficios a la Sociedad y su derogación o modificación podría generar efectos adversos en sus resultados.
18. Los clientes de la Sociedad podrían querer cancelar o renegociar sus acuerdos comerciales durante períodos en los cuales haya una disminución de las ventas de los automotores y/o aires acondicionados residenciales.
19. La instalación por parte de Carrier S.A. de una planta propia de producción de equipos de aire acondicionado residenciales en la Provincia de Tierra del Fuego puede afectar en el futuro las ventas que la Sociedad realiza en la actualidad en virtud de su relación comercial con dicha compañía.
20. La derogación de ciertos beneficios impositivos que resultaban aplicables a los fidecomisos financieros podría causar una disminución en el otorgamiento de créditos para el consumo y de esta manera afectar la demanda de los productos de la Sociedad.
21. La capacidad de producción de la Sociedad depende en gran medida de la vigencia de ciertos acuerdos de licencia.
22. El precio de los automotores se ha incrementado sostenidamente desde el año 2003 y se anticipa que continuará esa tendencia.
23. La crisis energética que sufre la República Argentina podría afectar negativamente las actividades de la Sociedad.
Para mayor información respecto a los factores de riesgo relacionados con el Emisor y sus negocios, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con el Inversor y sus Negocios” en el Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
1. Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
2. La Sociedad puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Para mayor información respecto a los factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.
MARCO REGULATORIO
Para mayor información respecto al marco regulatorio, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Marco Regulatorio” en el Prospecto.
EL EMISOR
Historia de la Sociedad
La Sociedad inició sus actividades en el año 1971 bajo la denominación Mirgor S.A.C.I.F.I.A. A la fecha tiene como actividad principal la fabricación y posterior venta de sistemas de climatización (con y sin aire acondicionado). Asimismo, a través de Interclima, la Sociedad se dedica a la fabricación de equipos de aire acondicionado para uso residencial en la Provincia de Tierra del Fuego y condensadores para equipos de aire acondicionado para uso vehicular en La Tablada, Provincia de Buenos Aires. En virtud de lo anterior, la Sociedad opera en dos segmentos: (i) el de sistemas de climatización para vehículos automotores y autopartes y (ii) el de equipos de aire acondicionado para uso residencial.
Mirgor
Mirgor fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de junio de 1971 bajo el número 1797, folio 238 del libro 74, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto, el plazo de duración de la Sociedad vence el 31 de mayo de 2070. Posteriormente, el 2 de julio de 1998, Mirgor cambió de jurisdicción al inscribir en el Registro Público de Tierra del Fuego la “Rectificatoria y Sistematización del Estatuto de Mirgor S.A.” (texto ordenado), en el Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II, bajo el N° 1495, Folio III del año 1997 del mencionado registro. Es por lo expuesto que actualmente la sede social del Emisor se encuentra ubicada en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina.
Actualmente el accionista principal de Mirgor es Il Tevere S.A., sociedad cuyos accionistas principales son Roberto Gustavo Vázquez, la Sucesión de José Luis Caputo, Jorge Antonio Caputo, Nicolás Martín Caputo, Mónica María Caputo y Hugo Diego García Villanueva.
Interclima
Interclima fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 22 de abril de 1986 bajo el número 2355 del libro 101 tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto el plazo de duración de la Sociedad vence el 21 de abril de 2085. Posteriormente, Interclima inscribió la modificación a sus estatutos de fecha 15 de enero de 1996, la cual incluía entre otras reformas, el traslado de su domicilio social a Einstein 1105, Río Grande, Tierra del Fuego. Dicha modificación, fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II, bajo el N° 1294, Folio 44 del año 1996.
En el año 1995 Mirgor adquirió el 99,9667% del capital social de Interclima.
Capdo
Capdo fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 16 de marzo de 1981 con el número 805, libro 97, tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con sus estatutos el plazo de duración de la Sociedad vence el 15 de marzo de 2080.
En diciembre de 2006 Capdo fue adquirida por Mirgor e Interclima en proporciones del 95% y 5% de su capital social, respectivamente.
IATEC
IATEC fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur el 18 de mayo de 2005 en el Libro Registro de Sociedades Comerciales N° VI bajo el número 3623, Folio 176, año 2005. De acuerdo con sus estatutos el plazo de duración de la Sociedad vence el 17 de mayo de 2104.
Con fecha 23 de octubre de 2008 la Sociedad adquirió el 100% de las acciones de IATEC, una sociedad anónima constituida en la Provincia de Tierra del Fuego, la cual es titular de un proyecto de promoción industrial autorizado en el marco de la ley N° 19.640, decreto N° 490/2003 y normas complementarias (el 5% fue adquirido en forma directa por la Sociedad y el 95% restante fue adquirido en forma indirecta a través de Interclima).
Los activos totales de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 ascendían a Ps. 649,101 millones y Ps. 471,952 millones, respectivamente
Para mayor información respecto al Emisor, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “El Emisor” en el Prospecto.
ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA
Para mayor información respecto a los resultados de las operaciones y la situación financiera reseña y perspectiva operativa del Emisor, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera” en el Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
El capital accionario de la Sociedad asciende actualmente a Pesos cuatro millones ($ 4.000.000), constituido por cuarenta millones (40.000.000) de acciones de valor nominal diez centavos de Peso ($ 0,10) cada una y está compuesto actualmente por Acciones Clase A, Acciones Clase B y Acciones Clase C. Cada una de las Acciones Clase A y de las Acciones Clase B tiene derecho a tres (3) votos por acción y cada Acción Clase C tiene derecho a un (1) voto por acción. Actualmente hay diez millones cuatrocientas mil (10.400.000) Acciones Clase A, diez millones cuatrocientas mil (10.400.000) Acciones Clase B y diecinueve millones doscientas mil (19.200.000) Acciones Clase C emitidas y en circulación.
El Estatuto de la Sociedad y sus modificaciones establecen que cualquier venta de Acciones Clase A o de Acciones Clase B está sujeta al ejercicio de la opción de compra por parte de los accionistas existentes de dichas clases.
Accionistas Principales
El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008, fecha en la que aun no ha finalizado el trámite de inscripción del aumento de capital aprobado por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 04 de septiembre de 2008.
| Accionistas | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Acciones Clase C | Total Acciones | % |
| IL TEVERE | 5.200.000 | 5.200.000 | 0 | 10.400.000 | 52 |
| En Bolsa | 0 | 0 | 9.600.000 | 9.600.000 | 48 |
| --- | 5.200.000 | 5.200.000 | 9.600.000 | 20.000.000 | 100 |
El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de la Sociedad una vez que se encuentre debidamente finalizado el trámite de inscripción del aumento de capital aprobado por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 04 de septiembre de 2008.
| Accionistas | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Acciones Clase C | Total Acciones | % |
| IL TEVERE[1] | 10.400.000 | 10.400.000 | 0 | 20.800.000 | 52 |
| En Bolsa | 0 | 0 | 19.200.000 | 19.200.000 | 48 |
| --- | 10.400.000 | 10.400.000 | 19.200.000 | 40.000.000 | 100 |
El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de Interclima, sociedad controlada por Mirgor, al 30 de septiembre de 2008.
| Accionistas | Acciones | Total Acciones | % |
| MIRGOR | 11.996 | 11.996 | 99,9667 |
| Hugo Diego García Villanueva | 4 | 4 | 0,0333 |
| --- | 12.000 | 12.000 | 100 |
El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de Capdo, sociedad controlada por Mirgor, al 30 de septiembre de 2008.
| Accionistas | Acciones | Total Acciones | % |
| MIRGOR | 6.650.000 | 6.650.000 | 95 |
| INTERCLIMA | 350.000 | 350.000 | 5 |
| --- | 7.000.000 | 7.000.000 | 100 |
El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de Iatec, sociedad controlada por Mirgor, a la fecha de emisión del presente prospecto.
| Accionistas | Acciones | Total Acciones | % |
| MIRGOR | 600 | 600 | 5 |
| INTERCLIMA | 11.400 | 11.400 | 95 |
| --- | 12.000 | 12.000 | 100 |
Transacciones con partes relacionadas.
Las principales transacciones con partes relacionadas de Mirgor para los tres últimos ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007, son las siguientes:
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||||||
| (expresado en pesos) | 2008 | 2007 | 2007 | 2006 | 2005 | ||||
| CORRIENTE | |||||||||
| Otros créditos | |||||||||
| INTERCLIMA | 72.579.291 | 863.365 | 28.875.942 | - | - | ||||
| Total | 72.579.291 | 863.365 | 28.875.942 | - | - | ||||
| NO CORRIENTE | |||||||||
| Otros créditos | |||||||||
| IL TEVERE | 610.780 | 140.969 | 143.735 | 677.228 | 460.037 | ||||
| INTERCLIMA | - | - | - | 7.556.674 | 0 | ||||
| Total | 610.780 | 140.969 | 143.735 | 8.233.902 | 460.037 | ||||
| Otras pasivos | |||||||||
| INTERCLIMA | - | - | - | - | 4.053.228 | ||||
| CAPDO | 1.600.000 | 800.000 | 800.000 | - | - | ||||
| Total | 1.600.000 | 800.000 | 800.000 | - | 4.053.228 |
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | |||||||
| 2008 | 2007 | ||||||
| (expresado en pesos) | Compra de mercaderías | Préstamos | Otros Servicios | Compra de mercaderías | Préstamos | Otros Servicios | |
| INTERCLIMA | 10.329.494 | 43.703.349 | 900.000 | 6.905.071 | (6.693.309) | 900.000 | |
| IL TEVERE | - | 467.045 | - | - | - | - | |
| CAPDO | - | (800.000) | - | - | - | - | |
| 10.329.494 | 43.370.394 | 900.000 | 6.905.071 | (6.693.309) | 900.000 |
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | |||||||||
| 2007 | 2006 | 2005 | |||||||
| (expresado en pesos) | Compra de mercaderías | Préstamos | Otros Servicios | Compra de mercaderías | Préstamos | Otros Servicios | Compra de mercaderías | Préstamos | Otros Servicios |
| INTERCLIMA | 10.082.596 | -21.319.268 | 1.200.000 | 5.992.253 | -11.609.902 | 1.200.000 | 10.106.935 | 1.109.879 | 1.200.000 |
| IL TEVERE | - | -538.089 | - | - | 217.191 | - | - | 460.037 | - |
| CAPDO | - | 800.000 | - | - | - | - | - | - | - |
| 10.082.596 | -21.057.357 | 1.200.000 | 5.992.253 | -11.392.711 | 1.200.000 | 10.106.935 | 1.569.916 | 1.200.000 |
Las principales transacciones realizadas entre Mirgor y sus sociedades controladas y controlantes, respectivamente, han consistido en lo siguiente:
- En virtud de la relación existente entre Mirgor y sus sociedades controladas, a efectos de eficientizar el manejo de fondos, las sociedades históricamente se han prestado fondos de manera recíproca. Tomando en consideración la necesidad de fondos de una de las compañías y el excedente de caja de las otras, cualquiera de las sociedades que ha contado con algún excedente lo ha transferido total o parcialmente a cualquiera de las otras. Las deudas así generadas han sido devueltas históricamente dentro del año de haber sido contraídas, razón por la cual la Sociedad considera a la misma deuda corriente.
- Compra de mercadería a precio de mercado. Interclima es proveedora de condensadores para equipos de aire acondicionado destinados al Segmento Automotor, los que son entregados en la planta de la Sociedad ubicada en Río Grande, Tierra del Fuego.
- Interclima le abona a Mirgor un alquiler mensual a precio de mercado por el uso de ciertas maquinarias.
- En el marco de los financiamientos de importaciones otorgados por BNP Paribas, Mirgor e Interclima se han constituido como codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores en operaciones de su subsidiaria o controlada, según corresponda. Para más información por favor remitirse a la sección “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera - Endeudamiento”.
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS
Para mayor información respecto a los directores, gerencia de primera línea, miembros del órgano de fiscalización y empleados, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Miembros del Órgano de Fiscalización y Empleados” en el Prospecto.
ESTADOS CONTABLES
Los estados contables del Emisor correspondientes a los tres últimos ejercicios anuales se adjuntan al Prospecto como Anexo I.
Los inversores podrán consultar los estados contables anuales del Emisor accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos estados contables y del Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Emisor.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Para mayor detalle sobre los términos y condiciones de las obligaciones negociables, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.
SUSCRIPCIÓN Y VENTA
La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 16.035 de fecha 22 de diciembre de 2008; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.
Colocación
El Emisor podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que el Emisor decida designar un colocador respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Emisor celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.
El Emisor podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución.
Cada colocador designado bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberá convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por el Emisor o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Esfuerzos de Colocación
Respecto de la colocación en la República Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por el agente colocador, que se designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable, a inversores en la República Argentina de acuerdo a lo establecido en el Capítulo VI, Artículo 57 y concordantes de la RG N° 368/01 de la CNV, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores.
Adjudicación
En el caso de utilizarse el sistema de “book building” y en los supuestos en que inversores presenten ofertas de suscripción de Obligaciones Negociables de igual precio y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente utilizando el principio de proporcionalidad o prorrateo. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no excluyan ninguna oferta por igual precio.
Para mayor detalle sobre la suscripción y venta de las Obligaciones Negociables, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Suscripción y Venta” en el Prospecto.
REGIMEN IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes en la Argentina, de la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se producirán cambios en dichas leyes. Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.
República Argentina
Retenciones sobre los Pagos de Intereses
Con excepción de lo que se describe en los párrafos siguientes, los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento original de emisión, si existiese) estarán exentos del Impuesto a las Ganancias de la República Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (artículo 36 de la Ley N° 23.576 y el artículo 37 de la Ley N° 23.962 modificado por la Ley N° 23.962, y sus modificaciones) y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha ley y teniendo en cuenta las disposiciones de la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 470/1738, modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 500/2222, y la Resolución Conjunta CVN/AFIP N° 521/2352.
Conforme a ese artículo los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
(a) las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) el producido de la oferta efectuada debe ser empleado por la Sociedad para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos ubicados en la República Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la República Argentina, (iii) refinanciación de deuda, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte para los fines establecidos en (i), (ii) o (iii) precedentes, y (v) otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines descriptos en (i), (ii), (iii) o (iv) precedentemente cuando la emisora sea una sociedad financiera regida por la Ley N° 21.526, según lo que se determine en el Suplemento de Precio, encontrándose los prestatarios obligados a darle el destino precedentemente mencionado; y
(c) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas de que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (b) que antecede.
Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que será responsable del ingreso del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables; en tal sentido deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la ley del Impuesto a las Ganancias (Ley N° 20.628, t.o. 1997 y sus modificaciones) con carácter de pago único y definitivo; actualmente esa tasa es del 35%.
El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la exención al Impuesto a las Ganancias descripta anteriormente respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias; en adelante los “Sujetos-empresa”). Por ello, los intereses pagados a los Sujetos-empresa se encuentran sujetos a retención como lo prescriben las reglamentaciones impositivas argentinas.
Para los Beneficiarios del Exterior (comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias y se refiere a aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
De lo expuesto surge que, cumplidos los Requisitos del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior
Impuestos a las Ganancias de Capital
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país y los Beneficiarios del Exterior estarán exentas del Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.
Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Los Sujetos-empresa están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias de capital sobre la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.
Impuesto al Valor Agregado
Ninguna de las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, pago de capital y/o descuento original de emisión o rescate de las Obligaciones Negociables se encuentra gravada por el impuesto al valor agregado si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 contempladas precedentemente bajo el título “Retenciones sobre los Pagos de Intereses”.
De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables no se encontraría gravada por dicho impuesto, aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.
Impuestos a los Bienes Personales
Sin perjuicio de lo que se menciona en el tercer párrafo siguiente, las personas físicas domiciliadas en la República Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina y en el exterior deben incluir los títulos valores emitidos por Sociedades argentinas, tales como las Obligaciones Negociables, a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales.
Este impuesto recae sobre la totalidad de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año, alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:
| Valor total de los bienes gravados | Alícuota Aplicable |
| Hasta $ 305.000 | 0% |
| Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 | 0,50% |
| Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 | 0,75% |
| Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 | 1,00% |
| Más de $ 5.000.000 | 1,25% |
Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la República Argentina, están técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas, en los supuestos en los que no exista un sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las Obligaciones Negociables (el “Responsable Sustituto”).
La ley del impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera que: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la República Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el Impuesto a los Bienes Personales a una alícuota total de 2,5% para el emisor privado argentino, como Responsable Substituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.
Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.
Por otra parte, el decreto reglamentario de la ley del impuesto, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en la República Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “Responsable Sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución N° 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996. En caso que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
La Ley N° 25.063 de fecha 7 de diciembre de 1998 establece un IGMP del 1% aplicable sobre el valor de los activos, incluyendo las Obligaciones Negociables, de las personas jurídicas locales, siempre que dichos activos tengan un valor superior a $ 200.000. En el caso de las entidades sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto estará constituida por el veinte por ciento (20%) del valor de sus activos.
La ley del IGMP establece que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del IGMP. La ley del IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP resultare mayor que el Impuesto a las Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta la concurrencia del mayor monto que en concepto de Impuesto a las Ganancias resulte a pagar en dichos ejercicios.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias
La Ley N° 25.413, y sus modificatorias, estableció un impuesto a los débitos y créditos de cualquier naturaleza originados en cuentas corrientes bancarias, con excepción de aquellas específicamente excluidas por la legislación vigente y sus normas regulatorias. Los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias se encuentran alcanzados a una alícuota general del 0,6% aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa general del 0,6% y del 1,2% podrán computar como pago a cuenta del Impuestos a las Ganancias y/o a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 34% y el 17% respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto de este impuesto, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
Impuesto de Sellos e impuesto a las transferencias
De conformidad con el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables están exentos del pago del impuesto de sellos con respecto a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mientras les sea de aplicación la exención respecto del Impuesto a las Ganancias. Con respecto a la transferencia u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones argentinas, excluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá analizarse la respectiva legislación local de dicha jurisdicción, ya que el impuesto de sellos es un impuesto local.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. Los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 –venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que la exención es procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. Existiría una interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas jurídicas. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.
Tasa de Justicia
En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la República Argentina con relación a las Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros Impuestos
Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia de títulos valores o similares.
Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 470-1738/2004, modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP Nº 500/2222 y la Resolución Conjunta CVN/AFIP Nº 521/2352
Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la resolución conjunta N° 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “Resolución”).
La Resolución establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley N° 17.811) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).
Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del Artículo 16 de la Ley N° 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.
Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 17.811.
La utilización de los fondos provenientes de una emisión de Obligaciones Negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente
La Resolución no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la República Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).
En los casos de canjes de Obligaciones Negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las Obligaciones Negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquéllas.
De acuerdo a lo establecido en la Resolución, el Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.
Toda vez que la Resolución es de reciente emisión no puede asegurarse cual será la interpretación que de ella hagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para mayor detalle sobre información adicional, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Adicional” en el Prospecto.
MODELO DE SUPLEMENTO DE PRECIO PROFORMA
Para mayor detalle sobre el modelo de suplemento de precio, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Modelo de Suplemento de Precio” en el Prospecto.
ANEXO I - ESTADOS CONTABLES
Para mayor detalle sobre los estados contables del Emisor, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Estados Contables” en el Prospecto.
OFICINA PRINCIPAL DEL EMISOR
MIRGOR S.A.C.I.F.I.A
Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego,
República Argentina.
ORGANIZADORES
BBVA Banco Francés S.A.
Reconquista 199, C1003ABC – Buenos Aires
República Argentina
HSBC Bank Argentina S.A.
Avenida de Mayo 701, (C1084AAC) – Buenos Aires
República Argentina
| ASESORES LEGALES DEL EMISOR | ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES |
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi | Errecondo |
| Ingeniero Enrique Butty 275, Piso 12° | Bouchard 680, Piso14 – |
| C1001AFA Ciudad Autónoma de Buenos Aires | C 1106ABH Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
| República Argentina | República Argentina |
AUDITORES DEL EMISOR
Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L.
25 de mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina.