SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un Valor Nominal de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Mirgor S.A.C.I.F.I.A (“Mirgor”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, denominadas en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares Estadounidenses” o “US$”), en Pesos de la República Argentina (“Pesos”, “Ps.” o “$”) o en cualquier otra moneda, sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) siempre dentro del plazo establecido por el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales e incondicionales del Emisor, subordinadas o no, y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo los términos determinados en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”), como así también bajo los términos y condiciones del presente prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital pendiente de pago de todas las Obligaciones Negociables en circulación, no superará en ningún momento la suma de Dólares Estadounidenses cien millones (U$S 100.000.000) (o su equivalente en otras monedas calculado conforme se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a los siete (7) días contados a partir de la fecha de emisión original (cada una de ellas, una “Fecha de Emisión”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables.

Los términos específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la fecha de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si hubiere, si las Obligaciones Negociables serán o no rescatables, y en caso afirmativo, cualquier requisito para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las Obligaciones Negociables serán subordinadas o no, el precio de emisión y cualquier otro término que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha información difiera de la información suministrada en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), dan derecho a los beneficios dispuestos en las mismas, estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ellas y serán emitidas de conformidad con las Resoluciones Conjuntas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) N° 470-1738/2004, N° 500-2222/2007, N° 521-2352/2007 y sus modificatorias (las “Resoluciones Conjuntas”).

LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE OFRECEN POR EL PRESENTE OTORGAN ACCIÓN EJECUTIVA A SUS TENEDORES PARA RECLAMAR EL CAPITAL E INTERESES.

Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la República Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, serán depositadas en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”)

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL EMISOR HA DECIDIDO QUE SE CALIFICARÁ CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. EL EMISOR NO PODRA DISCONTINUAR LA CALIFICACION DE CADA CLASE O SERIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA EL PAGO INTEGRO DE LAS MISMAS.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 16.035 de la CNV con fecha 22 de diciembre de 2008. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento con los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor y, en lo que les atañe, de los Organizadores, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan en este Prospecto. El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes.

VER “FACTORES DE RIESGO” EN EL PROSPECTO PARA UN ANÁLISIS DE DETERMINADOS FACTORES EN RELACIÓN CON UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Organizadores



BBVA BANCO FRANCÉS S.A.	HSBC BANK ARGENTINA S.A.

El Prospecto está fechado el 24 de febrero de 2009

NOTAS RELEVANTES

Los inversores podrán obtener copias del Prospecto y de los Suplementos de Precio que lo actualicen y modifiquen en la sede social del Emisor, sita en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina, y en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Asimismo, los inversores podrán encontrar el Prospecto en la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”.

El Emisor es responsable por la información consignada en el Prospecto. Respecto a toda información incluida en este Prospecto con referencia a determinada fuente, se hace la salvedad que el Emisor sólo responde por la exactitud en la mención de la fuente.

Asimismo, los Directores y Síndicos del Emisor, son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley Nº 23.576, produzca a los obligacionistas, de conformidad con lo previsto por el artículo 34 de dicha ley.

Por su parte, el Artículo 35 del Decreto N° 677/2001 establece respecto a la información del Prospecto que, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier reforma del mismo, con cualquier Suplemento de Precio y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia.

El Emisor no ha autorizado la realización de ninguna declaración o el suministro de ninguna información relativa al Emisor o las Obligaciones Negociables que no esté consignada o incorporada por referencia en el Prospecto, en cualquier otro documento elaborado en relación con el Programa o, en cualquier Suplemento de Precio. No podrá considerarse a ninguna de tales declaraciones o informaciones como autorizadas por el Emisor.

Antes de la emisión de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y en el caso de que se hubiera producido cualquier cambio significativo adverso en los negocios, la situación financiera o de otro tipo del Emisor con posterioridad a la fecha del presente, el Emisor elaborará una reforma o Suplemento de este Prospecto o publicará un nuevo Prospecto previo cumplimiento de la normativa vigente.

La distribución del Prospecto y la oferta de las Obligaciones Negociables se realiza en cumplimiento de la ley argentina, y será distribuido únicamente en la República Argentina. Ni la entrega del Prospecto, ni ninguna suscripción efectuada bajo el presente, implicarán, en ninguna circunstancia, que no se ha producido un cambio en los asuntos del Emisor como obligado bajo el Programa desde la fecha del presente, o que la información incluida en el presente sea correcta en cualquier fecha posterior a la fecha en la cual la misma se suministra.

El Emisor confirma que la información incluida en el Prospecto con respecto a sí mismo y a las Obligaciones Negociables es veraz y exacta en todos sus aspectos sustanciales y que no existen otros hechos cuya omisión podría hacer que el Prospecto en conjunto, o cualesquiera de tales informaciones incluidas en el presente, fueran susceptibles de inducir a error. Independientemente de la oración precedente, la información que se suministra en el presente respecto de la República Argentina se incluye en carácter de información de conocimiento público, y el Emisor no efectúa declaración o garantía alguna respecto de la misma (con la salvedad de que el Emisor asume la responsabilidad por la exactitud de la información relativa a Mirgor) y sus subsidiarias. El contenido del Prospecto no constituye, ni debe constituir, una promesa o declaración en cuanto a resultados o hechos futuros.

EN VIRTUD DE LA LEY Nº 24.587, EN VIGENCIA DESDE EL 22 DE NOVIEMBRE DE 1995, LAS SOCIEDADES PRIVADAS ARGENTINAS NO PUEDEN EMITIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES AL PORTADOR. POR CONSIGUIENTE, MIENTRAS LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY SEAN APLICABLES, EL EMISOR SÓLO EMITIRÁ OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA EN FORMA NOMINATIVA NO ENDOSABLE O ESCRITURAL.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

En virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 616/05 y sus modificatorias, y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”) en materia de cambios, los ingresos de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables se encuentran exceptuados de la constitución del depósito nominativo no transferible y no remunerado, por el término de trescientos sesenta y cinco (365) días, en Dólares Estadounidenses por el treinta por ciento (30%) del monto involucrado en la operación (el “Encaje”) como así también de la obligación de mantener en la República Argentina dichos fondos por un plazo mínimo de trescientos sesenta y cinco (365) días contados desde la fecha de ingreso de los mismos, dado que la emisión de las Obligaciones Negociables será realizada mediante oferta pública y se podrá solicitar su cotización en la BCBA y/o su negociación en el MAE, o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la República Argentina.

En el supuesto de ingreso de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la adquisición de Obligaciones Negociables en el mercado secundario, dicha adquisición sería considerada en los términos del Decreto N° 616/05 y sus modificatorias como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado, siéndoles por ello aplicable tanto el Encaje antes descrito como la obligación de permanencia de los fondos en el país por un plazo mínimo de trescientos sesenta y cinco (365) días.

Los inversores no residentes que deseen adquirir Obligaciones Negociables, con fondos desde el exterior, mediante suscripción primaria, deberán ingresar las divisas por el Mercado Único y Libre de Cambios. Asimismo, los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables sólo podrán transferir al exterior a través del Mercado Único y Libre de Cambios, el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del repago de las mismas (tanto en concepto de capital como de intereses) por hasta la suma de Dólares Estadounidenses quinientos mil (U$S 500.000) por mes calendario, siempre y cuando la inversión en las Obligaciones Negociables registre una permanencia en el país de por lo menos trescientos sesenta y cinco (365) días corridos al momento de dicha transferencia.

El ingreso de divisas para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables deberá ser registrado ante el BCRA por el inversor no residente y la entidad financiera que realice la operación.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores una lectura del Decreto N° 616/05 con sus reglamentaciones y normas complementarias y/o modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía www.mecon.gov.ar o el del BCRA www.bcra.gov.ar, según corresponda.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119 Y LEY N° 26.268) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. El ARTÍCULO 14 DE LA LEY N° 25.246 (MODIFICATORIA DE LA LEY N° 25.243) ESTABLECE COMO FACULTADES DE LA UIF: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME UTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS, LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENCIÓN DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO EN LOS CASOS Y MODALIDADES QUE LA REGLAMENTACIÓN DETERMINE; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL.

EN CONSECUENCIA:

(I) SE REPRIME CON PRISIÓN DE DOS (2) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA PARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS PESOS CINCUENTA MIL ($50.000) YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES.

(II) ASIMISMO, SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS AL QUE, TRAS LA COMISIÓN DE UN DELITO EJECUTADO POR OTRO, EN EL QUE NO HUBIERA PARTICIPADO: (A) AYUDARE A ALGUIEN A ELUDIR LAS INVESTIGACIONES DE LA AUTORIDAD O SE SUSTRAJERA DE LA ACCIÓN DE ÉSTA, (B) OCULTARE, ALTERARE O HICIERE DESAPARECER LOS RASTROS, PRUEBAS O INSTRUMENTOS DEL DELITO, O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCUPE A OCULTARLOS, ALTERARLOS O HACERLOS DESAPARECER, (C) ADQUIRIERE, RECIBIERE U OCULTARE DINERO, COSAS O EFECTOS PROVENIENTES DE UN DELITO, (D) NO DENUNCIARE LA PERPETRACIÓN DE UN DELITO O NO INDIVIDUALIZARE AL AUTOR O PARTÍCIPE DE UN DELITO YA CONOCIDO, CUANDO ESTUVIERE OBLIGADO A PROMOVER LA PERSECUCIÓN PENAL DE UN DELITO DE ESA ÍNDOLE, (E) ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO. LA ESCALA PENAL SERÁ AUMENTADA AL DOBLE DE SU MÍNIMO Y MÁXIMO CUANDO (A) EL HECHO PRECEDENTE FUERA UN DELITO ESPECIALMENTE GRAVE, (B) EL AUTOR ACTUARE CON ÁNIMO DE LUCRO, (C) EL AUTOR SE DEDICARE CON HABITUALIDAD A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO, (D) EL AUTOR FUERE FUNCIONARIO PÚBLICO.

ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABIIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DEL CÓNYUGE, PARIENTES (HASTA EL CUARTO GRADO DE CONSAGUINIDAD Y SEGUNDO DE AFINIDAD), AMIGO ÍNTIMO O PERSONA A LA QUE SE DEBA ESPECIAL GRATITUD NO APLICA A: (I) LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 278 DEL CÓDIGO PENAL (PENA DE DOS (2) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN CUANDO UNA PERSONA CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE O APLIQUE DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA PARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS PESOS CINCUENTA MIL ($50.000) YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES), Y (II) LOS SUPUESTOS DEL ARTICULO 277 INCISO 1 (E) (PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS AL QUE ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO); INCISO 3 (B) Y (C) (PENA DE PRISIÓN DE DOCE (12) MESES A SEIS (6) AÑOS SI EL AUTOR ACTÚA CON ÁNIMO DE LUCRO O SI SE DEDICARE HABITUALMENTE A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO).

SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA “GUIA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ORBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO” (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO, DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS “BACK TO BACK” CON SUCURSALES, SUBSIDIARIAS O FILIALES DEL BANCO, EN AREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL G.A.F.I., (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE, (C) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (D) UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (E) OPERACIONES HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TITULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.

MEDIANTE EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN N° 152/08, LA UIF APROBÓ LA DIRECTIVA SOBRE REGLAMENTACION DEL ARTICULO 21, INCISOS A) Y B) DE LA LEY Nº 25.246, PARA SU APLICACIÓN A OPERACIONES SOSPECHOSAS, SUS MODALIDADES, OPORTUNIDADES Y LIMITES DEL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE REPORTARLAS EN EL ÁMBITO DEL MERCADO DE CAPITALES, A SER OBSERVADA POR LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE DICHA LEY. LA MISMA RESOLUCIÓN APROBÓ ASIMISMO, LA GUIA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO), MEDIANTE LA CUAL SE DAN A CONOCER CIERTAS TRANSACCIONES QUE SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, OPERACIONES SOSPECHOSAS; CONSTITUYEN UNA EJEMPLIFICACIÓN DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR.

DECLARACIONES ESTIMATIVAS RESPECTO DEL FUTURO

Las referencias que en el presente se hacen al “Emisor”, la “Sociedad”, “Mirgor” y la “Compañía” son referencias a Mirgor S.A.C.I.F.I.A. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que el Emisor ofrecerá bajo este Programa. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de Mirgor, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. El Emisor ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en este Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de la República Argentina; la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la República Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y situación financiera”. Los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones que tienen vigencia únicamente a la fecha en que fueron realizadas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que el Emisor pudiera efectuar en el futuro. El Emisor cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables.

TABLA DE CONTENIDOS

NOTAS RELEVANTES 2

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA 4

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO 5

DECLARACIONES ESTIMATIVAS RESPECTO DEL FUTURO 8

TABLA DE CONTENIDOS 9

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA 11

RESUMEN DEL PERFIL DEL EMISOR 12

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION 15

RESUMEN DE LA OFERTA 21

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE 25

SÍNTESIS DE INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE MIRGOR 27

INDICADORES FINANCIEROS 29

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO 30

USO DE LOS FONDOS 31

CALIFICACIONES 32

FACTORES DE RIESGO 33

MARCO REGULATORIO 45

EL EMISOR 50

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA 70

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 89

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS 92

ESTADOS CONTABLES 94

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 95

SUSCRIPCIÓN Y VENTA 109

REGIMEN IMPOSITIVO 111

INFORMACIÓN ADICIONAL 116

MODELO DE SUPLEMENTO DE PRECIO PROFORMA 119

ANEXO I - ESTADOS CONTABLES 120

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA

En virtud de las regulaciones argentinas, el Emisor presenta a la CNV sus estados contables anuales auditados y sus estados contables trimestrales no auditados y con informe de revisión limitada. En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, todos los mencionados estados contables publicados por el Emisor y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una determinada emisión de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio aplicable se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo.

Copias de dichos documentos se pueden obtener sin cargo en el domicilio legal del Emisor sito en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina y eventualmente en las oficinas del agente colocador que se especifique en el suplemento de precio respectivo. Adicionalmente, la mencionada información se podrá consultar en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).

Cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado al presente por referencia se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento que modifique o reemplace al presente Prospecto.

RESUMEN DEL PERFIL DEL EMISOR

Historia de la Sociedad

La Sociedad inició sus actividades en el año 1971 bajo la denominación Mirgor S.A.C.I.F.I.A. A la fecha tiene como actividad principal la fabricación y posterior venta de sistemas de climatización (con y sin aire acondicionado). Asimismo, a través de Interclima S.A. (“Interclima”), la Sociedad se dedica a la fabricación de equipos de aire acondicionado para uso residencial en la Provincia de Tierra del Fuego y condensadores para equipos de aire acondicionado para uso vehicular en La Tablada, Provincia de Buenos Aires. En virtud de lo anterior, la Sociedad opera en dos segmentos: (i) el de sistemas de climatización para vehículos automotores y autopartes (conjuntamente, el “Segmento Automotor”) y (ii) el de equipos de aire acondicionado para uso residencial (el “Segmento Residencial”).

Mirgor fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de junio de 1971 bajo el número 1797, folio 238 del libro 74, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto, el plazo de duración de la Sociedad vence el 31 de mayo de 2070. Posteriormente, el 2 de julio de 1998, Mirgor cambió de jurisdicción al inscribir en el Registro Público de Tierra del Fuego la “Rectificatoria y Sistematización del Estatuto de Mirgor S.A.” (texto ordenado), en el Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II, bajo el N° 1495, Folio III del año 1997 del mencionado registro. Es por lo expuesto que en la actualidad la sede social del Emisor se encuentra ubicada en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina.

Actualmente el accionista principal de Mirgor es Il Tevere S.A., sociedad cuyos accionistas principales son Roberto Gustavo Vázquez, la Sucesión de José Luis Caputo, Jorge Antonio Caputo, Nicolás Martín Caputo, Mónica María Caputo y Hugo Diego García Villanueva.

En el año 1994, Mirgor ofreció mediante una oferta pública inicial 9.600.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 48% de su capital social. En consecuencia, dicha porción del capital social de Mirgor cotiza desde entonces en la BCBA bajo el símbolo MIRG y, asimismo, las acciones de la Sociedad pueden ser negociadas bajo un programa de ADRs, de acuerdo a la regulación 144-A y regulación S de la Ley de Títulos Negociables de los Estados Unidos de América, como así también pueden ser negociadas en la London Stock Exchange.

En el año 1995 Mirgor adquirió el 99,9667% del capital social de Interclima, sociedad que fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia el 22 de abril de 1986 bajo el número 2355 del libro 101 tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. En la actualidad, la actividad que genera los principales ingresos de Interclima es la de fabricación de equipos de aire acondicionado residenciales y, en menor medida, la fabricación de partes para sistemas de climatización para automotores.

En el año 2006 Mirgor adquirió el 95% del capital social de Capdo S.A. (“Capdo”) mientras que Interclima adquirió el restante 5%. La sociedad fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia el 16 de marzo de 1981 bajo el número 805 del libro 97, tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. En la actualidad, la principal actividad de Capdo se genera en el mercado inmobiliario a través de la explotación de distintos inmuebles de su propiedad.

Con fecha 23 de octubre de 2008 Mirgor adquirió directa e indirectamente el 100% de las acciones de Industria Austral de Tecnología S.A.("IATEC”), sociedad que fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina e inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur el 18 de mayo de 2005 en el Libro Registro de Sociedades Comerciales N° VI bajo el número 3623, Folio 176, año 2005. La misma fue autorizada bajo las resoluciones N° 468 del 24 de noviembre de 2006 y 307 del 7 de octubre de 2008 de la Secretaría de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa para la fabricación de equipos de aire acondicionado, entre otros productos electrónicos, en su planta fabril a localizar en la Ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego.

Datos del Emisor y sus Subsidiarias

El domicilio legal de la Sociedad es Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de Mirgor es (54-11) 6394-2800, y su número de fax es (54-11) 6394-2899. La página web de la Sociedad es www.mirgor.com.ar y su dirección de e-mail es [email protected].

El domicilio legal de Interclima es Einstein 1105, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de Interclima es (54-11) 6394-2800, y su número de fax es (54-11) 6394-2899. En la página web de Mirgor se podrá encontrar información relativa a Interclima.

El domicilio legal de Capdo es Av. Paseo Colón 221, piso 2do., Ciudad Autónoma de Buenos Aires y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de Capdo es (54-11) 6394-2800 y su número de fax es (54-11) 6394-2899.

El domicilio legal de IATEC es Domingo F. Sarmiento 2.950, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego el cual se encuentra pendiente de inscripción y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de IATEC es (54-11) 6394-2800 y su número de fax es (54-11) 6394-2899.

Actividades de la Sociedad

Estrategia Comercial

La estrategia que lleva a cabo la Sociedad, tanto en su Segmento Automotor como en su Segmento Residencial, se basa fundamentalmente en la consolidación de su liderazgo en la producción de sistemas de climatización. A tal fin, los puntos fundamentales de la estrategia comercial de la Sociedad son los siguientes:

Continuar en el rumbo de la obtención de los grandes objetivos que llevan a la Sociedad a proporcionar a sus clientes la tranquilidad y certeza de contar con un proveedor que está permanentemente atento a todos los cambios que se producen en el mercado nacional e internacional e inmediatamente comprometido con satisfacer sus necesidades, así como en proveerle nuevos desarrollos.
Clara vocación de servicio, aporte de soluciones efectivas al cliente y permanente control del rendimiento de los recursos.
Desarrollo de una eficiente gestión financiera que ha permitido a la Sociedad, desde su inicio, financiar una constante evolución mediante la reinversión de sus recursos en mejores y nuevas tecnologías de abastecimiento, producción y administración. De esta forma, la Sociedad ha logrado alcanzar un equilibrio entre sus clientes y proveedores.
Creación de valor para el accionista mediante una equilibrada relación costo-beneficio de los productos que abastece la Sociedad.
Constante búsqueda de identificación y generación de oportunidades que fortalezcan las ventajas competitivas de la Sociedad.

Fortalezas Competitivas

La Sociedad considera que sus principales fortalezas competitivas son las siguientes:

Provisión en línea al cliente y eficiente solución de las necesidades de abastecimiento, fabricación y aprovisionamiento. La Sociedad le ofrece al cliente su experiencia en la administración de este proceso fundamental en la cadena de valor. La flexibilidad que posee la Sociedad asegura al cliente un abastecimiento diseñado en la medida de sus necesidades.
Capacidad de aprovechar los beneficios del Régimen de Promoción (conforme dicho término se define más adelante) permitiéndole a la Sociedad mantener precios competitivos a pesar de los bajos volúmenes de producción de la Argentina respecto al resto del mundo.
Capacidad histórica de desarrollo de proveedores, certificación de su calidad y abastecimiento en tiempo y forma al cliente.
Adecuación de los productos a los requerimientos de los clientes de la Sociedad. Creación de canales de diálogo constante con los clientes para anticipar los cambios en la demanda del mercado.
Frente al desafío que presenta la constante innovación tecnológica, Mirgor proporciona al cliente una solución invirtiendo en actualización de la tecnología aplicada y aportando propuestas eficientes y eficaces de solución alternativa.
Calidad de los productos fabricados, aporte de conocimiento y herramientas a los proveedores de la Sociedad con el objeto de conseguir un estándar de calidad similar de su parte.
Alto nivel de cumplimiento de los compromisos comerciales asumidos. Históricamente, y aún en situaciones de crisis económica, los clientes de la Sociedad han valorado la seguridad que se les brinda a la hora de cumplir con sus expectativas.
Permanente capacitación y actualización del management de la Sociedad.
Solidez patrimonial que permite brindar seguridad en el cumplimiento útil de los compromisos financieros y comerciales asumidos.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

Directorio

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio de la Sociedad, el año en que fueron designados los mismos y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2008.


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento	Fecha de nacimiento
Roberto Gustavo Vázquez (*) (designado por las acciones clase A)	Presidente	2008	29 de Abril 2010	13 de diciembre de 1944
Jorge Antonio Caputo (*) (designado por las acciones clase B)	Vicepresidente	2008	29 de Abril 2010	11 de noviembre de 1952
José Mario Fara (designado por las acciones clase A)	Director Titular	2008	29 de Abril 2010	12 de mayo de 1931
Mónica María Caputo (*) (designada por las acciones clase B)	Director Titular	2008	29 de Abril 2010	31 de agosto de 1950
Alejandro Carrera (designado por las acciones clase C)	Director Titular	2008	29 de Abril 2010	02 de agosto de 1953

(*) Directores no independientes, conforme con los términos de la Resolución N° 400/2002 de la CNV.

Autoridades. Antecedentes

Se detallan los antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los Directores de la Sociedad en otras empresas.

Presidente. Roberto Gustavo Vázquez: El Sr. Vázquez obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires en el año 1971, y un postgrado de Alta Dirección (PAD) en la Universidad Austral, IAE, en el año 1987. En forma previa a asumir el cargo de Presidente de Mirgor, se desempeñó como Asistente Gerencial en Proartel, Supervisor de Finanzas de Ford Argentina S.C.A. y Presidente de Hilden S.A. Actualmente se desempeña como Director Suplente de Caputo S.A., como Vicepresidente de Il Tevere S.A. (“Il Tevere”) y de la Unión Industrial Fueguina, y como Miembro Titular de la junta directiva de la Unión Industrial Argentina. El Sr. Vázquez se ha desempeñado como Presidente de Mirgor desde 1983.

Vicepresidente. Jorge Antonio Caputo: El Sr. Caputo obtuvo el título académico de Ingeniero Civil en la Pontifica Universidad Católica Argentina en el año 1977. En forma previa a asumir el cargo de vicepresidente de Mirgor se desempeñó como Adscripto a la Gerencia de Obras y como Gerente Técnico de Caputo SAIC y F. Actualmente se desempeña como Director Suplente de Interclima, Caputo S.A., Hidroeléctrica Piedra del Águila S.A. y Central Puerto S.A., como Presidente de SES S.A y como Director Titular de HOPASA S.A. El Sr. Jorge Antonio Caputo ha estado vinculado a la Sociedad desde 1984.

Director Titular. José Mario Fara: En forma previa a asumir el cargo de Director Titular de Mirgor, el Sr. Fara se desempeñó como asesor en diferentes sociedades. Actualmente se desempeña como Presidente de Caputo S.A., como Director Suplente de SES S.A. y de Asociación Civil Nuevo Quilmes S.A, y como Vicepresidente de Urbanizadora del Sur S.A. El Sr. José Mario Fara ha estado vinculado a la Sociedad desde 2003.

Director Titular. Mónica María Caputo: La Señora Mónica María Caputo se dedica a la actividad empresaria desde el año 1983 y ha estado vinculada a la Sociedad desde el año 2007.

Director Titular. Alejandro Carrera: El Sr. Carrera obtuvo el título académico de Ingeniero Industrial en la Universidad de Buenos Aires en el año 1975. Asimismo, en el año 1979 obtuvo una Maestría en Economía y Dirección de Empresas en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa, en la Universidad de Navarra, España y un Doctorado en Dirección de Empresas en la misma institución en el año 1993. En forma previa a asumir el cargo de Director Titular de Mirgor, se desempeñó como asesor en temas de estrategia en diferentes sociedades. Actualmente se desempeña como Director del IAE, Escuela de Negocios de la Universidad Austral y como asesor en temas de estrategia empresarial. Ha estado vinculado a Mirgor como asesor desde el año 1984 y como Director desde el año 1994.

Directores Suplentes:


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento	Fecha de nacimiento
Hugo Diego García Villanueva (*) (designado por las acciones clase A)	Director Suplente	2008	29 de Abril 2010	25 de diciembre de 1958
Mauricio Marcos Blacher (*) (designado por las acciones clase B)	Director Suplente	2008	29 de Abril 2010	18 de abril de 1951
Martín Jorge Basaldúa (*) (designado por las acciones clase A)	Director Suplente	2008	29 de Abril 2010	30 de diciembre de 1952
Juan José Salas (designado por las acciones clase C)	Director Suplente	2008	29 de Abril 2010	23 de febrero de 1960
Fabio Alejandro Rozenblum (*) (designado por las acciones clase B)	Director Suplente	2008	29 de Abril 2010	20 de octubre de 1957

(*) Director no independiente, conforme con los términos de la Resolución N° 400/2002 de la CNV.

Director Suplente. Hugo Diego García Villanueva: El Sr. García Villanueva obtuvo el título académico de Abogado en la Universidad de Buenos Aires en el año 1981 y una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad Austral, IAE, en el año 1984. Asimismo, cursó el General Manager Program de la Harvard Business School en el año 1999. En forma previa a asumir el cargo de Director Suplente de Mirgor se desempeñó como Presidente de Manufactura de Motores Argentinos S.A. y como profesor del Instituto Argentino de Empresas. Actualmente se desempeña como Presidente de Interclima, como Director Suplente de Il Tevere, como Presidente de Capdo y como Director Titular de Caputo S.A. El Señor Hugo Diego García Villanueva ha estado vinculado a la Sociedad como Director de Ventas y Marketing desde 1986. Asimismo, se desempeñó como Director de Planificación Estratégica, Marketing y Ventas desde 1990 y como Gerente General desde 1996.

Director Suplente. Mauricio Marcos Blacher: El Sr. Blacher obtuvo el título académico de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires en el año 1973 y un postgrado de Alta Dirección (PAD) en la Universidad Austral, IAE, en el año 1995. En forma previa a asumir el cargo de Director Suplente de Mirgor, se desempeñó desde el año 1972 hasta el año 1985 en diferentes cargos en la Constructora SADE S.A., perteneciente al grupo Perez Companc. Desde el año 1985 hasta el año 1987, el Sr. Blacher se desempeñó como CFO de IECSA S.A y desde el año 1987 hasta el año 1990 se desempeñó como Asesor del Directorio de SOCMA Americana S.A. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Interclima y Capdo. El Señor Mauricio Marcos Blacher ha estado vinculado a la Sociedad desde 1990.

Director Suplente. Martín Jorge Basaldúa: El Sr. Basaldúa obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina en el año 1991. En forma previa a asumir el cargo de Director Suplente de Mirgor, se desempeñó como Coordinador de Gestión Empresaria de la Subsecretaría de Servicios Financieros del Ministerio de Economía, Asesor en Comercio Exterior en diferentes empresas, Director de Comercio Exterior y representante en Estados Unidos de Cantini Hnos. S.A., Adscripto a la Gerencia de Comercio Exterior y Gerente Financiero de Banco de Quilmes S.A. Actualmente se desempeña como Director Titular de Cantini Hnos. S.A. y de Caputo S.A. El Señor Martín Jorge Basaldúa ha estado vinculado a la Sociedad desde 2003.

Director Suplente. Fabio Alejandro Rozenblum: El Sr. Rozenblum obtuvo el título académico de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires en el año 1981 y una Maestría en Dirección de Empresas en la Universidad Austral, IAE, en el año 1991. Antes de asumir el cargo de Director Suplente de Mirgor trabajó en distintas áreas de la Sociedad y se desempeñó como representante de la Asociación de Fábricas Argentinas de Componentes, o AFAC, en Bruselas, y en la Gerencia Comercial de Rayo Electrónica S.C.A. Actualmente se desempeña como Director Suplente de Capdo, como Vicepresidente de la Asociación de Fábricas Argentinas de Componentes y como Gerente del Área Comercial de la Sociedad. El Señor Fabio Alejandro Rozenblum ha estado vinculado con la Sociedad desde 1989.

Director Suplente. Juan José Salas: El Sr. Salas obtuvo el título académico de Ingeniero Metalúrgico en la Universidad de La Plata en el año 1982 y una Maestría en Dirección de Empresas en la Universidad Austral, IAE, en el año 1984. Asimismo, obtuvo una Maestría en Marketing en el Services Marketing Institute en la Arizona University en el año 1995. En forma previa a asumir el cargo de Director Suplente de Mirgor, se desempeñó como Director de Desarrollo de Negocios de ATOS Origin en Madrid, España en el año 2007, Director de pagos y cobros del Banco de Sabadell en España y fue fundador y CEO de Procura, en España. El Señor Juan José Salas ha estado vinculado a la Sociedad desde 2008.

Gerencia de Primera Línea

A continuación se indican los principales funcionarios ejecutivos del Emisor:


Nombre	Cargo	Fecha de nacimiento
Roberto Gustavo Vázquez	Presidente	13 de diciembre de 1944
Hugo Diego García Villanueva	Gerente General	25 de diciembre de 1958
Mauricio Marcos Blacher	Gerente Administrativo Financiero	18 de abril de 1951
Fabio Alejandro Rozenblum	Gerente Comercial	20 de octubre de 1957
Eduardo Koroch	Gerente Industrial	23 de septiembre de 1960
Lionel Bosich	Gerente de Compras	31 de mayo de 1961
Gerardo Presman	Gerente de Logística – Segmento Automotor	30 de julio de 1967
Pablo Corti	Gerente de Logística – Segmento Residencial	16 de marzo de 1968
Sergio Javier Soriano	Gerente de Ingeniería y Calidad	26 de febrero de 1961

Para mayor información relacionada con los antecedentes profesionales de Roberto Gustavo Vázquez, de Hugo Diego García Villanueva, de Mauricio Marcos Blacher y de Fabio Alejandro Rozenblum, por favor remitirse a la sección “Autoridades. Antecedentes”.

Gerente Industrial. Eduardo Koroch: El Sr. Koroch obtuvo el título de Ingeniero Mecánico en la Universidad de La Plata en el año 1985. En forma previa a asumir el cargo de Gerente Industrial de Mirgor, se desempeñó en diferentes cargos dentro de la Sociedad. El Sr. Eduardo Koroch ha estado vinculado a la Sociedad desde 1986.

Gerente de Compras. Lionel Bosich: El Sr. Bosich obtuvo el título de Ingeniero Electricista en la Universidad de Buenos Aires en el año 1987. Asimismo, asistió al Programa Desarrollo Directivo en la Universidad Austral, IAE, en el año 2001. En forma previa a asumir el cargo de Gerente de Compras de Mirgor, se desempeñó como ingeniero en diferentes áreas, tales como ensayos, producción y compras de la Sociedad. Actualmente, el Sr. Bosich se desempeña como Director Titular de Interclima y de Capdo. El Sr. Lionel Bosich ha estado vinculado a la Sociedad desde 1988.

Gerente de Logística – Segmento Automotor. Gerardo Presman: El Sr. Presman obtuvo el título de Ingeniero Mecánico en la Universidad Tecnológica Nacional en el año 1994. En forma previa a asumir el cargo de Gerente de Logística – Segmento Automotor de Mirgor, se desempeñó como Jefe de Turno de Producción en Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. El Sr. Gerardo Presman ha estado vinculado a la Sociedad desde 1994.

Gerente de Logística – Segmento Residencial. Pablo Corti: El Sr. Corti obtuvo el título académico de Ingeniero Industrial de la Universidad de Buenos Aires en el año 1993 y un Postgrado en Organización y Dirección de empresas en la Universidad de Buenos Aires en el año 1996. Asimismo, el Sr. Corti obtuvo una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad Austral, IAE, en el año 2007. En forma previa a asumir el cargo de Gerente de Logística – Segmento Residencial de Mirgor, se desempeñó como Trainee de Compras, Ingeniero junior de la Gerencia Industrial e Ingeniero de Proceso en Molinos Río de la Plata S.A. Asimismo, el Sr. Corti se ha desempeñado como empresario en emprendimientos productivos propios. El Sr. Corti ha estado vinculado a la Sociedad desde 1999.

Gerente de Ingeniería y Calidad. Sergio Javier Soriano: El Sr. Soriano obtuvo el título de Ingeniero Naval en la Universidad de Buenos Aires en el año 1986. Asimismo, asistió al Programa Desarrollo Directivo de la Universidad Austral, IAE, en el año 2000. El Sr. Soriano obtuvo un Postgrado en Gerencia Estratégica de Calidad en la Universidad de la Plata en el año 2001. En forma previa a asumir el cargo de Gerente de Ingeniería y Calidad de Mirgor, se desempeñó en la Sociedad como Ingeniero Junior, asumiendo diferentes responsabilidades hasta ocupar el cargo actual. El Sr. Sergio Javier Soriano ha estado vinculado a la Sociedad desde 1987.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con la ley de sociedades comerciales, Ley N° 19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales”), y el estatuto social, la fiscalización del Emisor se encuentra a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por 3 síndicos titulares (los “Síndicos Titulares”) y 3 síndicos suplentes (los “Síndicos Suplentes” y junto con los Síndicos Titulares, los “Síndicos”), todos ellos designados por la asamblea de accionistas. De acuerdo con el estatuto social, los Síndicos permanecen en ejercicio de sus funciones por el término de un año.

Conforme el estatuto vigente de la Sociedad, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad designa a las Síndicos, fija su remuneración y nombra igual número de Síndicos Suplentes que cubrirán las vacantes en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora se reúne como mínimo una vez cada tres meses. En caso de disidencia respecto de uno o varios de los temas o asuntos considerados, cada síndico asentará su discrepancia fundada en el libro pertinente, la que será sometida a decisión de una Asamblea extraordinaria. A tal efecto, cualquiera de los síndicos o la comisión en su conjunto solicitara al Directorio la convocatoria de la misma. Si éste omitiera hacerlo, el o los síndicos podrán convocarla directamente.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, estatutos del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En el cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2008.


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento	Fecha de nacimiento
Julio Cueto Rua	Síndico Titular	2008	29 de abril de 2009	04 de junio de 1946
Mario Volman (*)	Síndico Titular	2008	29 de abril de 2009	19 de abril de 1959
Andrés Mercau Saavedra	Síndico Titular	2008	29 de abril de 2009	30 de marzo de 1965
María Andrea Rabal	Síndico Suplente	2008	29 de abril de 2009	21 de agosto de 1971
Hugo Kaplan (*)	Síndico Suplente	2008	29 de abril de 2009	24 de junio de 1946
María Eugenia Ramirez	Síndico Suplente	2008	29 de abril de 2009	23 de abril de 1977

(*) En la actualidad, los Señores Mario Volman y Hugo Kaplan son independientes, conforme a los criterios de independencia establecidos en el artículo 4 del Capítulo XXI de la Resolución General N° 368/01 de la CNV. En consecuencia, los Señores Julio Cueto Rua, Andrés Mercau Saavedra y las Señoras María Andrea Rabal y María Eugenia Ramirez revisten el carácter de no independientes.

Síndico Titular. Julio Cueto Rua: El Sr. Cueto Rua obtuvo el título académico de Abogado en la Universidad de Buenos Aires en el año 1974 y de Master of Law en el South Methodist University, Law School, Texas, U.S.A. en el año 1976. Con anterioridad se desempeñó en el sector público como Subsecretario de Comercialización en el Ministerio de Economía, en el sector privado como asociado en el estudio jurídico Baker & Mckenzie de Caracas, Venezuela y en la actividad docente como Profesor titular de la cátedra de Derecho Público y Privado en el Colegio Nacional Buenos Aires. En la actualidad se desempeña como socio en el estudio “Cueto Rua, Landaburu y Asociados” con especialización en derecho societario, comercial y contractual y es miembro de la Asociación de Derecho Comparado y de la Comisión de Arbitraje de la Cámara Argentina de Comercio.

Síndico Titular. Mario Volman: El Sr. Volman obtuvo el título académico de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires en el año 1983. Asimismo, realizó un Postgrado de especialización en Tributación en la Universidad de Buenos Aires en el año 1993. Actualmente se desempeña como profesor de teoría y técnica impositiva II en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, es profesor en el ciclo de actualización mensual de la asociación de empleados fiscales e ingresos públicos de la República Argentina, profesor en el Master en Tributación de la Universidad del CEMA, subdirector académico de la colección tributaria de la editorial Errepar, director de la carrera de Especialización en Tributación de la Universidad Nacional de Misiones, y asesor de empresas en la especialidad tributaria.

Síndico Titular. Andrés Mercau Saavedra: El Sr. Mercau Saavedra obtuvo el título académico de Abogado en la Universidad de Buenos Aires en el año 1988. En la actualidad ejerce su profesión en el estudio “Cueto Rua, Landaburu y Asociados” donde se especializa en las áreas de derecho societario, comercial y contractual.

Síndico Suplente. María Andrea Rabal: La Sra. Rabal obtuvo el título académico de Abogada en la Universidad de La Plata en el año 1995. En la actualidad se desempeña en el estudio “Cueto Rua, Landaburu y Asociados” donde se especializa en las áreas de derecho societario, comercial y contractual.

Síndico Suplente. Hugo Kaplan: El Sr. Kaplan obtuvo el título académico de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires en el año 1969. Anteriormente se desempeñó como presidente de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales y de vice-presidente del Instituto Latinoamericano de Derecho Tributario. En la actualidad se desempeña como consultor de empresas en la especialidad tributaria y como docente en la orientación de estudios de derecho tributario en la Universidad de Buenos Aires, en la Universidad de Misiones, en la Universidad de Córdoba y en la Universidad Austral, entre otras. Asimismo,

es Director Académico de una revista mensual de la editorial Errepar, llamada Doctrina Tributaria.

Síndico Suplente. María Eugenia Ramírez: La Sra. Ramírez obtuvo el título académico de Abogada en la Universidad de Buenos Aires en el año 2003. En la actualidad ejerce su profesión en el estudio “Cueto Rua, Landaburu y Asociados” donde se especializa en las áreas de derecho societario, comercial y contractual.

Comité de Auditoria

El Decreto N° 677/01 y las Resoluciones Nº 400/02 y Nº 402/02 de la CNV requieren la creación por parte de las sociedades argentinas que hagan oferta pública de sus acciones de un Comité de Auditoría compuesto por al menos tres miembros del directorio. El Estatuto Social debe establecer la composición y las regulaciones para el funcionamiento del Comité de Auditoria. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser directores independientes.

El Comité de Auditoría de la Sociedad fue creado en el año 2004 en cumplimiento de las disposiciones del Decreto N° 677/01 y la Resolución General N° 368/01 de la CNV, siendo sus integrantes los Sres. Roberto G. Vázquez, José M. Fara y Alejandro Carrera.

Las principales funciones que le corresponden a este comité son las de: a) controlar la tarea realizada por los auditores externos y los informes emitidos por éstos y transmitir al Directorio cualquier observación que tenga sobre éste y/o cualquier otro tema de su conocimiento; b) analizar la información económico-financiera que emite la Sociedad previo a su difusión pública; c) evaluar el control interno y la gestión de riesgos de la Sociedad; y d) revisar los sistemas de control interno y administrativo y proveer asistencia para un mejor desempeño de los mismos.

Asesores Legales.

La asesoría legal del Emisor está a cargo del estudio “Cueto Rua, Landaburu y Asociados”, con domicilio en Cerrito 866, Piso 10 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, los Sres. Julio A. Cueto Rua, Andrés Mercau Saavedra, María Eugenia Ramírez y María Andrea Rabal, son integrantes de dicho Estudio.

Auditores.

El auditor del Emisor durante sus últimos tres (3) ejercicios anuales, al igual que en la actualidad, es Karén Grigorian, perteneciente al estudio “Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L.”, con domicilio en 25 de mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

El contador firmante de los Estados Contables se encuentra matriculado tanto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Tierra del Fuego.

RESUMEN DE LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen está sujeto en su totalidad por, la información que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al Prospecto, incluyendo la información contenida en la sección "Factores de Riesgo" en el Prospecto.


Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad, subordinadas o no, y sin garantía, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Forma:	Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables representadas por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) y/o por títulos definitivos y/o cartulares y/o escriturales según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Por otra parte, en caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente), también podrán ser al portador si así se determina en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Forma” del presente Prospecto.

Monto:	El monto máximo de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de US$ 100.000.000, o su equivalente en otras monedas excepto, que un monto mayor sea solicitado por la Sociedad y autorizado por la CNV. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Monto” del presente Prospecto.

Monedas:	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Dólares Estadounidenses, (ii) Pesos (o la moneda de curso legal en la República Argentina que los reemplace), o (iii) cualquier otra moneda extranjera, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Plazos y Formas de Amortización:	Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos: (i) no inferiores a los siete (7) días contados a partir de la Fecha de Emisión o el plazo mínimo que permitan las normas vigentes; y (ii) no superiores a los plazos máximos que permitan las normas vigentes y en las formas de amortización y demás requisitos temporales que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables o el plazo mínimo o máximo que permitan las normas vigentes según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.

Clases y/o Series:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases con derechos diferentes entre las Obligaciones Negociables de distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos derechos entre sí. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series con los mismos derechos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase y aunque las Obligaciones Negociables de distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie tendrán siempre las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Duración del Programa:	El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización del Programa otorgada por la CNV o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones aplicables.

Denominaciones:	Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, de conformidad con las disposiciones de la CNV y demás normativa aplicable.

Forma de Suscripción:	Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas en dinero en efectivo, al contado o no, o en canje contra acreencias de la Sociedad o en cualquier otra forma que se establezca en el Suplemento aplicable.

Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento, o con prima sobre el valor par, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Intereses:	Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable o con descuento sobre su valor nominal o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses” del presente Prospecto.

Montos Adicionales:	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto.

Rango:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas, tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía de la Sociedad, presentes o futuras, que por sus términos no estén expresamente subordinadas al pago de las Obligaciones Negociables en cuestión, salvo en el caso de las obligaciones que gozan de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales, todo ello conforme con lo que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rango” del presente Prospecto.

Registro:	El agente de registro de las Obligaciones Negociables será Caja de Valores S.A. o el agente de registro que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información ver la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Registro y Transferencias” del presente Prospecto.

Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores:	En caso que así se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad a su vencimiento, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El rescate anticipado se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas:	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos conforme con lo que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.

Rescate de Obligaciones Negociables que no devenguen interés alguno:	En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables que hayan sido emitidas sin devengar interés alguno (“zero coupon” o cupón sin interés), con anterioridad al vencimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente, a un precio inferior al monto de su capital nominal. En caso de rescatarse las Obligaciones Negociables en tal supuesto, el monto pagadero a los respectivos tenedores se determinará de conformidad con los términos establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.

Compromisos:	La Sociedad asumirá ciertos compromisos que se especifican en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos de Hacer” del presente prospecto y de conformidad con los términos establecidos en los Suplementos de Precio correspondientes.

Supuestos de Incumplimiento:	En caso que ocurra cualquiera de los supuestos de incumplimiento que se especifican en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” de presente prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de los montos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Colocadores:	Los colocadores de las Obligaciones Negociables serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, pudiendo ser designado sólo un colocador.

Uso de los Fondos:	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y normativa concordante, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por el Emisor para uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo a como se especifique en el Suplemento de Precio respectivo y sujeto a cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.

Cotización y Negociación:	La Sociedad podrá solicitar autorización para la cotización y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Calificaciones:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que calificará cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables:	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento crear y emitir, de conformidad con las regulaciones vigentes, nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, fechas de comienzo de devengamiento de los intereses y/o precios de emisión, de manera que éstas sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas.

Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión o sus respectivas Clases y/o Series, según sea el caso. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción:	En el caso en que no se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en otro mercado autorregulado, toda controversia que se suscite en relación con dichas Obligaciones Negociables, quedará sometida, en lo que respecta a la Sociedad, a la jurisdicción exclusiva de los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. En caso de que se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en cualquier otro mercado autorregulado, y sin perjuicio del derecho de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, cualquier controversia que se suscite entre la Sociedad, cualquiera de los agentes previstos en el presente y los tenedores de Obligaciones Negociables con relación a las Obligaciones Negociables se resolverá de conformidad con el artículo 38 del Decreto N° 677/01 y/o en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Sociedad a las fechas y por los períodos indicados. La información contable para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 proviene de los estados contables consolidados de Mirgor que fueran auditados por el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., auditores externos. Los siguientes datos deben leerse junto al capítulo “Análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera”. Los Estados Contables auditados de la Sociedad para los ejercicios mencionados precedentemente, cuya información se expone en el presente capítulo, se incluyen en otra sección del Prospecto.

La información contable para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 proviene de los estados contables consolidados de la Sociedad sometidos a una revisión limitada por parte de sus auditores externos. Con respecto a estos estados contables no auditados, la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. en su informe deja constancia de que han aplicado los procedimientos según las normas contables profesionales para una revisión limitada. Por este motivo, sus informes sobre los estados contables consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007, de fecha 5 de noviembre de 2008 y 06 de noviembre de 2007 respectivamente, establecen que los estados contables consolidados a esas fechas no han sido auditados y por ende no expresan una opinión sobre la mencionada información contable. Por lo tanto, el grado de relevancia de esta información debe ser restrictivo a la luz de la naturaleza de los procedimientos aplicados. Asimismo, los inversores deben comprender que los resultados de las operaciones de Mirgor reflejados en los estados contables por períodos intermedios no son necesariamente indicativos de los resultados que Mirgor pueda alcanzar para el ejercicio completo. Los estados contables no auditados de la Sociedad para los períodos mencionados precedentemente, cuya información se expone en el presente capítulo, se incluyen en otra sección del Prospecto.

Los estados contables para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, mientras que los estados contables para el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2007 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 han sido preparados según las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina de conformidad con lo que se explica a continuación. Como consecuencia del cambio de jurisdicción y de la modificación de las normas contables aplicables que dicho cambio implica, la Sociedad no identificó diferencias significativas que ameriten ajustes a los estados contables de la Sociedad.

En agosto de 2005, el el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “C.P.C.E.C.A.B.A”) aprobó la Resolución C.D. N° 93/2005 por medio de la cual incorpora una serie de cambios en sus normas contables profesionales, producto del acuerdo celebrado con la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “F.A.C.P.C.E”) para la unificación de las normas contables profesionales en el país. Dicha Resolución tiene vigencia general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006, pero admite su aplicación anticipada y, adicionalmente, contempla normas de transición que difieren la vigencia obligatoria para ciertos cambios relacionados con las comparaciones con valores recuperables y con la exposición de cierta información complementaria referida a la contabilización del impuesto a las ganancias diferido.

En junio de 2005, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (el “C.P.C.E.T.D.F.”) mediante la Resolución C.S. Nº 2005-21 aprobó la Resolución N° 312/05 emitida por la F.A.C.P.C.E. referida a la aprobación de ciertos cambios en las normas contables profesionales. Asimismo, por medio de la Resolución C.S. Nº 2006-13, el C.P.C.E.T.D.F adhirió al acuerdo técnico entre la F.A.C.P.C.E. y el C.P.C.E.C.A.B.A., el cual fuera aprobado por la F.A.C.P.C.E por medio de la Resolución Nº 324/05.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, la CNV emitió sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, respectivamente, por medio de las cuales dispuso la adopción, con algunas modificaciones, y aplicación para los ejercicios completos o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006, de las RT N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 y de las Interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. adoptadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. mediante la Resolución C.D. N° 93/2005, mencionada en el párrafo anterior y por el C.P.C.E.T.D.F mediante la Resolución del Consejo Superior Nº 2005-21 y N° 2006-13 también mencionada en el párrafo anterior.

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea. Por su parte, a diferencia de lo anterior, en un contexto de inflación o deflación los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de conformidad con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/03 de la CNV. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haberse reconocido las variaciones del poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los mencionados estados contables.

Los inversores podrán obtener los estados contables y/o reseñas informativas del Emisor, junto con este Prospecto, en el domicilio legal del Emisor sito en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina. Asimismo podrán consultar los estados contables y/o reseñas informativas, accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”.

SÍNTESIS DE INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE MIRGOR

La información correspondiente a los estados contables consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 han sufrido ciertas reclasificaciones en los rubros de “Otros Créditos”, “Bienes de Uso”, “Inversiones” y “Deudas Comerciales”, a efectos de mantener la uniformidad en la exposición en relación con las cifras del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

(expresado en pesos)	Ejercicio Finalizado el			Período de nueve meses finalizado el
INFORMACIÓN SOBRE SITUACIÓN PATRIMONIAL	31 de diciembre de 2007	31 de diciembre de 2006	31 de diciembre de 2005	30 de septiembre de 2008	30 de septiembre de 2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	15.712.032	19.019.000	19.024.378	8.796.671	6.742.176
Créditos por ventas	211.812.352	134.965.182	78.911.844	220.866.905	162.146.909
Créditos fiscales	4.151.025	2.468.448	2.736.541	2.889.874	4.513.049
Otros créditos	703.093	543.486	309.326	1.432.763	1.085.526
Bienes de cambio	177.717.902	95.283.236	61.997.660	325.233.592	242.702.042
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	410.096.404	252.279.352	162.979.749	559.219.805	417.189.702
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos fiscales	9.298.464	7.049.188	6.298.910	9.969.976	9.093.536
Otros créditos	143.735	677.228	460.037	610.780	140.969
Bienes de uso	51.579.722	44.139.712	17.908.861	78.543.292	49.551.336
Activos intangibles	312.632	34.621	195.345	235.546	338.327
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	61.334.553	51.900.749	24.863.153	89.359.594	59.124.168
Llave de negocio	521.137	521.137	-	521.137	521.137
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	61.855.690	52.421.886	24.863.153	89.880.731	59.645.305
TOTAL DEL ACTIVO	471.952.094	304.701.238	187.842.902	649.100.536	476.835.007
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales	232.224.645	138.798.789	82.364.442	236.913.132	257.981.840
Préstamos	36.870.275	22.265.485	2.422.084	170.082.543	39.194.085
Remuneraciones, cargas sociales y fiscales	13.591.529	10.413.234	7.947.172	20.612.744	12.645.498
Anticipos de clientes	572.619	1.900.930	8.697.347	1.497.455	1.179.400
Otros pasivos	6.225.388	3.456.416	891.678	3.553.974	5.728.758
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	289.484.456	176.834.854	102.322.723	432.659.848	316.729.581
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	4.032.579	4.825.493	3.100.800	3.514.220	3.243.088
Deudas fiscales	-	405.695	-	-	-
Otros pasivos	734.950	208.415	-	359.712	685.688
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	4.767.529	5.439.603	3.100.800	3.873.932	3.928.776
TOTAL DEL PASIVO	294.251.985	182.274.457	105.423.523	436.533.780	320.658.357
PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	16.033	12.152	7.315	19.656	14.558
Capital Social	2.000.000	2.000.000	2.000.000	4.000.000	2.000.000
Ajuste del capital social	4.155.936	4.155.936	4.155.936	2.155.936	4.155.936
Primas de emisión	5.243.562	5.243.562	5.243.562	5.243.562	5.243.562
Reserva legal	2.280.143	2.280143	2.280.143	2.280.143	2.280.143
Otras reservas	73.708	73.708	73.708	73.708	73.708
Resultados no asignados	163.930.727	108.661.280	68.658.715	198.793.751	142.408.743
PATRIMONIO NETO	177.684.076	122.414.629	82.412.064	212.547.100	156.162.092
TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACION DE TERCEROS Y PATRIMONIO NETO	471.952.094	304.701.238	187.842.902	649.100.536	476.835.007


SITUACIÓN SOBRE RESULTADOS	Ejercicio Finalizado el			Período de nueve meses finalizado el
(expresado en pesos)	31 de diciembre de 2007	31 de diciembre de 2006	31 de diciembre de 2005	30 de septiembre de 2008	30 de septiembre de 2007
Ventas netas de bienes y servicios	819.741.119	566.314.985	288.935.341	791.968.607	516.845.628
Costo de los bienes vendidos	(705.740.483)	(485.663.767)	(241.443.067)	(693.560.653)	(442.724.271)
GANANCIA BRUTA	114.000.636	80.651.218	47.492.274	98.407.954	74.121.357
Gastos de administración	(27.696.331)	(22.068.633)	(11.333.531)	(23.120.847)	(20.420.126)
Gastos de comercialización	(25.013.508)	(18.922.774)	(8.229.562)	(30.169.034)	(16.030.147)
Resultados financieros y por tenencia generados por activos:	11.135.498	7.476.734	(3.799.043)	4.933.791	7.962.338
Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos:	(12.425.426)	(6.913.214)	(3.045.757)	(14.977.219)	(7.141.640)
Otros ingresos y egresos - Neto	88.880	(230.863)	(854.542)	(278.395)	1.212
GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	60.089.749	39.992.468	20.229.839	34.796.250	38.492.994
Impuesto a las ganancias	(816.421)	14.934	(505.080)	70.397	(743.125)
GANANCIA DESPUÉS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	59.273.328	40.007.402	19.724.759	34.866.647	37.749.869
Participación de terceros en sociedades controladas	(3.881)	(4.837)	(2.119)	(3.623)	(2.406)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO / PERIODO	59.269.447	40.002.565	19.722.640	34.863.024	37.747.463

INDICADORES FINANCIEROS


A continuación se informan los indicadores financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, y los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 calculados por el Emisor.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de			Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2007	2006	2005	2008	2007
Rentabilidad
Resultado del ejercicio/período sobre Patrimonio Neto Promedio	0,40	0,39	0,27	0,19	0,29
Inmovilización del Capital
Activo no corriente sobre Total del Activo	0,13	0,17	0,13	0,14	0,13
Liquidez
Activos corrientes sobre pasivos corrientes	1,42	1,43	1,59	1,29	1,32
Solvencia
Patrimonio Neto sobre Pasivo	0,60	0,67	0,78	0,49	0,49

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro indica los pasivos, el patrimonio neto y la capitalización total de la Sociedad en forma consolidada al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y al 30 de septiembre de 2008 y 2007

Esta tabla debe ser leída en conjunto con la sección “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera”, los estados contables consolidados auditados anuales y los estados contables consolidados intermedios de la Sociedad, sometidos a una revisión limitada por parte de los auditores externos, contenidos en otra parte de este prospecto.


ENDEUDAMIENTO	Ejercicio Finalizado el			Período de nueve meses finalizado el
(expresado en pesos)	31 de diciembre de 2007	31 de diciembre de 2006	31 de diciembre de 2005	30 de septiembre de 2008	30 de septiembre de 2007
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales	232.224.645	138.798.789	82.364.442	236.913.132	257.981.840
Préstamos	36.870.275	22.265.485	2.422.084	170.082.543	39.194.085
Remuneraciones, cargas sociales y fiscales	13.591.529	10.413.234	7.947.172	20.612.744	12.645.498
Anticipos de clientes	572.619	1.900.930	8.697.347	1.497.455	1.179.400
Otros pasivos	6.225.388	3.456.416	891.678	3.553.974	5.728.758
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	289.484.456	176.834.854	102.322.723	432.659.848	316.729.581
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	4.032.579	4.825.493	3.100.800	3.514.220	3.243.088
Deudas fiscales	-	405.695	-	-	-
Otros pasivos	734.950	208.415	-	359.712	685.688
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	4.767.529	5.439.603	3.100.800	3.873.932	3.928.776
TOTAL DEL PASIVO	294.251.985	182.274.457	105.423.523	436.533.780	320.658.357
PATRIMONIO NETO	177.684.076	122.414.629	82.412.064	212.547.100	156.162.092
PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	16.033	12.152	7.315	19.656	14.558
TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACIÓN DE TERCEROS Y PATRIMONIO NETO	471.952.094	304.701.238	187.842.902	649.100.536	476.835.007
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO	218.586.930	149.505.607	87.934.948	386.143.863	198.599.265
Préstamos Corrientes	36.870.275	22.265.485	2.422.084	170.082.543	39.194.085
Préstamos No Corrientes	4.032.579	4.825.493	3.100.800	3.514.220	3.243.088
Patrimonio Neto	177.684.076	122.414.629	82.412.064	212.547.100	156.162.092

USO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por el Emisor para uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normativa concordante, de conformidad con las especificaciones que se determinen en el Suplemento de Precio respectivo y sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.

CALIFICACIONES

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor calificará cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.

El Emisor no podrá discontinuar la calificación de cada Clase o Serie de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con Argentina

El actual crecimiento y la estabilidad de la economía argentina pueden no ser sostenibles.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó una grave crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado significativamente durante los últimos años, subsiste incertidumbre respecto de la posibilidad de que el crecimiento y la relativa estabilidad actuales sean sostenibles y, de hecho, en lo que va del año 2008 la situación económica y política del país ha sufrido un deterioro considerable.

La economía argentina sigue siendo frágil e inestable, entre otras, por las siguientes razones:

la inversión como porcentaje del PBI sigue siendo baja;
el actual superávit fiscal podría convertirse en déficit fiscal;
el actual superávit comercial podría convertirse en déficit comercial;
el aumento del gasto público discrecional amenaza con afectar el superávit fiscal y el crecimiento económico;
el reciente conflicto con el sector agropecuario que afectó severamente la economía argentina no parece estar resuelto de manera definitiva;
la deuda pública del país sigue siendo alta y la financiación internacional es limitada;
el tipo de cambio del peso puede fluctuar de manera significativa;
la inflación ha subido sostenidamente en los últimos tiempos y amenaza con acelerarse;
las continuas protestas y/o huelgas mantienen alterados diversos sectores de la economía argentina;
la oferta de energía podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (lo que limitaría su desarrollo) y el consumo;
existen restricciones crediticias causadas por la falta de disponibilidad de créditos; y
ha habido desaceleración del consumo por falta de disponibilidad de créditos para el consumo.

En lo sustancial, las operaciones, bienes y clientes de la Sociedad y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina. Como consecuencia de ello, la actividad de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones económicas vigentes en el país.

No puede asegurarse que en el futuro no tengan lugar acontecimientos en la economía argentina y/o que se implementen nuevas políticas gubernamentales que afecten adversamente el resultado de las operaciones y/o la situación financiera de la Sociedad.

La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico.

En el primer semestre de 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. La deuda total pendiente de pago luego del cierre de la mencionada reestructuración era de US$ 62.000 millones. Este monto no incluye una suma de alrededor de US$ 20.000 millones consistente en bonos en situación de incumplimiento pertenecientes a acreedores que no aceptaron ser parte de la reestructuración. El 3 de enero de 2006, Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) que ascendía a US$ 9.800 millones utilizando para ello reservas del BCRA que excedían los montos necesarios para respaldar la base monetaria argentina en un 100%. Por otra parte, el gobierno nacional decidió recientemente cancelar su deuda con el denominado Club de París cuyo monto asciende aproximadamente a la suma de de US$ 6.706 millones, deuda que se encontraba en situación de incumplimiento desde al año 2002 y cuyo pago se realizaría con fondos de las reservas del Banco Central. A la fecha del presente prospecto, el organismo encargado de realizar el pago (Ministerio de Economía de la Nación) no ha instrumentado el efectivo desembolso de los fondos para la cancelación de la deuda mencionada.

Ciertos tenedores de bonos argentinos en situación de incumplimiento en los Estados Unidos de América, Italia y Alemania han iniciado acciones legales contra Argentina y es posible que nuevos juicios se inicien en el futuro. Por otra parte, accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han presentado reclamos que superan la suma de US$ 17.000 millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno nacional en respuesta a la crisis económica desde el año 2001 eran contradictorias con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Desde el mes de mayo de 2005, los tribunales del CIADI han dictado laudos contrarios a la Argentina, como resultado de los cuales la Argentina ha sido condenada a pagar sumas de entre US$ 57,4 millones y US$ 208 millones como consecuencia de, entre otras cosas, rescisión de concesiones y de contratos y perjuicios ocasionados por la política tarifaria adoptada por la Argentina.

En 2007 y 2008 la Argentina colocó por suscripción directa a Venezuela ciertos instrumentos de deuda pública (Bodenes). Tanto la emisión realizada en el año 2007 como las realizadas en el año 2008 implican una convalidación por parte de la Argentina de tasas de interés significativamente superiores a las tasas de mercado aplicables a otros países de Latinoamérica.

El incumplimiento en el pasado reciente por parte de la Argentina del pago de sus obligaciones y el hecho de que ésta no haya reestructurado en forma completa su deuda soberana remanente y liquidado los créditos de los acreedores no aceptantes limita la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los litigios iniciados por los acreedores no aceptantes así como los reclamos presentados ante el CIADI, pueden dar lugar a sentencias importantes en contra del gobierno nacional que, en caso de no ser cumplidas, podrían impedir que la Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la Argentina que el gobierno nacional tiene destinados a otros usos. Por otro lado, no puede asegurarse que las condiciones en las cuales el gobierno nacional colocó sus más recientes emisiones de deuda no dificulten el acceso de la Argentina a los mercados de capitales internacionales. Como consecuencia de todo esto, es posible que el gobierno nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico. Además, la incapacidad de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto adverso sobre la propia capacidad de la Sociedad para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crédito local.

La inflación podría continuar aumentando, originando efectos adversos en el mercado y en los resultados financieros y operativos de la Sociedad.

Luego de varios años de estabilidad de precios, la devaluación del peso en enero de 2002 impuso presiones en el sistema de precios internos que generó una inflación elevada en 2002, presión que disminuyó sustancialmente en 2003. No obstante, desde 2003 los precios al consumidor han aumentado el 6,1% en 2004, 12,3% en 2005, 9,8% en 2006 y 8,5% en 2007, mientras que en los primeros nueve meses del año 2008, los precios al consumidor aumentaron un 6.1%.

En años anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del gobierno nacional de crear las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. El retorno del escenario inflacionario afecta la competitividad de la Argentina en el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la actividad económica.

Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste en curso de tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el gobierno nacional y algunos sectores clave de la economía podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto los mismos no se prorroguen. Además, la incertidumbre respecto de la inflación imperante en el país podría disminuir la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Cada uno de estos hechos podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Sociedad.

Existe preocupación en cuanto a la exactitud del índice de precios al consumidor y de otros datos económicos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina (“INDEC”).

Existe cierta preocupación generalizada sobre la exactitud de los índices de inflación que publica el INDEC. En enero de 2007, como respuesta a estas preocupaciones, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. No obstante ello, diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología preserva la política del gobierno nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación. Asimismo, en el momento en que se adoptó este cambio de metodología el gobierno nacional reemplazó también a varios funcionarios clave del INDEC. La intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que a su vez ha originado el inicio de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del gobierno nacional, destinadas a determinar si hubo violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del Índice de Precios al Consumidor. Estos hechos afectan la credibilidad del índice de precios al consumidor, así como otros índices publicados por el INDEC que se basa para su cálculo en tal índice, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del crecimiento del PBI, lo que disminuye aún más la confianza en la economía argentina y podría tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y en la situación financiera de la Sociedad.

Tanto medidas del gobierno nacional como reclamos de los trabajadores de la Sociedad y/o de los sindicatos que los nuclean podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos a dichos empleados y/o para otorgar nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Sociedad.

En el pasado el gobierno nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de salarios y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como los del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Es posible que el gobierno nacional adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para realizar dichos aumentos. Todo aumento de ese tipo podría aumentar los costos de la Sociedad y así reducir sus resultados.

La significativa devaluación o apreciación del peso frente al dólar estadounidense puede afectar negativamente a la economía argentina así como el desempeño financiero y los resultados de la Sociedad.

A pesar de los efectos positivos de la depreciación real del peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, esa depreciación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del gobierno nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa.

De manera inversa, un aumento sustancial del valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una significativa valorización real del peso también perjudicaría las exportaciones y podría causar dificultades en la importación de bienes necesarios para la producción o destinados a la venta para su posterior comercialización. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto a los derechos a las exportaciones.

En el caso en que el peso experimente una nueva devaluación o que se aprecie de manera significativa, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación o apreciación descriptos arriba podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad de la Sociedad.

Las medidas del gobierno nacional orientadas a impedir o actuar frente a la agitación social podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante la crisis que se inició a fines del año 2001 y comienzos del 2002, la Argentina experimentó agitación social y política que se manifestó mediante disturbios civiles, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y manifestaciones callejeras. A pesar de la recuperación económica de Argentina y su relativa estabilidad, los altos niveles de pobreza y desempleo se mantienen. Las futuras políticas del gobierno nacional orientadas a impedir o actuar frente a la agitación social podrían incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación forzada o la modificación de contratos existentes, la suspensión de la posibilidad de hacer valer los derechos de los acreedores, nuevas políticas tributarias, entre ellas un aumento de las regalías e impuestos y reclamos de impuestos retroactivos y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio y las inversiones externas. Estas políticas podrían desestabilizar el país y afectar sustancial y adversamente la economía nacional y por tanto la actividad de la Sociedad.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en mercados extranjeros.

Los mercados de valores y financieros en Argentina se encuentran expuestos, en grado variable, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en mercados extranjeros. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países y los valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina.

La economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en varias economías emergentes en la década del ’90, entre ellos México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica rusa de 1998 y la devaluación ocurrida en la República Federativa de Brasil en enero de 1999. Por otra parte, Argentina continúa sufriendo los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime”, causada principalmente por una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos de América.

El efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime” surgida en Estados Unidos a mediados del año 2007, causada principalmente por una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de ese país, derivó en una crisis financiera que afectó inicialmente al sistema financiero estadounidense y se expandió luego al sistema financiero internacional. Como consecuencia de esta crisis a escala global, se produjeron numerosas quiebras de entidades financieras de los Estados Unidos y Europa y derrumbes de los principales mercados bursátiles del mundo, entre ellos el argentino, lo cual derivó en una fuerte intervención gubernamental por parte de las economías de los países desarrollados, con medidas tendientes al rescate de las entidades financieras afectadas y la estabilización de los mercados mundiales mediante el mejoramiento de las condiciones de liquidez. Entre estas medidas se encuentra la nacionalización de entidades financieras en quiebra y la inyección de capitales por parte de los principales bancos centrales del mundo.

Cualquier crisis financiera que directa o indirectamente afecte la economía de la Argentina, podría tener efectos adversos en los resultados de la Sociedad.

La crisis económica internacional actual como así también la publicación de ciertos indicadores macroeconómicos desfavorables de los países desarrollados (tales como desempleo, crecimiento económico, inflación, etc.) han generado desconfianza en los mercados internacionales como así también una desaceleración de la economía mundial. Asimismo, dichos efectos amenazan con agravarse generando un proceso de recesión en la economía mundial. Todo ello ha afectado significativamente a la economía mundial como así también a la industria automotriz a nivel global lo que a su vez afectó adversamente a la economía de la Argentina y a la industria automotriz local, generando una reducción significativa de los volúmenes de venta así como despidos y suspensiones de personal. No puede asegurarse que este proceso no vaya a continuar y/o en su caso a empeorar afectando adversamente los negocios de la Sociedad y por ende su situación financiera.

Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior y el ingreso de capitales han limitado y se prevé que continúen limitando la disponibilidad del crédito internacional.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior. A pesar de que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005 el gobierno nacional emitió un decreto que dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales que resultó en una menor disponibilidad de crédito internacional.

El gobierno nacional podría imponer nuevos controles y restricciones sobre el mercado cambiario o sobre las transferencias al exterior y dichos controles y restricciones adicionales podrían tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Sociedad si se impusieran en un medio económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado.

La reciente estatización del otrora sistema privado de jubilaciones y pensiones ha generado ciertas reacciones negativas tanto en el mercado financiero nacional como en ciertos sectores de la sociedad argentina, lo que podría afectar adversamente la economía de la Argentina como así también la situación financiera de la Sociedad.

El 20 de noviembre de 2008, el Congreso de la Nación sancionó una ley impulsada por el gobierno nacional que estatiza los fondos del otrora sistema privado de jubilaciones y pensiones, regresando de esta manera estos fondos a la administración pública.

La medida señalada ha generado incertidumbre y ciertas reacciones negativas en los mercados financieros y en ciertos sectores de la sociedad. Estas reacciones han causado caídas notorias de los índices bursátiles en el mercado local, un aumento del riesgo país y una apreciación del dólar estadounidense frente al peso argentino.

No puede garantizarse que la efectiva aplicación de la ley no incremente y/o extienda las reacciones negativas afectando adversamente la economía argentina y de esta manera la situación financiera de la Sociedad.

Riesgos de la Sociedad y sus negocios

El mercado de los clientes de la Sociedad es altamente competitivo.

Los principales clientes de la Sociedad son: (i) empresas terminales automotrices relacionadas con la fabricación y/o ensamble de automotores; y (ii) a través de su subsidiaria Interclima, empresas de comercialización de aires acondicionados residenciales. Las ventas a las empresas del rubro automotor ascendieron a un total de $ 515.880.113, lo que representa un 62,9% del total de las ventas consolidadas de la Sociedad, mientras que las ventas a empresas de comercialización de aires acondicionados residenciales ascendieron a un total de $ 302.804.007, representativos de un 36,9% de las ventas consolidadas de la Sociedad, en ambos casos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Asimismo, el incremento en la participación de mercado de los actuales competidores de los clientes de la Sociedad o el ingreso al mercado de nuevos competidores de los mismos podría reducir de manera significativa la porción de mercado que manejan los clientes de la Sociedad y esto podría derivar en una reducción de las ventas de la Sociedad.

Cualquier disminución en la posición de mercado de cualquiera de los clientes de la Sociedad podría afectar negativamente sus ventas y de esta manera afectar la situación financiera de la Sociedad.

La incapacidad de los clientes de la Sociedad para anticipar cambios en las preferencias de consumo por parte de sus clientes podría causar indirectamente una reducción en la demanda de los productos de la Sociedad.

El éxito futuro de la Sociedad depende en gran medida de la capacidad de los clientes de la Sociedad para innovar y aplicar eficientemente nuevas tecnologías a los efectos de adaptar los productos a los requerimientos y necesidades de los consumidores finales de los mismos.

En caso que la Sociedad o los clientes de la Sociedad no fueran capaces de anticipar, identificar y desarrollar productos que respondan a los cambios en las preferencias de consumo, la demanda de los productos de la Sociedad podría caer y los resultados financieros de la Sociedad se verían afectados de manera negativa.

Asimismo, nuevos productos o la renovación y mejoría de los existentes podrían presentar fallas técnicas que demorarían su introducción al mercado, lo que podría generar un aumento en los costos de producción. Por otra parte, si los productos fueran introducidos al mercado y aparecieran luego fallas técnicas podría resentirse la imagen de la Sociedad frente a sus clientes como así también frente a los consumidores finales.

No puede asegurarse que la Sociedad y/o sus clientes tengan la capacidad de identificar eficientemente los cambios en las preferencias de los consumidores finales de los productos que la Sociedad produce. Asimismo, no puede asegurarse que los nuevos productos de la Sociedad se inserten eficientemente en los mercados en los que la Sociedad opera y de insertarse que los mismos no presenten deficiencias técnicas.

Los aumentos en los precios de materiales e insumos que la Sociedad utiliza podrían generar un aumento en el costo de venta de los productos y reducir de esta manera su rentabilidad.

Los principales insumos involucrados en la actividad de la Sociedad son los condensadores, el aluminio y el cobre. Los precios de estos materiales, así como los de otros materiales e insumos, podrían sufrir fluctuaciones significativas debido a la oscilación de la oferta, costos de transporte, regulaciones gubernamentales, control de precios, condiciones económicas y eventos imprevisibles.

Asimismo, podría darse el caso en que el aumento en los costos de la Sociedad no pueda ser trasladado al precio de sus productos por diferentes motivos tales como una contracción en la demanda, un aumento de la competencia y/o factores macroeconómicos.

Si la Sociedad no pudiera mitigar el aumento en los precios de las materias primas, demás materiales e insumos y/o trasladar dichos aumentos a sus clientes, las ventas y/o rentabilidad de la Sociedad podrían verse negativamente afectadas.

La producción de la Sociedad depende en gran medida de la adquisición de insumos por lo que la dificultad en adquirirlos podrá afectar a la Sociedad negativamente.

La Sociedad utiliza en sus procesos productivos una diversidad de insumos que se adquieren principalmente de terceros. La dificultad de adquirir los mismos o la imposibilidad de adquirirlos en términos favorables para la Sociedad podrá afectar negativamente sus resultados y de esta manera su situación financiera.

Cualquier alteración sustancial en la posibilidad de la Sociedad de adquirir insumos podrá afectar a la misma de manera adversa.

Si los productos de la Sociedad sufrieran desperfectos o malfuncionaran podrían surgir reclamos judiciales y/o administrativos de los clientes de la Sociedad que podrían afectar sus resultados negativamente.

La Sociedad está expuesta a los reclamos que pudieran surgir por desperfectos en sus productos o mal funcionamiento de los mismos, pudiendo resultar en una defensa costosa de los mismos. Perder un reclamo de este tipo podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios e imagen de la Sociedad y de esta manera afectar negativamente su condición financiera, resultados y/o previsiones.

Si bien históricamente Mirgor ha afrontado una reducida cantidad de reclamos originados por desperfectos en sus productos o malfuncionamiento de los mismos, no puede descartarse la posibilidad de que eventualmente enfrente reclamos relacionados con dichas circunstancias. Cualquiera de estos reclamos, de ser significativos, podría afectar de manera adversa la situación financiera de la Sociedad.

Las operaciones de la Sociedad son altamente dependientes de su infraestructura tecnológica y las fallas de la misma podrían incidir de manera negativa en su capacidad de producción y de esta manera en sus resultados financieros.

La Sociedad depende en gran medida de su infraestructura tecnológica a fin de lograr sus objetivos de producción y de negocios. Si la Sociedad experimentara algún problema o falla en esta infraestructura podría experimentar dificultades para cumplir con la entrega de los productos y demorar su comercialización. Las fallas en la infraestructura tecnológica podrían causar la pérdida de clientes, lo que implica pérdida de ganancias y forzaría a que la Sociedad incurra en gastos para solucionar dichos problemas.

La Sociedad no puede asegurar que no experimentará problemas con su infraestructura tecnológica ni que, si los tuviera, éstos no ocasionen efectos adversos en la producción de la Sociedad y en sus resultados financieros.

La creciente tendencia inflacionaria podría causar un descenso significativo en el otorgamiento de créditos para el consumo lo que podría afectar la capacidad de los consumidores de adquirir los productos que la Sociedad fabrica.

La creciente tendencia inflacionaria puede provocar una contracción en el otorgamiento de créditos destinados al consumo como así también en la disponibilidad de planes de financiación a través de las tarjetas de crédito y planes de consumo específicos destinados al sector automotor.

Cualquier disminución en la disponibilidad de planes de financiación podría afectar negativamente la capacidad de los consumidores de adquirir los productos que la Sociedad fabrica.

Tanto la aceleración de la inflación como la reducción (o hasta la desaparición) de los planes de financiación podrían afectar los niveles actuales de consumo y por este medio la situación financiera de la Sociedad.

Factores económicos de origen externo y/o interno podrían aumentar las importaciones de vehículos automotores y/o aires acondicionados residenciales.

Ante cambios en las condiciones económicas de la Argentina y/o del exterior podría generarse un contexto favorable para la importación de vehículos automotores y/o de aires acondicionados residenciales.

Cualquier aumento en las ventajas comparativas para la importación que tenga como consecuencia: (i) la reducción del costo de producción en el exterior de los vehículos automotores ensamblados (hasta un nivel en que la importación tenga un menor costo que la producción local); y/o (ii) el aumento en la importación de aires acondicionados residenciales, podría afectar negativamente las ventas de los clientes de la Sociedad afectando asimismo de manera adversa los resultados de la Sociedad.

Los productos de la Sociedad no son de primera necesidad por lo que su demanda es muy sensible a los cambios en el poder adquisitivo de los usuarios finales de los productos y en general a las condiciones económicas del país.

Aunque el nivel de consumo en la Argentina ha crecido de manera sostenida desde el año 2002 debe tomarse en consideración que los productos de la Sociedad no son de primera necesidad. Durante períodos de retracción del mercado o de incertidumbre económica los niveles de consumo de los mismos podrían resentirse gravemente afectando los resultados de la Sociedad.

No puede garantizarse que los niveles de consumo actuales se mantengan y/o que la inflación no vaya a acelerarse lo que podría afectar negativamente a la Sociedad.

Los clientes de la Sociedad están concentrados en sólo dos industrias y la Sociedad está expuesta al riesgo crediticio de las mismas. La Sociedad depende en gran medida de un pequeño número de clientes y la pérdida de alguno de ellos puede provocar efectos adversos a la Sociedad.

La concentración de los clientes de la Sociedad en la industria automotriz y en el mercado de comercialización de aires acondicionados podría impactar en el riesgo crediticio que afronta la Sociedad ya que todos o gran parte de sus clientes se encuentran concentrados mayormente en dos industrias que, similarmente, pueden verse afectadas por un cambio prolongado en las condiciones de la economía.

Asimismo, los negocios de la Sociedad se encuentran sujetos al riesgo que implica operar con un reducido número de clientes. El 99% de los ingresos totales de la Sociedad en el Segmento Automotor se encontraba concentrado en 5 clientes al 31 de diciembre de 2007. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2005 dicho porcentaje fue del 98% y 99% respectivamente. Asimismo, los ingresos del Segmento Residencial se encuentran distribuidos entre 5 clientes principales a quienes corresponde el 100% de los ingresos de dicho segmento al 31 de diciembre de 2007. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2005 dicho porcentaje fue del 94 % y 86 % respectivamente. Es probable que en el futuro la Sociedad continúe obteniendo una porción significativa de sus ingresos de un pequeño número de clientes. En razón de lo anterior, la Sociedad puede verse afectada en el caso en que alguno de sus mayores clientes finalice algunos de sus contratos y/o relaciones comerciales, no renueve los contratos existentes o no mantenga sus relaciones comerciales con la Sociedad.

Las ventas que actualmente realiza la Sociedad en el Segmento Residencial de las denominadas “marcas blancas” dependen, en gran medida, de la relación comercial con Carrier S.A. (“Carrier”), por lo que la terminación de la misma podría afectar adversamente sus resultados.

En el Segmento Residencial la Sociedad no solo comercializa marcas líderes, sino que también comercializa las denominadas “marcas blancas”. Dado que la comercialización por la Sociedad de ‘marcas blancas’ en este segmento depende en gran medida de la relación comercial que la Sociedad mantiene actualmente con Carrier, la terminación de dicha relación podría afectar adversamente las posibilidades de la Sociedad de mantener su nivel de ventas actual de equipos de “marca blanca”.

Si bien la relación comercial que la Sociedad mantiene actualmente con Carrier es de larga data, no puede asegurarse que la relación comercial con dicha empresa pueda mantenerse en los términos actuales o directamente mantenerse, por lo que la Sociedad tampoco puede asegurar que cualquier terminación y/o modificación de términos de dicha relación no afecte negativamente a la Sociedad.

La Sociedad confía en el apoyo de sus accionistas controlantes y en el compromiso de sus directivos pero no se puede garantizar su estabilidad.

La Sociedad depende del continuo compromiso de sus accionistas controlantes quienes poseen una amplia experiencia y conocimiento del negocio y de las industrias en las que la Sociedad opera. La pérdida o interrupción por cualquier causa de su participación dentro de la Sociedad podría ocasionar un efecto adverso en los negocios de la misma. No puede asegurarse que los mencionados accionistas continúen con sus tenencias accionarias en la Sociedad.

Adicionalmente, la Sociedad depende de ciertos directivos con experiencia en el mercado específico y de la habilidad para atraer y retener personal altamente calificado. No puede asegurarse que la Sociedad encontrará un reemplazo adecuado para las vacantes que pudieran surgir entre los directivos de la Sociedad ni que la misma pueda atraer y retener al personal calificado.

La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales.

La estrategia de expansión de la Sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de capital adicional, el que puede no estar disponible en términos favorables o ser efectivamente inaccesible.

El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda o acciones depende de una serie de factores, entre ellos: la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de pagar dividendos, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y potenciales. En base al resultado de estos factores podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios o verse la Sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia.

La Sociedad está sujeta a diversas leyes y reglamentaciones y podrían imponerse reglamentaciones adicionales en el futuro que dificulten o hagan más costoso el accionar de la Sociedad.

Las actividades de la Sociedad están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales, además de otras reglamentaciones, autorizaciones y permisos relacionados con la producción y actividades relacionadas incluyendo normas ambientales relacionadas con la protección y restauración del medio ambiente. La Sociedad debe obtener permisos y autorizaciones de diferentes autoridades gubernamentales a fin de llevar a cabo su actividad. Mantener sus permisos y autorizaciones podría ser costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, permisos y autorizaciones, la Sociedad podría enfrentar multas, órdenes de clausura, revocación de permisos y de autorizaciones dificultando su producción y sus ventas.

Asimismo, las autoridades públicas podrían emitir normas nuevas en materias relacionadas con la producción o exigir el cumplimiento o interpretar leyes y reglamentaciones existentes de una manera más estricta lo que podría generar gastos para la Sociedad a fin de cumplir con las nuevas normas o nuevas interpretaciones de las mismas.

No puede asegurarse que el gobierno nacional ni otras autoridades públicas no impondrán en lo sucesivo reglamentaciones que impliquen mayores restricciones para la actividad. Los cambios en las leyes existentes o la sanción de nuevas leyes podrían afectar en forma significativa y adversa las operaciones y la rentabilidad de la Sociedad.

La intervención y regulación gubernamental podrían afectar adversamente las operaciones y la situación financiera de algunos de los clientes de la Sociedad afectando adversamente los resultados de la Sociedad.

Históricamente, la industria autopartista y automotriz de la Argentina ha estado regulada de manera significativa por el gobierno nacional. Las operaciones y la situación financiera de algunos de los clientes de la Sociedad pueden verse afectadas negativamente por la intervención del gobierno nacional como pudiera ser el caso en que en uso de sus facultades de emergencia establezca precios máximos y/o promulgue leyes para estabilizar los precios, pudiendo lo anterior tener un efecto adverso en los ingresos de la Sociedad.

Asimismo, no puede garantizarse que las autoridades gubernamentales que tienen competencia sobre los clientes de la Sociedad no aumentarán los impuestos en relación con los productos que comercializan, situación que podría afectar adversamente las ventas y ganancias de los clientes de la Sociedad y, por lo tanto, afectar adversamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Tanto las ventas de automotores como las de aires acondicionados residenciales se encuentran sujetas a diversos factores exógenos. Los cambios sustanciales en dichos factores pueden afectar sustancialmente a la Sociedad.

Tanto las ventas de automotores como las de aires acondicionados residenciales se encuentran sujetas a una gran cantidad de factores exógenos, entre ellos, el clima, el tránsito, el precio de los combustibles, las expectativas de los consumidores respecto del comportamiento futuro de los precios, etc.

Cualquier cambio sustancial en éstos u otros factores que afecten a las industrias en las que opera la Sociedad pueden tener un efecto sustancial adverso en sus ventas y de esta manera en su situación financiera.

El Régimen de Promoción Industrial de Tierra del Fuego otorga ciertos beneficios a la Sociedad y su derogación o modificación podría generar efectos adversos en sus resultados.

La Sociedad goza de beneficios impositivos y aduaneros significativos en virtud de la Ley N° 19.640, sus reglamentaciones, el Decreto N° 1196/89 de la Gobernación de Tierra del Fuego, el Decreto N° 998/98 del Poder Ejecutivo Nacional y demás previsiones aplicables de la ley argentina (el “Régimen de Promoción”). Hasta la fecha del presente documento, las actividades de la Sociedad realizadas en Tierra del Fuego, como así también los activos de la Sociedad allí ubicados, gozan de significativas exenciones de impuestos nacionales independientemente del destino final de los productos fabricados por la Sociedad. Si bien, de conformidad con recientes reglamentaciones del Mercosur, el gobierno nacional puede decidir extender el Régimen de Promoción más allá de la fecha de vigencia prevista actualmente (año 2023), no puede asegurarse que el gobierno nacional otorgará dicha extensión. Con posterioridad a dicha fecha la Sociedad tendrá derecho a los beneficios (si los hubiera) que puedan permanecer vigentes conforme al Régimen de Promoción a tal fecha o de conformidad con cualquier otra ley o reglamentación argentina que lo sustituya.

Los clientes de la Sociedad podrían querer cancelar o renegociar sus acuerdos comerciales durante períodos en los cuales haya una disminución de las ventas de los automotores y/o aires acondicionados residenciales.

Durante períodos de contracción económica los clientes de la Sociedad podrían querer reducir el volumen de compra de los productos de la Sociedad o bien optar por otros en mejor posición en el mercado y/o más económicos.

Asimismo, los clientes de la Sociedad podrían querer renegociar o cancelar los términos de las órdenes de compra y demás acuerdos comerciales que mantienen con la Sociedad para adecuar los valores y prestaciones a la situación de mercado desfavorable.

Muchos de los acuerdos que vinculan a la Sociedad con sus clientes incluyen cláusulas que permiten a los clientes discontinuar una línea de productos, con o sin plazo de preaviso.

Cualquier negociación no satisfactoria y/o terminación de los contratos que vinculan a la Sociedad con sus clientes podría afectar negativamente la situación financiera de la Sociedad.

La instalación por parte de Carrier de una planta propia de producción de equipos de aire acondicionado residenciales en la Provincia de Tierra del Fuego puede afectar en el futuro las ventas que la Sociedad realiza en la actualidad en virtud de su relación comercial con dicha compañía.

Sin perjuicio de que a la fecha del presente Prospecto la planta de Carrier situada en la Provincia de Tierra del Fuego no se encuentra operando, no puede descartarse que en un futuro cercano Carrier comience a operar dicha planta para la fabricación de aires acondicionados residenciales en desmedro de los volúmenes que actualmente la Sociedad comercializa en virtud del contrato vigente con Carrier.

No puede asegurarse que Carrier no comience en el futuro a producir equipos similares o idénticos a los que fabrica la Sociedad en virtud del convenio con Carrier lo que podrá afectar a la Sociedad adversamente.

La derogación de ciertos beneficios impositivos que resultaban aplicables a los fidecomisos financieros podría causar una disminución en el otorgamiento de créditos para el consumo y de esta manera afectar la demanda de los productos de la Sociedad.

El Decreto N° 1207/08, publicado el 1 de Agosto de 2008 en el Boletín Oficial, dispuso la derogación de ciertos beneficios impositivos que concedía la Ley de Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado por Decreto N° 649/97) a los fideicomisos financieros.

Una cantidad sustancial de empresas relacionadas con la venta masiva de electrodomésticos, lo que incluye aires acondicionados residenciales, utilizaban los fideicomisos financieros como mecanismo de financiación y en particular como mecanismo para obtener fondos para otorgar préstamos a los consumidores. La securitización de los créditos de consumo de estas empresas les permite tomar fondos a un bajo costo.

Cualquier reducción de los beneficios relacionados con los fideicomisos financieros podría encarecer el sistema de crédito señalado y así reducir sustancialmente la utilización de los mismos por las empresas vendedoras de electrodomésticos afectando de manera adversa la disponibilidad y el otorgamiento de créditos orientados al consumo de estos productos.

La reducción en la disponibilidad de crédito destinado al consumo podría afectar negativamente la venta de electrodomésticos pudiendo ello afectar en particular la venta de aires acondicionados y de esta manera la situación financiera de la Sociedad.

La capacidad de producción de la Sociedad depende en gran medida de la vigencia de ciertos acuerdos de licencia.

Las unidades de sistemas de climatización vehiculares producidos por la Sociedad son fabricadas conforme acuerdos de licencia que proporcionan a la Sociedad de tecnología y conocimientos (know-how). Tales acuerdos de licencia contienen disposiciones que le otorgan el derecho a los licenciantes de rescindir dichos contratos.

Por otra parte, ciertos contratos de licencia contienen plazos de vencimientos que comienzan a partir de abril de 2009. Si bien hasta el presente no se ha rescindido ninguno de estos contratos y se ha prorrogado la vigencia de los mismos como consecuencia de la continuidad en la venta del producto bajo licencia luego del vencimiento de la misma, la Sociedad no puede asegurar que en el futuro, a la fecha de vencimiento de estos contratos, pueda prorrogar su vigencia o suscribir nuevos contratos que incluyan condiciones similares y/o favorables.

La rescisión o la falta de prórroga de cualquiera de los mencionados acuerdos podría afectar negativamente los resultados operativos de la Sociedad.

El precio de los automotores se ha incrementado sostenidamente desde el año 2003 y se anticipa que continuará esa tendencia.

El precio de los automotores se ha incrementado sostenida y significativamente desde el año 2003 y amenaza con continuar incrementándose.

Si bien la venta de unidades ha aumentado de manera sostenida desde la finalización de la crisis económica que tuvo lugar en la Argentina en el año 2002, recientemente el crecimiento en las ventas de automotores se ha reducido.

Cualquier disminución en las ventas y/o incapacidad de los clientes de la Sociedad de la industria automotriz en transferir los aumentos de costos al precio final de los automotores podrá afectar la demanda los productos de la Sociedad y/o su rentabilidad, lo que afectaría negativamente la situación financiera de la Sociedad.

No puede garantizarse que los clientes de la Sociedad puedan mantener los precios vigentes a la fecha y que, de aumentarlos, las ventas de automotores no se vean reducidas.

La crisis energética que sufre la República Argentina podría afectar negativamente las actividades de la Sociedad.

Como consecuencia de la falta de inversión en proyectos de infraestructura energética en los últimos años, lo que a su vez es consecuencia del congelamiento de las tarifas y de la falta de estabilidad en las reglas de juego de las industrias vinculadas a la generación, transporte y distribución de energía, la Argentina está actualmente atravesando una crisis energética que se refleja principalmente en restricciones al consumo de electricidad, gas natural y otras fuentes de energía a los usuarios finales, grandes consumidores y generadores.

Independientemente de las medidas adoptadas por la Sociedad en el pasado y/o a ser adoptadas en el futuro a los efectos de neutralizar y/o reducir los efectos de la crisis energética, no podemos asegurar que la Sociedad no se vea afectada como consecuencia de la misma.

Asimismo, dichos cortes en el suministro de energía pueden afectar también a los proveedores y/o clientes de la Sociedad, estos últimos principalmente en el Segmento Automotor, reduciendo la capacidad de producción de los mismos y por ende la oferta y/o demanda, según sea el caso, de los insumos y/o productos, según sea el caso, de la Sociedad. Cualquier corte en el suministro de energía que afecte a los proveedores y/o clientes de la Sociedad podrá afectar negativamente los resultados de la misma.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables bajo este programa serán títulos nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Sociedad podrá presentar una solicitud de cotización de las Obligaciones Negociables de una clase en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el MAE; pero no puede garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, serán aprobadas. Asimismo, la Sociedad puede no cotizar las Obligaciones Negociables de una Clase en cualquier bolsa de valores o sistema de cotización. Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.

La Sociedad puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si así se indica en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatables a opción de la Sociedad por cualquier otra razón. La Sociedad podrá optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

MARCO REGULATORIO

Régimen de la Promoción Industrial de la Provincia de Tierra del Fuego

Introducción

La Ley N° 19.640, del 16 de mayo de 1972, estableció un régimen especial fiscal y aduanero (el “Régimen de Promoción”), mediante la implementación de importantes beneficios impositivos y aduaneros en el entonces Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (hoy territorio provincial de Tierra del Fuego) (el “Territorio Nacional”). En atención a la situación extremadamente austral, la consecuente rigurosidad del clima y la lejanía de los grandes centros urbanos, factores que, hasta ese entonces, conspiraban en contra del crecimiento económico y demográfico de la región, la finalidad del Régimen de Promoción fue la de fomentar la actividad económica regional y asegurar el establecimiento permanente de población argentina en el Territorio Nacional.

Puesto que el régimen promocional anterior, que fuera derogado con fecha 6 de febrero de 1970 por la Ley N° 18.588, había facilitado un leve desarrollo de la Isla Grande de Tierra del Fuego (“Tierra del Fuego”) mientras que el resto del Territorio Nacional continuaba relegado, la instrumentación del Régimen de Promoción se realizó mediante una primera discriminación de tratamiento entre el entonces Territorio Nacional y el territorio continental nacional (“TCN”) y una segunda diferenciación dentro de Tierra del Fuego. A esos efectos, el Régimen de Promoción constituyó en área aduanera especial (“AAE”) a Tierra del Fuego. Un AAE es un ámbito al cual le aplica un sistema especial arancelario (existiendo una diferencia entre el nivel arancelario que rige en tal área y aquél vigente en el territorio aduanero general) y de prohibiciones de carácter económico a las importaciones y exportaciones.

Asimismo, la Ley N° 19.640 constituyó en área franca al resto del Territorio Nacional de Tierra del Fuego. Un área franca es un ámbito en el cual las mercaderías no se encuentran sometidas a los controles aduaneros habituales y las operaciones de comercio exterior no están gravadas por tributos aduaneros, salvo en ciertos casos y con excepción de las tasas retributivas de servicios. Adicionalmente, las operaciones de importación y exportación realizadas tanto en la AAE como en el área franca no se encuentran alcanzadas por prohibiciones de carácter económico, salvo expresa disposición en contrario de la norma que la estableciere.

De tal forma, las actividades llevadas a cabo en el Territorio Nacional -en particular, en el AAE- por Mirgor o cualquier otra empresa adherida al Régimen de Promoción (cada una de dichas empresas, una “Empresa Promovida”),como así también todos los bienes de tal Empresa Promovida que se encuentren localizados en el Territorio Nacional, se benefician con importantes exenciones de impuestos nacionales. De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1234/2007, los derechos y obligaciones acordados bajo el Régimen de Promoción a Empresas Promovidas radicadas en la provincia de Tierra del Fuego, ya sea con proyecto vigente o pendiente de aprobación, permanecerán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2023. Tales beneficios no son extensivos a los impuestos provinciales y tributos municipales y, en consecuencia, las actividades de Mirgor se encuentran alcanzadas por el impuesto a los ingresos brutos de Tierra del Fuego, entre otros.

Principales Beneficios Tributarios bajo el Régimen de Promoción

La Ley N° 19.640 exime a los hechos, actividades u operaciones realizados en el AAE así como a los bienes ubicados en su territorio de todo impuesto nacional. A continuación se detalla un breve resumen de los beneficios impositivos y aduaneros otorgados a las Empresas Promovidas:

Beneficios impositivos para la venta de mercaderías originarias del AAE al TCN

Estos beneficios se aplican únicamente a los Productos Originarios del AAE, es decir, aquéllos producidos íntegramente o que hubieran sido objeto de un proceso final al tiempo de su exportación, que implicase una transformación o trabajo sustancial. A tales efectos, la Sociedad debe cumplir con los procedimientos y compromisos detallados en el apartado ‘Condiciones para el ingreso al Régimen de Promoción y el goce de sus beneficios’ siguiente. Asimismo, resultan aplicables a estas operaciones ciertos beneficios que se mencionan en el apartado ‘Beneficios aduaneros acordados en el Régimen de Promoción’ siguiente.

En relación con el Impuesto a las Ganancias, el Régimen de Promoción exime al cien por ciento (100%) del pago del impuesto originado en los ingresos provenientes de las ventas de Productos Originarios del AAE en el TCN (siempre que dichas ventas sean realizadas por Empresas Promovidas radicadas en el AAE). En ese sentido, debe destacarse que en ningún caso la Empresa Promovida podrá deducir, a los efectos de determinar la materia imponible, los gastos originados en el TCN.

En la actualidad, la exención mencionada se encuentra limitada únicamente por dos supuestos que se encuentran contemplados en el Decreto N° 710/2007, a saber: (i) las operaciones de venta con consumidores finales y/o empresas vinculadas a la Empresa Promovida quienes, a su vez, realicen operaciones de reventa o comercialización de los productos adquiridos a consumidores finales y/u otras empresas vinculadas a la Empresa Promovida que, directa o indirectamente, los destinen a consumidores finales; y (ii) en operaciones con empresas vinculadas a la Empresa Promovida en las que el precio de venta de los productos facturado por la Empresa Promovida supere el precio efectivo de reventa de los mismos en el TCN. En tales casos excepcionales, se considera que el setenta por ciento (70%) o el ochenta y cinco por ciento (85%), respectivamente, corresponde a las actividades desarrolladas en el AAE, por lo que el treinta por ciento (30%) o quince por ciento (15%) restante se encontraría alcanzado por el Impuesto a las Ganancias. A efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias sobre los importes resultantes, la Empresa Promovida podrá efectuar ciertas deducciones (entre otras, podrán deducirse los costos y gastos computables incurridos en el AAE y las comisiones de venta a consumidores finales facturadas por intermediarios radicados en el TCN), según corresponda.

De conformidad con lo dispuesto en la Nota Externa N° 1/2008 de la AFIP, las Empresas Promovidas que realicen operaciones de exportación y/o importación de bienes, ya sea entre sujetos independientes o vinculados a la misma, deben cumplir con los requisitos previstos en los artículos 8, 14 y 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en la Resolución General de la AFIP N° 1122 relativa a precios de transferencia. Esas obligaciones no se aplicarán a aquellas operaciones entre el AAE y el resto del Territorio Nacional (incluyendo al TCN y las áreas francas).

En relación con el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), las ventas de Productos Originarios del AAE que se realicen en el TCN o que generen un hecho imponible en el mismo se encuentran gravadas. Sin embargo, el Régimen de Promoción otorga a las Empresas Promovidas la posibilidad de computar en cada período fiscal, y a efectos de la determinación del impuesto correspondiente, un crédito fiscal presunto equivalente al monto que resulte de aplicar la alícuota vigente al momento de la venta (siendo actualmente la alícuota general del IVA del veintiuno por ciento (21%)) sobre el precio efectivo de venta del producto en el TCN que surja de la factura o documento equivalente emitidos durante el mismo período fiscal. A tales efectos deberán realizarse ciertas detracciones del precio neto facturado. En ningún caso, las Empresas Promovidas podrán computar los créditos fiscales reales originados en el TCN como consecuencia de la compra de insumos y/o servicios alcanzados por el IVA vinculados con la comercialización y/o administración.

Al igual que en el caso del Impuesto a las Ganancias, el cálculo del crédito fiscal presunto es objeto de limitaciones en caso de verificarse cualquiera de los dos supuestos previamente detallados que se encuentran contemplados por el Decreto N° 710/2007. De tal manera, los beneficios promocionales aplicables tanto al Impuesto a las Ganancias como al IVA se encuentran únicamente restringidos en las operaciones celebradas con consumidores finales o empresas vinculadas a la Empresa Promovida, según se detalla en el Decreto N° 710/2007 anteriormente mencionado. En el último caso, se consideran tres supuestos de vinculación económica:

cuando la empresa radicada en el TCN participa directa o indirectamente en el control del capital o la dirección de la Empresa Promovida o viceversa; o cuando la misma persona o grupo de personas tienen participación directa o indirecta en el control de la empresa radicada en el TCN y en la Empresa Promovida;
cuando la Empresa Promovida realiza, en un mismo período fiscal, más del sesenta por ciento (60%) del total de sus ventas, por cada línea de producto, de corresponder, a una empresa radicada en el TCN; o el sesenta por ciento (60%) de las ventas se verifica respecto de varias empresas ubicadas en el TCN que son vinculadas entre sí (salvo que se acredite que el precio efectivo de venta facturado es comparable -por línea de producto- con el de expresiones de similar naturaleza realizadas con o entre partes independientes); y
cuando el precio efectivo de venta facturado por la Empresa Promovida a una o más empresas radicadas en el TCN supera el precio pactado en transacciones similares realizadas con o entre partes independientes, y el precio de comercialización de la empresa radicada en el TCN es similar o inferior al pactado entre partes independientes.

Beneficios impositivos previstos en otras normas nacionales

En relación con el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, el artículo 3° de la Ley N° 25.063 exime de tal impuesto a los bienes pertenecientes a las Empresas Promovidas que se encuentren ubicados en Tierra del Fuego.

Por otro lado, la Ley N° 25.413 creó un impuesto que recae sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias y otras operaciones, y que también posee afectación específica. En consecuencia, este impuesto a los débitos y créditos no estaría alcanzado por los beneficios del Régimen de Promoción. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, reglamentario de la Ley N° 25.413, prevé una alícuota reducida del 2,5 por mil por los débitos y una similar por las acreditaciones para aquellas cuentas bancarias que se utilicen en forma exclusiva para realizar transacciones beneficiadas por la Ley N° 19.640. Dicho impuesto no genera pago a cuenta de otros tributos.

Beneficios aduaneros acordados en el Régimen de Promoción

El Régimen de Promoción asimila las operaciones efectuadas por las Empresas Promovidas desde y hacia Tierra del Fuego a operaciones de comercio exterior. En consecuencia, la introducción de mercadería en Tierra del Fuego es considerada una importación, aún cuando la misma provenga del TCN, constituyendo una exportación desde el punto de vista del TCN. En forma concordante, se entiende que toda salida de mercadería de Tierra del Fuego resulta asimilable a una exportación y, si el destino de la misma es el TCN, debe asimilarse a una importación para este último. Así, los beneficios aduaneros otorgados por el Régimen de Promoción difieren según la operación realizada y el origen de la mercadería.

Importaciones al AAE

En cuanto a las importaciones al AAE procedentes del exterior (pero excluyendo al TCN) o de áreas francas nacionales, toda introducción de mercaderías es considerada una importación y, por lo tanto, debería encontrarse sujeta a los derechos de importación. Sin embargo, el Régimen de Promoción exceptúa a estas operaciones de todos los derechos de importación, con excepción de los derechos antidumping que pudieran corresponder si la importación es realizada en condiciones de dumping. Se considerará que una mercadería es objeto de dumping cuando su precio de exportación al AAE resulte inferior al precio en que mercadería idéntica o similar se vende a los consumidores en el país de origen de la exportación. A fin de detectar tal práctica, los organismos de contralor efectúan investigaciones realizadas de conformidad con la legislación en vigor. También se encuentran exentas de (i) todo otro impuesto, con o sin afectación especial, (ii) contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación, existentes o que se crearen en el futuro (salvo que la ley respectiva las incluyera expresamente), así como (iii) de las tasas por servicio de estadística y por comprobación de destino. Adicionalmente, se encuentran exceptuadas de depósitos previos y de todo otro requisito cambiario (excluyendo la negociación de divisas que se regiría por las normas generales), así como de toda restricción fundada en motivos de carácter económico existente o a crearse, salvo que expresamente se indique su aplicabilidad al caso.

Cabe mencionar que el Poder Ejecutivo Nacional podrá establecer o autorizar el establecimiento, con el fin de evitar posibles abusos o perjuicios a la producción nacional, de prohibiciones o limitaciones cuantitativas para determinadas mercaderías o tipos de mercaderías. Asimismo, y con la idéntica finalidad, podrá limitar cuantitativamente, mediante cupos arancelarios, las exenciones totales de derechos de importación. Los contingentes o cupos arancelarios que, en tales casos, estableciere, deberán distribuirse equitativamente mediante las respectivas licencias tomando en consideración los antecedentes y solvencia de los importadores habituales, y reservando un margen, por un lapso razonable, para distribuir entre eventuales nuevos interesados.

En cuanto a las importaciones al AAE procedentes del TCN, toda introducción de mercaderías también está exenta de derechos de importación, impuestos con o sin afectación especial, contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación y de las tasas retributivas por los servicios de estadística y comprobación de destino. Adicionalmente, se encuentra totalmente exceptuada de depósitos previos y demás requisitos cambiarios, así como de restricciones económicas. Ello, siempre que los bienes importados al AAE hubiesen estado hasta el momento de su exportación en “libre circulación aduanera” dentro del TCN.

A efectos de que la asimilación de la operatoria a una exportación no encarezca al suministro de productos al AAE, el Régimen de Promoción exime a la exportación de mercadería desde el TCN al AAE de los tributos aplicables con motivos de la exportación, incluyendo al impuesto a las ventas así como todo otro impuesto de coparticipación federal y otros. Las operaciones se encuentran exceptuadas de los requisitos cambiarios y las restricciones a la exportación. Por otro lado, al considerarse que la operación constituye una exportación, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, resultan aplicables los beneficios a la exportación previstos en el régimen general (salvo que exportador e importador sean la misma persona) y al recupero del IVA aunque restringiéndolo, previa compensación, a su acreditación contra otros impuestos nacionales, sin permitir su devolución o transferencia a terceros.

Exportaciones desde el AAE

Se incluye en este rubro a todas las salidas de mercadería desde el AAE al exterior. En virtud del Régimen de Promoción, tales operaciones se encuentran exceptuadas de los derechos de exportación y demás tributos, salvo que la ley respectiva expresamente estableciera su aplicación. El destino de la exportación -ya sea éste el extranjero, las áreas francas nacionales o el TCN- no incide sobre la exención de los derechos aduaneros y sólo resulta relevante para definir dos aspectos secundarios. En primer lugar, únicamente las exportaciones para consumo del AAE a las áreas francas nacionales y al TCN se encuentran exentas de la obligación de ingreso y liquidación de divisas. Por otra parte, si el destino de las exportaciones es el extranjero (excluyendo el TCN y las áreas francas nacionales), los productos que acrediten origen en el AAE podrán acceder al cobro de ciertos beneficios a la exportación.

Como contrapartida, con el fin de facilitar la inserción de los productos fabricados por las Empresas Promovidas en el resto del país, y siempre que esas mercaderías acrediten origen en el AAE, la importación de los mismos al TNC se encuentra exenta de los derechos de importación y de cualquier otro impuesto o contribución, con o sin afectación especial, con motivo de la importación así como de las tasas por servicios de estadística y por comprobación de destino. También se encuentran exceptuadas de depósitos previos y demás requisitos cambiarios, y de toda restricción de importación, salvo que el Poder Ejecutivo Nacional expresamente indicare su aplicación, para los casos que determine, de alguna o algunas, siempre que éstas no estuvieran fundadas en razones de carácter económico.

Como excepción a todos los beneficios antes mencionados, se destaca que, aún cuando la mercadería fuera originaria del AAE, su importación definitiva al TCN estaría sujeta, de corresponder, a los impuestos internos al consumo. En ese caso, al momento de la importación se debería efectuar un pago a cuenta equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la tasa respectiva sobre el valor declarado en la documentación aduanera de importación de la mercadería originaria y procedente del AAE. Si las mercaderías no acreditaran origen en el AAE se las considerará al momento de su importación al AAE como si se tratara de importaciones de mercaderías procedentes del extranjero. Por lo tanto, resultan aplicables derechos y tributos a la importación, régimen de prohibiciones, etc.

Condiciones para el ingreso al Régimen de Promoción y el goce de sus beneficios

Desde 1989, la presentación y aprobación de proyectos industriales para obtener los beneficios dispuestos por el Régimen de Promoción ha sido suspendido en reiteradas oportunidades. Tales suspensiones fueron dejadas sin efecto por el Decreto N° 479/1995 a fin de posibilitar la sustitución de los productos que fabricaban las Empresas Promovidas y, posteriormente, por el Decreto N° 490/2003 para facilitar la producción de determinados productos y bajo determinadas condiciones tanto por empresas nuevas como por las Empresas Promovidas ya instaladas en el AAE.

La Sociedad oportunamente adhirió a los regímenes creados por los dos decretos citados. El proyecto industrial de Mirgor fue aprobado por el Decreto N° 1196/89, según el cual los beneficios y franquicias que corresponden a Mirgor de acuerdo con la Ley N° 19.640 resultan aplicables por un plazo de quince (15) años a contar desde del día 2 de septiembre de 1988. Según el Decreto N° 998/98 del Poder Ejecutivo Nacional, dictado con fecha 27 de agosto de 1998, los beneficios y franquicias antes mencionados otorgados a las Empresas Promovidas tenían validez hasta el 31 de diciembre de 2013. De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 1234/2007, los derechos y obligaciones acordados bajo el Régimen de Promoción a Empresas Promovidas radicadas en la provincia de Tierra del Fuego, ya sea con proyecto vigente o pendiente de aprobación, permanecerán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, la Resolución N° 258/87 del Ministerio de Economía y Hacienda de la Provincia de Tierra del Fuego aprobó el primer proyecto industrial de Interclima. El Decreto N° 2741/89 de la Gobernación de Tierra del Fuego estableció que la Sociedad se encuentra alcanzada por los beneficios de la Ley N° 19.640 por un plazo de quince años a partir del 2 de septiembre de 1988. La Resolución N° 134/2003 de la Secretaría de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa, de fecha 28 de octubre de 2003, estableció, en el marco del Decreto N° 479/1995, que Interclima se encuentra comprendida en el régimen de sustitución de productos para la sustitución de intercambiadores de calor por acondicionadores de aire en su planta industrial de Tierra del fuego con una inversión total de $14.750.000.

En la actualidad el plazo para incorporarse a los regímenes expiró por lo que no es posible acogerse al Régimen de Promoción con proyectos nuevos, quedando subsistentes únicamente los proyectos previamente aprobados (y aquéllos, actualmente bajo estudio y pendientes de aprobación, que finalmente resulten autorizados).

Como condición para continuar disfrutando de los beneficios otorgados bajo el Régimen de Promoción, las mercaderías fabricadas por Mirgor y por Interclima deben cumplir con los procedimientos industriales específicos aprobados por las autoridades correspondientes (los “Productos Originarios”). Así, la Gobernación del Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur mediante el Decreto N° 1196/89 aprobó el proyecto presentado por Mirgor para fabricar sistemas de climatización para automotores, mientras que mediante la Resolución N° 258/87, del Ministerio de Economía y Hacienda provincial se aprobó el proyecto presentado por Interclima para fabricar intercambiadores de calor y terminales para aire acondicionado y mediante Decreto Nº 2741/89 el plazo por el cual la misma se encuentra alcanzada por los beneficios de la Ley N° 19.640. Posteriormente, la Resolución N° 134/2003 aprobó el proyecto de sustitución de producto. El mantenimiento de tales beneficios se encuentra supeditado al cumplimiento de los compromisos asumidos en la aprobación del proyecto y a la obtención de un certificado de autorización trimestral por cada producto.

La fiscalización del cumplimiento de los requisitos y obligaciones previstos en el Régimen de Promoción se encuentra a cargo de diversas dependencias estatales, como la AFIP a través de sus dos direcciones –Dirección General Impositiva (la “AFIP-DGI”) y la Dirección General de Aduanas (la “AFIP-DGA”), el Poder Ejecutivo Provincial y la Comisión del Área Aduanera Especial quienes controlan la actividad de las Empresas Promovidas en el marco de sus competencias respectivas. En caso de verificarse algún incumplimiento, los organismos mencionados elevan la cuestión al Ministerio de Economía quien sustancia el sumario, pudiendo el mismo concluir en la revocación de los beneficios otorgados vinculados al producto en falta, con la correspondiente liquidación practicada por la AFIP-DGI o la AFIP-DGA, según corresponda.

EL EMISOR

Historia de la Sociedad

La Sociedad inició sus actividades en el año 1971 bajo la denominación Mirgor S.A.C.I.F.I.A. A la fecha tiene como actividad principal la fabricación y posterior venta de sistemas de climatización (con y sin aire acondicionado). Asimismo, a través de Interclima, la Sociedad se dedica a la fabricación de equipos de aire acondicionado para uso residencial en la Provincia de Tierra del Fuego y condensadores para equipos de aire acondicionado para uso vehicular en La Tablada, Provincia de Buenos Aires. En virtud de lo anterior, la Sociedad opera en dos segmentos: (i) el de sistemas de climatización para vehículos automotores y autopartes y (ii) el de equipos de aire acondicionado para uso residencial.

Mirgor

Mirgor fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de junio de 1971 bajo el número 1797, folio 238 del libro 74, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto, el plazo de duración de la Sociedad vence el 31 de mayo de 2070. Posteriormente, el 2 de julio de 1998, Mirgor cambió de jurisdicción al inscribir en el Registro Público de Tierra del Fuego la “Rectificatoria y Sistematización del Estatuto de Mirgor S.A.” (texto ordenado), en el Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II, bajo el N° 1495, Folio III del año 1997 del mencionado registro. Es por lo expuesto que actualmente la sede social del Emisor se encuentra ubicada en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina.

En el año 1994 la sociedad Il Tevere S.A. adquirió el 52% de las acciones de la Sociedad, transformándose así en la sociedad controlante de Mirgor. Adicionalmente, en el mismo año, Mirgor ofreció mediante una oferta pública inicial 9.600.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 48% de su capital social. En consecuencia, dicha porción del capital social de Mirgor cotiza desde entonces en la BCBA bajo el símbolo MIRG y, asimismo, las acciones de la Sociedad pueden ser negociadas bajo un programa de ADRs, de acuerdo a la regulación 144-A y regulación S de la Ley de Títulos Negociables de los Estados Unidos de América, como así también pueden ser negociadas en la London Stock Exchange.

En el año 1995 Mirgor adquirió el 99,9667% del capital social de Interclima, quien, a dicha fecha, resultaba ser su principal proveedor de intercambiadores de calor destinados a la fabricación de sistemas de climatización para el Segmento Automotor. De esta manera Mirgor pasó a controlar las operaciones de Interclima.

En el mismo año, la firma Valeo Systemes Thermiques (“Valeo”), empresa líder a nivel mundial en la fabricación de autopartes, adquirió una porción del paquete accionario de Il Tevere S.A. y, como consecuencia de ello, obtuvo una participación indirecta del 26% en la Sociedad. En el año 2005 Valeo vendió su participación en Il Tevere a los actuales accionistas de dicha sociedad.

En el año 2006 Mirgor adquirió el 95% del capital social de Capdo mientras que Interclima adquirió el restante 5%. Desde su constitución y hasta el año 1982, las actividades de la Sociedad se concentraban en el sector inmobiliario, principalmente en la compra y venta de terrenos en la República Argentina. En ese mismo año y como consecuencia de la identificación por parte de la gerencia de la Sociedad como así también de sus accionistas de un importante crecimiento del sector automotriz, la Sociedad decidió reorientar su actividad principal hacia la operación en dicho sector. En este sentido, la Sociedad preparó un proyecto para la fabricación de sistemas de climatización que intentaba aprovechar los beneficios del Régimen de Promoción. A dicho efecto, la Sociedad gestionó y obtuvo por parte de las autoridades competentes respecto de dicho régimen la aprobación para incluir su proyecto de fabricación de sistemas de climatización bajo la órbita del Régimen de Promoción. Luego de recibir todas las aprobaciones necesarias, la Sociedad comenzó el proceso de instalación de su primer planta industrial ubicada en Río Grande, Tierra del Fuego, la cual fue finalizada en el año 1983. El año siguiente la Sociedad obtuvo sus primeros contratos para la fabricación de sistemas de climatización en el Segmento Automotor, principalmente para la fabricación de estos sistemas para modelos producidos por la entonces terminal de SEVEL Argentina S.A.

En el año 1985 la Sociedad continuó afianzando su posición en el mercado logrando celebrar nuevos contratos para la fabricación de sistemas de climatización para un mayor rango de modelos de automotores fabricados por SEVEL Argentina S.A. A partir de este proceso, la Sociedad comenzó a fabricar los sistemas de climatización en virtud de contratos de licencia momento en el que celebró diversos contratos con los grupos multinacionales Valeo Thermique Habitacle y Harrison Radiator Division (GM).

Dada la nueva posición de la Sociedad en el segmento y la respuesta favorable del mercado a los productos de la Sociedad, se creó un programa integral de calidad orientado principalmente a la creación de nuevas pautas destinadas tanto al estricto control de calidad en los insumos utilizados por la Sociedad como al control de procesos y de la calidad de los productos finales.

En el año 1987, y en virtud del crecimiento de la industria, la Sociedad comenzó un proceso de ampliación de su planta industrial ubicada en Río Grande, incrementando así su capacidad de producción de sistemas de climatización. Esto le permitió a la Sociedad comenzar a producir sistemas de climatización para modelos de automotores fabricados por la terminal Renault.

Sin perjuicio de mantener su producción de sistemas de climatización en la planta industrial de Río Grande, en el año 1988 la Sociedad decidió incorporar como nueva estrategia comercial la entrega de los sistemas de climatización fabricados por la Sociedad para el Segmento Automotor en la propia línea de producción de ciertas terminales, en aquel momento específicamente con SEVEL Argentina S.A. y Renault. Esta nueva modalidad le permitió a la Sociedad (i) profundizar y afianzar las relaciones comerciales con las terminales, toda vez que la Sociedad se convirtió frente a las mismas en único responsable de todo el proceso de desarrollo, fabricación y ensamblado de los sistemas de climatización de algunos de sus modelos; y (ii) afianzar la posición de mercado de la Sociedad en virtud de la demostración de una importante capacidad de dinamismo y adaptación a las necesidades de sus clientes; todo ello generando un significativo proceso de consolidación de la posición de la Sociedad en la industria automotriz.

A partir del año 1995, con el ingreso de Valeo en el capital accionario de la Sociedad, comenzó un proceso de incorporación de nuevas tecnologías en, y la consecuente modernización de, el proceso productivo de la Sociedad.

Entre los años 1996 y 1997 la Sociedad amplió su espectro de relaciones comerciales en este segmento incorporando como clientes a Mercedes-Benz Argentina S.A.F.I.C.I.M. (“Mercedes Benz”), Volkswagen Argentina S.A. (“VW”), Fiat Argentina S.A., todas ellas en la República Argentina. En el año 1997 la Sociedad inauguró en la localidad de La Tablada, Provincia de Buenos Aires, un centro técnico destinado a la realización de procesos de investigación y desarrollo.

En los años siguientes Mirgor continuó ampliando su espectro de relaciones comerciales incorporando nuevos clientes y/o ampliando la variedad de modelos respecto de los cuales la Sociedad fabricaba los sistemas de climatización, entre otros, a Chrysler Argentina (“Chrysler”) en el año 1999 y a General Motors Argentina S.A. (“GMA”) en el año 2000. Asimismo, a los efectos de poder ampliar la variedad de modelos de VW para los cuales la Sociedad producía, la misma celebró nuevos acuerdos de licencia con el grupo Denso.

Desde el año 1999, la Sociedad obtuvo, y posteriormente continuó renovando, certificados de calidad internacionales y emitidos por las propias terminales, lo cual le permitió a la Sociedad obtener nuevos contratos para la producción de sistemas de climatización.

La Sociedad continuó en proceso de constante crecimiento en el Segmento Automotor, lo que le permitió de manera sostenida acompañar e incrementar su participación en el mismo obteniendo nuevos contratos de producción respecto de los modelos que fueron lanzados por las diferentes terminales clientes de la Sociedad. En ese contexto, la Sociedad mantuvo su capacidad de obtener contratos de licencia e incluso amplió sus relaciones con las principales licenciantes de la industria a nivel internacional, por ejemplo, mediante la firma de contratos de licencia con Berh France Rouffach Sas.

Interclima

Interclima fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 22 de abril de 1986 bajo el número 2355 del libro 101 tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto el plazo de duración de la Sociedad vence el 21 de abril de 2085. Posteriormente, Interclima inscribió la modificación a sus estatutos de fecha 15 de enero de 1996, la cual incluía entre otras reformas, el traslado de su domicilio social a Einstein 1105, Río Grande, Tierra del Fuego. Dicha modificación, fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Libro de Registro de Sociedades Comerciales N° II, bajo el N° 1294, Folio 44 del año 1996.

Interclima fue fundada en el año 1986 e inicialmente se dedicó a la fabricación de intercambiadores de calor y condensadores para automotores, los que eran provistos a Mirgor en su planta de Río Grande, Tierra del Fuego para su posterior utilización en la fabricación de sistemas de climatización para el Segmento Automotor. Asimismo, los intercambiadores de calor y condensadores para automotores eran destinados a la exportación, fundamentalmente a la República Federativa de Brasil.

En el marco del Protocolo de Montreal, y en virtud de diversas presentaciones realizadas por Interclima, dicha sociedad resultó beneficiaria de una porción de la donación otorgada por el Banco Mundial a la República Argentina para fomentar acciones tendientes a disminuir el impacto negativo de ciertas sustancias que dañan la capa de ozono. En el año 1997, Interclima procedió a utilizar los fondos obtenidos de dicha donación para construir una planta de fabricación de condensadores de última generación ubicada en La Tablada, Provincia de Buenos Aires (inaugurada en el año 1998) y para realizar un cambio tecnológico fundamental en su producción a fin de cumplir con los lineamientos del Protocolo de Montreal y con los compromisos asumidos en oportunidad de la realización de las presentaciones para la obtención de la porción de la donación.

A partir de la inauguración de la nueva planta, Interclima suspendió la producción de condensadores en Río Grande (principalmente debido al traslado de dicha producción a la nueva planta de última generación) y comenzó a discontinuar paulatinamente los niveles de producción de intercambiadores en dicha planta debido a que dichos equipos comenzaron progresivamente a dejar de utilizarse.

Como consecuencia de la identificación por parte de la Sociedad de una oportunidad para poder: (i) ampliar el espectro y/o los segmentos en donde la Sociedad y/o sus subsidiarias operaban; (ii) aprovechar la planta de producción situada en Río Grande; y (iii) aprovechar los beneficios relativos al Régimen de Promoción; en el año 2003 la dirección de la Sociedad elaboró un proyecto de reconversión para la ampliación de sus actividades. El proyecto, cuyo objeto era insertar a la Sociedad (a través de Interclima) en la producción de sistemas de climatización para uso residencial, fue presentado ante las autoridades competentes, que en el año 2004 aprobaron el mismo quedando incorporado bajo la órbita del Régimen de Promoción.

En la actualidad, la actividad que genera los principales ingresos de Interclima es la de fabricación de equipos de aire acondicionado residenciales y, en menor medida, la fabricación de partes para sistemas de climatización para automotores.

Capdo

Capdo fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en la Inspección General de Justicia el 16 de marzo de 1981 con el número 805, libro 97, tomo A del Estatuto de Sociedades Anónimas Nacionales. De acuerdo con sus estatutos el plazo de duración de la Sociedad vence el 15 de marzo de 2080.

Desde el inicio de sus actividades y hasta la fecha la principal actividad de Capdo se ha dado en el mercado inmobiliario a través de la explotación de distintos inmuebles de su propiedad. A la fecha del presente Prospecto, Capdo es propietaria de dos inmuebles situados en Avenida Bernabé Márquez 2445, Loma Hermosa, Partido de 3 de Febrero, Provincia de Buenos Aires y Avenida Benito Pérez Galdós 8180, Pablo Podestá, Provincia de Buenos Aires, los cuales se encuentran actualmente dados en locación a las sociedades Andreani Logística S.A. y Manufactura de Motores Argentinos S.R.L, respectivamente. Sin perjuicio de que los inmuebles antes referidos se encuentran alquilados, al encontrarse ambos en una ubicación cercana a una de las plantas de producción de la terminal Peugeot, los mismos revisten un carácter fundamental para la estrategia de la Sociedad.

En diciembre de 2006 Capdo fue adquirida por Mirgor e Interclima en proporciones del 95% y 5% de su capital social, respectivamente.

IATEC

IATEC fue constituida de conformidad con las leyes de la Argentina y fue originalmente inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur el 18 de mayo de 2005 en el Libro Registro de Sociedades Comerciales N° VI bajo el número 3623, Folio 176, año 2005. De acuerdo con sus estatutos el plazo de duración de la Sociedad vence el 17 de mayo de 2104.

Con fecha 23 de octubre de 2008 la Sociedad adquirió el 100% de las acciones de IATEC, una sociedad anónima constituida en la Provincia de Tierra del Fuego, la cual es titular de un proyecto de promoción industrial autorizado en el marco de la ley N° 19.640, decreto N° 490/2003 y normas complementarias (el 5% fue adquirido en forma directa por la Sociedad y el 95% restante fue adquirido en forma indirecta a través de Interclima).

IATEC fue autorizada bajo las resoluciones N° 468 del 24 de noviembre de 2006 y 307 del 7 de octubre de 2008 de la Secretaría de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa para la fabricación de equipos de aire acondicionado, entre otros productos electrónicos, en su planta fabril a localizar en la Ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego.

Datos del Emisor y sus Subsidiarias

El domicilio legal de IATEC es Domingo F. Sarmiento 2.950, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, el cual se encuentra pendiente de inscripción y una sede administrativa se encuentra ubicada en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires. El número de teléfono de IATEC es (54-11) 6394-2800 y su número de fax es (54-11) 6394-2899.

Actividades de la Sociedad

Introducción

La Sociedad es la principal fabricante de sistemas de climatización (equipos con y sin aire acondicionado) para la industria automotriz y, a través de su subsidiaria Interclima, una de las principales fabricantes de sistemas de aire acondicionado residenciales en la República Argentina. De acuerdo con la información brindada por la Asociación de Fábricas de Automotores y la Asociación de Fábricas Argentinas Terminales de Electrónica, la producción realizada por la Sociedad durante el año 2007 representó el 50,24% y el 24,56% de la totalidad de la producción nacional de sistemas de climatización (equipos con y sin aire acondicionado) para automotores y aires acondicionados residenciales, respectivamente. Las ventas consolidadas de Mirgor representaron al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 Ps. 791,969 millones y Ps. 819,741 millones, respectivamente. Las ventas por unidad de negocio representaron para los mismos períodos Ps. 507,178 millones y Ps. 515,880 millones respectivamente, en el Segmento Automotor y Ps. 283,894 millones y Ps. 302,804 millones respectivamente, en el Segmento Residencial.

Asimismo, la Sociedad acumuló ventas por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2008 y el 31 de diciembre de 2007 por 245.711 unidades y 273.739 unidades respectivamente en el Segmento Automotor, y 196.521 unidades y 246.785 unidades respectivamente, en el Segmento Residencial.

Los activos totales de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 ascendían a Ps. 649,101 millones y Ps. 471,952 millones, respectivamente

Clientes y Comercializadores

Entre los principales clientes de la Sociedad en el Segmento Automotor se encuentran VW, Peugeot-Citröen Argentina S.A. (“Peugeot”), GMA., Renault Argentina S.A. (“Renault”) y Mercedes Benz lo que totaliza como clientes de la Sociedad a 5 de los 8 fabricantes de vehículos radicados en el país y a Chery-Socma S.A. (“Chery-Socma”), la primer terminal automotriz de origen chino en radicarse en Latinoamérica.

En el Segmento Residencial, la Sociedad fabrica y comercializa sus productos bajo marcas líderes a fabricantes de aires acondicionados líderes a nivel mundial, principalmente a Carrier, a York International S.A. y a LG Electronics Argentina S.A., y bajo las denominadas “marcas blancas” a empresas comercializadoras (o retailers) que operan en el segmento de comercialización de electrodomésticos, principalmente a Electrónica Megatone S.A., Bazar Avenida S.A., Frávega S.A., y Cencosud S.A.

Tanto en el Segmento Automotor como en el Segmento Residencial, la actividad de la Sociedad se encuentra concentrada en pocos clientes, los que generan el 99% de las ventas de la Sociedad. Por este motivo, resulta de suma importancia para la Sociedad conservar y fortalecer el vínculo comercial con cada uno de dichos clientes y, en tal sentido, la gerencia de la Sociedad ha apuntado a desarrollar y mantener su vocación de servicio para la satisfacción de las necesidades del cliente y la búsqueda de equilibrio entre costo y precio.

Plantas

Actualmente la Sociedad desarrolla sus actividades en un total de 50.000 m2 desplegados en varias plantas ubicadas en diferentes localizaciones de la Argentina.

Plantas propias y/u operadas por la Sociedad

Río Grande, Tierra del Fuego

En la ciudad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, la Sociedad es titular, directa o indirectamente, de una planta con una superficie total de 37.000m2. La planta, operando actualmente en doble turno, tiene una capacidad de producción de 497.250 equipos anuales, capacidad que podría verse incrementada entre un 20% y un 25% como consecuencia de la incorporación de un tercer turno. Asimismo, la Sociedad fabrica en esta planta otras autopartes; entre ellas, los carters. Por otra parte, la Sociedad destina cierta superficie de esta planta para la fabricación, a través de Interclima, de aires acondicionados destinados al Segmento Residencial. La planta ha sido habilitada a nombre de Interclima y de Mirgor por las Resoluciones N° 1792/93 expedida por el Gobierno de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur de fecha 14 de septiembre de 1993 y 235/84 expedida por la Municipalidad de Río Grande de fecha 14 de marzo de 1984, respectivamente. En el primero de los casos, la habilitación fue otorgada para operar bajo la categoría de “fábrica metalúrgica” y en segundo para operar una fábrica de aires acondicionados para vehículos.

La Tablada, Provincia de Buenos Aires

En la localidad de La Tablada, Provincia de Buenos Aires, la Sociedad es titular de una planta que cuenta con una superficie total de 10.929 m2. En este predio la Sociedad fabrica, a través de Interclima y con el uso de tecnología NOCOLOC®, los condensadores para sistemas de climatización destinados al Segmento Automotor. Dichos condensadores son comercializados en el mercado argentino tanto a Mirgor como a Peugeot Argentina S.A. Adicionalmente, la Sociedad exporta sus condensadores para sistemas de climatización destinados al Segmento Automotor a Valeo en la República Federativa de Brasil (para más información sobre las exportaciones que se realizan a la República Federativa de Brasil, por favor remitirse a la sección “El Emisor - Segmento Automotor”). La habilitación de esta planta para operar bajo la categoría de “fabricación de elementos de climatización”, fue solicitada por Interclima a la Municipalidad de la Matanza y actualmente se encuentra en trámite bajo el expediente N° I- 1670/98 E.I, iniciado el 22 de diciembre de 1998. Asimismo, a la Sociedad le ha sido otorgado por la Municipalidad de la Matanza el permiso N° 10195 de fecha 5 de agosto de 1998, para operar en dicha planta en la categoría de “depósito de control de calidad, repuestos y venta de equipos de aire acondicionado para el automotor; oficina administrativa”.

Asimismo, desde esta planta la Sociedad comercializa condensadores a Mercedes Benz mediante el sistema de milk-run, por el cual el cliente retira los productos de la Sociedad respetando determinadas ventanas horarias y circuitos, optimizando de esta manera la logística de entrega. Adicionalmente, en esta planta se desarrolla parte de la actividad administrativa de la Sociedad.

Escobar, Provincia de Buenos Aires

En la localidad de Escobar, Provincia de Buenos Aires, la Sociedad alquila un predio en el cual se encuentra instalada una planta de la Sociedad que cuenta con una superficie total de 2.000 m2. Dicha planta está destinada íntegramente a la producción de tableros y a la operación logística para la entrega a los clientes Volkswagen Argentina y General Motors Argentina. La Sociedad inició el trámite de habilitación, el cual se inició con fecha 28 de noviembre de 2003 y se tramita a través del expediente 79539/03 ADJ 83039/03, ante el Municipio Bonaerense de Escobar.

Plantas de terceros

Caseros, Provincia de Buenos Aires

En la localidad de Caseros, Provincia de Buenos Aires, la Sociedad opera a través de la suscripción de un contrato de comodato gratuito de carácter precario dentro del predio industrial de Peugeot entregando la totalidad de los productos terminados por la Sociedad para este cliente a través del denominado sistema “just in time” o “kan ban”. Para mayor información sobre estos sistemas por favor ver “El Emisor – Segmento Automotor - Comercialización” en el presente prospecto.

Alvear, Provincia de Santa Fe

En la localidad de Alvear, Provincia de Santa Fe, la Sociedad opera dentro del predio industrial de la terminal GMA en virtud de ciertos contratos de comodato celebrado con la misma cuyos vencimientos se operarán con la conclusión de las ordenes de compra abiertas emitidas a la fecha. En este predio la Sociedad hace entrega a GMA de sus productos terminados provenientes de la planta ubicada en Río Grande, Tierra del Fuego. Asimismo, la Sociedad, a través de Interclima, desarrolla en este predio la actividad de enllantado consistente en el armado de las ruedas de ciertos modelos de automotores producidos por GMA y su balanceo con secuenciado en línea. La capacidad de enllantado actual de la planta es de aproximadamente 56.000 unidades por mes. Adicionalmente, en esa instalación la Sociedad realiza, por medio de Interclima, el armado de cajas de dirección para ciertos modelos de automotores producidos por GMA a través de un sistema de asistencia en línea con una capacidad aproximada de producción actual de 10.000 unidades por mes.

Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba

En la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, la Sociedad opera dentro de la planta industrial de Renault un centro logístico de recepción y entrega al cliente de los productos terminados que la Sociedad fabrica en su planta de Río Grande, Tierra del Fuego.

Estrategia Comercial

Continuar en el rumbo de la obtención de los grandes objetivos que llevan a la Sociedad a proporcionar a sus clientes la tranquilidad y certeza de contar con un proveedor que está permanentemente atento a todos los cambios que se producen en el mercado nacional e internacional e inmediatamente comprometido con satisfacer sus necesidades, así como en proveerle nuevos desarrollos.
Clara vocación de servicio, aporte de soluciones efectivas al cliente y permanente control del rendimiento de los recursos.
Desarrollo de una eficiente gestión financiera que ha permitido a la Sociedad, desde su inicio, financiar una constante evolución mediante la reinversión de sus recursos en mejores y nuevas tecnologías de abastecimiento, producción y administración. De esta forma, la Sociedad ha logrado alcanzar un equilibrio entre sus clientes y proveedores.
Creación de valor para el accionista mediante una equilibrada relación costo-beneficio de los productos que abastece la Sociedad.
Constante búsqueda de identificación y generación de oportunidades que fortalezcan las ventajas competitivas de la Sociedad.

Fortalezas Competitivas

La Sociedad considera que sus principales fortalezas competitivas son las siguientes:

Provisión en línea al cliente y eficiente solución de las necesidades de abastecimiento, fabricación y aprovisionamiento. La Sociedad le ofrece al cliente su experiencia en la administración de este proceso fundamental en la cadena de valor. La flexibilidad que posee la Sociedad asegura al cliente un abastecimiento diseñado en la medida de sus necesidades.
Capacidad de aprovechar los beneficios del Régimen de Promoción permitiéndole a la Sociedad mantener precios competitivos a pesar de los bajos volúmenes de producción de la Argentina respecto al resto del mundo.
Capacidad histórica de desarrollo de proveedores, certificación de su calidad y abastecimiento en tiempo y forma al cliente.
Adecuación de los productos a los requerimientos de los clientes de la Sociedad. Creación de canales de diálogo constante con los clientes para anticipar los cambios en la demanda del mercado.
Frente al desafío que presenta la constante innovación tecnológica, Mirgor proporciona al cliente una solución invirtiendo en actualización de la tecnología aplicada y aportando propuestas eficientes y eficaces de solución alternativa.
Calidad de los productos fabricados, aporte de conocimiento y herramientas a los proveedores de la Sociedad con el objeto de conseguir un estándar de calidad similar de su parte.
Alto nivel de cumplimiento de los compromisos comerciales asumidos. Históricamente, y aún en situaciones de crisis económica, los clientes de la Sociedad han valorado la seguridad que se les brinda a la hora de cumplir con sus expectativas.
Permanente capacitación y actualización del management de la Sociedad.
Solidez patrimonial que permite brindar seguridad en el cumplimiento útil de los compromisos financieros y comerciales asumidos.

Segmento Automotor

Desde fines de la década de 1980 Mirgor ha sido el líder en la producción y venta de sistemas de climatización para la industria automotriz argentina.

Actualmente, la Sociedad opera con 5 fabricantes de automotores y utilitarios livianos instalados en el país (sobre un total de 8 fabricantes instalados en el país), otorgándole a la Sociedad una participación en el mercado de producción nacional de sistemas de climatización para automotores de producción nacional superior al 50% según la Asociación de Fábricas de Automotores. Asimismo, la Sociedad inició en el año 2008 la venta de sus productos a la primer industria automotriz de origen chino establecida en la región, Chery-Socma, la que produce el utilitario deportivo Tiggo en su planta de Carrasco, República Oriental del Uruguay.

Otras Autopartes y Servicios

Si bien la Sociedad participa principalmente en el Segmento Automotor a través de la fabricación de sistemas de climatización (equipos con y sin aire acondicionado) para su posterior entrega a clientes situados en la República Argentina, también se dedica, ya sea en forma directa o a través de Interclima, a la fabricación de otras autopartes como así también a prestar otros servicios destinados al Segmento Automotor.

Condensadores. El condensador es uno de los principales componentes del equipo de aire acondicionado cuyo objeto es acondicionar la temperatura del interior del vehículo. A través de Interclima, la Sociedad se dedica en su planta localizada en La Tablada a la producción de condensadores que se venden principalmente a Peugeot, Valeo Thermique Habitacle Brasil y a la Sociedad misma para la producción de equipos de aire acondicionado destinados al Segmento Automotor.

Tableros. Este producto es la interfase entre el usuario y el vehículo. Inicialmente, la Sociedad abastecía de este producto al cliente VW para el modelo de vehículo Polo, cuya discontinuación se produjo a mediados de este año (2008). En consecuencia, la Sociedad acordó con VW prestar el servicio de armado y secuenciado en línea para el modelo de vehículo Suran del mismo cliente mencionado.

Cajas de dirección. La caja de dirección es el sistema que transmite los movimientos del volante hacia el sistema de ruedas del vehículo. A través de Interclima la Sociedad tiene a su cargo la terminación de las cajas de dirección de los vehículos que produce GMA en su planta de la Provincia de Santa Fe.

Inyectoras. La inyección de plástico es un proceso para la creación de partes del equipo del aire acondicionado mediante el fundido y la deformación de plástico. La Sociedad inició durante el año 2008 la producción de carters plásticos en la planta de inyección de la Sociedad ubicada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, con el objeto de alcanzar progresivamente niveles de autoabastecimiento de este insumo.

Enllantado. El enllantado consiste en el proceso de armado y balanceo de cubiertas para vehículos. A su vez, el armado consiste en la unión entre la cubierta de caucho y la llanta metálica. A través de Interclima la Sociedad tiene a cargo el proceso de enllantado en línea de ciertos modelos de automotores producidos por GMA en su planta de la Provincia de Santa Fe.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos/ejercicios indicados a continuación, los montos por ventas consolidadas de la Sociedad y por los productos indicados en el cuadro como así también el valor porcentual que dichas ventas representan en la totalidad de ventas de la Sociedad:


	Período Finalizado el 30 de septiembre				Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre
2008		2007		2007		2006		2005
	$	%	$	%	$	%	$	%	$	%
Sistemas de climatización con aire acondicionado	385.388.197	76%	265.170.726	76%	394.489.455	76%	212.163.707	61%	105.550.671	47%
Sistemas de climatización sin aire acondicionado	54.621.836	11%	35.193.164	10%	52.105.675	10%	40.409.918	12%	36.871.286	17%
Otras autopartes y actividades (incluyendo condensadores, tableros, cajas de dirección, inyectores y enllantado)	67.167.917	13%	49.293.859	14%	69.284.983	14%	93.635.786	27%	80.902.431	36%

El siguiente cuadro muestra, para los períodos/ejercicios indicados a continuación, la cantidad total de unidades de sistemas de climatización para automotores vendidas por la Sociedad discriminado por equipos con y sin aire acondicionado:


(expresado en unidades de venta)	Período Finalizado el 30 de septiembre		Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre
2008	2007	2007	2006	2005
Sistemas de climatización con aire acondicionado	215.209	165.244	241.801	173.228	90.593
Sistemas de climatización sin aire acondicionado	30.502	21.931	31.938	32.994	32.572

Los sistemas de climatización para automotores son fabricados en la planta industrial ubicada en la ciudad de Río Grande, siendo ésta la mayor planta de la Sociedad dedicada a este segmento. Esta planta fabril actualmente trabaja en dos turnos, cuenta con 17 líneas de montaje final de conjuntos y 4 áreas de armado de subconjuntos. Durante el año 2008 se dio inicio, luego de la ampliación llevada a cabo en las instalaciones, a la planta de inyección plástico que trabaja en 3 turnos por día. Actualmente se está preparando la instalación de más inyectoras para incrementar la capacidad de producción de la Sociedad y la diversidad de productos elaborados.

Si bien la principal planta fabril de la Sociedad se encuentra ubicada en la Provincia de Tierra del Fuego en virtud de la existencia de ciertos beneficios fiscales (para mas información por favor remitirse a la sección “Régimen de Promoción Industrial de la Provincia de Tierra del Fuego”), las otras plantas de Mirgor se encuentran estratégicamente ubicadas en algunos casos dentro y en otros casos cerca de las plantas de fabricación de automóviles. Ello obedece a la intención de la Sociedad de favorecer la logística de abastecimiento en línea de las terminales (sistema just in time). En estas plantas se realizan procesos menores para preparar las unidades para su inmediata inserción en los vehículos. El sistema just in time ha permitido a la Sociedad mantener un nivel de stock adecuado a las necesidades de sus clientes, exigiendo a la vez una cuidadosa organización de logística, dado que el retraso en el abastecimiento significa, tanto para las terminales como para la Sociedad, pérdidas por la parada de la línea de producción.

Adicionalmente, la Sociedad opera bajo la modalidad Kan Ban en la planta situada en Caseros, Provincia de Buenos Aires. Este sistema también conocido como “visual-tarjeta” es un término que se utiliza en la producción para identificar un sistema de tarjetas que están relacionadas con las unidades de producción y actúa como señal para indicar el momento en que se consumió el stock para iniciar el proceso de reposición con mayor precisión. La Sociedad opera bajo esta modalidad en la terminal de Peugeot.

Como se dijera anteriormente, la Sociedad también comercializa condensadores a Mercedes Benz mediante el sistema denominado “milk run” por medio del cual el cliente retira los productos de la Sociedad respetando determinadas ventanas horarias y circuitos, optimizando de esta manera la logística de entrega.

Por otra parte, una porción de la producción de Interclima es destinada al Segmento Automotor. La principal planta que Interclima utiliza para estas operaciones se encuentra ubicada en La Tablada desde donde se exporta a la República Federativa de Brasil y se abastece a Peugeot y a Mirgor en la Argentina. La planta mencionada se dedica desde el año 1986 a la fabricación de condensadores para aire acondicionado automotor con la tecnología NOCOLOC® (para mayor información sobre la actividad de esta planta, por favor remitirse a la sección “El Emisor - Actividad de la Sociedad - Plantas”). En esta planta se realiza el armado de paneles, para lo cual se utilizan máquinas de armado, prensas de aletas, un horno de soldadura continuo, y una cámara de control de estanqueidad por helio, entre otras. Actualmente, la capacidad instalada de Interclima es de 180.000 condensadores por año en 3 turnos de 6 días por semana.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 las ventas de sistemas de climatización para automotores representaron un 62.9% del total de las ventas de la Sociedad, lo que a su vez representó un incremento equivalente al 2.9% respecto del porcentaje que representaron las ventas de este segmento en la totalidad de las ventas de la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Esto se debe fundamentalmente al auge de la industria automotriz en el mercado local.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 se produjeron 1.120 sistemas de climatización para automotores por día, en tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 la producción fue de aproximadamente 846 por día. Ello representó la utilización de un 74.7 % y un 70.53% de la capacidad instalada de Mirgor, respectivamente.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos/ejercicios indicados a continuación, el promedio de producción diaria (medido en días hábiles) y la producción total de la Sociedad:


(expresado en unidades)	Período Finalizado el 30 de septiembre		Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre
2008	2007	2007	2006	2005
Promedio producción diaria de sistemas de climatización para automotores	1.398	1.037	1.120	846	496
Producción total	262.174	194.409	280.102	211.591	123.900

La Sociedad mantiene relaciones comerciales con una porción significativa de fabricantes nacionales de automotores en la República Argentina, los que a su vez mantienen una posición predominante en la industria automotriz del país. Esto coloca a la Sociedad en una posición de liderazgo en dicho mercado. Si bien la Sociedad no ha celebrado contratos de largo plazo con sus clientes, siendo ésta la práctica usual en la industria, la Sociedad ha logrado mantener estas relaciones comerciales, en algunos casos por más de 20 años. Para mayor información relacionada con las relaciones comerciales que mantiene la Sociedad con sus clientes, por favor remitirse a la sección “El Emisor - Comercialización, Transporte y Almacenamiento”.

El siguiente cuadro muestra para los períodos indicados a continuación: (i) la cantidad total de sistemas de climatización para automotores vendidos por la Sociedad, discriminado por cliente (expresado en unidades totales de venta); y (ii) la posición de mercado de cada uno de dichos clientes medida en función de la cantidad de automotores fabricados por cada uno de los mismos (expresado en un porcentaje sobre la totalidad de automotores fabricados en el país).


	Período finalizado el				Ejercicio Finalizado el
	30 de septiembre de 2008		30 de septiembre de 2007		31 de diciembre de 2007		31 de diciembre de 2006		31 de diciembre de 2005
CLIENTE	unidades	%	unidades	%	unidades	%	unidades	%	unidades	%

PEUGEOT	77.145	22%	47.240	20%	76.688	22%	48.285	22 %	15.331	20%
RENAULT	59.317	13%	46.924	12%	67.295	12%	51.922	12%	30.677	10%
VOLKSWAGEN	45.332	10%	41.363	11%	56.516	11%	47.233	11%	26.011	8%
DAIMLER CHRYSLER	18.519	6%	12.548	5%	17.547	5%	18.849	5%	17.439	5%
GENERAL MOTORS	44.670	20%	39.100	21%	55.693	21%	39.933	16%	33.707	20%
CHERY SOCMA	728	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%

En los últimos años, las ventas de los productos de la Sociedad en este segmento se han incrementado como consecuencia de diversos factores entre los que podemos mencionar: (i) el crecimiento sostenido de la industria automotriz; y (ii) los cambios en las preferencias de los consumidores debido principalmente al mayor interés de los mismos en adquirir automotores con sistemas de climatización con aire acondicionado.

El cuadro que se incluye a continuación muestra para el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006, 2005, 2004, 2003, 2002 y 2001, la cantidad de automotores fabricados en la República Argentina.


	30 de septiembre de	31 de diciembre de
(expresado en unidades producidas)	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002	2001
Automotores	469.546	544.647	432.101	319.755	260.402	169.622	159.401	235.577

El cuadro que se incluye a continuación muestra para los períodos que se indican el porcentaje de automotores fabricados en la República Argentina en dichos períodos, discriminados por aquéllos que poseen sistemas de climatización con y sin aire acondicionado.


(expresado en unidades producidas)	2007		2006		2005		2004		2003
	Con	Sin	Con	Sin	Con	Sin	Con	Sin	Con	Sin
Automotores	75%	25%	77%	23%	67%	33%	63%	37%	58%	42%

Insumos

Como insumos principales del Segmento Automotor, la Sociedad utiliza, entre otros productos, evaporadores, condensadores, compresores, motores, mangueras, y tubos. La Sociedad adquiere dichos insumos principalmente de sociedades radicadas en países europeos, Estados Unidos de América, República Federativa de Brasil y Japón. La adquisición de insumos provenientes de diferentes proveedores situados en diferentes regiones requiere de la Sociedad un alto nivel de organización logística como así también de manejo eficiente de recursos, principalmente como consecuencia de la dificultad que plantean los extendidos plazos de entrega de insumos. La Sociedad mantiene relaciones comerciales activas con mas de 300 proveedores del exterior bajo el sistema “open account” es decir, bajo un sistema de cuenta corriente comercial el cual opera sin ningún tipo de garantía ni carta de crédito.

Los insumos de origen extranjero atraviesan dos etapas de significativa complejidad para llegar a la planta de la Sociedad situada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. La primera de dichas etapas se inicia en el puerto de origen de los productos y se extiende hasta el puerto de Buenos Aires. La segunda etapa abarca el tránsito desde el puerto de Buenos Aires hasta la localidad de Río Grande. Estas dos etapas son consideradas al momento de determinar los tiempos y costos de aprovisionamiento, producción y posterior entrega al cliente. El despacho de la mercadería de la Sociedad se realiza en la planta de Río Grande que cuenta con aduana domiciliaria. Ello resulta de gran importancia en la medida en que permite reducir significativamente los tiempos de despacho a plaza de los productos con el consiguiente ahorro de costos.

La Sociedad mantiene relaciones comerciales de larga data con sus proveedores aunque en la actualidad no cuenta con contratos de largo plazo para el abastecimiento de insumos, lo que es práctica usual en la industria. En consecuencia de la celebración de contratos de licencia, los procesos productivos de la Sociedad, como así también los insumos que emplea, se encuentran sujetos a la utilización de insumos que cumplan con determinadas especificaciones. En este sentido, la Sociedad se encuentra habilitada para adquirir insumos exclusivamente de proveedores homologados por las terminales y/o las licenciantes.

Por otra parte, la Sociedad mantiene de manera constante, según lo requieran las circunstancias, negociaciones abiertas con sus proveedores a los efectos de tener conocimiento de los rangos de precio de los productos que pudiera necesitar.

Como consecuencia de la recepción de órdenes de compra abierta por parte de sus clientes, la Sociedad determina los insumos específicamente requeridos para cumplir con dichas entregas planificando de esta forma la mejor estrategia como así también los tiempos de producción. Posteriormente, la Sociedad envía órdenes de compra a sus proveedores indicando los tiempos requeridos de entrega.

La Sociedad se encuentra constantemente enfocada en maximizar sus márgenes así como también en reducir los costos de sus clientes, por lo que trabaja continuamente en aumentar su eficiencia para la reducción de sus costos. En muchos casos, la Sociedad propone a las terminales y/o a los licenciantes la homologación de nuevos proveedores (en general nacionales) a los efectos de poder, siempre cumpliendo con las especificaciones técnicas, utilizar proveedores de igual calidad a un menor costo.

Tecnología y certificaciones

La Sociedad utiliza tecnología de punta en sus procesos productivos, razón por la cual se distingue entre sus competidores.

Durante el proceso de fabricación se realizan controles de procesos, fugas de gas y otros controles de las funciones de la maquinaria y demás aplicaciones de tecnología. Asimismo, la Sociedad cuenta con máquinas inyectoras de plástico.

En la producción de condensadores la Sociedad, a través de Interclima, utiliza la tecnología NOCOLOC®, tecnología que incluye un especial tipo de soldadura de aluminio con atmósfera controlada por flux no corrosivo. Debe destacarse que el mencionado sistema permitió la sustitución de gas freon por gas ecológico el cual era un gas contaminante nocivo para la capa de ozono.

La Sociedad aplica una política de calidad y medio ambiente que se sustenta sobre ciertos pilares que promueven una cultura de continua superación, entre ellos:

i) satisfacer las necesidades de los clientes de la Sociedad, ofreciendo productos y servicios innovadores que cumplan con sus requisitos y expectativas;

ii) contribuir con la comunidad con particular interés por la protección del medio ambiente a través de evaluaciones de prevención de contaminación; e

iii) involucrar a los proveedores de la Sociedad en los mismos compromisos, integrándolos a los objetivos y metas de calidad, seguridad, medio ambiente y salud ocupacional que se propone la Sociedad.

Dentro del marco de esta política, la Sociedad posee un sistema de gestión de calidad certificado que, en relación con el Segmento Automotor, cumple con los requisitos de la especificaciones técnicas de la ISO/TS 16949:2002 (que a su vez incluye requisitos de la ISO 9001:2000) y los requisitos específicos de los clientes y las reglamentaciones aplicables a tal segmento. Asimismo, la Sociedad cuenta con la certificación ISO 14001:2004 para su sistema de gestión ambiental.

La Sociedad se encuentra realizando los trámites y gestiones necesarias a fin de dar cumplimiento, en su caso, con lo que establece el artículo 22 de la Ley 25.675.

A continuación se detalla una cronología de las certificaciones logradas por la Sociedad:

En el año 1993 la Sociedad recibió su primer certificado del Sistema de Calidad expedido por Renault.
En el año 1998 Mirgor e Interclima certificaron el Sistema de Calidad según ISO 9001 y EAQF ’94 a través del IRAM y de la UTAC (Francia), obteniendo una calificación A-95 en el EAQF.
En el año1999 la Sociedad fue reconocida con el Premio a la Calidad de VW Mercosur.
En el año 2001 la Sociedad certificó el Sistema de Calidad según la norma QS9000.
En el año 2003 la Sociedad obtuvo la certificación ISO/TS 16949:1999.
En el año 2004 la Sociedad obtuvo la certificación bajo la nueva versión 2002 de la especificación técnica ISO/TS 16949 y adicionalmente obtuvo la calificación “A” en la evaluación de la capacidad técnica por parte de VW Alemania y el premio al mérito de GMA.
En el año 2005 Interclima obtuvo la certificación ISO 9001:2000 para la fabricación de equipos de aire acondicionado con destino residencial. Por su parte, Mirgor recibió nuevamente el premio al mérito de GMA.
En el año 2006 Mirgor recibió una vez más el premio al mérito como mejor proveedor de GMA dentro del ámbito del Mercosur.
En el año 2007 Mirgor obtuvo la calificación B en la evaluación de calidad de Renault - Nissan, siendo ésta la máxima calificación otorgada a los proveedores locales. También es el único proveedor en Argentina que obtuvo la calificación A en la evaluación de capacidad de I+D (Investigación y Desarrollo) realizada por VW Alemania. Por otra parte, GMA otorgó a la Sociedad la certificación QSB (Quality System Basic) por su planta de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Dicha certificación consiste en un grupo de herramientas que mejoran y profundizan los certificados de calidad obtenidos.
Durante el año 2008 la Sociedad certificó ISO14001:2004 para su sistema de gestión ambiental.

Comercialización, Transporte y Almacenamiento

La Sociedad cuenta con relaciones comerciales estrechas con sus clientes, en algunos casos desde hace más de 20 años. A los efectos de la comercialización de sus productos, la Sociedad no cuenta con contratos de venta de largo plazo.

Habitualmente, la Sociedad es adjudicada para la fabricación de sistemas de climatización por medio de procesos de licitación que llevan a cabo las terminales al momento de lanzar un nuevo modelo al mercado. En estos casos, la Sociedad presenta a la terminal una propuesta que incluye los términos y condiciones generales para la fabricación de los sistemas de climatización.

Sin perjuicio de ello, y en virtud de la estrecha relación de la Sociedad con sus clientes, en algunas circunstancias la Sociedad ha resultado adjudicataria de contratos de manera directa en virtud de los cuales la Sociedad negocia directamente con la terminal los términos y condiciones de fabricación.

Usualmente, ya sea que la adjudicación haya sido realizada por medio de una licitación o por medio de una contratación, el precio de venta de los productos que fabrica la Sociedad se ajustan (ya sea aumentando en virtud de un incremento de costos o disminuyendo en virtud de una mayor eficiencia productiva) por una fórmula polinómica que tiene en consideración diversos elementos.

Una vez adjudicada de manera exclusiva (como es práctica habitual de la industria) la fabricación de los sistemas de climatización para un modelo en particular, los clientes remiten a la Sociedad órdenes de compra abiertas por cada modelo las cuales incluyen: (i) una proyección y/o cronograma de entregas por un período equivalente al plazo de vigencia esperado del modelo de que se trate; y (ii) un horizonte (es decir, un volumen de entrega en un plazo determinado) de entrega el cual en general ronda los 60 días. En virtud de la recepción de dichas órdenes, la Sociedad planifica la cantidad necesaria de insumos para cubrir dicha demanda y procede a la adquisición de los mismos y luego a la fabricación de los productos solicitados. Para mayor información respecto de los insumos por favor ver “El Emisor – Segmento Automotor – Insumos”.

Los plazos de cobranza que la Sociedad mantiene con sus clientes rondan los 45 días promedio a partir de la fecha de entrega de los mismos por la Sociedad.

La Sociedad transporta sus productos desde la planta de la Sociedad ubicada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego (donde tales productos son fabricados) hasta las siguientes plantas de la Sociedad en otras localidades:

a fin de proveer a Mercedes Benz, la Sociedad transporta sus productos hasta la planta localizada en La Tablada, Provincia de Buenos Aires;
a fin de proveer a VW, la Sociedad transporta sus productos hasta la planta ubicada en la localidad de Escobar, Provincia de Buenos Aires, desde donde además se entregan los otros productos fabricados en tal planta;
a fin de proveer a Peugeot, la Sociedad transporta sus productos hasta la planta ubicada en la localidad de Caseros, Provincia de Buenos Aires;
a fin de proveer a Renault, la Sociedad transporta sus productos hasta la planta ubicada en la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba;
a fin de proveer a GMA, la Sociedad transporta sus productos hasta la planta ubicada en la localidad de Alvear, Provincia de Santa Fe; y
a fin de proveer a Chery-Socma, la Sociedad transporta sus productos hasta un depósito del cliente, desde donde éste último los exporta a la República Oriental del Uruguay.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Sociedad no posee ninguna relación contractual con sus transportistas.

Debido a la modalidad de entrega a los clientes (just in time, Kan Ban y Milk run), la Sociedad no es propietaria de grandes instalaciones de almacenamiento/depósito del producto terminado. No obstante, la capacidad de almacenamiento de la Sociedad le permite conservar sus propios insumos y productos terminados.

A tales fines, la planta ubicada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, se utiliza para el almacenamiento, fundamentalmente de materias primas e insumos, mientras que las otras plantas de la Sociedad se utilizan para almacenar productos terminados.

Sin perjuicio de lo anterior, en determinados y excepcionales casos, la Sociedad ha debido recurrir al almacenamiento de sus materias primas e insumos en plantas pertenecientes a terceros (como por ejemplo, durante las huelgas del sector agrario argentino ocurridas durante el año 2008).

Contratos de licencia

La Sociedad celebra contratos de licencia a los efectos de adquirir conocimientos (know-how) y tecnologías que utiliza en forma exclusiva en sus procesos de producción respecto de cada modelo de automotor para los cuales produce sistemas de climatización. Asimismo, Interclima ha celebrado contratos de licencia para la fabricación de condensadores.

Actualmente la Sociedad mantiene vigentes diversos contratos de licencia con diferentes empresas líderes en la industria a nivel mundial, entre ellas, Valeo Climatisation S.A y Behr France Rouffach SAS. Es práctica común que la contraprestación por los derechos otorgados por las licenciantes consista en el pago de una comisión inicial por cada modelo de licencia y/o una regalía ya sea por cada producto que la Sociedad comercializa o en virtud de un margen determinado. Estos montos varían en cada uno de los contratos de licencia que en general tienen una vigencia de 10 años desde la fecha de su firma. Algunos de los contratos vigentes tienen previstos sus vencimientos entre abril de 2009 y diciembre de 2013, dependiendo del modelo de automotor de que se trate. Sin perjuicio de lo anterior, la modalidad de algunos de estos contratos incluye la prórroga automática del acuerdo por igual plazo que el originalmente estipulado sin limitación para brindarle continuidad a la relación comercial. Históricamente, la Sociedad ha tenido la capacidad de renovar todos los contratos de licencia o ha firmado nuevos acuerdos de licencia correspondientes a aquellos modelos de automotor que a la fecha de vencimiento del respectivo contrato de licencia continuaban en producción por parte de las terminales clientes. Todos los contratos de licencia de los que la Sociedad es parte han sido debidamente inscriptos ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial.

Competencia

Mirgor es el principal fabricante de sistemas de climatización destinados al Segmento Automotor de la Argentina. Su liderazgo fortalece su capacidad de negociación tanto con proveedores como con clientes y la gran flexibilidad y posibilidad de adaptación de la Sociedad a los cambios del mercado la convierte en un proveedor de excelencia a la terminal/cliente, todo lo cual se encuentra respaldado por los distintos certificados de calidad que la Sociedad recibió de sus distintos clientes.

En este segmento, la Sociedad compite con (i) otras empresas radicadas en argentina y fabricantes de sistemas de climatización para el Segmento Automotor, empresas que en su mayoría se encuentran vinculadas a empresas terminales para las cuales fabrican sus productos y que no son clientes de Mirgor (por ejemploVisteon S.A, sociedad que se encuentra vinculada a la terminal Ford) y (ii) empresas de fabricación de sistemas de climatización para automotores radicadas en el exterior a las cuales ciertas terminales argentinas les compran directamente tales productos.

A su vez, los clientes de la Sociedad en este segmento compiten con otras terminales productoras de automotores, ya sea que las mismas realicen su producción directamente en la República Argentina o bien que importen los vehículos que comercializan en este segmento desde el exterior.Mirgor es proveedora de 5 de un total de 8 fabricantes de automotores en la República Argentina y, en consecuencia, ostenta una posición de liderazgo en este segmento, en el cual fabrica el 52,17% del total de sistemas de climatización para automotores que se fabrican en la República Argentina.

Segmento Residencial

A través de Interclima, la Sociedad fabrica y comercializa sus productos en el Segmento Residencial tanto a empresas fabricantes de aires acondicionados como a empresas que operan en el segmento de comercialización de electrodomésticos, todas ellas situadas en la República Argentina.

En este segmento, la Sociedad fabrica equipos de aires acondicionado que luego son comercializados bajo las denominadas marcas líderes y, también, bajo las denominadas “marcas blancas”. En el caso de las marcas líderes, la Sociedad fabrica productos que son luego comercializados bajo marcas pertenecientes a empresas líderes a nivel mundial en la industria de los aires acondicionados, principalmente Carrier, y York International S.A. En el caso de las denominadas ‘marcas blancas’, la Sociedad fabrica estos productos que son luego comercializados con marcas propias de la empresa retailer de que se trate.

Las empresas fabricantes de aires acondicionados que son clientes de la Sociedad en el Segmento Residencial son algunas de las empresas líderes en el mercado argentino y, por lo tanto, mantienen una posición significativa en términos de volumen de ventas. Asimismo, las empresas comercializadoras de electrodomésticos a las que la Sociedad vende sus productos en este segmento se dedican principalmente a la comercialización de productos destinados al hogar y también mantienen una posición significativa en términos de volumen de ventas. En consecuencia, actualmente la Sociedad produce aproximadamente el 23% de los aires acondicionados que se producen en la República Argentina.

Los aires acondicionados para uso residencial son fabricados por la Sociedad en la planta ubicada en Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. La línea principal de producción de la Sociedad en este segmento se abastece de insumos que provienen tanto de la misma planta de la Sociedad ubicada en la localidad de Río Grande, como también de Asia.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Sociedad fabricó un promedio de 940 equipos de aire acondicionado para uso residencial por día, en tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 la producción fue de aproximadamente 679 equipos por día. Ello representó la utilización de un 43,3% y un 48% de la capacidad instalada de la Sociedad destinada al Segmento Residencial, respectivamente.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos/ejercicios indicados a continuación, el promedio de producción diaria y la producción total de la Sociedad:


(expresado en unidades)	Período Finalizado el 30 de septiembre de		Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre de
2008	2007	2007	2006	2005
Promedio producción diaria de aires acondicionados para uso residencial (*)	1.057	638	940	679	312
Producción total de aires acondicionados para uso residencial	210.153	126.813	249.086	179.835	61.991

(*) Debe resaltarse que los equipos de aire acondicionado son productos cuyas ventas se encuentran afectadas de un modo relevante por estacionalidad y, por esta razón, la capacidad instalada de la Sociedad resulta excedente para la producción realizada en determinados períodos del año.

En los últimos años, el incremento de las ventas de los productos de la Sociedad en este segmento ha sido consecuencia de diversos factores, entre los que se destacan: (i) el crecimiento sostenido de la economía argentina en general; (ii) la mayor financiación otorgada por parte de las empresas comercializadoras de electrodomésticos a sus clientes, así como también la mayor financiación otorgada por las empresas emisoras de tarjetas de crédito para la adquisición de electrodomésticos; y (iii) la mayor inclinación de la población hacia el consumo de equipos de aire acondicionado.

Los ingresos por ventas de la Sociedad en el Segmento Residencial aumentaron en el período 2007 un 37,6% con respecto a los ingresos por las ventas de tal segmento correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. En idénticos períodos, el ingreso por ventas de la Sociedad en el Segmento Automotor aumentó proporcionalmente más que las correspondientes al Segmento Residencial debido a una mayor participación de la Sociedad en el mercado automotriz. Como consecuencia, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, el ingreso por ventas de aires acondicionados del Segmento Residencial representó un 36,9% de la totalidad de los ingresos percibidos por la Sociedad como consecuencia de las ventas de sus productos. Ello implica una disminución equivalente al 5% respecto del porcentaje que representó, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, el valor de las ventas del Segmento Residencial sobre la totalidad del valor de las ventas de la Sociedad.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos/ejercicios indicados a continuación, la cantidad total de aires acondicionados para uso residencial comercializados por la Sociedad a las distintas empresas destinatarias de sus productos (expresada en unidades totales de venta)


	Período finalizado el 30 de septiembre de		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2008	2007	2007	2006	2005

Total del sub-segmento de Fabricantes	121.187	87.860	151.940	94.220	24.285

Carrier	121.187	87.860	151.940	94.220	24.285

Total del sub-segmento de Retailers	75.334	46.367	94.845	84.997	37.140

Bosan S.A.	0	0	0	1.693	9.305
Electrónica Megatone S.A.	10.185	10.636	23.911	27.646	9.909
Bazar Avenida S.A.	14.233	10.162	24.957	24.982	8.352
Carsa S.A.	17.282	20.828	38.676	30.676	9.574
Cencosud S.A.	13.473	4.690	7.065	0	0
Jumbo Retail Argentina S.A.	6.974	51	236	0	0
York International S.A.	3.379	0	0	0	0
Frávega S.A.	1.000	0	0	0	0
INC S.A.	7.428	0	0	0	0
Radio Sapienza S.A.	1.380	0	0	0	0

Total	196.521	134.227	246.785	179.217	61.425

Insumos

Para la fabricación de sus equipos de aire acondicionado destinados al Segmento Residencial, la Sociedad utiliza como insumos principales compresores, motores, turbinas, aluminio, partes eléctricas (resistencias, capacitares, chips), circuitos integrados y caños de cobre en rollo. La Sociedad planifica la cantidad necesaria de insumos para cubrir su demanda y procede a la adquisición de los mismos. El tiempo promedio entre la colocación de la orden de compra en firme con los proveedores de la Sociedad y la recepción de los insumos por la Sociedad es de aproximadamente 145 días, dependiendo del origen de la mercadería.

La Sociedad, a través de Interclima, adquiere dichos insumos principalmente de sociedades radicadas en China, la República Federativa de Brasil y Grecia. Al igual que en el caso del Segmento Automotor, los insumos de origen extranjero son transportados, desde su punto de origen hasta el puerto de Buenos Aires y, luego, son llevados desde allí hasta la planta de la Sociedad situada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego.

Estas dos fases de obtención y transporte de insumos son tenidas en consideración al momento de determinar los tiempos y costos de aprovisionamiento, producción y posterior comercialización de los productos de este segmento. La Sociedad organiza su campaña completa de producción de aires acondicionados destinados al Segmento Residencial en diversas etapas, manteniendo un alto nivel de organización logística y de manejo eficiente de recursos, al igual que en el Segmento Automotor. A tal fin, la Sociedad, por medio de Interclima, se abastece en distintas fases, lo cual obedece, entre otros motivos, a la forma de producción de los proveedores de la Sociedad y a las largas distancias a cubrir para el aprovisionamiento.

La estacionalidad que caracteriza a la comercialización de aires acondicionados para el Segmento Residencial tiene una incidencia considerable sobre la periodicidad de las ventas de aires acondicionados de uso residencial por parte de la Sociedad, observándose que, naturalmente, la mayor concentración de ventas se encuentra en el segundo semestre del año. En virtud de dicha estacionalidad, en el primer semestre del año se concentra el mayor volumen de stock de insumos. Dado que los plazos de abastecimiento resultan considerablemente extensos, la Sociedad se abastece de la mayor parte de los materiales necesarios para su producción durante el primer semestre del año y luego su stock va decreciendo gradualmente a medida que comienzan los despachos de productos terminados.

Tecnología y certificaciones

En la fabricación de plaquetas para equipos de aire acondicionado de uso residencial, la Sociedad utiliza ciertas tecnologías denominadas THT (through tecnology) y SMT (surface mount tecnology). La tecnología THT es más antigua que la tecnología SMT y, por medio de ella, los componentes eléctricos de las plaquetas son montados a máquina o a mano en el circuito impreso. La tecnología más moderna, es decir la SMT, permite manejar componentes mucho más pequeños que, en lugar de montarse y pasar de lado a lado de la plaqueta se adhieren sobre la misma. A diferencia de la tecnología THT, la tecnología SMT sólo puede utilizarse empleando maquinaria.

En su proceso productivo, la Sociedad se distingue de sus competidores por la aplicación de la técnica de control funcional o run test a la totalidad de su producción, técnica que consiste en el ensayo de funcionamiento de todos sus equipos por períodos de tiempo acotado.

Adicionalmente, la planta ubicada en la localidad de Río Grande cuenta con un horno reflow apto para la fabricación “lead free” (libre de plomo) y con una máquina para soldar doble ola, también apta para la fabricación “lead free”. Esta tecnología ya ha sido implementada por la Sociedad en el marco de su política corporativa de calidad y protección del medio ambiente. Para mayor información sobre esta política, por favor remitirse a la sección “El Negocio – Segmento Automotor – Tecnología y certificaciones”.

Asimismo, y en el marco de tal política corporativa, la Sociedad, por medio de Interclima, consiguió la certificación ISO 9001 referida a sistemas de calidad e ISO 14001:2004 referida a medio ambiente, normas que la distinguen de sus competidoras.

La tecnología utilizada por la Sociedad en su producción de aires acondicionados destinados al Segmento Residencial es acorde a la nueva tendencia en lo referido a la protección del medio ambiente, aspecto en el cual la Sociedad ha sido siempre precursora. Esto se ve plasmado en la utilización de la tecnología NOCOLOC la cual utiliza tecnología que incluye un especial tipo de soldadura y a su vez permite la utilización de gas ecológico en lugar de gas freon el cual era un gas contaminante nocivo para la capa de ozono.

Actualmente la Sociedad está trabajando en la implementación de sistemas que permitan una mayor eficiencia en el uso de energía, entre ellos, la categorización de los productos eléctricos utilizados en el proceso productivo de la Sociedad según su aporte a la eficiencia energética de modo tal que permita eliminar aquéllos que no cumplan con tal finalidad. La Sociedad se encuentra actualmente trabajando en el reemplazo de tales elementos con anticipación a la entrada en vigencia de normativa al respecto.

Comercialización, Transporte y Almacenamiento

La Sociedad comercializa los productos que fabrica en este segmento en virtud de las proyecciones de volumen de ventas anuales elaboradas conjuntamente con Carrier, y eventualmente, con los clientes y/o comercializadores de tales productos.

En virtud de los programas de venta anual, en donde se especifican los modelos y cantidades de equipos de aire acondicionados a fabricar por la Sociedad para cada campaña (las cuales comienzan el 1 de abril y finalizan el 31 de marzo de cada año) se negocian los términos y condiciones principales de producción, entre ellos los costos y los precios de los productos. De acuerdo al plan anual, la Sociedad planifica la cantidad necesaria de insumos para cubrir la demanda y procede a la adquisición de los mismos y luego a la fabricación de los productos solicitados. Para mayor información respecto de los insumos por favor ver “El Emisor – Segmento Residencial – Insumos”.

Al igual que en el caso del Segmento Automotor, el precio de venta de los productos que fabrica la Sociedad en el Segmento Residencial tanto respecto de marcas líderes como de marcas blancas se ajusta (ya sea aumentando en virtud de un incremento de costos o disminuyendo en virtud de una mayor eficiencia productiva) por una fórmula polinómica que tiene en consideración diversos elementos.

Los plazos de cobranza que la Sociedad mantiene con sus clientes rondan los 120 días promedio a partir de la fecha de entrega de los mismos por la Sociedad.

La Sociedad despacha sus productos terminados para el Segmento Residencial desde su planta ubicada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, hasta los depósitos de sus clientes de acuerdo a sus respectivos requerimientos.

La Sociedad no posee grandes instalaciones de almacenamiento/depósito del producto terminado. No obstante, la capacidad de almacenamiento de la Sociedad le permite conservar sus propios insumos y ciertos productos terminados; ello obedece a la necesidad de contar con cierto stock para cubrir cualquier eventualidad generada, fundamentalmente, por la estacionalidad que caracteriza a este segmento.

A tales fines, la planta ubicada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, se utiliza para el almacenamiento, fundamentalmente de materias primas e insumos.

El cuadro que se incluye a continuación muestra, para los períodos/ejercicios que se indican, la incidencia de las ventas de aires acondicionados de uso residencial por parte de la Sociedad con respecto al total de ventas.


expresado en	30/09/2008		31/12/2007		31/12/2006		31/12/2005		31/12/2004
Pesos	%	pesos	%	pesos	%	pesos	%	pesos	%
Venta Total de Aires Acondicionados de Uso Residencial	234.365.392		250.503.184		184.751.301		56.640.888		14.367.549
Ventas en el período comprendido entre el 1 de octubre y el 31 de diciembre	0	0%	112.692.817	45%	85.080.807	46%	37.610.467	66%	14.367.549	100%
Ventas en el período comprendido entre el 1 de julio y el 30 de septiembre	122.263.742	52%	74.670.850	30%	54.693.724	30%	15.669.411	28%	0	0%
Ventas en el período comprendido entre el 1 de abril y el 30 de junio	70.434.542	30%	40.065.669	16%	29.371.973	16%	891.088	2%	0	0%
Ventas en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo	41.667.108	18%	23.073.848	9%	15.604.797	8%	2.469.922	4%	0	0%

Competencia

Mirgor, por medio de Interclima, es uno de los principales fabricantes de aires acondicionados en el Segmento Residencial de la Argentina. Su liderazgo fortalece su capacidad de negociación tanto con proveedores como con clientes.

En el Segmento Residencial existen 11 fabricantes de equipos de aire acondicionado que abastecen el mercado local a través de diferentes canales. Entre estos fabricantes, al 31 de diciembre de 2007, Interclima detentaba el 24,56% del total de la producción de equipos de aire acondicionado residencial a nivel nacional. Al 30 de septiembre de 2008 dicho porcentaje fue del 23,03%.

En el segmento de “marcas líderes” y en el de “marcas blancas”, la Sociedad compite principalmente con Newsan S.A., BGH S.A., Radio Victoria Fueguina S.A., Electrofueguina S.A., Foxman Fueguina S.A., Megasat S.A., Sontec S.A., Audivic S.A., Aires del Sur S.A. y Digital Fueguina S.A.

Propiedades

Localización Provincia Tierra del Fuego:

La planta industrial se encuentra ubicada en Einstein 1.111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, se utiliza para la fabricación de los sistemas de climatización para automóviles.

En Einstein 1.105, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, se encuentra la planta destinada a la fabricación de equipos de aire acondicionado residencial.

La planta ubicada en 25 de mayo 2666, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, es destinada a la actividad de inyección y depósitos.

En la misma localización se encuentran otras propiedades destinadas al almacenamiento y distribución de materiales: una se encuentra en Sarmiento 2950 y la otra en Ing. Varela 1080 de propiedad de Interclima, la cual se encuentra dada en comodato hasta el 31 de diciembre de 2008.

Localización Provincia de Buenos Aires:

La planta destinada a la fabricación de condensadores para el Segmento Automotor se encuentra ubicada en Brandsen 5602, La Tablada, Provincia de Buenos Aires, desde la cual también se realiza la gestión logística de la importación de insumos y el despacho de los productos. En esta localización también hay depósitos de producto terminado desde el cual el cliente Mercedez Benz se abastece y se despacha a los clientes del mercado de reposición. En la misma zona, más precisamente en Guayaquil 4301, se encuentra la mayor actividad administrativa de dirección y gerenciamiento de la Sociedad, el centro técnico de Investigación y Desarrollo y el centro de operación logística de adquisición de insumos para la fabricación, entre otros.

Empleados

Al 30 de septiembre de 2008, Mirgor tenía 496 empleados, muchos de los cuales se encuentran afiliados a la Unión Obrera Metalúrgica (“UOM”) y a A.S.I.M.R.A. El resto de sus empleados son considerados fuera de convenio. La Sociedad cumple con todas las leyes laborales y mantiene una política laboral responsable. Históricamente, la Sociedad ha tenido una relación positiva con el sindicato, sin perjuicio de lo cual es ampliamente conocido el conflicto gremial generalizado que últimamente se está evidenciando en el país del que la Sociedad no es ajena.

Al 30 de septiembre de 2008, Interclima tenía 781 empleados, muchos de los cuales se encuentran afiliados a la UOM y a A.S.I.M.R.A. El resto de sus empleados son considerados fuera de convenio. La Sociedad cumple con todas las leyes laborales siendo aplicable también a Interclima lo expresado en relación con Mirgor en lo atinente a los riesgos del conflicto gremial generalizado que sufre el país.

La Sociedad no tiene acuerdos de desvinculación con sus directores ejecutivos senior y gerentes.

Propiedad Intelectual

Al 30 de septiembre de 2008, la Sociedad no es titular de ninguna patente, modelos o diseños industriales registrados dado que sus productos son producidos bajo licencia de ciertos fabricantes y/o de acuerdo a los requerimientos de sus clientes.

Seguros

Actualmente la Sociedad ha contratado seguros contra una variedad de riesgos, entre los que se incluyen el riesgo operativo, de transporte, de incendio de edificios y contenido, de robo, entre otros. La Sociedad estima que el nivel de cobertura de seguros es habitual y apropiado para una empresa de su sector y tamaño.

Procedimientos Legales

La Sociedad no es parte de ningún litigio o arbitraje significativo y no tiene conocimiento de la existencia de la tramitación o inminencia de un litigio o arbitraje en su contra que pueda resultar en un efecto adverso sobre sus actividades u operaciones.

Por su parte, Interclima interpuso recurso de amparo contra el Estado Nacional (AFIP) a fin de que se declare la inconstitucionalidad del art. 39 de la ley N° 24.073, de los arts. 7 y 10 de la ley N° 23.928 y del art. 5 del decreto N° 214/02 a fin de que se le reconozca su derecho a efectuar un ajuste por inflación, tal como lo hizo en su declaración jurada de ganancias presentada el 8 de mayo de 2003, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2002.

La sentencia de primera instancia fue favorable a Interclima. La AFIP interpuso recurso de apelación que fue declarado desierto por ausencia de nuevos argumentos. Posteriormente la AFIP dedujo recurso extraordinario que fue denegado presentando entonces recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. El recurso fue concedido en diciembre de 2007 produciendo la devolución de las actuaciones al tribunal de apelaciones para que se dicte nueva sentencia. En fecha 09 de septiembre de 2008, el tribunal mencionado falló a favor de la pretensión de Interclima, confirmando la sentencia de primera instancia.

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

En la actualidad, Mirgor posee un capital accionario de Ps. 4.000.000 que se encuentra constituido por 40.000.000 de acciones de valor nominal 0,10 cada una distribuido en 10.400.000 acciones clase A, 10.400.000 acciones clase B y 19.200.000 acciones clase C, el cual respeta las proporciones actuales.

El 52% de las acciones de Mirgor pertenecen a Il Tevere y el 48% restante pertenece a terceros que suscribieron acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los accionistas de Il Tevere son Roberto Gustavo Vázquez, la Sucesión de José Luis Caputo, Jorge Antonio Caputo Nicolás Martín Caputo, Mónica María Caputo y Hugo Diego García Villanueva. A su vez, Mirgor posee el 99,9667% de la acciones de Interclima y el restante 0,0333% pertenece a Hugo Diego García Villanueva. Por último, debe mencionarse que Mirgor posee el 95% de las acciones de Capdo y el restante 5% pertenece a Interclima.

Con fecha 23 de octubre de 2008 la Sociedad adquirió el 100% de las acciones de IATEC, una sociedad constituida en la Provincia de Tierra del Fuego. El 5% de las acciones de IATEC fue adquirido en forma directa por la Sociedad y el 95% restante fue adquirido en forma indirecta a través de Interclima.

Actualmente se encuentra en proceso de inscripción un aumento de capital aprobado por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 04 de septiembre de 2008 por un monto de Ps 2.000.000.

MIRGOR

Accionistas Minoritarios

48%

IL Tevere S.A.

52%

INTERCLIMA

99.9667%

CAPDO

Mirgor: 95%

Interclima: 5%

IATEC

Mirgor: 5%

Interclima: 95%

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA

El siguiente análisis debe ser leído en conjunto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Síntesis de Información Estadística y Financiera de Mirgor”, los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, los estados contables y/o reseñas informativas trimestrales por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007, las notas correspondientes a dichos estados contables incluidas en el Prospecto y la sección titulada “Presentación de la Información Contable”.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2007.

1. Situación sobre Resultados

El siguiente cuadro muestra los principales rubros de los estados de resultados de la Sociedad consolidados para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y de 2007:


(expresado en millones de Pesos)	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2008	2007
Ventas netas de bienes y servicios	791,97	516,85
Costo de los bienes vendidos	(693,56)	(442,73)
GANANCIA BRUTA	98,41	74,12
Gastos de administración	(23,12)	(20,42)
Gastos de comercialización	(30,17)	(16,03)
Resultados financieros y por tenencia generados por activos:	4,94	7,96
Intereses	2,66	1,54
Diferencia de cambio	(0,81)	0,09
Resultado por tenencia de bienes de cambio	1,63	5,87
Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio	1,76	0,51
Previsión para desvalorización de créditos fiscales	(0,30)	(0,05)
Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos:	(14,98)	(7,14)
Intereses	(16,63)	(3,68)
Diferencia de cambio	1,65	(3,46)
Otros ingresos y egresos- Neto	(0,28)	-
GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	34,80	38,49
Impuesto a las ganancias	0,07	(0,74)
GANANCIA DESPUÉS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	34,87	37,75
Participación de terceros en sociedades controladas	(0,01)	-
GANANCIA NETA DEL PERIODO	34,86	37,75

Ventas netas de bienes y servicios

Las ventas de bienes y servicios de la Sociedad aumentaron un 53,2% a Ps. 791,97 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, comparado con Ps. 516,854 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2007.


	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de		Variación entre ambos periodos
(expresado en millones de pesos)	2008	2007	*(%)*
Segmento Automotor	507,18	349,66	45,0
Segmento Residencial	283,89	166,40	70,6
Ingresos por servicios	0,90	0,79	14,3
Total	791,97	516,854	53,2

En el Segmento Automotor, las ventas de la Sociedad registraron un aumento del 45% con respecto al mismo período del año anterior, debido al incremento de las unidades vendidas y al aumento de los precios de venta.

• Los ingresos de la Sociedad en el Segmento Residencial aumentaron un 70,6 % con respecto al mismo período del año anterior. Durante los primeros nueve meses del 2008 las unidades vendidas por la Sociedad en este segmento fueron de 196,521, lo que representa un incremento del 46,4% sobre las unidades vendidas en el mismo período del 2007. Adicionalmente, los precios de los productos vendidos aumentaron.

Los ingresos por servicios aumentaron un 14,3 % como consecuencia de la renegociación de los contratos de locación por los inmuebles de titularidad de Capdo.

Costo de los bienes vendidos

El costo de ventas de la Sociedad aumentó un 56,7 % a Ps. 693,56 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, comparado con Ps. 442,73 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2007. Los costos de la Sociedad en cada uno de sus segmentos de negocios fueron los siguientes:


	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de		Variación entre ambos periodos
(en millones de pesos)	2008	2007	*(%)*
Segmento Automotor	451,7	290,56	55,5
Segmento Residencial	241,73	151,96	59,1
Ingresos por servicios	0,13	0,21	(37,9)
Total	693,56	442,73	56,7

Los costos de los bienes vendidos por la Sociedad en el Segmento Automotor aumentaron un 55,5 % de Ps. 290,56 millones a Ps. 451,7 millones, debido principalmente a un aumento en el volumen de ventas y al incremento de los costos relacionados con insumos, logística y mano de obra. Esto último como consecuencia de incrementos otorgados por la Sociedad respecto de los salarios de sus empleados de conformidad con los nuevos estándares del sector.
En el Segmento Residencial, el costo de ventas de la Sociedad aumentó un 59,1 % de Ps. 151,96 millones a Ps. 241,73 millones. En forma adicional al impacto que produjo en los costos de venta el incremento de volumen de unidades vendidas, el aumento en los costos logísticos (principalmente causado por un aumento en los costos de transporte como consecuencia de los aumentos en los combustibles y en el costo de mantenimiento de las unidades) y el aumento en los costos relacionados con la mano de obra influyeron en el aumento de esta línea en este segmento.
Los costos de ventas en el segmento de servicios disminuyeron un 37,9 % de Ps. 0,21 millones a Ps. 0,13 millones. La variación se debe principalmente a la disminución en los costos de mantenimiento de los inmuebles relacionados con dichos ingresos como consecuencia de la optimización del uso de los recursos disponibles.

Gastos de administración

Los gastos administrativos de la Sociedad ascendieron a Ps. 23,12 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, en comparación con Ps. 20,42 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2007. Ello representa un incremento del 13 % y se debe principalmente a aumentos de la dotación, aumentos de salarios como consecuencia de negociaciones sindicales, aumentos en las tarifas de los servicios públicos y también a otros aumentos derivados de la inflación.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización de la Sociedad ascendieron a Ps. 30,17 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, en comparación con Ps. 16,03 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2007. Ello se debe principalmente al cambio en las alícuotas de ingresos brutos como así también al tratamiento de dicho impuesto en virtud de la aplicación de la Disposición Normativa Número B017/2007 y del art. 36 de la Ley N° 12.727, ambas de la Provincia de Buenos Aires. Adicionalmente a los mayores costos relacionados con el mayor volumen de actividad, es importante el incremento en las tasas de fletes y transportes por adecuación a los nuevos costos.

Resultados financieros y por tenencia generados por activos

Los resultados financieros generados por activos de la Sociedad registraron una ganancia de Ps. 4,94 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008 en comparación con una ganancia de Ps. 7,96 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2007. La caída en la ganancia registrada en esta línea durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2008 respecto del mismo período del año anterior se debe principalmente a la disminución en la tenencia de bienes de cambio, sobre los cuales incide especialmente el efecto de la variación del tipo de cambio, y al aumento en la previsión de la Sociedad por desvalorización de los mismos.

Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos

Los resultados financieros generados por pasivos de la Sociedad registraron una pérdida de Ps. 14,98 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008 en comparación con una pérdida de Ps. 7,14 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2007. La pérdida registrada en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008 se debe principalmente al incremento en los costos financieros generado por el mayor endeudamiento de la Sociedad a dicha fecha en relación al mismo período del año anterior y al efecto de la variación del tipo de cambio.

Otros ingresos y egresos - netos

Esta partida registró una pérdida de Ps. 0,28 millones generado por indemnizaciones y otros gastos menores.

Impuesto a las ganancias

El monto devengado por la Sociedad en concepto de impuesto a las ganancias se redujo a una ganancia de Ps. 0,07 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, en comparación con un valor (pérdida) de Ps. 0,74 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2007. Sin perjuicio del devengamiento del impuesto sobre las ganancias correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2008, comparado con el mismo período del ejercicio anterior, la diferencia contable entre el impuesto a las ganancias efectivamente devengado en cada uno obedece a la aplicación del método del Impuesto Diferido.

Participación de terceros en sociedades controladas

La participación de terceros en las sociedades controladas por la Sociedad es poco significativa, no teniendo un impacto material en los resultados consolidados de la Sociedad.

Ganancia del período

La Sociedad contabilizó una ganancia neta de Ps. 34,86 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2008, en comparación con una ganancia neta de Ps. 37,75 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2007. Ello representa una disminución del 8 % con respecto al mismo período del ejercicio anterior.

2. Información sobre la Situación Patrimonial

El siguiente cuadro muestra los principales rubros de los estados de situación patrimonial consolidados correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y de 2007:


	Períodos finalizados el 30 de septiembre de
(expresado en millones de pesos)	2008	2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	8,80	6,74
Créditos por ventas	220,87	162,15
Créditos fiscales	2,89	4,51
Otros créditos	1,43	1,09
Bienes de cambio	325,23	242,70
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	559,22	417,19
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos fiscales	9,97	9,09
Otros créditos	0,61	0,14
Bienes de uso	78,54	49,55
Activos intangibles	0,24	0,34
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	89,36	59,12
Llave de negocio	0,52	0,52
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	89,88	59,64
TOTAL DEL ACTIVO	649,10	476,83

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales	236,91	257,98
Préstamos	170,08	39,19
Remuneraciones, cargas sociales y fiscales	20,61	12,65
Anticipos de clientes	1,50	1,18
Otros pasivos	3,55	5,73
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	432,66	316,73
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	3,51	3,24
Deudas fiscales	0	0
Otros pasivos	0,36	0,69
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	3,87	3,93
TOTAL DEL PASIVO	436,53	320,66
PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	0,02	0,01
PATRIMONIO NETO	212,55	156,16
TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACIÓN DE TERCEROS Y PATRIMONIO NETO	649,10	476,83

Activo Corriente

Caja y Bancos

El rubro caja y bancos registró un aumento del 30,47 %, de Ps. 6.74 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 8,80 millones al 30 de septiembre de 2008. Ello obedeció, principalmente a un saldo de caja al cierre de dicho período comparativamente superior al del mismo período en el ejercicio anterior debido a la necesidad de mantener un valor mínimo determinado en caja a los fines de afrontar los gastos futuros de la Sociedad.

Créditos por ventas

El rubro créditos por ventas registró un aumento del 36,21 %, de Ps. 162,15 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 220,87 millones al 30 de septiembre de 2008, como consecuencia del aumento en las unidades vendidas por la Sociedad, del aumento de precios de venta y del incremento en el plazo de cobranzas de dichas ventas.

Créditos fiscales

El rubro créditos fiscales registró una disminución del 36 % (de Ps. 4,51 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 2,89 millones al 30 de septiembre de 2008) debido a la disminución de los saldos a favor del Impuesto al Valor Agregado y de los saldos de percepciones y retenciones de ingresos brutos.

Otros Créditos

El rubro otros créditos muestra una incremento del 32 %, de Ps. 1,09 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 1,43 millones al 30 de septiembre de 2008, debido principalmente al aumento en créditos con el personal y la existencia de partidas a devengar, tales como las de seguros.

Bienes de Cambio

El rubro bienes de cambio aumentó un 34 %,de Ps. 242,70 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 325,23 millones al 30 de septiembre de 2008 debido al crecimiento de los niveles de producción y su consiguiente aumento en las compras de insumos destinados a la fabricación de productos para el Segmento Automotor.

En el Segmento Residencial también hubo un aumento significativo debido a la incorporación de nuevas marcas de aires acondicionados splits y a la mayor penetración en el mercado por parte de la Sociedad como fabricante de aires acondicionados residenciales. Asimismo, influyó el cambio en la forma de contratación de los proveedores de la Sociedad, se acordaron pagos anticipados con los nuevos proveedores, lo que derivó en un incremento en los anticipos a proveedores.

Activo No Corriente

Créditos fiscales

El rubro créditos fiscales registró un aumento del 9,6 %, de Ps. 9.09 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 9,97 millones al 30 de septiembre de 2008. La variación se debe al incremento de los saldos de Impuesto a las Ganancias por retenciones sufridas y el devengamiento de las declaraciones juradas anuales de los Impuestos a las Ganancias y Ganancia Mínima Presunta

Otros Créditos

El rubro otros créditos muestra un incremento del 333 % (de Ps. 0,14 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 0,61 millones al 30 de septiembre de 2008) debido principalmente al incremento del saldo a favor de la Sociedad con sus accionistas por el pago como responsable sustituto del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Bienes de uso

El rubro bienes de uso se incrementó en un 58,5 % (de Ps. 49.55 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 78.54 millones al 30 de septiembre de 2008) debido fundamentalmente a la adquisición de un inmueble ubicado en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego y a los gastos de adquisición de maquinarias, netos de las depreciaciones, y a la ampliación de la planta fabril destinada al Segmento Residencial durante el período finalizado el 30 de septiembre del 2008. Las altas del período finalizado el 30 de septiembre del 2008 representan un 40,4 % del total de bienes de uso mientras que las del período finalizado el 30 de septiembre del 2007 representan un 18,1 %.

Activos intangibles

El rubro activos intangibles disminuyó de Ps. 0,34 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 0,24 millones al 30 de septiembre de 2008 debido a las amortizaciones de los mismos.

Llave del negocio

El rubro llave del negocio no tuvo variación alguna entre los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2007 y el 30 de septiembre de 2008.

Pasivo Corriente

Deudas Comerciales

El rubro deudas comerciales se disminuyó en un 8,17 %, de Ps. 257,98 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 236,91 millones al 30 de septiembre de 2008, debido a la cancelación de estos pasivos y las diferentes condiciones de contratación con los proveedores de la Sociedad respecto del mismo período del ejercicio anterior.

Préstamos

El rubro préstamos muestra un incremento de Ps 130,89 millones, registrándose préstamos tomados por la Sociedad por Ps. 39,19 millones al 30 de septiembre de 2007 contra Ps. 170.08 millones al 30 de septiembre de 2008. El incremento de este rubro se debe a la mayor necesidad de financiación de la Sociedad originada en el aumento de sus niveles de producción, las mayores compras de insumos, y las adquisiciones de insumos al contado a los nuevos proveedores de China. En la mayoría de los casos, los fondos generados por préstamos fueron destinados a capital de trabajo debido al aumento de la actividad de la Sociedad.

Remuneraciones, cargas sociales y fiscales

El rubro remuneraciones, cargas sociales y fiscales aumentó un 63 %, de Ps. 12,65 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 20,61 millones al 30 de septiembre de 2008. Ello se debe, principalmente, al incremento en la dotación del personal (de 936 a 1277 empleados) como consecuencia del aumento en los niveles de producción de la Sociedad con respecto al mismo período del ejercicio anterior, y a los aumentos en los sueldos de la totalidad del personal como consecuencia, entre otras cosas, de los nuevos acuerdos realizados con las asociaciones sindicales.

Anticipos de clientes

El rubro anticipos de clientes muestra una aumento de 26,97 %, de Ps. 1,18 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 1,50 millones al 30 de septiembre de 2008. Ello se debe a la percepción por parte de la Sociedad de anticipos a cuenta de futuras ventas.

Otros pasivos

El rubro otros pasivos disminuyó un 37,96 %, de Ps. 5,73 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 3,55 millones al 30 de septiembre de 2008 como consecuencia de la diferencia entre menores pasivos devengados en concepto de honorarios a pagar y mayores pasivos devengados a favor de los licenciantes en concepto de regalías a pagar a causa del incremento de las unidades vendidas por la Sociedad..

Pasivo No Corriente

Préstamos

El rubro préstamos muestra un aumento de un 8,36 %, de Ps. 3.24 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 3,51 millones al 30 de septiembre de 2008 como consecuencia del devengamiento de los intereses a pagar sobre los préstamos de largo plazo.

Otros pasivos

El rubro otros pasivos disminuyó un 47,54 %, de Ps. 0,69 millones al 30 de septiembre de 2007 a Ps. 0,36 millones al 30 de septiembre de 2008 como consecuencia de la disminución en las partidas temporarias por efecto de la aplicación del método del impuesto diferido.

Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005

1. Situación sobre Resultados

El siguiente cuadro muestra los principales rubros de los estados de resultados consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005:


SITUACIÓN SOBRE RESULTADOS	Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre de
(expresado en millones de Pesos)	2007	2006	2005

Ventas netas de bienes y servicios	819,74	566,31	288,94
Costo de los bienes vendidos	(705,74)	(485,66)	(241,44)
GANANCIA BRUTA	114,00	80,65	47,50
Gastos de administración	(27,70)	(22,07)	(11,33)
Gastos de comercialización	(25,01)	(18,92)	(8,23)
Resultados financieros y por tenencia generados por activos:	11,14	7,48	(3,80)
Intereses	2,37	2,51	0,11
Diferencia de cambio	0,09	0,04	0,25
Resultado por tenencia de bienes de cambio	7,86	3,98	(1,27)
Previsión para deudores incobrables	0,17	0,21	(0,57)
Previsión para desvalorización de bienes de uso	-	-	0,28
Previsión para desvalorización de créditos fiscales	(0,04)	0,51	(0,29)
Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio	0,69	(0,11)	(2,24)
Resultado por tenencia de bonos	-	0,34	(0.07)
Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos:	(12,43)	(6,91)	(3,05)
Intereses	(6,63)	(5,08)	(2,70)
Diferencia de cambio	(5,80)	(1,83)	(0,35)
Otros ingresos y egresos - Neto	0,09	(0,23)	(0,85)
GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	60,09	40,00	20,24
Impuesto a las ganancias	(0,82)	0,01	(0,51)
GANANCIA DESPUÉS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	59,27	40,01	19,73
Participación de terceros en sociedades controladas	-	-	-
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	59,27	40,01	19,73

Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2007 comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006.

Ventas netas de bienes y servicios

Las ventas de bienes y servicios de la Sociedad aumentaron un 44,8%, de Ps. 566,31 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 aPs. 819,74 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Los ingresos por negocio variaron como se indica a continuación:


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Variación entre ambos ejercicios
(en millones de pesos)	2007	2006	*(%)*
Segmento Automotor	515,88	346,21	49
Segmento Residencial	302,80	220,10	37,6
Ingresos por servicios	1,06	0	100
Total	819,74	566,31	44,8

En el Segmento Automotor, las ventas de la Sociedad registraron un aumento del 49% debido principalmente al crecimiento general del sector automotriz en la República Argentina y, en menor medida, al incremento de los precios de los productos que fabrica la Sociedad.
Los ingresos de la Sociedad en el Segmento Residencial aumentaron un 37,6%, debido al incremento en las unidades vendidas por la misma, lo cual se tradujo en un crecimiento de la participación de la Sociedad en dicho segmento. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 las unidades vendidas por la Sociedad en este segmento ascendieron a 246.785, representando un incremento del 37,7% con respecto a las 179.217 unidades vendidas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 se devengaron los ingresos por alquileres provenientes de la subsidiaria Capdo cuya adquisición se produjo en diciembre de 2006. Como consecuencia, los ingresos por servicios provenientes de dicha actividad representaron un crecimiento del 100% con respecto al ejercicio anterior.

Costo de los bienes vendidos

El costo de ventas de la Sociedad aumentó un 45,3%,de Ps. 485,66 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 a Ps. 705,74 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Los costos de la Sociedad en cada uno de sus segmentos de negocios fueron los siguientes:


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Variación entre ambos ejercicios
(en millones de pesos)	2007	2006	*(%)*
Segmento Automotor	429,45	306,90	39,9
Segmento Residencial	276	178,76	54,4
Ingresos por servicios	0,29	0	100
Total	705,74	485,66	45,3

Los costos de los productos vendidos por la Sociedad en el Segmento Automotor aumentaron un 39,9%, de Ps. 306,90 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 429,45 millones al 31 de diciembre de 2007, debido principalmente al aumento en el volumen de ventas de la Sociedad como así también a un incremento de los costos de producción. Dicho aumento en los costos de producción se debió, mayoritariamente, a incrementos relacionados con insumos, logística y mano de obra, esto último como consecuencia de incrementos en la dotación de personal de 367 a 481 empleados y de los aumentos de salarios de los empleados de la Sociedad conforme a los nuevos estándares del sector.
En el Segmento Residencial, el costo de ventas aumentó un 54,4%, de Ps. 178,76 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 276 millones al 31 de diciembre de 2007. En forma adicional al impacto que produjo en los costos de venta el incremento de volumen de unidades vendidas por la Sociedad en este segmento, el incremento en los gastos de producción, insumos, logística y, en especial, de mano de obra (esto último fundamentalmente derivado del aumento de la dotación de personal de 74 a 478 empleados), han influído en el aumento de esta línea en este segmento.
Los costos relacionados con los ingresos por servicios registraron un valor de Ps. 0,29 millones al 31 de diciembre de 2007. Del comienzo de esta actividad de la Sociedad en dicho ejercicio se deriva el devengamiento, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, de los costos correspondiente a la depreciación y al mantenimiento de los inmuebles de titularidad de Capdo.

Gastos de administración

Los gastos administrativos de la Sociedad ascendieron a Ps. 27,70 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, en comparación con Ps. 22,07 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. La variación se debe, principalmente, al incremento en la dotación del personal de la misma y los aumentos de salarios de los empleados. Adicionalmente durante este ejercicio tuvieron lugar aumentos en las tarifas de los servicios públicos.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización de la Sociedad ascendieron a Ps. 25,01 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, en comparación con Ps. 18,92 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Dicho incremento deriva, principalmente, de un aumento en el volumen de ventas de la Sociedad y de los mayores costos de la operación logística de la misma (causados principalmente por un aumento en los costos de transporte como consecuencia del aumento de precio del combustible y de los incrementos salariales generales del sector).

Resultados Financieros y por tenencia generados por activos

Los resultados financieros generados por activos de la Sociedad registraron una ganancia de Ps. 11,14 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, en comparación con una ganancia de Ps. 7,48 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. El aumento registrado se debe principalmente al incremento en la tenencia de bienes de cambio de la Sociedad y a la disminución en la previsión de la Sociedad por desvalorización de los mismos.

Resultados Financieros y por tenencia generados por pasivos

Los resultados financieros generados por pasivos de la Sociedad registraron una pérdida de Ps. 12,43 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 en comparación con una pérdida de Ps. 6,91 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. La mayor pérdida registrada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 se debe principalmente a una incidencia negativa de la variación del tipo de cambio a lo largo de tal ejercicio y al incremento en los costos relacionados con la mayor financiación requerida por la Sociedad.

Otros ingresos y egresos - netos

El rubro otros ingresos y egresos – netos de la Sociedad registró una ganancia de Ps. 0,09 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, en comparación con la pérdida de Ps. 0,23 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Ello se debe a cambios menores en los conceptos que lo conforman.

Impuesto a las ganancias

El monto devengado por la Sociedad en concepto de impuesto a las ganancias en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 fue de Ps. 0,82 millones, en comparación con Ps. 0,01 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Sin perjuicio del devengamiento del impuesto sobre las ganancias correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 (en comparación con el ejercicio 2006), la aplicación del método del Impuesto Diferido tuvo impacto en el ejercicio.

Participación de terceros en sociedades controladas

La participación de terceros en las sociedades controladas por la Sociedad es poco significativa, no teniendo un impacto material en los resultados consolidados de la Sociedad.

Ganancia del ejercicio

La Sociedad contabilizó una ganancia neta de Ps. 59,27 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, comparada con una ganancia neta de Ps. 40,01 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Ello representa un incremento del 48,14%.

2. Información sobre Situación Patrimonial

El siguiente cuadro muestra los principales rubros de los estados de situación patrimonial consolidados para los ejercicios finalizados el 31de diciembre de 2007, 2006 y 2005:


INFORMACIÓN SOBRE SITUACIÓN PATRIMONIAL	Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre de
(expresado en millones de Pesos)	2007	2006	2005
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	15,71	19,02	19,02
Créditos por ventas	211,81	134,97	78,91
Créditos fiscales	4,15	2,47	2,74
Otros créditos	0,70	0,54	0,31
Bienes de cambio	177,72	95,28	62,00
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	410,09	252,28	162,98
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos fiscales	9,30	7,05	6,30
Otros créditos	0,14	0,68	0,46
Bienes de uso	51,58	44,14	17,91
Activos intangibles	0,31	0,03	0,19
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	61,33	51,90	24,86
Llave de negocio	0,52	0,52	-
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	61,85	52,42	24,86
TOTAL DEL ACTIVO	471,94	304,70	187,84

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales	232,22	138,80	82,36
Préstamos	36,87	22,27	2,42
Remuneraciones, cargas sociales y fiscales	13,59	10,41	7,95
Anticipos de clientes	0,57	1,90	8,70
Otros pasivos	6,23	3,46	0,89
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	289,48	176,84	102,32
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	4,03	4,83	3,10
Deudas fiscales	-	0,40	-
Otros pasivos	0,73	0,21	-
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	4,76	5,44	3,10
TOTAL DEL PASIVO	294,24	182,28	105,42
PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	0,02	0,01	0,01
PATRIMONIO NETO	177,68	122,41	82,41
TOTAL DEL PASIVO, PARTICIPACION DE TERCEROS Y PATRIMONIO NETO	471,94	304,70	187,84

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.

Activo Corriente

Caja y Bancos

El rubro caja y bancos registró una disminución del 17,4% de Ps. 19,02 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 15.71 millones al 31 de diciembre de 2007. Ello obedeció, principalmente, al incremento del monto de pago a proveedores causado principalmente por el aumento en el nivel de actividad de la Sociedad.

Créditos por ventas

El rubro créditos por ventas registró un aumento del 56,9%, de Ps. 134,97 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 211,81 millones al 31 de diciembre de 2007) como consecuencia del aumento en el volumen de unidades vendidas por la Sociedad, el incremento en los plazos de cobranzas (según las diferentes condiciones según el segmento al que correspondan los créditos) y los aumentos en los precios de venta de los productos de la Sociedad.

Créditos fiscales

El rubro créditos fiscales registró un aumento del 68%, de Ps. 2,47 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 4,15 millones al 31 de diciembre de 2007. Ello obedece al incremento temporal en el saldo a favor del Impuesto al Valor Agregado y a las variaciones en los saldos de percepciones y retenciones de ingresos brutos según el plazo de utilización de los mismos.

Otros Créditos

El rubro otros créditos muestra un incremento del 29,6%, de Ps. 0,54 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 0.70 millones al 31 de diciembre de 2007 principalmente debido a aumentos en la cantidad de préstamos otorgados por la Sociedad a su personal como así también a las renovaciones de las pólizas de seguros cuya vigencia corresponde al ejercicio completo.

Bienes de Cambio

El rubro bienes de cambio aumentó un 86,5% de Ps. 95,28 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 177,72 millones al 31 de diciembre de 2007 y registró su mayor variación en el Segmento Residencial. En dicho segmento las unidades de venta de la campaña 2007 de la Sociedad en relación con lacampaña 2006 pasaron de 185.635 a 260.687 unidades. Adicionalmente, la estacionalidad de las ventas en dicho Segmento Residencial provoca un impacto sobre los niveles de stock dado que los mismos aumentan de manera significativa hacia los últimos meses de cada año dada la mayor demanda de los productos de este segmento. Otro factor relevante fue el aumento del valor de los insumos y las variaciones de precios de los proveedores por la adecuación a los nuevos niveles de salarios del mercado y gastos en general.

Activo No Corriente

Créditos fiscales

El rubro créditos fiscales registró un aumento del 31,9% de Ps. 7,05 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 9,30 millones al 31 de diciembre de 2007, fundamentalmente por el mayor nivel de actividad de la Sociedad.

Otros Créditos

El rubro otros créditos muestra una disminución del 79,4% de Ps. 0,68 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 0,14 millones al 31 de diciembre de 2007 principalmente debido a que se recuperó mediante su descuento al momento del pago de los dividendos a los accionistas de los montos pagados oportunamente por la Sociedad en virtud del Impuestos a las Ganancias - Responsable sustituto.

Bienes de uso

El rubro bienes de uso aumentó un 16,9% de Ps. 44,14 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 51,58 millones al 31 de diciembre de 2007 debido a las altas efectuadas en el ejercicio 2007 por un valor de 12,28 millones y amortizaciones por 4,84 millones. La adquisición más importante fue la generada por la construcción de nuevas naves construidas en relación con la ampliación de la planta industrial ubicada en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, conjuntamente con la adquisición de una mayor cantidad de equipamiento para las nuevas actividades.

Activos intangibles

El rubro activos intangibles registrado al 31 de diciembre de 2006 ascendió a Ps. 0,03 millones, mientras que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 se incremento a Ps. 0,31 millones. Ello obedece a la celebración de nuevos contratos de licencia durante el ejercicio 2007 los cuales ascendieron a Ps. 0,49 millones netos de las respectivas amortizaciones de Ps. 0,21 millones.

Llave del negocio

En el rubro llave del negocio no hubo variación entre los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007 y de 2006.

Pasivo Corriente

Deudas Comerciales

El rubro deudas comerciales se incrementó un 67,3% de Ps. 138,80 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 232,22 millones al 31 de diciembre de 2007, debido al incremento de las compras de bienes de cambio así como también al aumento de los gastos logísticos de la Sociedad, asociados al mayor nivel de producción de la Sociedad.

Préstamos

El rubro préstamos muestra un incremento de un 65,6% de Ps. 22,27 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 36,87 millones al 31 de diciembre de 2007 como consecuencia del aumento del nivel de actividad de la Sociedad, tanto en el Segmento Automotor como en el Segmento Residencial. Fundamentalmente, los fondos obtenidos fueron destinados a capital de trabajo.

Remuneraciones, cargas sociales y fiscales

El rubro remuneraciones, cargas sociales y fiscales aumentó un 30,5% de Ps. 10,41 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 13,59 millones al 31 de diciembre de 2007, principalmente por el aumento en la dotación del personal de la Sociedad, que se incrementó de 498 a 1012 empleados.

Anticipos de clientes

El rubro anticipos de clientes muestra una disminución de un 70% de Ps. 1,90 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 0,57 millones al 31 de diciembre de 2007. Ello se debe al cumplimiento por parte de la Sociedad de las ventas por las cuales se recibieron tales anticipos.

Otros pasivos

El rubro otros pasivos aumentó un 80% de Ps. 3,46 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 6,23 millones al 31 de diciembre de 2007 como consecuencia de las mayores regalías devengadas a favor de los licenciantes en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2007 (originadas por el incremento en las unidades vendidas por la Sociedad y por la celebración de nuevos contratos de licencia), como así también por el aumento en la provisión de los honorarios de directores.

Pasivo No Corriente

Préstamos

El rubro préstamos muestra una disminución de un 16,6% de Ps. 4,83 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 4,03 millones al 31 de diciembre de 2007 como consecuencia de la cancelación de ciertas cuotas correspondientes a los préstamos de la Sociedad vigentes a ese momento.

Otros pasivos

El rubro otros pasivos aumentó un 247,6%, de Ps. 0,21 millones al 31 de diciembre de 2006 a Ps. 0,73 millones al 31 de diciembre de 2007 como consecuencia del incremento en las partidas temporarias por efecto de la aplicación del método del Impuesto Diferido.

Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparado con el finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Situación sobre Resultados

Ventas Netas de bienes y servicios

La venta de bienes y servicios de la Sociedad aumentaron un 96% de Ps. 288,94 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005 a Ps. 566,31 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006. Los ingresos por negocio variaron como se indica a continuación:


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Variación entre ambos ejercicios
(en millones de pesos)	2006	2005	*(%)*
Segmento Automotor	346,21	220,32	57,1
Segmento Residencial	220,10	68,62	220,7
Total	566,31	288,94	96,0

Los ingresos en el Segmento Automotor aumentaron un 57,1% debido al crecimiento general del sector automotriz en la República Argentina y, por ende, al aumento de los volúmenes de venta en dicho segmento.
En el Segmento Residencial los ingresos aumentaron un 220,7 % siendo este el más alto nivel de crecimiento de la Sociedad en este segmento. Los volúmenes de venta de la Sociedad aumentaron de 61.425 unidades en 2005 a 179.217 unidades en 2006, es decir un aumento del 191,8%. Al igual que en el caso del Segmento Automotor, el nivel de consumo de bienes durables se benefició del incremento de los salarios y por ende del crecimiento del consumo.

Costo de los bienes vendidos

El costo de ventas de la Sociedad aumentó un 101% de Ps. 241,44 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005 a Ps. 485,66 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006). Los costos de la Sociedad en cada uno de sus segmentos de negocios fueron los siguientes:


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Variación entre ambos ejercicios
(en millones de pesos)	2006	2005	*(%)*
Segmento Automotor	306,89	180,34	70,2
Segmento Residencial	178,77	61,10	192,6
Total	485,66	241,44	101,2

En el Segmento Automotor, el costo de ventas de la Sociedad aumentó un 70,2% de Ps. 180,34 millones a Ps. 306,89 millones. Dicho incremento se originó, principalmente, debido a un aumento en el volumen de ventas, en los precios de los insumos utilizados por la Sociedad y en los costos relacionados con la logística, principalmente, el transporte. En menor medida, también influyeron en este incremento, los aumentos en los costos de mano de obra en virtud de nuevos acuerdos salariales, aumento el cual, no fue trasladado al precio de venta de los productos.
En el Segmento Residencial, los costos de ventas de la Sociedad aumentaron un 192,6% de Ps. 61,10 millones a Ps. 178,77 millones. El aumento se debe principalmente a la combinación de incrementos en la cantidad de unidades vendidas y en el aumento del costo de los fletes logísticos principalmente en virtud de la renegociación de tarifas. En el aumento de esta línea también influyó el aumento en los gastos generales de fabricación, en los insumos y en los costos de mano de obra.

Gastos de administración

Los gastos administrativos de la Sociedad ascendieron a Ps. 22,07 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006, en comparación con Ps. 11,33 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. Estos gastos aumentaron, principalmente, como resultado de la necesidad de la Sociedad de adecuar su estructura al nuevo nivel de actividad.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización de la Sociedad ascendieron a Ps. 18,92 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006, en comparación con Ps. 8,23 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. Ello obedeció a los mayores volúmenes vendidos por la Sociedad en 2006 y al incremento de los costos logísticos.

Resultados Financieros y por tenencia generados por activos

Los resultados financieros generados por activos de la Sociedad registraron una ganancia de Ps. 7,48 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006 en comparación con una pérdida de Ps. 3,80 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. El aumento registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006 representó un 296.8% y se debe principalmente al mayor resultado por tenencia de bienes de cambio y a los intereses pactados.

Resultados Financieros y por tenencia generados por pasivos

Los resultados financieros generados por pasivos de la Sociedad registraron una pérdida de Ps. 6,91 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006 en comparación con una pérdida de Ps. 3,05 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. Las mayores pérdidas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006 se deben principalmente al incremento en los costos de financiación de la Sociedad derivados del aumento en el nivel de actividad de los Segmentos Automotor y Residencial, que demandó mayor financiación, y las diferencias de cambio de las deudas comerciales y financieras en moneda extranjera.

Otros ingresos y egresos, netos

El rubro otros ingresos y egresos – netos de la Sociedad registró una pérdida de Ps. 0,23 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006, en comparación con la pérdida de Ps. 0,85 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. La disminución de la pérdida de Ps. 0,62 millones con respecto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 corresponde a menores gastos en que incurrió la Sociedad luego de ajustes en el nivel de actividad y que son considerados temporales.

Impuesto a las ganancias

El monto devengado en concepto de impuesto a las ganancias se redujo a Ps. 0,01 millones (ganancia), en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006 comparado con un valor de pérdida de Ps. 0,51 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. El rubro se ve impactado por la diferencia contable entre el impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio y por la aplicación del método del Impuesto Diferido.

Participación de terceros en sociedades controladas

La participación de terceros en las sociedades controladas por la Sociedad es poco significativa, no teniendo un impacto material en los resultados consolidados de la Sociedad.

Ganancia del ejercicio

La Sociedad contabilizó una ganancia neta de Ps. 40,01 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2006, comparada con una ganancia neta de Ps. 19,73 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005. Ello representó un incremento del 102,8% con respecto al ejercicio anterior.

Información sobre Situación Patrimonial

Activo Corriente

Caja y Bancos

El rubro caja y bancos no registró variación significativa entre los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y de 2005. Los pagos a proveedores y el aumento en las compras de insumos, originados a su vez por el aumento en el nivel de actividad de la Sociedad, fueron compensados con las cobranzas del ejercicio y con el aumento en los préstamos tomados por la Sociedad.

Créditos por ventas

El rubro créditos por ventas registró un aumento del 71% de Ps. 78,91 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 134,97 millones al 31 de diciembre de 2006 como consecuencia del aumento en las unidades vendidas por la Sociedad. Los saldos al 31 de diciembre de 2006 y de 2005 corresponden, casi en su totalidad, a las ventas del último mes de cada año dado que los plazos de rondan los 45 días. Asimismo, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, la previsión para deudores incobrables de la Sociedad disminuyó un 20% como consecuencia de mayores recuperos.

Créditos fiscales

El rubro créditos fiscales registró una disminución del 9,9%, de Ps. 2,74 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 2,47 millones al 31 de diciembre de 2006 debido a la reclasificación del activo no corriente de algunas partidas del Impuesto a las Ganancias.

Otros Créditos

El rubro otros créditos muestra un incremento del 74,2% de Ps. 0,31 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 0,54 millones al 31 de diciembre de 2006 debido a los aumentos en la cantidad y en los montos de los préstamos otorgados por la Sociedad al personal como así también por recuperos de gastos.

Bienes de Cambio

El rubro bienes de cambio aumentó un 53,7% de Ps. 62 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 95,28 millones al 31 de diciembre de 2006 debido a incrementos en los niveles de producción de la Sociedad. Con respecto al Segmento Residencial, la campaña de ventas 2006 de la Sociedad aumentó más del 100%. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, las ventas de la Sociedad ascendieron a 179.217 unidades, mientras que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005, las mismas ascendieron a 61.425 unidades, todo ello en virtud del adecuamiento de las instalaciones de la Sociedad y el afianzamiento de su producción. En el caso del Segmento Automotor, el aumento se debe a incrementos en los precios de los insumos, de la mano de obra y de las tasas logísticas, así como, del volumen de ventas.

Activo No Corriente

Créditos fiscales

El rubro créditos fiscales registró un aumento del 11,9%, de Ps. 6,3 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 7,05 millones al 31 de diciembre de 2006.

Otros Créditos

El rubro otros créditos muestra un incremento del 47,8% de Ps. 0,46 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 0,68 millones al 31 de diciembre de 2006, principalmente debido a que aun no han sido compensados los montos pagados oportunamente por la Sociedad en virtud del Impuestos a las Ganancias - Responsable sustituto lo que generó un crédito de la Sociedad con los accionistas.

Bienes de uso

El rubro bienes de uso aumentó un 146,5%, de Ps. 17,91 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 44,14 millones al 31 de diciembre de 2006 debido a la adquisición de inmuebles y maquinarias durante el ejercicio 2006 por un monto de Ps. 29,63 millones, en virtud de la necesidad de la Sociedad de adaptar sus plantas productivas al nuevo nivel de actividad y a la adquisición de los bienes de su subsidiaria Capdo. La depreciación del ejercicio 2006 fue de Ps. 3,40 millones.

Activos intangibles

El rubro activos intangibles se redujo en un 84,2% de Ps. 0,19 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 0,03 millones al 31 de diciembre de 2006 a causa de la amortización de este rubro en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.

Llave del negocio

El rubro llave del negocio aumentó un 100% a Ps. 0,52 millones al 31 de diciembre de 2006 como consecuencia de la adquisición por Mirgor e Interclima del paquete accionario de Capdo en diciembre del 2006.

Pasivo Corriente

Deudas Comerciales

El rubro deudas comerciales se incrementó en un 68,5% de Ps. 82,36 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 138,80 millones al 31 de diciembre de 2006 debido al incremento de las compras de bienes de cambio así como también al aumento en los gastos logísticos causados por la variación en el nivel de actividad de la Sociedad.

Préstamos

El rubro préstamos muestra un incremento de un 820% de Ps. 2,42 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 22,27 millones al 31 de diciembre de 2006 como consecuencia de la mayor necesidad de financiación originada por el aumento en el nivel de actividad de la Sociedad, la ampliación y equipamiento de sus plantas productivas y los aumentos en los precios de los insumos utilizados por la Sociedad.

Remuneraciones, cargas sociales y fiscales

El rubro remuneraciones, cargas sociales y fiscales aumentó un 30,9% de Ps. 7,95 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 10,41 millones al 31 de diciembre de 2006, debido principalmente al incremento en la dotación de personal de la Sociedad (que aumentó de 432 a 498 empleados), los nuevos acuerdos con los sindicatos y al aumento en las cargas fiscales, en especial en concepto de Impuesto a los Ingresos Brutos (como consecuencia del aumento en el volumen de ventas de la Sociedad).

Anticipos de clientes

El rubro anticipos de clientes muestra una disminución de 78,2% de Ps. 8,70 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 1,90 millones al 31 de diciembre de 2006 debido al cumplimiento por parte de la Sociedad de las ventas por las cuales se recibieron esos anticipos.

Otros pasivos

El rubro otros pasivos aumentó de Ps. 0,89 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 3,46 millones al 31 de diciembre de 2006, es decir un 289%, como consecuencia de la mayor provisión para honorarios a directores y el aumento en las regalías devengadas en el ejercicio originadas por el aumento en las unidades vendidas.

Pasivo No Corriente

Préstamos

El rubro préstamos muestra un incremento de un 55,8% de Ps. 3,10 millones al 31 de diciembre de 2005 a Ps. 4,83 millones al 31 de diciembre de 2006 como consecuencia de la obtención de dos préstamos a largo plazo celebrados con el banco BBVA Banco Francés S.A. para la construcción de dos nuevas naves en la Provincia de Tierra del Fuego durante el año 2006.

Otros pasivos

El rubro otros pasivos aumentó a Ps. 0,21 millones al 31 de diciembre de 2006 como consecuencia de la aplicación del método del impuesto diferido.

Liquidez y recursos de capital

La Sociedad se ha caracterizado por la utilización de fondos generados por las actividades de la empresa con un nivel muy bajo nivel de endeudamiento con terceros. Este tipo de endeudamiento se limita a la financiación de inversiones de largo plazo.

Asimismo la Sociedad llevó a cabo, en los casos en los que ha tomado financiación externa, una estricta política de cumplimiento de sus obligaciones tanto en el pago de los intereses de deuda como en la cancelación del capital.

En el año 2005 la Sociedad canceló préstamos por la suma de Ps. 11,224 miles, quedando vigente al cierre de dicho ejercicio un préstamo por la suma de U$S 1,720 miles. La cancelación de dichos préstamos se realizó con fondos generados por las actividades operativas de la Sociedad.


		31/12/2007	31/12/2006	31/12/2005
VARIACIONES DEL EFECTIVO
	Efectivo al inicio del ejercicio	19.019.000	19.024.378	17.674.115
	Efectivo al cierre del ejercicio	15.712.032	19.019.000	19.024.378
	(Disminución)/Aumento neto del efectivo	(3.306.968)	(5.378)	1.350.263
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS		467.382	7.630.870	14.810.718
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		(12.776.122)	(28.933.837)	(2.236.124)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR/ (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		9.001.772	21.297.589	(11.224.331)
(DISMINUCION)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO		(3.306.968)	(5.378)	1.350.263

Endeudamiento

Al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, el saldo no amortizado de préstamos y financiaciones de la Sociedad era de Ps 173,60 y Ps. 40,9 millones respectivamente, lo cual representa un aumento de Ps. 131,16 y Ps. 13,8 millones respectivamente sobre el monto de Ps. 42,44 y Ps. 27,1 millones al 30 de septiembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006 respectivamente. El aumento es el resultado de la mayor financiación tomada por la Sociedad para destinar a capital de trabajo.

Al 30 de septiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, el saldo no amortizado de préstamos y financiaciones de la Sociedad era de Ps. 42,44 y Ps. 27,1 millones respectivamente, lo cual representa un aumento de Ps. 21,2 y Ps 21,6 millones respectivamente sobre el monto de Ps. 21,24 y Ps. 5,5 millones al 30 de septiembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005 respectivamente. El aumento es el resultado de los préstamos que la Sociedad contrató por el aumento de la actividad industrial.

El 26 de abril de 2006, la Sociedad firmó un “Convenio de Crédito Comprador” con el banco BBVA Banco Francés S.A. para la financiación parcial de los contratos firmados el 2 de febrero de 2006 y el 1 de marzo de 2006 entre Mirgor y Prado Transformados Metálicos S.A. para el suministro de una nave metálica industrial modelo MF3 en la localidad de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Dicha adquisición se enmarca en el proyecto de ampliación de la planta industrial de la Sociedad destinada a la producción para los Segmentos Automotor y Residencial. El Convenio de Crédito Comprador fue suscripto por un importe máximo equivalente al 85 % de la prima de seguro de la Compañía Española de Seguro de Crédito a la Exportación S.A (CESCE), la cual ascendía a un monto de Euros 139.897,28 más un importe máximo de Euros 1.414.272,50, equivalente al 85% del valor del contrato suscripto entre Mirgor y Prado Transformados Metálicos S.A. El 22 de mayo de 2006 se firmó un addendum a fin de establecer los porcentajes definitivos de financiación de los contratos con Prado Transformados Metálicos S.A. estableciéndose que en el primer tramo se financiará un importe de Euros 1.074.272,50, con una tasa anual fija de 3,96% y un segundo tramo en el que se financiará un importe de Euros 340.000 con una tasa anual fija de 4,31%. El préstamo contempla una amortización en 10 cuotas semestrales y los intereses se calculan en base a un año de 360 días y el número de días efectivamente transcurridos desde el desembolso correspondiente hasta la efectiva devolución por la Sociedad de las sumas involucradas.

Durante el ejercicio iniciado el 1 de enero del 2008, debido al cambio en las condiciones de contratación de los proveedores, la Sociedad solicitó al banco BNP Paribas facilidades crediticias para financiar operaciones de importación, principalmente a través de Interclima (operaciones respecto de las cuales, a su vez, Mirgor es codeudor solidario, liso, llano y principal pagador) y, en un caso en particular, a través de Mirgor (asumiendo Interclima, en este último caso, el carácter de codeudor solidario, liso, llano y principal pagador). El monto pendiente de pago en concepto de préstamos de estas facilidades asciende a Dólares Estadounidenses 10.000.000.

A continuación se incluye un cuadro en donde se indica la deuda pendiente de pago de la Sociedad al cierre de los estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008


ACREEDOR	FECHA CONTRATO	MONEDA	CAPITAL INICIAL			PLAZO	TASA INT. (%)	SALDO	VTO
			EUROS	DOLARES	PESOS
BBVA	26/04/2006	EURO	1.180.537,6			60 MESES	3,96	815.750	(*)
BBVA	26/04/2006	EURO	373.632,2			60 MESES	4,31	224.179
BBVA	01/09/2008	PES			15.000.000	63 DIAS	16,50	13.200.000	03/11/2008
BBVA	05/09/2008	PES			6.000.000	59 DIAS	17	6.000.000	03/11/2008
ITAU	10/09/2008	PES			20.000.000	61 DIAS	18,75	20.000.000	10/11/2008
ITAU	25/08/2008	PES			10.000.000	35 DIAS	18,90	10.000.000	01/10/2008
CIUDAD	20/08/2008	PES			11.000.000	90 DIAS	16	11.000.000	18/11/2008
HSBC	30/09/2008	PES			30.000.000	11 DIAS	19,25	30.000.000	10/10/2008
CITIBANK	27/02/2008	PES			30.000.000	365 DIAS	13,25	30.000.000	26/02/2009
COMAFI	03/09/2008	PES			4.000.000	30 DIAS	16,75	4.000.000	03/10/2008
COMAFI	18/09/2008	PES			2.000.000	46 DIAS	16,75	2.000.000	03/11/2008
SANTANDER RIO	03/09/2008	PES			10.000.000	90 DIAS	16,90	10.000.000	02/12/2008
BNP	21/05/2008	DOL		435.266,85		180 DIAS	LIBOR + 2,5	435.266,85	17/11/2008
BNP	23/05/2008	DOL		945.513,66		180 DIAS	LIBOR + 2,5	945.513,66	19/11/2008
BNP	27/05/2008	DOL		717.795,40		180 DIAS	LIBOR + 2,5	717.795,40	24/11/2008
BNP	27/05/2008	DOL		1.061.943,44		180 DIAS	LIBOR + 2,5	1.061.943,44	24/11/2008
BNP	27/05/2008	DOL		127.924,54		180 DIAS	LIBOR + 2,5	127.924,54	24/11/2008
BNP	10/06/2008	DOL		176.667,40[1]		180 DIAS	LIBOR + 2,5	176.667,40	09/12/2008
BNP	10/06/2008	DOL		421.514,55		180 DIAS	LIBOR + 2,5	421.514,55	09/12/2008
BNP	10/06/2008	DOL		500.184,00		180 DIAS	LIBOR + 2,5	500.184,00	09/12/2008
BNP	10/06/2008	DOL		2.497.823,34		180 DIAS	LIBOR + 2,5	2.497.823,34	11/12/2008
BNP	24/06/2008	DOL		316.085,10		180 DIAS	LIBOR + 2,5	316.085,10	22/12/2008
BNP	24/06/2008	DOL		1.015.622,65		180 DIAS	LIBOR + 2,5	1.015.622,65	26/12/2008
BNP	01/07/2008	DOL		1.783.659,07		180 DIAS	LIBOR + 2,5	1.783.659,07	02/01/2009

			1.554.169,8	10.000.000,00	148.000.000
(*)	amortización de capital semestral de Euros 118.053,76, cuyos vencimientos van desde el 7/11/08 hasta 15/11/2011
amortización de capital semestral de Euros 37.363,22 cuyos vencimientos van desde el 17/11/08 hasta 16/05/2011

EBITDA

La Sociedad define al EBITDA como el resultado de la Sociedad antes de deducir los intereses (carga financiera), las amortizaciones, depreciaciones y el impuesto a las ganancias.

El siguiente cuadro muestra cierta información contable resumida extraída de los estados contables consolidados auditados de la Sociedad por los períodos/ejercicios indicados a continuación.

	Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de			Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
(expresado en miles de Pesos)	2007	2006	2005	2008	2007
Utilidad operativa	60,090	39,992	20,230	34,796	38,493
Ganancia neta del ejercicio	59,269	40,003	19,723	34,863	37,747
EBITDA	69,413	46,130	27,068	53,521	44,386

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

El capital accionario de la Sociedad asciende actualmente a Pesos cuatro millones ($ 4.000.000), constituido por cuarenta millones (40.000.000) de acciones de valor nominal diez centavos de Peso ($ 0,10) cada una y está compuesto actualmente por Acciones Clase A, Acciones Clase B y Acciones Clase C. Cada una de las Acciones Clase A y de las Acciones Clase B tiene derecho a tres (3) votos por acción y cada Acción Clase C tiene derecho a un (1) voto por acción. Actualmente hay diez millones cuatrocientas mil (10.400.000) Acciones Clase A, diez millones cuatrocientas mil (10.400.000) Acciones Clase B y diecinueve millones doscientas mil (19.200.000) Acciones Clase C emitidas y en circulación.

El Estatuto de la Sociedad y sus modificaciones establecen que cualquier venta de Acciones Clase A o de Acciones Clase B está sujeta al ejercicio de la opción de compra por parte de los accionistas existentes de dichas clases.

Accionistas Principales

El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008, fecha en la que aun no ha finalizado el trámite de inscripción del aumento de capital aprobado por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 04 de septiembre de 2008.


Accionistas	Acciones Clase A	Acciones Clase B	Acciones Clase C	Total Acciones	%
IL TEVERE	5.200.000	5.200.000	0	10.400.000	52
En Bolsa	0	0	9.600.000	9.600.000	48
---	5.200.000	5.200.000	9.600.000	20.000.000	100

El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de la Sociedad una vez que se encuentre debidamente finalizado el trámite de inscripción del aumento de capital aprobado por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 04 de septiembre de 2008.


Accionistas	Acciones Clase A	Acciones Clase B	Acciones Clase C	Total Acciones	%
IL TEVERE[2]	10.400.000	10.400.000	0	20.800.000	52
En Bolsa	0	0	19.200.000	19.200.000	48
---	10.400.000	10.400.000	19.200.000	40.000.000	100

El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de Interclima, sociedad controlada por Mirgor, al 30 de septiembre de 2008.


Accionistas	Acciones	Total Acciones	%
MIRGOR	11.996	11.996	99,9667
Hugo Diego García Villanueva	4	4	0,0333
---	12.000	12.000	100

El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de Capdo, sociedad controlada por Mirgor, al 30 de septiembre de 2008.


Accionistas	Acciones	Total Acciones	%
MIRGOR	6.650.000	6.650.000	95
INTERCLIMA	350.000	350.000	5
---	7.000.000	7.000.000	100

El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada con la propiedad del capital social de Iatec, sociedad controlada por Mirgor, a la fecha de emisión del presente prospecto.


Accionistas	Acciones	Total Acciones	%
MIRGOR	600	600	5
INTERCLIMA	11.400	11.400	95
---	12.000	12.000	100

Transacciones con partes relacionadas.

Las principales transacciones con partes relacionadas de Mirgor para los tres últimos ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007, son las siguientes:


	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
(expresado en pesos)	2008	2007	2007	2006	2005
CORRIENTE
Otros créditos
INTERCLIMA	72.579.291	863.365	28.875.942	-	-
Total	72.579.291	863.365	28.875.942	-	-

NO CORRIENTE
Otros créditos
IL TEVERE	610.780	140.969	143.735	677.228	460.037
INTERCLIMA	-	-	-	7.556.674	0
Total	610.780	140.969	143.735	8.233.902	460.037


Otras pasivos
INTERCLIMA	-	-	-	-	4.053.228
CAPDO	1.600.000	800.000	800.000	-	-
Total	1.600.000	800.000	800.000	-	4.053.228


	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2008			2007
(expresado en pesos)	Compra de mercaderías	Préstamos	Otros Servicios	Compra de mercaderías	Préstamos	Otros Servicios

INTERCLIMA	10.329.494	43.703.349	900.000	6.905.071	(6.693.309)	900.000
IL TEVERE	-	467.045	-	-	-	-
CAPDO	-	(800.000)	-	-	-	-
	10.329.494	43.370.394	900.000	6.905.071	(6.693.309)	900.000


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2007			2006			2005
(expresado en pesos)	Compra de mercaderías	Préstamos	Otros Servicios	Compra de mercaderías	Préstamos	Otros Servicios	Compra de mercaderías	Préstamos	Otros Servicios
INTERCLIMA	10.082.596	-21.319.268	1.200.000	5.992.253	-11.609.902	1.200.000	10.106.935	1.109.879	1.200.000
IL TEVERE	-	-538.089	-	-	217.191	-	-	460.037	-
CAPDO	-	800.000	-	-	-	-	-	-	-
	10.082.596	-21.057.357	1.200.000	5.992.253	-11.392.711	1.200.000	10.106.935	1.569.916	1.200.000

Las principales transacciones realizadas entre Mirgor y sus sociedades controladas y controlantes, respectivamente, han consistido en lo siguiente:

En virtud de la relación existente entre Mirgor y sus sociedades controladas, a efectos de eficientizar el manejo de fondos, las sociedades históricamente se han prestado fondos de manera recíproca. Tomando en consideración la necesidad de fondos de una de las compañías y el excedente de caja de las otras, cualquiera de las sociedades que ha contado con algún excedente lo ha transferido total o parcialmente a cualquiera de las otras. Las deudas así generadas han sido devueltas históricamente dentro del año de haber sido contraídas, razón por la cual la Sociedad considera a la misma deuda corriente.
Compra de mercadería a precio de mercado. Interclima es proveedora de condensadores para equipos de aire acondicionado destinados al Segmento Automotor, los que son entregados en la planta de la Sociedad ubicada en Río Grande, Tierra del Fuego.
Interclima le abona a Mirgor un alquiler mensual a precio de mercado por el uso de ciertas maquinarias.
En el marco de los financiamientos de importaciones otorgados por BNP Paribas, Mirgor e Interclima se han constituido como codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores en operaciones de su subsidiaria o controlada, según corresponda. Para más información por favor remitirse a la sección “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera - Endeudamiento”.

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Para un detalle de los antecedentes de los integrantes de Directorio, del Órgano de Fiscalización y de la primera línea gerencial de la Sociedad, véase la Sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”. Adicionalmente a lo establecido en dicha Sección, a continuación la Sociedad agrega la siguiente información.

De conformidad con el estatuto social de Mirgor y sus modificaciones, los Directores son elegidos para cumplir sus funciones por el término de dos años pudiendo ser reelectos indefinidamente. Por su parte, los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos para cumplir sus funciones por el término de un año. En la Sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del Prospecto pueden consultarse las fechas en las que los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora han sido designados.

Remuneración de los Directores, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea del Emisor y sus Subsidiarias

El monto total de remuneraciones pagadas por el Emisor a los directores por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascendió a $ 6.374.000, $3.743.058 y $ 1.690.658, respectivamente. El monto total de remuneraciones pagadas por la Sociedad a los gerentes de primera línea por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascendió a $ 3.560.518, $ 2.995.207 y $ 2.025.577, respectivamente. El monto total de remuneraciones pagadas por la Sociedad a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 ascendió a $ 50.000, $ 10.000 y $ 10.000, respectivamente.

Contratos de trabajo celebrados con directores, Comisión Fiscalizadora, Comité de Auditoria y gerentes de primera línea.

No existen contratos de trabajo celebrados ni de locación de servicios entre la Sociedad y sus Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora ni miembros del Comité de Auditoria que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o manifestaciones negativas al respecto.

Empleados

Mirgor cuenta al 30 de septiembre de 2008 con 496 empleados. Al 31 de diciembre de 2007, la cantidad de empleados de Mirgor ascendía a 447 personas. Al 30 de septiembre de 2008, aproximadamente el 66,1% de los empleados de la Sociedad se hallaban representados por la UOM o por ASIMRA.

El siguiente cuadro muestra para los períodos indicados la dotación de personal de Mirgor:


	Al 30 de septiembre de	Al 30 de septiembre de	Al 31 de diciembre de
Personal	2008	2007	2007	2006	2005
Nómina	309	279	285	270	198
Contratados	187	157	162	99	65
Total	496	436	447	369	263

Interclima cuenta al 30 de septiembre de 2008 con 781 empleados. Al 31 de diciembre de 2007, la cantidad de empleados de Interclima ascendía a 565 personas. Al 30 de septiembre de 2008, aproximadamente el 85,8% de los empleados de la Sociedad se hallaban representados por la UOM o por ASIMRA.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, también la dotación de personal de Interclima:


	Al 30 de septiembre de	Al 30 de septiembre de	Al 31 de diciembre de
Personal	2008	2007	2007	2006	2005
Nómina	220	127	131	116	47
Contratados	561	373	434	13	122
Total	781	500	565	129	169

ESTADOS CONTABLES

Los estados contables del Emisor correspondientes a los tres últimos ejercicios anuales y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 se adjuntan al Prospecto como Anexo I.

Sin perjuicio de lo mencionado, todos los hechos relevantes posteriores a los estados contables al 30 de septiembre de 2008 y de conocimiento del Emisor a la fecha de emisión de los mismos fueron informados en notas a los estados contables consolidados correspondientes al período finalizado en dicha fecha.

Los inversores podrán consultar los estados contables anuales del Emisor accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos estados contables y del Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Emisor sito en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina, en el horario de 9 a 17 hs.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se describen los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa (los “Términos y Condiciones”). Dichos Términos y Condiciones serán aplicables a cada Clase y/o Serie (según se definen más adelante) de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables establecerán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, los cuales reemplazarán y/o complementarán los presentes Términos y Condiciones con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. Los Términos y Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Precio correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada título global u otro título que se emita representando las Obligaciones Negociables. En el supuesto de Obligaciones Negociables escriturales, los Términos y Condiciones se adjuntarán al convenio de agente de registro aplicable.

Aprobación del Programa

La creación del Programa fue resuelta por los accionistas de la Sociedad en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de septiembre de 2008 y sus principales términos y condiciones fueron establecidos por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 12 de septiembre de 2008.

Descripción

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin garantía, a corto, mediano o largo plazo, emitidas conforme la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes y aplicables. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad, subordinadas o no, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Forma

Las Obligaciones Negociables podrán ser cartulares nominativas no endosables representadas por uno o más en títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) y/o definitivos y/o escriturales. Por otra parte, en caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables cartulares nominativos no endosables representadas por títulos definitivos estarán numeradas en forma correlativa, marcadas con letras o identificadas de otro modo conforme lo determinen los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firmen las Obligaciones Negociables en cuestión. Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural serán depositadas y/o registradas en sistemas aprobados por la CNV. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador.

Monto

El monto máximo total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de US$ 100.000.000, o su equivalente en otras monedas, sujeto a todo incremento o disminución debidamente autorizados. Con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse en una moneda diferente al Peso, se incluirá en los Suplementos de Precio correspondientes la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el Peso.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Dólares Estadounidenses, (ii) Pesos (o la moneda de curso legal en la República Argentina que los reemplace), o (iii) cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, y sujeto al cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

Plazos y Formas de Amortización

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos: (i) no inferiores a siete (7) días contados a partir de la Fecha de Emisión o el plazo mínimo que permitan las normas vigentes; y (ii) no superiores a los plazos máximos que permitan las normas vigentes; conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas clases (cada una, una “Clase”) con derechos diferentes entre las Obligaciones Negociables de distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos derechos entre sí. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas series (cada una, una “Serie”) con los mismos derechos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, ante (i) el acaecimiento y declaración de un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) y la exigibilidad de un pago bajo las Obligaciones Negociables, o (ii) si el depositario o sistema de liquidación autorizado notifica a la Sociedad, que no desea o que está incapacitado para continuar como depositario o sistema de liquidación autorizado para dicho título global y un depositario sucesor o sistema de liquidación autorizado no es designado por la Sociedad dentro de los sesenta (60) Días Hábiles (o en el plazo menor en el que el depositario o sistema de liquidación autorizado, según sea el caso, deje de desempeñarse como tal), los tenedores de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales depositados y/o registrados en sistemas de depósito colectivo y los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales podrán solicitar a la Sociedad la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos debidamente firmadas por la Sociedad contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el sistema de depósito colectivo en cuestión, en las oficinas de la Sociedad que se detallan en este Prospecto. Dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Sociedad que se detallan en el presente Prospecto dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles de la presentación del pedido. Los títulos definitivos serán canjeables por participaciones en otros títulos definitivos.

Todos los títulos globales definitivos emitidos bajo cualquier canje, registro o transferencia de Obligaciones Negociables serán obligaciones válidas de la Sociedad, evidenciando la misma deuda y con derecho al mismo beneficio que el título global.

Duración del Programa

El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización definitiva del Programa otorgada por la CNV o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes de conformidad con las disposiciones de la CNV y demás normativa aplicable.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o prima sobre el valor par, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Forma de suscripción

Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas en dinero en efectivo, al contado o no, o en canje contra acreencias de la Sociedad o en cualquier otra forma que se establezca en el Suplemento aplicable.

Rango

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas, tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía de la Sociedad, presentes o futuras, que por sus términos no estén expresamente subordinadas al pago de las Obligaciones Negociables en cuestión, salvo en el caso de las obligaciones que gozan de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales.

La Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas de acuerdo a lo que se indique en el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie en cuestión. En caso que así ocurriera el endeudamiento representado por dichas Obligaciones Negociables subordinadas y el pago del capital y los intereses sobre todas y cada una de dichas Obligaciones Negociables subordinadas quedan por el presente expresamente subordinados y sujetos en derecho de pago, al pago previo completo de endeudamiento de la Sociedad al que se encuentren subordinadas dichas Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de ello y en virtud del Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la Sociedad incurriera en mora en el pago del capital, los intereses y otros montos adeudados bajo cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable (incluyendo las Obligaciones Negociables subordinadas) tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva contra la Sociedad para recuperar el pago de dicho monto.

Registro y Transferencias

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será la Caja de Valores. El agente de registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por uno o más títulos globales y/o por títulos definitivos será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión. Las transferencias de Obligaciones Negociables representadas por uno o más títulos globales serán efectuadas por los beneficiarios de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión. Las transferencias de Obligaciones Negociables incorporadas al sistema de depósito colectivo establecido por la Ley N° 20.643 (incluyendo las Obligaciones Negociables representadas por un título global depositado en Caja de Valores S.A.), se realizarán de acuerdo con las normas aplicables a dicho sistema. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos serán efectuadas por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos definitivos en cuestión al correspondiente agente de registro conjuntamente con una solicitud escrita aceptable para dicho agente de registro en la cual solicite la transferencia de las mismas, en cuyo caso el agente de registro registrará la transferencia y entregará al nuevo titular registral uno o más nuevos títulos definitivos debidamente firmados por la Sociedad, en canje de los anteriores. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables al portador (en caso que las normas vigentes permitieran emitir títulos al portador) serán efectuadas por los tenedores de las mismas mediante la entrega de las mismas al nuevo tenedor.

Asimismo, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, podrá solicitarse la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en el Banco Euroclear SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Ánonime (“Clearstream”), el Depositary Trust Company (“DTC”) u otro sistema de compensación que allí se establezca.

Los gastos derivados de la realización de cualquier transferencia de Obligaciones Negociables no estarán a cargo de la Sociedad y estarán a cargo de quien solicite la transferencia.

Reemplazo

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que cualquier título global o título definitivo (incluyendo títulos al portador, siempre que las normas vigentes permitieran emitir títulos al portador) sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Sociedad, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo.

En todos los casos, el titular registral que solicite el reemplazo proveerá a la Sociedad, conjuntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para la Sociedad a fin de que la Sociedad y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Sociedad, conjuntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Sociedad, conjuntamente con su solicitud, prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Sociedad y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Sociedad que se detallan en el presente Prospecto. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Gravámenes

El agente de registro en cuestión anotará en el registro correspondiente y, en su caso, al dorso de las Obligaciones Negociables nominativas, en el espacio previsto a ese fin, toda prenda, carga o gravamen de acuerdo con cualquier notificación por escrito o instrucción recibida del tenedor de dicha Obligación Negociable u ordenada por un tribunal competente.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a tasa fija o variable o con descuento sobre su valor nominal o de cualquier otra manera, o (ii) no devengar intereses (títulos “zero coupon” o con cupón cero) y emitirse a su valor de emisión original o con descuento sobre el mismo, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

En todos los casos, las Obligaciones Negociables devengarán los intereses desde la fecha de emisión o desde la fecha de inicio de devengamiento de intereses (pudiendo no coincidir ambas fechas), según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes y, a menos que en dichos documentos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad de días transcurridos/365).

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos que efectúe la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho, contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza, salvo en los casos en que la Sociedad estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho, contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza. En tales casos, la Sociedad efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha deducción y/o retención, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean iguales a los montos que los mismos hubieran recibido en virtud de tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión.

Sin embargo, la Sociedad no abonará tales montos adicionales: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, si cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó exigible; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la República Argentina, cualquier subdivisión política de la República Argentina, y/o cualquier autoridad gubernamental con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables. Se deja aclarado que el presente punto (ii) comprende asimismo a los Sujetos-empresa (según se define más adelante); (iii) en la medida en que tal impuesto, derecho, arancel, determinación u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto o retenido de no ser por la omisión del tenedor de Obligaciones Negociables o, cualquier otra Persona (según se define a continuación) según lo exijan las leyes, las normas, los tratados o las reglamentaciones aplicables de la Argentina o una instrucción administrativa de la Administración Federal de Impuestos Públicos (AFIP) (independientemente de si dicho tenedor o si dicha Persona está capacitado por ley para hacerlo), de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las leyes, estatutos, reglamentos aplicables o normativa argentina u orden escrita de la AFIP relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o dicha Persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por una ley, tratado o reglamentación aplicable en la Argentina o instrucción escrita de la AFIP como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, derecho, arancel, determinación o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplimiento con estos requisitos sea comercialmente razonable; (iv) en relación con cualquier masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (v) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fueran pagaderas por vía de deducción o retención de los pagos de las Obligaciones Negociables; y/o cualquier combinación de (i) a (v).

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier Obligación Negociable a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicha Obligación Negociable.

Se entiende por “Persona” cualquier persona física, sociedad anónima (incluido un fideicomiso comercial), una sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, joint venture (empresa conjunta), asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, organización sin personería jurídica u otro tipo de persona jurídica o un gobierno u organismo o subdivisión política de éste.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el agente de pago de las Obligaciones Negociables escriturales será la Caja de Valores. El agente de pago de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por uno o más títulos globales y/o por títulos definitivos, y, en su caso, de las Obligaciones Negociables al portador será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos y/o bajo las Obligaciones Negociables escriturales y/o, en su caso, bajo las Obligaciones Negociables al portador, y denominadas en Pesos, serán efectuados por la Sociedad a través del correspondiente agente de pago (de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago en cuestión) con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la República Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega sólo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). En caso que las normas vigentes permitieran emitir títulos al portador, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables al portador serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado y que en caso que sólo se paguen intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto las Obligaciones Negociables al portador serán inmediatamente devueltas al tenedor en cuestión).

Los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables escriturales serán efectuados a las personas a cuyos nombres estén registradas las Obligaciones Negociables luego del quinto (5) Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado a los beneficiarios que tengan participaciones en títulos globales depositados con depositarios serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión.

Todos los pagos que la Sociedad deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos de Precio correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos (o la moneda de curso legal en la República Argentina que la reemplace), los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables.

Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediato posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que no estuvieran abiertos para operar por cualquier otro motivo.

El correspondiente agente de pago solamente efectuará pagos bajo las Obligaciones Negociables en el supuesto que la Sociedad le haya provisto los fondos suficientes al efecto en la moneda que corresponda. El agente de pago en cuestión no asume frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables ninguna responsabilidad por el pago puntual de cualquier importe bajo las mismas que no le haya sido provisto previamente por la Sociedad.

Prescripción

Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital o intereses relacionados con las Obligaciones Negociables prescribirán a los diez y cuatro años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Gastos

Los gastos y costos relacionados con la creación del Programa estarán a cargo de la Sociedad. Los gastos y costos relacionados con la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Sociedad salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable.

Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores

En caso que así se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de sus tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El rescate anticipado se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión (la cual será una fecha de pago de intereses (o una fecha de pago de capital en caso de Obligaciones Negociables que no devenguen intereses), rescatar en todo o en parte, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos hasta la fecha prevista para el rescate y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión (salvo las Obligaciones Negociables que no devenguen interés alguno, que podrán ser rescatadas a un precio inferior al monto de su capital nominal), cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en caso que en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/u cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes en Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, en tanto que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma.

Rescate de Obligaciones Negociables que no devenguen interés alguno

En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables que hayan sido emitidas sin devengar interés alguno (“zero coupon” o cupón sin interés), con anterioridad al vencimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente, a un precio inferior al monto de su capital nominal. En caso de rescatarse las Obligaciones Negociables en tal supuesto, el monto pagadero a los respectivos tenedores se determinará de conformidad con los términos establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad, y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrá, de conformidad con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso la Sociedad, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros o cancelar tales Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad (y/o por cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Sociedad), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Sociedad ni a dicha parte relacionada de la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos de Precio correspondientes.

Compromisos de Hacer

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Sociedad cumplirá con los términos de los siguientes compromisos. Asimismo en cada Suplemento de Precio se podrán estipular compromisos adicionales como así también se podrán eliminar o adecuar los nombrados a continuación:

a) Pagos: La Sociedad deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables, de conformidad con sus términos y condiciones.

b) Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, sin garantía, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, bajo la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes, y dan derecho a los beneficios establecidos en las mismas, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de las mismas. En el caso que se emitan Obligaciones Negociables no subordinadas conforme se determine en el Suplemento respectivo, dichas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales e incondicionales de la Sociedad y gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio que todas las demás deudas quirografarias, no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad, en igualdad de condiciones en cuanto al pago con toda otra deuda general no garantizada y no subordinada presente o futura; con excepción de su deuda garantizada y sus obligaciones preferidas por disposiciones legales o por aplicación de la ley.

c) Mantenimiento de la Existencia Societaria, Autorizaciones y Bienes: La Sociedad se compromete a realizar lo siguiente: (i) mantener en vigencia su existencia societaria y todos los registros necesarios a tal efecto, (ii) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de dominio, franquicias, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el giro habitual de sus negocios, (iii) preservar y proteger todas las marcas, designaciones comerciales, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos esenciales para el negocio de la Sociedad. Se establece que los compromisos indicados en (ii) y (iii) precedentes no exigirán a la Sociedad el mantenimiento de tales derechos, privilegios, títulos de dominio o franquicias, si el directorio de la Sociedad determinase de buena fe que tal mantenimiento o preservación ya no es necesaria o aconsejable en la realización de las actividades de la Sociedad; y (iv) mantener una oficina en la Ciudad de Buenos Aires en la que se podrán presentar las Obligaciones Negociables para el pago (de corresponder), entregar las Obligaciones Negociables para el registro de transferencias o canjes (de corresponder) y enviar las notificaciones e intimaciones dirigidas a la Sociedad en relación con las Obligaciones Negociables, según sea aplicable.

d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad llevará libros, cuentas y registros en los que se llevarán asientos completos y correctos de todas las operaciones financieras y todos los activos y negocios de la Sociedad, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina (los “PCGA Argentinos”).

e) Cambio sustancial en el negocio: La Sociedad deberá tener como actividad principal la manufactura de sistemas de climatización y otras autopartes destinadas al Segmento Automotor y/o de aires acondicionados destinados al Segmento Residencial y/u otros productos electrónicos.

f) Cumplimiento de la ley y otros acuerdos: La Sociedad cumplirá con (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada organismo gubernamental que tenga jurisdicción sobre la misma o sus actividades, salvo cuando la omisión de tal cumplimiento no tuviese un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación patrimonial, y (ii) todos los compromisos esenciales contenidos en cualquier contrato relevante del que la Sociedad sea parte, salvo cuando la omisión de tal cumplimiento no tuviese un efecto adverso significativo sobre los compromisos asumidos por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables.

g) Mantenimiento de seguros: La Sociedad deberá mantener y conservar vigentes seguros, en compañías aseguradoras o asociaciones sólidas, responsables y reconocidas, para todos sus bienes y/o activos sustanciales; por los montos, contra los riesgos y con las franquicias que, como mínimo, y a criterio del directorio de la Sociedad, fueran habitualmente contratados por empresas de reconocido prestigio en la República Argentina que se dedicaran a actividades iguales o similarescon las de la Sociedad.

h) Cambios en el ejercicio económico y presentación de información contable: La Sociedad no podrá cambiar o de otra forma alterar el cierre de su ejercicio económico y/o trimestre económico o su objeto social, realizar o permitir cualquier cambio en las políticas contables que afectan la presentación de sus estados contables o prácticas de presentación, salvo según lo requieren o permiten las normas contables profesionales vigentes, ni realizar o permitir ninguna modificación en sus documentos constitutivos de manera que pudiera dar como resultado un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación patrimonial.

i) Notificación de Incumplimiento: La Sociedad notificará dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la ocurrencia a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento” y especificará el Supuesto de Incumplimiento en cuestión y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.

j) Cotización y Negociación: En caso que en los Suplementos de Precio correspondientes se especifique que las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series cotizarán y/o se negociarán en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, las correspondientes autorizaciones para dicha cotización y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados autorregulados.

k) Transacciones con Partes Relacionadas: La Sociedad realizará y celebrará cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo el Decreto 677/2001 y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por dicho decreto y/o por las demás normas vigentes.

Compromisos de No Hacer

Los Suplementos de Precio respectivos podrán contener o no compromisos de no hacer por parte de la Sociedad.

Supuestos de Incumplimiento

Sin perjuicio de lo que en particular se determine en los respectivos Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, si se produjera y subsistiera uno o más de los siguientes hechos (denominados en el presente, “Supuestos de Incumplimiento”):

(a) Que la Sociedad no pagara el capital (o prima, si la hubiere) de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de cinco (5) Días Hábiles;

(b) Que la Sociedad no pagara cualesquier intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de diez (10) Días Hábiles;

(c) Que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones detalladas en “Compromisos” del presente (según sean, en su caso, modificados del modo que se establezca en los Suplementos de Precio correspondientes a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, e incluyendo asimismo cualquier compromiso adicional a los mismos que se establezca en dichos Suplementos de Precio), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 Días Hábiles;

(d) Que la Sociedad no cumpliera u observara debidamente cualquier otra obligación, acuerdo o convenio sustancial bajo las Obligaciones Negociables (distintos de los referidos en los incisos (a), (b) y/o (c) anteriores) y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) Días Hábiles de que la Sociedad haya recibido una notificación por escrito de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a tal efecto especificando dicho incumplimiento y solicitando que lo subsane;

(e) Que se haya declarado la caducidad de plazos respecto de (i) cualquier monto de capital y/o intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), y/o (ii) cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades sea igual o superior al importe que corresponda al 25% del total de los activos consolidados de la Sociedad de acuerdo a su último estado contable publicado, y dicho supuesto subsista durante un período de 30 Días Hábiles;

(f) Se ordene, trabe o exija judicialmente un secuestro, embargo preventivo, ejecución u otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o parte sustancial de los bienes, activos o ingresos de la Sociedad y dicho proceso no es objetado de buena fe por la Sociedad o no es revocado o suspendido en un período de treinta (30) Días Hábiles, siempre que afecte bienes, activos o ingresos por un valor igual o mayor al importe que corresponda al 25% del total de los activos consolidados de la Sociedad de acuerdo a su último estado contable publicado;

(g) La Sociedad no diera cumplimiento con el pago dispuesto por una sentencia definitiva dictada por un tribunal judicial o administrativo, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior al veinticinco por ciento (25%) de los activos consolidados de la Sociedad de acuerdo a su último estado contable publicado, y hayan transcurrido treinta (30) Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;

(h) Que (a) un tribunal competente dicte una sentencia u orden (i) por las cuales se somete a la Sociedad a un proceso involuntario bajo la Ley N° 24.522 de la República Argentina (tal como la misma fuere complementada o suplementada en el futuro, la “Ley de Concursos y Quiebras”) y es declarada en concurso preventivo, o (ii) de designación de un administrador judicial, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o una parte sustancial de los bienes de la Sociedad y, en cada caso, tal sentencia u orden permanece sin ser derogada y en vigencia por un plazo de sesenta (60) días consecutivos; o (b) que la Sociedad (i) inicie un proceso de quiebra voluntaria bajo la Ley de Concursos y Quiebras, (ii) brinde su consentimiento para la designación de o la toma de posesión por parte de un administrador judicial, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad sobre la totalidad o una parte sustancial de los bienes de la Sociedad o (iii) realice una cesión general de sus bienes en beneficio de los acreedores;

(i) si se hubiera producido un cambio de Control (según se define a continuación), entendiéndose por éste a cualquier supuesto o acción que, de cualquier forma y por cualquier causa, redujere la tenencia accionaria directa o indirecta de Il Tevere, a título personal, (el “Controlante”) en el capital social y votos de la Sociedad, de manera tal que el Controlante dejare de tener, directa o indirectamente, los votos necesarios para formar la voluntad social de la Sociedad. “Control” significa la facultad de dirigir o disponer, directa o indirectamente, la dirección de la administración o las políticas de una Persona, ya sea a través de la capacidad del ejercicio de facultades de voto, por contrato o de cualquier otra forma.

(j) si la Sociedad interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte significativa de sus actividades u operaciones.

(k) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Sociedad y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Sociedad, y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte significativa de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de las actividades u operaciones de la Sociedad y/o del capital accionario de la Sociedad, y/o (2) que impida a la Sociedad y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 Días Hábiles y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o sobre la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables;

(l) si se tornara ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(m) si los accionistas y/o directores de la Sociedad disponen la disolución y/o liquidación de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en los respectivos Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en el caso de los incisos (a) y (b), los tenedores de como mínimo el 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada, mediante notificación por escrito a la Sociedad, podrán declarar todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie inmediatamente vencidas y pagaderas, y en el caso de los incisos (c), (d), (e), (f), (g), (i), (j) y (l), los tenedores de como mínimo la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada podrán declarar inmediatamente vencidos el capital pendiente de pago, y los intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables afectadas, y podrán exigir el pago del monto de capital pendiente más los intereses devengados sobre el mismo hasta la fecha de pago, mediante notificación por escrito a la Sociedad. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento contemplado en los apartados (h), (k) y/o (m) precedentes, el capital e intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidos y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Cualquier declaración de caducidad de plazo en virtud de los supuestos descriptos anteriormente podrá ser dejada sin efecto mediante notificación escrita a la Sociedad de los tenedores que representan la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie afectada del modo previsto en el respectivo Suplemento de Precio. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Sociedad hubiera subsanado los incumplimientos o los tenedores de las Obligaciones Negociables hubieren dejado sin efecto la declaración de caducidad conforme se describe precedentemente, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie afectada a esa fecha; los intereses devengados sobre el mismo, los montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Sociedad, y/o hayan sido adquiridas por cualquier parte relacionada de la Sociedad, mientras se mantengan en cartera por parte de la Sociedad y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Sociedad por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en ésta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Asambleas

La Sociedad puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor modificar y reformar los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago;
subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables;
introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del directorio de la Sociedad, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la Clase y/o Serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo anterior, de manera previa a realizar modificaciones de acuerdo a lo descripto en los puntos (1) a (5) precedentes, la Sociedad informará su intención de realizar dichas modificaciones a la CNV.

Las asambleas de tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán convocadas por el directorio o, en su defecto, la comisión fiscalizadora de la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia u otra acción que las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Sociedad o en su caso el fiduciario o el agente fiscal de que se trate. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en que la Sociedad reciba tal solicitud. Toda asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie será convocada con una antelación no inferior a diez (10) días ni superior a treinta (30) respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco (5) Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación en la República Argentina, debiendo el aviso de convocatoria incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Sociedad.

Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y/o empleados de la Sociedad no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Sociedad con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las que cotice la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación. Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria, y en especial (i) toda modificación a los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables (sin perjuicio que en los supuestos mencionados en los puntos (1) a (6) siguientes se requiere unanimidad) y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Supuesto de Incumplimiento bajo las mismas).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las asambleas pueden ser convocadas en primera y segunda convocatoria, debiendo realizarse las publicaciones correspondientes por cinco (5) días con diez (10) días de anticipación como mínimo y treinta (30) días como máximo; y, en segunda convocatoria, debiendo celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de fracasada la primera convocatoria y realizarse las publicaciones por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie que se especifica en “Supuestos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, las siguientes modificaciones:

cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;
reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;
cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;
reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;
eliminar o modificar los Compromisos y/o los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie de que se trate; y/o
modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas o adquiridas por la Sociedad y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un (1) día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, la Sociedad deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, mediante las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorregulados del país donde coticen y/o se negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión o sus respectivas Clases y/o Series, según sea el caso. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción

En el caso en que no se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en otro mercado autorregulado, toda controversia que se suscite en relación con dichas Obligaciones Negociables, quedará sometida, en lo que respecta a la Sociedad, a la jurisdicción exclusiva de los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

En caso en que se haya solicitado la cotización de una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en la BCBA o en cualquier otra entidad autorregulada y/o su negociación en cualquier otro mercado autorregulado, y sin perjuicio del derecho de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, cualquier controversia que se suscite entre la Sociedad, cualquiera de los agentes previstos en el presente y los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con relación a las Obligaciones Negociables se resolverá de conformidad con el artículo 38 del Decreto N° 677/01 y/o en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Colocadores

La Sociedad podrá contratar uno o más colocadores para la colocación de las Obligaciones Negociables. Los colocadores serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Cotización y Negociación

La Sociedad podrá solicitar autorización para la cotización y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación y sujeto a autorización de la CNV, podrá en cualquier momento crear y emitir, de conformidad con las regulaciones vigentes, nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, fechas de comienzo de devengamiento de los intereses y/o precios de emisión, de manera que las mismas sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de los mismos, el depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 4° "in fine" del Decreto 677/01, los certificados de tenencia podrán ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depósito colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depósito colectivo administrado por otra entidad.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y/u Otros Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia fiscal que oportunamente la Sociedad celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los correspondientes Suplementos de Precio. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las Clases y/o Series que se especifiquen en los respectivos convenios, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. En el supuesto de que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie determinada se emitieran bajo la forma escritural, las mismas se emitirán en virtud de un convenio de agencia de registro y pago celebrado entre la Sociedad y una entidad autorizada por la CNV que actúe como agente de registro. Asimismo, la Sociedad podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las Clases y/o Series que se especifiquen en cada caso.

Calificación del Programa

El Programa no contará con calificación de riesgo. La Sociedad ha decidido que calificará cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

El siguiente texto está sujeto a modificación mediante el Suplemento de Precio aplicable. Adicionalmente, los colocadores que convengan comprarle al Emisor Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, se especificarán en el Suplemento de Precio aplicable.

El Emisor podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que el Emisor decida designar un colocador respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Emisor celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.

República Argentina

La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 16.035 de fecha 22 de diciembre de 2008; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.

Colocación

El Emisor podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando el sistema denominado “book building” y/o a través de otros procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por las Normas. En el caso en que se utilice el sistema de “book building”, el Emisor (i) publicará el Suplemento de Precio en su versión definitiva, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII de la RG N° 368/01 de la CNV; (ii) efectuará la invitación a ofertar por medios de difusión pública por un plazo mínimo de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, informando en caso de corresponder el precio de referencia inicial o las pautas para la determinación del precio final, lo cual se tendrá que acreditar a la CNV. Durante este período se podrán recibir manifestaciones de interés, y (iii) llevará un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se identificarán los potenciales inversores, se detallará la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Obligaciones Negociables requeridas, el límite de precio -en caso de que fuese necesario expresarlo- y cualquier otro dato que resulte relevante. Para la colocación de las Obligaciones Negociables, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por un (1) día y que tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera del Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII de la RG N° 368/01 de la CNV, salvo que las publicaciones de los puntos i) y ii) contuvieran parámetros máximos y mínimos razonables, respecto de la información faltante. Sin perjuicio de lo indicado, cada inversor podrá renunciar particularmente su facultad de ratificar las manifestaciones de interés, acordándoles carácter vinculante. Asimismo, los inversores podrán desistir en forma expresa de las manifestaciones de interés no vinculantes con anterioridad a la expiración del plazo contemplado en el punto (ii). Cuando el precio resulte conocido o sea determinable de acuerdo con parámetros máximos y mínimos razonables, el Emisor podrá establecer como condición particular de la operación –lo que deberá expresar en forma clara y difundir públicamente con antelación- la existencia de un orden cronológico de preferencia a favor de quienes primero formulen manifestaciones de interés vinculantes.

Asimismo, una vez cubierto en firme el monto de la emisión se podrá dar por concluido el período de suscripción, aún cuando no hubiera transcurrido toda la extensión fijada inicialmente, lo que se deberá hacer saber con la característica de hecho relevante. En este último caso, el plazo no deberá ser inferior a los dos (2) Días Hábiles.

En caso de utilizarse otros procedimientos de colocación, el plazo mínimo de suscripción será de cinco (5) Días Hábiles bursátiles. Dichos procedimientos deberán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia.

El registro en todos los casos deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la CNV en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y podrá ser verificado por ella con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente. El registro será llevado por el Emisor, o por quien este designe en el Suplemento de Precio respectivo.

Cada colocador designado bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberá convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por el Emisor o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Esfuerzos de colocación

Respecto de la colocación en la República Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por el agente colocador, que se designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable, a inversores en la República Argentina de acuerdo a lo establecido en el Capítulo VI, Artículo 57 y concordantes de la RG N° 368/01 de la CNV, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores.

Los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. El agente colocador distribuirá a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo electrónico, copias del Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas del Emisor y/o del agente colocador, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.

De estar interesados, los inversores podrán presentar sus manifestaciones de interés dentro del período de suscripción, cuya duración se determinará en cada Suplemento de Precio, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 57 del Capítulo VI de la RG N° 368/01 de la CNV, según se trate del sistema de colocación denominado “book building” y/u otro procedimiento de colocación.

Asimismo, el agente colocador podrá realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrá recibir de dichos inversores manifestaciones de interés en la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de suscripción que se establezca en cada Suplemento de Precio.

Adjudicación

En el caso de utilizarse el sistema de “book building” y en los supuestos en que inversores presenten ofertas de suscripción de Obligaciones Negociables de igual precio y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente utilizando el principio de proporcionalidad o prorrateo. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no excluyan ninguna oferta por igual precio.

Disposiciones Generales

Es posible que los compradores de las Obligaciones Negociables estén obligados a pagar, además del precio de compra, impuestos de sellos y otros cargos de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se realice la compra.

REGIMEN IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes en la Argentina, de la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se producirán cambios en dichas leyes. Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

República Argentina

Retenciones sobre los Pagos de Intereses

Con excepción de lo que se describe en los párrafos siguientes, los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento original de emisión, si existiese) estarán exentos del Impuesto a las Ganancias de la República Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (artículo 36 de la Ley N° 23.576 y el artículo 37 de la Ley N° 23.962 modificado por la Ley N° 23.962, y sus modificaciones) y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha ley y teniendo en cuenta las disposiciones de la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 470/1738, modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 500/2222, y la Resolución Conjunta CVN/AFIP N° 521/2352.

Conforme a ese artículo los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) el producido de la oferta efectuada debe ser empleado por la Sociedad para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos ubicados en la República Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la República Argentina, (iii) refinanciación de deuda, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte para los fines establecidos en (i), (ii) o (iii) precedentes, y (v) otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines descriptos en (i), (ii), (iii) o (iv) precedentemente cuando la emisora sea una sociedad financiera regida por la Ley N° 21.526, según lo que se determine en el Suplemento de Precio, encontrándose los prestatarios obligados a darle el destino precedentemente mencionado; y

(c) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas de que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que será responsable del ingreso del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables; en tal sentido deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la ley del Impuesto a las Ganancias (Ley N° 20.628, t.o. 1997 y sus modificaciones) con carácter de pago único y definitivo; actualmente esa tasa es del 35%.

El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la exención al Impuesto a las Ganancias descripta anteriormente respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias; en adelante los “Sujetos-empresa”). Por ello, los intereses pagados a los Sujetos-empresa se encuentran sujetos a retención como lo prescriben las reglamentaciones impositivas argentinas.

Para los Beneficiarios del Exterior (comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias y se refiere a aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

De lo expuesto surge que, cumplidos los Requisitos del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior

Impuestos a las Ganancias de Capital

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país y los Beneficiarios del Exterior estarán exentas del Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Los Sujetos-empresa están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias de capital sobre la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

Impuesto al Valor Agregado

Ninguna de las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, pago de capital y/o descuento original de emisión o rescate de las Obligaciones Negociables se encuentra gravada por el impuesto al valor agregado si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 contempladas precedentemente bajo el título “Retenciones sobre los Pagos de Intereses”.

De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables no se encontraría gravada por dicho impuesto, aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos a los Bienes Personales

Sin perjuicio de lo que se menciona en el tercer párrafo siguiente, las personas físicas domiciliadas en la República Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina y en el exterior deben incluir los títulos valores emitidos por Sociedades argentinas, tales como las Obligaciones Negociables, a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales.

Este impuesto recae sobre la totalidad de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año, alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:


Valor total de los bienes gravados	Alícuota Aplicable
Hasta $ 305.000	0%
Más de $ 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
Más de $ 5.000.000	1,25%

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la República Argentina, están técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas, en los supuestos en los que no exista un sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las Obligaciones Negociables (el “Responsable Sustituto”).

La ley del impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera que: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la República Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el Impuesto a los Bienes Personales a una alícuota total de 2,5% para el emisor privado argentino, como Responsable Substituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el decreto reglamentario de la ley del impuesto, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en la República Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “Responsable Sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución N° 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996. En caso que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

La Ley N° 25.063 de fecha 7 de diciembre de 1998 establece un IGMP del 1% aplicable sobre el valor de los activos, incluyendo las Obligaciones Negociables, de las personas jurídicas locales, siempre que dichos activos tengan un valor superior a $ 200.000. En el caso de las entidades sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto estará constituida por el veinte por ciento (20%) del valor de sus activos.

La ley del IGMP establece que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del IGMP. La ley del IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP resultare mayor que el Impuesto a las Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta la concurrencia del mayor monto que en concepto de Impuesto a las Ganancias resulte a pagar en dichos ejercicios.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413, y sus modificatorias, estableció un impuesto a los débitos y créditos de cualquier naturaleza originados en cuentas corrientes bancarias, con excepción de aquellas específicamente excluidas por la legislación vigente y sus normas regulatorias. Los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias se encuentran alcanzados a una alícuota general del 0,6% aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa general del 0,6% y del 1,2% podrán computar como pago a cuenta del Impuestos a las Ganancias y/o a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 34% y el 17% respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto de este impuesto, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

Impuesto de Sellos e impuesto a las transferencias

De conformidad con el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables están exentos del pago del impuesto de sellos con respecto a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mientras les sea de aplicación la exención respecto del Impuesto a las Ganancias. Con respecto a la transferencia u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones argentinas, excluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá analizarse la respectiva legislación local de dicha jurisdicción, ya que el impuesto de sellos es un impuesto local.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. Los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 –venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que la exención es procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. Existiría una interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas jurídicas. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Tasa de Justicia

En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la República Argentina con relación a las Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otros Impuestos

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia de títulos valores o similares.

Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 470-1738/2004, modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP Nº 500/2222 y la Resolución Conjunta CVN/AFIP Nº 521/2352

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la resolución conjunta N° 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “Resolución”).

La Resolución establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley N° 17.811) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del Artículo 16 de la Ley N° 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 17.811.

La utilización de los fondos provenientes de una emisión de Obligaciones Negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente

La Resolución no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la República Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

En los casos de canjes de Obligaciones Negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las Obligaciones Negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquéllas.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución, el Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.

Toda vez que la Resolución es de reciente emisión no puede asegurarse cual será la interpretación que de ella hagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

INFORMACIÓN ADICIONAL

A continuación, se detalla cierta información adicional requerida por las Normas y que no se encuentra incluida anteriormente en el presente Prospecto. La información suministrada surge de los Estados Contables de Mirgor al 30 de septiembre de 2008.

La Sociedad se constituyó el 1 de junio de 1971 y su actividad principal es la fabricación y posterior venta de sistemas de climatización (con y sin aire acondicionado y calefacción) y autopartes, como así también, a través de Interclima, la Sociedad se dedica a la fabricación de equipos de aire acondicionado para uso residencial. De acuerdo con lo establecido por el Art 3 del Estatuto Social, de Mirgor, la Sociedad tiene como objeto realizar por cuenta propia o de terceros las siguientes actividades: (a) Actividades Comerciales: compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor. (b) Actividades Industriales: fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros y de manera especial, los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos relacionados con la industria automotriz. (c) Actividades Financieras: mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la BCBA u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras. (d) Actividades Inmobiliarias: compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el régimen de propiedad horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras publicas y/o privadas. (e) Actividades Agropecuarias: mediante explotaciones agrícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales. A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que no estén prohibidos por su Estatuto Social.
El Emisor es una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina. El Emisor ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios en la República Argentina relacionados con la emisión y cumplimiento de las Obligaciones Negociables. La creación del Programa ha sido debidamente autorizada mediante acta de asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 4 de septiembre de 2008 y mediante resolución del Directorio del Emisor de fecha 12 de septiembre de 2008.
De acuerdo con lo establecido en los artículos 19 y 20 del Estatuto Social de Mirgor, las asambleas de la Sociedad serán convocadas en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo establecido para las asambleas unánimes, que podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Asimismo, toda asamblea ordinaria será convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultanea. La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los accionistas presentes. Para la asamblea extraordinaria constituida en primera convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen al menos el 60% de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen al menos el 25% de las acciones con derecho a voto. En todas las asambleas ordinarias y extraordinarias, la mayoría exigible para adoptar resoluciones será la mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjuicio de la mayoría prevista para los supuestos especiales indicados en el artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales. Para el caso de disponer la modificación del articulo décimo-primero del Estatuto Social de la Sociedad (que define, entre otras cosas, a cargo de quién se encuentra la dirección y administración de la Sociedad, cómo serán elegidos los mismos y la duración en los cargos) se deberá contar con la aprobación de todas las clases de acciones expresada por asamblea especial extraordinaria. Las asambleas especiales estarán sujetas, en cuanto a su régimen de quórum y mayoría, a las reglas establecidas en el Estatuto Social de la Sociedad para las asambleas ordinarias y extraordinarias según corresponda.

Cuando una asamblea general decida adoptar resoluciones que afectan los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento de esta clase de acciones que prestará en asamblea especial extraordinaria.

En las oficinas del Emisor se encuentran disponibles ejemplares de los estados contables anuales más recientes del Emisor. En virtud de las regulaciones de la CNV, el Emisor presenta a la CNV sus estados contables anuales auditados, y sus estados contables trimestrales no auditados y con informe de revisión limitada.
Los inversores podrán obtener copias del Prospecto y los suplementos que lo actualicen y modifiquen en la sede social del Emisor, sita en Einstein 1111, Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego, República Argentina y/o en su sede administrativa sita en Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, y en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Asimismo, los inversores podrán encontrar el presente Prospecto en la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”.
Contratos Importantes

Convenio con Carrier

Con fecha 21 de mayo de 2004, Interclima y Carrier celebraron un Convenio de Fabricación y Comercialización de equipos de aire acondicionado, el que se encontrará vigente hasta el 31 de marzo de 2009. En virtud del convenio, Interclima se comprometió a producir y fabricar una cantidad determinada de equipos de aire acondicionado a los efectos de ser comercializados bajo la marca Carrier.

Con fecha 1 de abril de 2008, la Sociedad celebró un nuevo convenio con Carrier que tiene vigencia hasta el 31 de marzo de 2013. Bajo dicho convenio la Sociedad comercializará sus productos bajo las denominadas “marcas blancas” a diversos comercializadores (retailers) determinados por Carrier según los términos del convenio, abonando a Carrier una compensación en concepto de gastos y comisiones. Asimismo, el nuevo convenio celebrado, otorgó a la Sociedad una mayor flexibilidad en los destinatarios de sus productos, lo que le ha permitido a su vez diversificar aún más su base de comercialización en este sub-segmento. El convenio establece ciertos requisitos respecto del tipo de cliente al cual Interclima puede vender sus productos o respecto de los volúmenes de producción para clientes distintos a Carrier.

Bajo este convenio, la Sociedad fabrica únicamente contra compromisos de compra por parte de sus clientes.

El mencionado convenio prevé la posibilidad de que las partes lo rescindan sin necesidad de invocar causa alguna en tanto comunique su voluntad a la otra parte con una anticipación mínima de 365 días.

En caso de que alguna de las partes optara por rescindir el mismo con anterioridad al 31.03.2011, la misma deberá abonar a la otra parte una compensación dineraria. La compensación en cuestión se incrementará en caso de que no se hubiera comunicado la voluntad de rescindir el convenio a la otra parte con una anticipación de 365 días.

Contratos de licencia

La Sociedad celebró contratos de licencia con diferentes empresas líderes en la industria de climatización de automotores a nivel mundial, principalmente con Valeo Climatisation S.A. y Behr France Rouffach SAS, a los efectos de adquirir conocimientos técnicos (know-how) y tecnologías que son utilizados en forma exclusiva por la Sociedad en sus procesos de producción de los sistemas de climatización destinados al Segmento Automotor. Asimismo, Interclima celebró contratos de licencia, principalmente con Valeo Systemes Thermiques SAS, para la fabricación de condensadores que comercializa tanto en el mercado interno como en el exterior.

Conforme práctica común de la industria, la contraprestación a ser abonada por la Sociedad por los derechos otorgados por las licenciantes consiste en el pago de una comisión inicial por cada modelo de licencia y/o una regalía, ya sea por cada producto que la Sociedad comercializa o en virtud de un margen determinado. Estos montos varían en cada uno de los contratos de licencia que la Sociedad tiene suscriptos, los cuales habitualmente tienen una vigencia de 10 años desde su respectiva fecha de celebración. Algunos de los contratos vigentes tienen previstos sus vencimientos entre abril de 2009 y diciembre de 2013, dependiendo del modelo de automotor de que se trate. Sin perjuicio de lo anterior, la modalidad de algunos de estos contratos incluye su prórroga automática por un plazo idéntico al que fuera originalmente estipulado y sin limitación, lo cual facilita la continuidad de la relación comercial entre la Sociedad y la respectiva licenciante. En otros casos, se estipula el mantenimiento de la vigencia de la licencia mientras continúe la producción del modelo de automotor objeto del contrato por parte de la terminal respectiva, es decir, en tanto haya demanda por parte de tal terminal de los sistemas de climatización objeto de licencia correspondiente.

Independientemente de la modalidad utilizada bajo cada contrato de licencia, el objetivo de la Sociedad en todos los casos es el de instrumentar contratos con flexibilidad suficiente para permitirle adaptarse a las necesidades del mercado y responder con agilidad y eficiencia a la demanda de sus clientes.

Históricamente, la Sociedad ha tenido la capacidad de renovar todos los contratos de licencia o ha celebrado nuevos acuerdos de licencia correspondientes a aquellos modelos de automotor que, a la fecha de vencimiento del respectivo contrato de licencia, continuaban en producción por parte de las terminales clientes. Todos los contratos de licencia de los que la Sociedad es parte han sido debidamente inscriptos ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial.

Relación comercial con York

La relación comercial que la Sociedad mantiene con York International S.A se materializa a través de la recepción por parte de la Sociedad de órdenes de compra abiertas mediante las cuales se realiza una proyección y se establece un cronograma y horizonte de entregas por parte de la Sociedad, pautándose un volumen de entrega en un plazo determinado.

En virtud de la recepción de dichas órdenes, la Sociedad planifica la cantidad necesaria de insumos para cubrir dicha demanda y procede a la adquisición de los mismos y, luego, a la fabricación de los productos solicitados.

A la fecha del presente Prospecto no se había producido ningún cambio adverso sustancial en la posición financiera consolidada del Emisor desde el 30 de septiembre de 2008.

MODELO DE SUPLEMENTO DE PRECIO PROFORMA

A continuación se adjunta un modelo de Suplemento de Precio cuyos términos y condiciones son meramente orientativos, previéndose que los mismos serán modificados en cada oportunidad, de conformidad con los términos y condiciones de la emisión de cada Clase y/o Serie en particular.

Programa de Obligaciones Negociables por U$S 100.000.000 de Mirgor S.A.C.I.F.I.A. (el “Emisor”).

Por el presente se efectúa una solicitud para oferta pública de una emisión de Obligaciones Negociables de conformidad con el Programa de Obligaciones Negociables por U$S 100.000.000 de Mirgor S.A.C.I.F.I.A. conforme los siguientes términos y condiciones particulares.

Los términos definidos en el Prospecto tendrán el mismo significado en el presente.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIOS SE INCORPORA AL TÍTULO Y SERA PARTE DEL MISMO. EN CASO DE CONFLICTO ENTRE LAS PROVISIONES DE ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO Y LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS, PREVALECERAN LOS PRIMEROS.

Designación de la Clase:
Forma de representación de las Obligaciones Negociables:
Monto total de capital:
Intereses:
Fecha de emisión:
Denominación específica:
Precio de emisión:
Fecha de vencimiento:
Períodos de interés / Fecha de pago de interés:
Períodos de amortización / Fechas de pago:
Forma en que se determina la tasa de interés:
de determinación de los intereses:
Rescate a opción del Emisor:
Cotización:
Emisión sindicada:

ANEXO I - ESTADOS CONTABLES

OFICINA PRINCIPAL DEL EMISOR

MIRGOR S.A.C.I.F.I.A

Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego,

República Argentina.

ORGANIZADORES

BBVA Banco Francés S.A.

Reconquista 199, C1003ABC – Buenos Aires

República Argentina

HSBC Bank Argentina S.A.

Avenida de Mayo 701, (C1084AAC) – Buenos Aires

República Argentina


ASESORES LEGALES DEL EMISOR	ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi	Errecondo
Ingeniero Enrique Butty 275, Piso 12°	Bouchard 680, Piso14 –
C1001AFA Ciudad Autónoma de Buenos Aires	C 1106ABH Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina	República Argentina

AUDITORES DEL EMISOR

Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L.

25 de mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina.

Entre todas las facilidades crediticias suscriptas con BNP Paribas, ésta es la única que ha sido suscripta por Mirgor (y bajo la cual Interlima se ha constituido en codeudor solidario, liso, llano y principal pagador). ↑
↑

AI assistant

Mirgor Capital/Financing Update 2009

NOTAS RELEVANTES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

DECLARACIONES ESTIMATIVAS RESPECTO DEL FUTURO

TABLA DE CONTENIDOS

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA

RESUMEN DEL PERFIL DEL EMISOR

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

RESUMEN DE LA OFERTA

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE

SÍNTESIS DE INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE MIRGOR

INDICADORES FINANCIEROS

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

USO DE LOS FONDOS

CALIFICACIONES

FACTORES DE RIESGO

MARCO REGULATORIO

EL EMISOR

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

ESTADOS CONTABLES

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

REGIMEN IMPOSITIVO

INFORMACIÓN ADICIONAL

MODELO DE SUPLEMENTO DE PRECIO PROFORMA

ANEXO I - ESTADOS CONTABLES

AI assistant

Mirgor — Capital/Financing Update 2009

NOTAS RELEVANTES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

DECLARACIONES ESTIMATIVAS RESPECTO DEL FUTURO

TABLA DE CONTENIDOS

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA

RESUMEN DEL PERFIL DEL EMISOR

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

RESUMEN DE LA OFERTA

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE

SÍNTESIS DE INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE MIRGOR

INDICADORES FINANCIEROS

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

USO DE LOS FONDOS

CALIFICACIONES

FACTORES DE RIESGO

MARCO REGULATORIO

EL EMISOR

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

ESTADOS CONTABLES

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

REGIMEN IMPOSITIVO

INFORMACIÓN ADICIONAL

MODELO DE SUPLEMENTO DE PRECIO PROFORMA

ANEXO I - ESTADOS CONTABLES

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