Mirgor — Audit Report / Information 2011

Jul 15, 2011

Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria

INFORME DE COMITÉ DE AUDITORIA SOBRE EL OTORGAMIENTO DE UNA GARANTÍA EN EL MARCO DE LA OPERACIÓN COMERCIAL ENTRE IATEC S.A. Y NOKIA INC.

A los Señores Directores de

Mirgor SACIFIA

De nuestra consideración,

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) de Mirgor SACIFIA (en adelante, la “Sociedad”) y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley N° 17.811, según la modificación introducida por el Decreto N° 677/2001, emitimos el presente informe (en adelante, el “Informe”) con relación a una nueva garantía que otorgaría la Sociedad en el marco de la operación comercial vigente entre IATEC S.A. y Nokia Inc para la fabricación de teléfonos celulares en su planta en la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, con el objetivo de evaluar si el otorgamiento de la misma se adecua a las condiciones normales y habituales de mercado.

I. El objeto del informe.

El presente informe analiza el libramiento de un pagaré, por la suma de U$S 130.000.000, con una tasa de interés compensatorio del 1,5% TNA (en adelante la “Garantía”). El pagaré sería librado a la vista por el plazo de dos años y reemplazaría el pagaré emitido oportunamente por la suma de noventa millones de dólares. La Garantía sería otorgada en el marco de la oferta de adenda (en adelante la “Oferta”) que la firma Nokia Inc, domiciliada en 703 NW 62nd Avenue, Suite 1000, Miami, Florida, EE.UU. (en adelante “Nokia”), ha remitido a IATEC SA relativa al acuerdo de fabricación de equipos de radiocomunicaciones móviles celulares en su Planta de Río Grande, Tierra del Fuego y la venta de los mismos a clientes de Nokia en la República Argentina.

Según lo informado por el Directorio de la Sociedad, el otorgamiento de la Garantía fue solicitada por Nokia para ampliar y reemplazar la garantía ya otorgada oportunamente.

II. Alcance de las tareas realizadas.

Con el propósito de analizar las condiciones de las Operaciones antes mencionadas, este Comité ha llevado a cabo las tareas que se indican a continuación:

a) Consideración de los términos y condiciones más relevantes de la carta donde se solicita la nueva ampliación de la garantía, de las Ofertas de adenda de noviembre 2010 y mayo de 2011 y de la Oferta original.

b) Reuniones, requerimientos de información y explicaciones y análisis conjunto con los funcionarios de la Sociedad responsables de la operación y con los asesores legales.

III. La opinión del Comité.

A continuación se trascribe lo dictaminado por este Comité en su reunión del 12/07/2011:

El Comité de Auditoría de MIRGOR S.A. considera que la emisión por parte de MIRGOR S.A. de un nuevo pagaré en las condiciones antes referidas, a favor de Nokia Corp, Nokia Inc. y Nokia Argentina S.A. por la suma de ciento treinta millones de dólares, monto que implica un incremento de cuarenta millones de dólares respecto de las garantías vigentes hasta la fecha, como garantía adicional de las obligaciones asumidas por Iatec frente a Nokia conforme los términos y condiciones del contrato que vincula a ambas partes, se ajusta razonablemente a las condiciones normales y habituales del mercado. Así mismo resulta justificado el otorgamiento y ampliación de la garantía solicitada, considerando el incremento en el volumen de unidades actualmente producidas, respecto de las consideradas inicialmente, y el valor promedio de insumos debido al diferente mix. Como se señalara al aprobar los dictámenes anteriores, es usual que las sociedades otorguen las garantías necesarias para asegurar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por sus sociedades controladas. Naturalmente, son las sociedades matrices las que cuentan generalmente con la solvencia patrimonial necesaria para garantizar frente a terceros que sus sociedades controladas cumplirán con las obligaciones propias de los contratos que celebren. Se trata de un acto que no solo permite a la controlada un importante ahorro en materia de costos de financiación, situación que de por sí, beneficia indirectamente a su controlante, sino que será precisamente la sociedad controlante, en el caso MIRGOR la que se beneficiará oportunamente con los frutos del referido emprendimiento industrial.

La Tablada, Provincia de Buenos Aires, 12 de julio 2011

Lic. Roberto G. Vázquez

Presidente del Comité de Auditoría.