Mirgor — AGM Information 2018

May 8, 2018

Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro. 77: En la Ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 27 días del mes de abril de 2018, siendo las 18 horas, se reúnen en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A., cuya nómina consta en los folios 42 y 43 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que, de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión, 16 accionistas tenedores de acciones A, B y C, 14 por sí y 2 por representación, registrándose un capital social de $ 132.722.585 representado por 132.722.585 acciones ordinarias escriturales representativas del 73,73% de las acciones en circulación, las cuales dan derecho a 195.122.585 votos, representativos del 80,50% del total de votos. Se encuentran presentes los Directores, Sres. Roberto Gustavo Vázquez, Mauricio Blacher e Iñaki Arreseygor, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Julio A. Cueto Rua, Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuillams, y el Director General, Sr. José Luis Alonso. Asisten también al acto, un representante del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., contador público certificante; Rafael Dileo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; no asiste representante de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Presidente, Sr. Roberto Vázquez, quien luego de constatar el quórum necesario declara abierto el acto. Al respecto deja constancia que el Sr. Mauricio Blacher actuará como Secretario de la presente Asamblea. Toma la palabra el Sr. Mauricio Blacher y manifiesta que la sociedad ha recibido una carta por parte de los Directores Titulares, Sres. Alejandro Carrera y Martin Basaldua, informando su imposibilidad de asistir a la presente Asamblea. A continuación, se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El representante de Il Tevere S.A. propone que el acta sea firmada por los representantes del FGS-ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.

2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 47 finalizado el 31 de diciembre de 2017: El representante de Il Tevere S.A. pide la palabra y mociona para que la citada documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y fue puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad de votos presentes la documentación correspondiente al ejercicio económico Nro. 47 finalizado el 31 de diciembre de 2017. A continuación, se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.

3. Consideración de los resultados del ejercicio: El representante de Il Tevere S.A. toma la palabra y propone que este punto sea tratado conjuntamente con el punto 4 Consideración de las reservas facultativas existentes. Constitución de nuevas reservas facultativas diversas de las legales. Afectación de los resultados del ejercicio a las reservas facultativas existentes y el punto 5 Consideración del pago de un dividendo en efectivo de miles de $ 200.000 en dos cuotas a ser canceladas el 24 de mayo y 25 de octubre de 2018 por miles de $ 100.000 cada una. Se aprueba por unanimidad de votos presentes y se pasa a considerar conjuntamente los puntos 3, 4 y 5 del orden del día.

El Sr. Mauricio Blacher deja constancia que a los fines del tratamiento y votación del punto 4 la presente asamblea reviste el carácter de extraordinaria. A continuación, solicita al Sr. José Luis Alonso que en su carácter de Director General de la compañía exponga sobre el desenvolvimiento y evolución de los negocios durante el ejercicio 2017. Toma la palabra el Sr. José Luis Alonso y hace un resumen de la situación atravesada por la sociedad durante el año 2017 y las perspectivas para este año.

Luego de las expresiones vertidas por el Sr. José Luis Alonso, toma la palabra el Sr. Mauricio Blacher y expresa que el resultado del ejercicio 2017 asciende a la suma de miles $ 887.282. Como miembro del Directorio y luego de la exposición efectuada por el Director General propone que el resultado del ejercicio sea aplicado de la siguiente forma: a) efectuar una distribución de dividendos en efectivo por la suma de miles $ 200.000 pagaderos en dos cuotas a ser canceladas el 24 de mayo y 25 de octubre de 2018 por miles de $ 100.000 cada una; y b) a incrementar la reserva facultativa existente en la suma de miles $ 687.282.

Pide la palabra el accionista Raúl Glavinich y manifiesta que los accionistas minoritarios han invertido mucho en la sociedad y vienen acompañando en los últimos años las políticas de reinversión de utilidades propuestas por el directorio. Sin embargo, teniendo en cuenta los excelentes resultados del ejercicio y demás condiciones económicas y financieras de la sociedad, no encuentra razones para no distribuir un dividendo mayor al propuesto por el Directorio.

Destaca entre otros hechos el bajo índice de endeudamiento de la sociedad. Remarca que las distribuciones de dividendos en efectivo efectuadas por la sociedad en el pasado han sido simbólicas y en la actualidad, empresas del sector distribuyen dividendos en efectivo muy superiores a los propuestos por el directorio. Por las razones expuestas considera que debería elevarse el importe propuesto por el directorio en miles $200.000 de manera que se distribuya un dividendo en efectivo de miles $ 400.000. Remarca que, tal como se lo ha manifestado minutos antes de la asamblea, junto con los otros accionistas minoritarios, a los directores presentes, no están dispuestos, en esta ocasión, a acompañar la política de reinversión de utilidades, aunque sea en menor medida, cuando consideran que las circunstancias actuales del mercado y de la sociedad permiten una distribución mayor del resultado. Luego de un breve intercambio de opiniones, siendo las 19.30 hs., a pedido del representante de Il Tevere S.A. se pasa a un cuarto intermedio de 30 minutos. Siendo las 19.55 hs. se reanuda la asamblea. Pide la palabra el representante de Il Tevere S.A. y manifiesta que si bien la intención de su representada era adherirse a la propuesta de distribución de dividendos formulada por el Directorio, teniendo en cuenta lo manifestado por el Sr. Glavinich, propone: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de miles $ 200.000 equivalente al 1.111,1111% del capital social, es decir, $ 1,1111111 por acción, correspondiente a los resultados del ejercicio bajo análisis, pagaderos en dos cuotas a ser canceladas el 15 de mayo y 25 de octubre de 2018 por miles de $ 100.000 cada una, (ii) instruir al Directorio de la sociedad a que proceda a poner a disposición de los accionistas ambas cuotas del referido dividendo en efectivo en las fechas propuestas, y que, a tal fin, se delegue en el Directorio la facultad de determinar los procedimientos y demás términos y condiciones necesarios para el pago de los dividendos referidos; (iii) constituir una reserva facultativa para futuros dividendos por la suma de miles $200.000 autorizando al directorio a desafectar la misma y disponer el pago de dividendos en efectivo a partir del cuarto trimestre del año en curso y en la medida que la situación económica y financiera lo permita según lo aconseje el directorio; y (iv) destinar el saldo de los resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles $ 487.282, a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo existente llevándola a la suma de miles $ 2.103.982, y delegar en el Directorio la facultad de desafectar y aplicar a su destino la reserva antedicha. Sometida a votación la moción propuesta, la misma resulta aprobada por mayoría absoluta de votos presentes, 156.346.184 votos por la afirmativa y 38.776.401 (del FGS-ANSES) por la negativa. Se pasa a la consideración del punto 6 del orden del día.

6. Consideración de la gestión del Directorio que actuó durante el ejercicio nro. 47 finalizado el 31 de diciembre de 2017: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. quien propone se apruebe la gestión del Directorio. Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio. Se pasa a tratar el punto 7 del orden del día.

7. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora que actuó durante el ejercicio nro. 47 finalizado el 31 de diciembre de 2017: A propuesta de Il Tevere S.A. y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes la gestión de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el punto 8 del orden del día.

8. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 ascienda a la suma de $ 1.200.000. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 9 del orden del día.

9. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio Nro. 47 cerrado el 31 de diciembre de 2017: Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y propone aprobar la remuneración de los miembros del Directorio por la suma de $ 41.737.147. A pesar de que dicho monto no excede los límites previstos por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la normativa aplicable de la CNV, manifiesta que teniendo en consideración la labor desarrollada por el Directorio durante el ejercicio, tal como surge de lo expresado en la Memoria y en función del esfuerzo y la dedicación del Directorio, y los resultados de tales gestiones, teniendo en consideración además, la importancia de las responsabilidades asumidas respecto de los nuevos emprendimientos industriales encarados, entiende que la remuneración propuesta es acorde a los valores que el mercado reconoce en estos casos y es justificada además por la reconocida reputación profesional y trayectoria empresarial del Directorio. Acto seguido se somete la propuesta del accionista de Il Tevere S.A. a consideración de la Asamblea. Por mayoría absoluta de votos presentes, 156.346.184 votos por la afirmativa y 38.776.401 (del FGS-ANSES) por la negativa, se aprueba la remuneración de los miembros del Directorio por la suma de $ 41.737.147, a ser distribuidos conforme sus miembros lo decidan. Se pasa a considerar el punto 10 del orden del día:

10. Determinación del presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2018: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone la asignación de un presupuesto de $ 160.000 para el funcionamiento del Comité de Auditoría. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 11 del orden del día.

11. Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio, en Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente con la Asamblea General: El Señor Secretario informa que de conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Estatuto Social, las Asambleas Especiales de las acciones Clase A, B y C se celebran en forma separada pero simultáneamente y solicita dejar constancia de ello en actas. En este acto se ha resuelto, designar: (i) como Directores Titulares de la Clase A, a los Señores Roberto G. Vázquez y Martín Basaldúa y como Directores Suplentes Clase A, a los señores Mauricio Blacher y Eduardo Koroch y; (ii) como Directores Titulares de la Clase B a los señores José Luis Alonso y Enrique Spraggon Hernández y como Directores Suplentes Clase B a los señores Fabio Rozenblum y Sergio Javier Soriano. Con relación a la Asamblea Clase C, el Sr. Raúl Glavinich pidió la palabra y manifestó sentir cierta decepción con el Gobierno Nacional. Si bien considera que hubo mejoras significativas en lo que respecta a la participación de la ANSES y su actitud ante la sociedad, son tres los puntos que motivan su decepción. El primero se refiere al régimen de promoción industrial en Tierra del Fuego. La sociedad debe incurrir en inversiones, en algunos casos, con diez años de proyección. Se prevé que dicho régimen concluirá en cinco años. Mientras tanto, reina la incertidumbre y ninguna señal se recibe del Gobierno Nacional. El segundo tema se refiere al contrabando de telefonía celular, lo cual es grave y altamente preocupante. Es cada vez más notorio y sin embargo poco o nada hace el gobierno para combatirlo. Exige que se adopten medidas al respecto. El tercer tema se asocia a la industria automotriz. El Acuerdo Mercosur se celebró con una finalidad y sin embargo hoy no se cumple. Esto impacta negativamente en la empresa. Exhorta al gobierno a que se cumpla. Es sobre estos puntos que pretende una mayor intervención del Gobierno Nacional y que se adopten medidas. Ello no obstante, como dijo, notó una gran mejora en la interacción con la ANSES. Por lo tanto, propone se designe como director de la Clase C al Sr. Iñaki Miguel Arrezeygor, y como Director Suplente, al Sr. Leandro Daniel Toriano, con el compromiso de que impulsen la adopción de las medidas antes señaladas y que siempre tengan presente que no son directores de la ANSES sino de Mirgor S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes de la Clase C. En cumplimiento de los criterios de independencia establecidos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que los Directores Titulares Enrique Spraggon Hernández, Martín Basaldúa, e Iñaki Miguel Arrezeygor y el Director Suplente Leandro Daniel Toriano revisten el carácter de independientes. Se deja constancia que los Directores de la Clase C también cumplen con los criterios de independencia establecidos en el artículo 23 del estatuto social. Las Asambleas Especiales Clase A, Clase B y Clase C adoptaron las resoluciones por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 12 del orden del día

12. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora: El representante del FGS-ANSES propone se designe a Alejandro Roisentul Wuillams, como Síndico Titular, y a Guillermo Leandro Cadirola como Síndico Suplente. El representante de Il Tevere S.A. manifiesta que desea integrar la propuesta del FGS-ANSES con la suya, proponiendo unificar la misma y designar a los Dres. Julio A. Cueto Rua, Alejandro Roisentul Wuillams y Mario Volman como Síndicos Titulares y a los Dres. Santiago López Aufranc, Guillermo Leandro Cadirola y Hugo Kaplan como Síndicos Suplentes, cada uno de los cuales reemplazará en su caso al respectivo titular, a cuyo efecto se considerará el mismo orden en que han sido propuestos. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Se deja constancia asimismo que el Cdor. Alejandro Roisentul Wuillams también reviste carácter de independiente. Los Dres. Cueto Rua y López Aufranc mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los presentes se manifiestan de acuerdo en votar la propuesta de Il Tevere S.A. como lista única propuesta. Así, la propuesta de Il Tevere S.A. resulta aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación, se pasa a tratar el punto 13 del orden del día.

13. Designación de los contadores públicos certificantes de los estados contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2018 y determinación de su remuneración: El representante de Il Tevere S.A. propone designar como contadores certificantes de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/18 al Dr. Karen Grigorian y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. La propuesta de Il Tevere S.A. de designar como contadores certificantes a los Dres. Karen Grigorian y/o Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por unanimidad de votos presentes. El representante de Il Tevere S.A. propone asimismo que la remuneración del contador certificante, por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/17, se fije en la suma de $ 1.800.000. La propuesta es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes, 156.346.184 votos por la afirmativa y 38.776.401 (del FGS-ANSES) por la negativa. Por último, propone que la remuneración del estudio correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/18 sea determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio, propuesta que es aprobada por unanimidad de votos presentes.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 20.30 horas se da por finalizada la reunión.

Roberto Vázquez

Gerardo Biritos, en representación de Il Tevere S.A.

Fermín Antonio Randon Salgado, en representación del FGS-ANSES

Julio A. Cueto Rua

Mauricio Blacher

Responsable de Relaciones con el Mercado