Mirgor — AGM Information 2016

May 6, 2016

Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro. 75: En la Ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 29 días del mes de abril de 2016, siendo las 18 horas, se reúnen en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A., cuya nómina consta en los folios 38 y 39 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión, un accionista en representación de las acciones Clase A y Clase B, y 19 accionistas tenedores de acciones Clase C, del total 18 lo hacen por sí y 2 por representación, registrándose un capital social de $ 4.926.596,70 representado por 49.265.967 acciones ordinarias escriturales representativas del 82,11% de las acciones en circulación, las cuales dan derecho a 111.665.967votos, representativos del 91,23% del total de votos. Se encuentran presentes los Directores, Sres. Roberto Gustavo Vázquez, Mauricio Blacher y Alejandro Carrera, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Julio A. Cueto Rua, Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuillams, y el Director General, Sr. Alejandro Berardi. Asisten también al acto, el Cdor. Karen Grigorian en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., contador público certificante; el Sr. Rafael Di Leo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y la Cdra. Maria Alejandra Ramos en representación de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Presidente, Sr. Roberto Vázquez, quien luego de constatar el quórum necesario declara abierto el acto. Al respecto deja constancia que el Sr. Mauricio Blacher actuará como Secretario de la presente Asamblea. Toma la palabra el Sr. Mauricio Blacher y manifiesta que la Sociedad ha recibido una carta por parte del Director Titular, Sr. Martín Basaldúa, informando su imposibilidad de asistir a la presente Asamblea. A continuación se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El representante de Il Tevere S.A. propone que el acta sea firmada por los representantes del FGS-ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.

2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 45 finalizado el 31 de diciembre de 2015: El representante de Il Tevere S.A. pide la palabra y mociona que la citada documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y fue puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad de votos presentes la documentación correspondiente al ejercicio económico nro. 45 finalizado el 31 de diciembre de 2015. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.

3. Consideración de los resultados del ejercicio: El representante de Il Tevere S.A. toma la palabra y propone que este punto sea tratado conjuntamente con el siguiente punto del orden del día. Se aprueba por unanimidad de votos presentes y se pasa a considerar el punto 4 del orden del día.

4. Consideración de las reservas facultativas existentes. Constitución de nuevas reservas facultativas diversas de las legales. Afectación de los resultados del ejercicio a las reservas facultativas existentes. Distribución de dividendos: El Sr. Mauricio Blacher deja constancia que a los fines del tratamiento del punto 4 la presente asamblea reviste el carácter de extraordinaria. Se solicita al Sr. Alejandro Berardi que en su carácter de Director General de la compañía exponga sobre el desenvolvimiento y evolución de los negocios durante el ejercicio 2015. Toma la palabra el Sr. Alejandro Berardi y hace un resumen de la situación atravesada por la Sociedad durante el año 2015 y las perspectivas para este año. Luego de las expresiones vertidas por el Sr. Berardi, toma la palabra el Sr. Mauricio Blacher y expresa que el resultado del ejercicio 2015 asciende a la suma de miles $ 522.273. Asimismo informa que el total de reserva se encuentra conformado por el siguiente detalle (en miles):

Reserva facultativa inversiones y capital de trabajo al 31.12.15: $ 750.343

Resultados del ejercicio 31.12.15 $ 522.273

Saldo total disponible: $ 1.272.616

Como miembro del Directorio y luego de la exposición efectuada por el Director General propone que el resultado del ejercicio sea aplicado a: a) efectuar una distribución de dividendos en efectivo por la suma de miles de $ 40.000; e b) incrementar la reserva facultativa existente en la suma de miles $ 482.273. Toma la palabra el Sr. Carlos Danza y propone que se aprueben dividendos en especie por la suma de $ 12.000.000, aumentando así el capital social a la suma de $ 18.000.000 y que el saldo de los resultados, es decir la suma de miles $ 470.273, se destine a incrementar la reserva facultativa existente.

Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. quien propone se pase a un cuarto intermedio de 30 minutos a efectos de que todos los accionistas presentes analicen la propuesta realizada por el Sr. Danza. Por unanimidad de votos presentes se decide pasar a un cuarto intermedio cuya duración será de 30 minutos.

Luego del cuarto intermedio, toma la palabra el Sr. Presidente quien constata la presencia de todos los accionistas que asistieron al acto y declara reabierto el acto.

Pida la palabra el representante de Il Tevere S.A. quien, luego de analizar las propuestas existentes, adhiere a la propuesta del Directorio relativa a los dividendos en efectivo y a la propuesta del Sr. Danza en cuanto a la distribución de dividendos en efectivo. En consecuencia, la propuesta que se somete a los accionistas es la siguiente: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de miles de $ 40.000 equivalente al 666,6667% del capital social, es decir, $ 0,66667 por acción, correspondiente a los resultados del ejercicio bajo análisis, e instruir al Directorio de la sociedad a que proceda a poner a disposición de los accionistas el referido dividendo en efectivo dentro de los 30 días de la fecha de la presente, y que, a tal fin, se delegue en el Directorio la facultad de determinar los procedimientos y demás términos y condiciones necesarios para el pago de los dividendos referidos; (ii) distribuir dividendos en acciones por la suma de miles de $ 12.000 y en consecuencia aumentar el capital social llevándolo a la suma de miles de $ 18.000, emitiendo 120.000.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a un voto por acción a ser distribuidas entre los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias, y (iii) destinar el saldo de los resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles de $ 470.273, a incrementar la reserva facultativa para inversiones y capital de trabajo existente llevándola a la suma de miles de $ 1.220.616, y delegar en el Directorio la facultad de desafectar y aplicar a su destino la reserva antedicha. Sometida a votación la moción propuesta, la misma resulta aprobada de la siguiente forma: (i) por unanimidad de votos presentes se aprueba la propuesta de dividendos en efectivo por la suma de miles de $ 40.000, (ii) por mayoría absoluta de votos presentes, con 93.790.507 votos a favor que representan el 76,63% del total de los votos, 12.925.460 votos en contra del accionista FGS-ANSES que representan 10,56%, y la abstención voluntaria de 4.950.000 votos correspondientes al accionista Sr. Raúl Glavinich, que representan el 4,04%, se aprueba la propuesta de dividendos en acciones por la suma de miles de $ 12.000 y el aumento de capital en dicha suma llevándolo a la suma de miles de $ 18.000, y (iii) por mayoría absoluta de votos presentes, con 98.740.507 votos a favor, que representan 80,67% del total de los votos, y 12.925.460 votos en contra del accionistas FGS-ANSES, que representan 10,56%, se aprueba la propuesta de destinar la suma de miles de $ 470.273 a incrementar la reserva facultativa. Toma la palabra el Sr. Mariano Turk y solicita al Directorio la posibilidad de evaluar la determinación de una política de dividendos, lo cual será analizado por el Directorio. Se pasa a la consideración del punto 5 del orden del día.

5. Consideración de la gestión del Directorio que actuó durante el ejercicio nro. 45 finalizado el 31 de diciembre de 2015: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. quien propone se apruebe la gestión del Directorio. Toma la palabra el Sr. Mariano Turk quien manifiesta su agradecimiento a los miembros del Directorio por los esfuerzos y gestiones realizados durante el ejercicio 2015 dadas las dificultades existentes durante dicho período. El Directorio agradece las palabras del accionista. Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio. Se pasa a tratar el punto 6 del orden del día.

6. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora que actuó durante el ejercicio nro. 45 finalizado el 31 de diciembre de 2015: A propuesta de Il Tevere S.A. y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes la gestión de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el punto 7 del orden del día.

7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 ascienda a la suma de $ 750.000. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 8 del orden del día.

8. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015: Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y propone aprobar la remuneración de los miembros del Directorio por la suma de $ 15.360.872. A pesar de que dicho monto no excede los límites previstos por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la normativa aplicable de la CNV, manifiesta que teniendo en consideración la labor desarrollada por el Directorio durante el ejercicio, tal como surge de lo expresado en la Memoria y en función del esfuerzo y la dedicación del Directorio, la realización de tareas técnico administrativas y los resultados de tales gestiones, y teniendo en consideración además, la importancia de las responsabilidades asumidas respecto de los nuevos emprendimientos industriales encarados, entiende que la remuneración propuesta es acorde a los valores que el mercado reconoce en estos casos y justificado además por la reconocida reputación profesional y trayectoria empresarial del Directorio. Acto seguido se somete la propuesta del accionista de Il Tevere S.A. a consideración de la Asamblea. Por unanimidad de votos presentesse aprueba la remuneración de los miembros del Directorio por la suma de $ 15.360.872, a ser distribuidos conforme sus miembros lo decidan. Se pasa a considerar el punto 9 del orden del día:

9. Determinación del presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2016: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone la asignación de un presupuesto de $ 100.000 para el funcionamiento del Comité de Auditoría. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 10 del orden del día.

10. Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio, en Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente con la Asamblea General: El Señor Secretario informa que de conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Estatuto Social, las Asambleas Especiales de las acciones Clase A, B y C se celebran en forma separada pero simultáneamente y solicita dejar constancia de ello en actas. En este acto se ha resuelto, designar: (i) como Directores Titulares de la Clase A, a los Señores Roberto G. Vázquez y Martín Basaldúa y como Directores Suplentes Clase A, a los señores Eduardo Koroch y Lionel Bosich; (ii) como Directores Titulares de la Clase B a los señores Mauricio Blacher y Alejandro Carrera y como Directores Suplentes Clase B a los señores Enrique Spraggon Hernández y Fabio Rozenblum. Con relación a la Asamblea Clase C, el representante del FGS-ANSES propuso como Director Titular al Sr. Iñaki Miguel Arrezeygor, y como Director Suplente, al Sr. Leandro Daniel Toriano. En cumplimiento de los criterios de independencia establecidos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que los Directores Titulares Alejandro Carrera, Martín Basaldúa e Iñaki Miguel Arrezeygor y los Directores Suplentes Enrique Spraggon Hernández y Leandro Daniel Toriano revisten el carácter de independientes. Se deja constancia que los Directores de la Clase C también cumplen con los criterios de independencia establecidos en el artículo 23 del estatuto social. Las Asambleas Especiales Clase A y Clase B adoptaron las resoluciones por unanimidad y la Asamblea Clase C adoptó las resoluciones por mayoría de votos con 18.008.760 votos a favor que representan 99,683% del total de votos de dicha clase y la abstención voluntaria de 57.207 votos correspondientes a los accionistas Mariano Turk, Oscar Danza, Adrián Maied, Leandro Forchetti, Ivan Glavinich, Rodrigo Vaca Narvaja, Pablo Villalba, Carlos Ramos y Eduardo Johansen, que representan 0,317% de los votos de dicha clase. Se pasa a considerar el punto 11 del orden del día

11. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora: El Sr. Mauricio Blacher manifiesta que conforme lo notificara FGS-ANSES oportunamente, el FGS-ANSES procederá a ejercer su derecho de voto acumulativo. En tal sentido manifiesta que en consecuencia todos los accionistas están en condiciones de votar de manera acumulativa, sin que ninguno de los presentes se manifieste en tal sentido. El representante del FGS-ANSES propone se designe a Alejandro Roisentul Wuillams, como Síndico Titular, y a Guillermo Leandro Cadirola como Síndico Suplente. El representante de Il Tevere S.A. manifiesta que desea integrar la propuesta del FGS-ANSES con la suya, proponiendo unificar la misma y designar a los Dres. Julio A. Cueto Rua, Alejandro Roisentul Wuillams y Mario Volman como Síndicos Titulares y a los Dres. Santiago López Aufranc, Guillermo Leandro Cadirola y Hugo Kaplan como Síndicos Suplentes, cada uno de los cuales reemplazará en su caso al respectivo titular, a cuyo efecto se considerará el mismo orden en que han sido propuestos. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los Dres. Cueto Rua y López Aufranc mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los presentes se manifiestan de acuerdo en votar la propuesta de Il Tevere S.A. como lista única propuesta, desistiendo el FGS-ANSES de ejercer el derecho de votar acumulativamente. Así, la propuesta de Il Tevere S.A. resulta aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación se pasa a tratar el punto 12 del orden del día.

12. Consideración de la extensión del plazo máximo de tres años en que el estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. llevará adelante las tareas de auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las Normas (N.T: 2013 y mod.), por los ejercicios 2016, 2017 y 2018: Toma la palabra el Sr. Secretario, quien informa que el artículo 28 de la Sección VI del Capítulo III del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013), con la modificación de la Resolución 639/2015, establece que el período máximo en el cual una asociación o estudio profesional puede conducir las tareas de auditoría externa en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables no debe superar los tres años, pudiendo extenderse el plazo por tres años más mediante decisión de la asamblea de accionistas cuando ello se consigne como punto expreso del orden del día y se cuente con opinión previa favorable, debidamente fundada, del Directorio, del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora. Al respecto, el Sr. Secretario manifiesta que tanto el Directorio, el Comité de Auditoría y la Comisión Fiscalizadora han opinado favorablemente acerca de la conveniencia de extender el plazo por tres años más para que el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. pueda llevar adelante las tareas de auditoría externa de la Sociedad. Manifiesta también que las opiniones y fundamentos se encuentran a disposición de los accionistas por lo que propone que se omita su lectura. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. quien mociona para que se apruebe la designación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. para conducir las tareas de auditoría externa de la Sociedad por un período adicional de tres años más, es decir por los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Sometida a votación la propuesta la misma se aprueba por unanimidad de votos presentes. A continuación se pasa a considerar el punto 13 del orden del día:

13. Designación de los contadores públicos certificantes de los estados contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2016 y determinación de su remuneración: El representante de Il Tevere S.A. propone designar como contadores certificantes de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/16 al Dr. Guillermo E. Bondancia y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. La propuesta de Il Tevere S.A. de designar como contadores certificantes a los Dres. Guillermo E. Bondancia y/o Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por unanimidad de votos presentes. El representante de Il Tevere S.A. propone asimismo que la remuneración del contador certificando, por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/15, se fije en la suma de $ 893.750. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/16 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. La propuesta respecto a la suma de remuneración de los contadores certificantes para el ejercicio finalizado el 31/12/15, es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes con 98.740.507 votos a favor que representan 80,67% del total de los votos y con 12.925.460 votos en contra del accionista FGS-ANSES que representa el 10,56%, y la propuesta de fijar la remuneración de los contadores certificantes del ejercicio a finalizar el 31/12/16 en la Asamblea General que considere dicho ejercicio es aprobada por unanimidad de votos presentes.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 19.15 horas se da por finalizada la reunión.

Roberto Vázquez

Andres Mercau Saavedra, en representación de Il Tevere S.A.

Fermín Antonio Randon Salgado, en representación del FGS-ANSES

Julio A. Cueto Rua

Mauricio Blacher

Responsable de Relaciones con el Mercado