Mirgor — AGM Information 2011

May 9, 2011

Acta de Asamblea General Ordinaria Nro. 69: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 28 días del mes de abril de 2011, siendo las 18.23 horas, se reúnen en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio 29 y 30 del Libro de Accionistas, Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las acciones clase A y clase B, y diez accionistas clase C, 4 por sí y 6 por representación, registrándose un capital accionario de $ 3.002.608,70 representado por 30.026.087 acciones ordinarias escriturales. Preside el acto el Presidente Lic. Roberto Gustavo Vázquez, contándose con la presencia del Dr. Julio A. Cueto Rua en representación de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Karen Grigorian en su calidad de contador público certificante, el Contador Rafael Di Leo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Contadora María José Bonelli en representación de la Comisión Nacional de Valores. Se deja constancia que el accionista Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) ha notificado a la sociedad su decisión de ejercer el derecho de voto acumulativo respecto de la designación de miembros de la comisión fiscalizadora por lo que todos los demás accionistas presentes se encuentran facultados a votar acumulativamente al tratar dicho punto del orden del día.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El señor Gerardo Biritos propone que su representada, Il Tevere S.A., y el Sr. Raúl Glavinich, suscriban el Acta. La propuesta es aprobada por mayoría absoluta, con 63.009.109 votos a favor. La representante del ANSES se abstiene de votar. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.

2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 40 finalizado el 31 de diciembre de 2010: El representante de Il Tevere SA pide la palabra y mociona que la citada documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y no hay observaciones que formular. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad de los presentes la documentación correspondiente al ejercicio económico nro. 40 finalizado el 31 de diciembre de 2010. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.

3. Consideración de los resultados del ejercicio. Tratamiento a brindarse a los Resultados no Asignados: Toma la palabra el Dr. Gerardo Biritos y solicita el Lic. Roberto G. Vázquez que en su carácter de presidente del directorio desarrolle los motivos por los cuales el directorio de la sociedad propuso en la memoria no distribuir dividendos en efectivo. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que para responder al pedido del Dr. Biritos sería conveniente hacer una síntesis a todos los accionistas presentes de los hechos transcurridos durante el ejercicio bajo análisis; a tales efectos sugiere tener presente la facturación de los períodos 2009, 2010 y 2011; en 2009 fue de $800.000.000, en 2010 $1,700.000.000 y en 2011 se espera en más de $3,000.000.000 si se confirman las actuales proyecciones. Agrega que esta explosión de crecimiento proviene de una serie de hechos, intentará ser lo más breve posible. Durante 26 o 27 años Mirgor fue una empresa autopartista; creada bajo el régimen de Promoción Industrial ganó mercado rápidamente. Llegó ser una de las empresas autopartistas líderes alcanzando una penetración del 50% de la industria terminal argentina. Desde hace unos años, la competitividad de la empresa fue disminuyendo, básicamente en razón de que la barrera aduanera que tenía a través de los derechos de importación se fue reduciendo. Sostiene que cuando empezaron, la tasa de importación estaba a la orden del 48% y hoy está entre un 14 y un 18%, con la diferencia de que aquel 48% era efectivo mientras que porcentaje actual, sólo aplicable a aquellos productos que se fabrican para el mercado local, termina siendo inferior, cercano al 5%. Agrega que otras medidas adoptadas por el gobierno en el pasado, beneficiosas para la industria automotriz a nivel global, han resultado desventajosas para empresas radicadas en Tierra del Fuego, como es el caso de Mirgor. Contrariamente a esto, las señales el gobierno han sido muy claras a favor del desarrollo del polo del desarrollo electrónico en Tierra del Fuego y ha tomado medidas favorables al desarrollo del consumo. Entonces, sostiene, en Mirgor consideraron que debían pensar en una reconversión, no total sino parcial, y apuntaron y tuvieron éxito en la telefonía celular; celebraron un acuerdo con el proveedor de telefonía celular más grande en la Argentina y en el mundo, que es Nokia. Un acuerdo con características muy especiales, que en términos generales implica una facturación muy importante. Haciendo un split de la facturación superior a 3 mil millones de pesos prevista para 2011, un tercio corresponde a telefonía celular. Esto quiere decir que en muy poco tiempo, la facturación por telefonía celular ha superado lo que ha sido el negocio tradicional de Mirgor, cuya facturación se estima en el orden de los 1000 millones para dicho período. Expresa que además de ello, la empresa se encuentra en tratativas de lograr un acuerdo de similares características al de Nokia para fabricar nuevos productos en la línea de electrónica de consumo. Manifiesta que esa ha sido la estrategia de Mirgor que ha presentado un crecimiento enorme; que con esta explosión de crecimiento, la empresa debió atravesar importantes procesos de adaptación, lo que representó grandes esfuerzos y un trabajo muy intenso. Todo ello fue posible gracias al gran apoyo de toda la estructura de Mirgor. Hoy Mirgor cuenta con tres unidades de negocio: la automotriz, la telefonía celular y la electrónica de consumo. Todo este crecimiento no sólo viene acompañado del crecimiento de la demanda sino también a la incursión en rubros nuevos, junto con una política adecuada de inversiones. La gestión financiera de la empresa ha sido muy buena en el sentido de estar reestructurando la deuda de corto plazo de la empresa a deuda de mediano plazo. Por lo tanto, sostiene, es obvio que esa situación de crecimiento que requiere inversiones significativas no permite distribuir dividendos en efectivo. Toma la palabra el Sr. Blacher, Director Administrativo Financiero de la empresa, y manifiesta que por las razones expresadas por el Lic. Vázquez, la empresa no cuenta con caja ya que todos sus fondos están aplicados a capital de trabajo e inversiones, y en especial en sus empresas controladas. Toma la palabra el Sr. Mariano Elian Turk y pregunta cuáles son las proyecciones en materia de dividendos en los próximos años. Toma nuevamente la palabra el Lic. Vázquez y manifiesta que cree que si la empresa se estabiliza en sus inversiones y puede reducir su deuda bancaria, la empresa estaría en condiciones de distribuir dividendos en el futuro. Toma la palabra el Dr. Gerardo Biritos y manifiesta que por las razones expresadas por el directorio, propone que los resultados del ejercicio bajo análisis sean destinados a la reserva facultativa ya constituida en el patrimonio neto denominada Resultados No Asignados. La moción del Dr. Biritos es aprobada con 63.009.109 votos por la afirmativa. El accionista ANSES se abstiene de votar. Toma la palabra el Dr. Biritos y manifiesta que el accionista Il Tevere S.A. se compromete a solicitar al directorio de la sociedad la convocatoria de una asamblea general ordinaria a celebrarse a más tardar el 30 de septiembre de 2011 a fin de considerar la capitalización de la suma de $2.000.000 de la cuenta Ajuste de Capital. Se pasa a la consideración del punto 4 del orden del día.

4. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio nro. 40 finalizado el 31 de diciembre de 2010: A propuesta del representante de Il Tevere S.A. y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de los presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el punto 5 del orden del día.

5. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 ascienda a la suma de $ 90.000. La misma es aprobada por unanimidad de los presentes. Se pasa a considerar el punto 6 del orden del día.

6. Consideración de las remuneraciones al directorio por $3.481.979 (total remuneraciones) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010, en exceso de $1.770.507 sobre el límite de CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos, de acuerdo con el artículo 5 inc. a) del Cap III de las normas de la CNV: Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y manifiesta que teniendo en cuenta lo reflejado por el directorio en la memoria del ejercicio y por el Lic. Vázquez al tratar el punto tercero del orden del día, los resultados del ejercicio en consideración, el incremento de la producción de celulares y hornos microondas además de las otras unidades de negocios de la compañía, el notable crecimiento en la facturación de la empresa, reflejado en el ejercicio bajo análisis y el proyectado para el ejercicio siguiente, todo ello gracias a la notable gestión desarrollada durante el ejercicio finalizado en diciembre de 2010 y la realización de complejas tareas técnico administrativas, evidencian un gran esfuerzo y dedicación por parte del directorio con resultados incuestionables. Manifiesta que en especial, le consta la gran dedicación del directorio brindada al contrato con Nokia, para lo cual el directorio creó una comisión especial –compuesta por directores, gerentes y abogados de la empresa- dedicada a concretar dicha unidad de negocio, con resultados notoriamente exitosos. En lo que se refiere a la operación con Nokia, integrantes del directorio han volcado al proyecto una dedicación inmensurable; han viajado asiduamente a reuniones de trabajo en el exterior, han participado de infinidad de reuniones en el país con el propósito de alcanzar el acuerdo mencionado, se han involucrado estrechamente en la definición de los complejos documentos que instrumentaron la operación sin limitaciones. Sostiene además que el rápido crecimiento de la empresa, según lo expuso el Lic. Vázquez, implicó un gran trabajo de reorganización y adaptación de las empresas del grupo, realizado a lo largo del ejercicio en cuestión. Agrega que el directorio de la empresa cuenta con reconocida reputación profesional y una vasta trayectoria empresarial. En función del esfuerzo y la dedicación del directorio, los resultados de la gestión a lo largo del ejercicio y teniendo en consideración la importancia de las responsabilidades asumidas respecto de las obras ejecutadas o en curso de ejecución durante el ejercicio bajo análisis y respecto de los emprendimientos encarados, entiende que la remuneración propuesta es acorde a los valores que el mercado reconoce en estos casos y debe ser aprobada. A continuación mociona por la aprobación de la retribución referida en el punto del orden del día. Sometida la propuesta a consideración de la asamblea, la misma es aprobada por unanimidad de los presentes. Se deja constancia que los honorarios serán distribuidos entre los Directores conforme sus miembros lo decidan. Se pasa a considerar el punto 7 del orden del día

7. Determinación del presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2010. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone la asignación de un presupuesto de $ 50.000 (pesos cincuenta mil). La propuesta es aprobada en su totalidad por unanimidad de los presentes. Se pasa a considerar el punto 8 del orden del día.

8. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra la representante del ANSES y manifiesta que su representada ejercerá su derecho a votar en forma acumulativa. Acto seguido, propone se designe a dos representantes de la SIGEN en cumplimiento del art. 114 de la Ley 24.156, el Dr. Alejandro Mario Roisentul Wuilliams, con DNI 18.582.666, como síndico titular, y al Dr. Ricardo Guillermo Tonet, con DNI 8.462.362, como síndico suplente. Sostiene que ambos revisten la condición de independientes a los efectos previstos por el art. 4 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV y de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. El representante de Il Tevere SA manifiesta que integra la propuesta del ANSES proponiendo a los Dres. Julio A. Cueto Rua y Mario Volman como síndicos titulares y a los Dres. Andrés Mercau Saavedra y Hugo Kaplan como síndicos suplentes. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los Dres. Cueto Rua y Mercau Saavedra mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. La propuesta es sometida a votación y resulta aprobada por unanimidad de los presentes. La representante de la ANSES manifiesta que su representada votó ejerciendo el derecho a votar acumulativamente. El representante de Il Tevere SA manifiesta que hubo una sola propuesta integrada y que la misma fue votada en forma unánime.

A continuación se pasa a tratar el punto 9 del orden del día.

1. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2011 y determinación de su remuneración: El representante de Il Tevere S.A. propone designar como Contadores Certificantes al Dr. Enrique Guillermo Crespi y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/11. Propone asimismo que la remuneración de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/10 se fije en la suma de $378.750. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/11 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. La propuesta de Il Tevere SA de designar a como Contadores Certificantes a los Dres. Enrique Guillermo Crespi y/o Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por mayoría de votos presentes, con 63.009.109 votos por la afirmativa. El accionista ANSES se abstuvo de votar. La propuesta de honorarios -$378.750, en las condiciones referidas- efectuada por el representante de Il Tevere SA es aprobada por unanimidad de los presentes.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 23.30 horas se da por finalizada la reunión.

Lic. Roberto Vazquez

Gerardo Biritos

Raúl Glavinich

Julio Cueto Rua