Mirgor — AGM Information 2007

May 16, 2007

Acta de Asamblea General Ordinaria Nro. 63: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 30 días del mes de abril de 2007, siendo las 16:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en los folios 16 y 17 del Libro de Accionistas, Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2.

Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las clases A y B, y dieciséis accionistas Clase C, dos por sí y catorce por representación, registrándose un capital accionario de $ 1.042.193, representado por 10.421.930 acciones ordinarias escriturales que dan derecho a 31.221.930 votos. Preside el acto el Presidente Roberto Gustavo Vázquez, contándose con la presencia del síndico Dr. Julio A. Cueto Rua en representación de la Comisión Fiscalizadora y el Señor Rafael Di Leo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Se deja constancia que no asiste representante alguno de la Comisión Nacional de Valores, contándose además con la presencia de la Escribana Estela Sanchez Villagran.

Acto seguido se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El señor Gerardo Biritos propone que su representada Il Tevere, y el Sr. Adrián Ferraro, quien concurre en representación de acciones clase C, suscriban el Acta. La propuesta es aceptada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 2.
2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc 1 de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 36 finalizado el 31 de diciembre de 2006: El señor Oscar Enrique Danza pide la palabra y dice que por sí y sus representados mociona que sean aprobados, por cuanto su conocimiento es público y no hay observaciones que formular. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad, la documentación correspondiente al ejercicio económico nro. 36 finalizado el 31 de diciembre de 2006. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.
3. Consideración de los resultados del ejercicio. Tratamiento a brindarse a los Resultados no Asignados: toma la palabra el señor Presidente Lic. Roberto Vázquez y dice que antes de comenzar el tratamiento del mismo, en cumplimiento a lo solicitado por la Comisión Nacional de Valores por nota de fecha 27 de abril de 2007, va a proceder a dar lectura a las notas cursadas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fechas 15 de marzo de 2007 y 26 de abril de 2007, la respuesta de Mirgor a la primera con fecha 29 de marzo de 2007 y de la nota cursada por la Comisión Nacional de Valores de fecha 27 de abril de 2007. Se da lectura a las mismas. Luego de un cambio de opiniones los accionistas con derecho a voto presentes en la asamblea aceptan por unanimidad que la capitalización del ajuste integral del capital no es tema de esta Asamblea. A continuación el Sr. Roberto Vázquez hace una exposición respecto a la empresa y la industria. Manifiesta el Sr. Vazquez que la industria automotriz tiene connotaciones especiales; que la empresa debe actualizarse permanentemente para superar la comparación con productos similares que realizan las terminales con los productos de las empresas del exterior, que esto no es una elección sino un deber. Que el crecimiento también obliga a Mirgor a tener más espacio por la compleja logística que caracteriza la comercialización de los productos, que se generan mayores inventarios que requieren mayor capital de trabajo, que por eso cree conveniente no repartir dividendos, ya que además el esfuerzo de inversión será recompensado en el futuro. Toma la palabra el Sr. Danza y dice que está de acuerdo en no distribuir dividendos en efectivo pero que propone la distribución de cuatro millones de pesos de dividendos en acciones provenientes de resultados no asignados y cuatro millones de pesos de ajuste de capital en el momento en que se convoque la nueva asamblea; asimismo exige el compromiso formal de convocar a Asamblea para resolver el aumento de capital, para llevar el Capital de Mirgor a seis millones de pesos, que dicho incremento no afecta los intereses del accionista mayoritario y sí beneficiaria a los accionistas minoritarios por cuanto otorgaría mayor liquidez en la bolsa. Toma la palabra el Sr. Biritos y dice que propone dividir la propuesta del Sr. Danza en dos materias que son distintas y solicita, simultáneamente un breve cuarto intermedio. A continuación se pasa a un cuarto intermedio, finalizado el cual, el Sr. Biritos propone que se distribuyan pesos cuatro millones de dividendos en efectivo y se otorgue un plazo de 180 días para convocar a una asamblea para tratar la capitalización del ajuste del capital. El Sr. Danza expresa que no está de acuerdo con la distribución de dividendos en efectivo y que quiere un aumento de capital en acciones, realiza una comparación con otras empresas que cotizan. El Sr. Vazquez aclara que siempre se ha privilegiado el bien de la compañía y que se le ha dado a la acción un perfil de inversión y no de trading. Luego de la exposición y debate entre los Señores accionistas presentes, se ponen a consideración las propuestas realizadas: en primer lugar el Sr Oscar Danza por sí y por sus representados propone: 1) convocar una Asamblea dentro de los 60 días para tratar la capitalización del Ajuste Integral del capital y 2) distribuir un dividendo en acciones por la suma de $ 4.000.000 (pesos cuatro millones); por su parte el Sr. Biritos, por su representada, propone: 1) distribuir un dividendo en efectivo de $ 4.000.000 (pesos cuatro millones) y 2) convocar a Asamblea dentro de los 180 días para tratar la capitalización del ajuste integral del capital. Sometida a consideración la propuesta del Sr. Danza y sus representados, la misma es rechazada en su totalidad registrándose 20.930 votos por la afirmativa (correspondientes al Sr. Danza y sus representados y al Sr. Rodríguez, Juan Carlos representado por la Sra. Fraidenraij) y 31.201.000 votos por la negativa. A continuación es sometida a consideración de los accionistas la propuesta del Sr. Biritos. El punto 1 de la propuesta relativo al pago de dividendos en efectivo, es aprobado por mayoría de votos presentes, registrándose 31.201.000 votos por la afirmativa y 20.930 por la abstención (correspondientes al Sr. Danza y sus representados y al Sr. Rodríguez, Juan Carlos representado por la Sra. Fraidenraij); y el punto 2 de la propuesta relativo a la convocatoria a Asamblea es aprobado por unanimidad de los accionistas presentes. El Sr. Danza solicita que la convocatoria se realice lo antes posible. Se pasa a la consideración del punto 4 del orden del día.
4. Consideración de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría que actuaron durante el ejercicio nro. 36 finalizado el 31 de diciembre de 2006: a propuesta del representante de Il Tevere, Sr. Biritos y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría. Se pasa a tratar el punto 5 del orden del día.
5. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006: Toma la palabra el Sr. Biritos para proponer que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascienda a la suma de $ 10.000. La misma es aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 6 del orden del día.
6. Determinación del presupuesto y de los integrantes del Comité de Auditoría que actuarán durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2007: Toma la palabra el Sr. Biritos y propone un presupuesto de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) y que los miembros del Comité sean los Señores Roberto Vázquez, Jose Fara y Alejandro Carrera. La propuesta es aprobada por unanimidad de los presentes con derecho a voto. Se pasa a considerar el punto 7 del orden del día.
7. Consideración de las remuneraciones a los directores por $3.743.058 (total remuneraciones), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, en exceso de $ 1.555.777 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículos 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en el caso que no se apruebe distribución de dividendos, de acuerdo con el artículo 5 inc a) del Cap II de las Normas de la CNV: Toma la palabra el Señor Presidente del Directorio, quien manifiesta que la retribución propuesta es adecuada en función a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, la envergadura de las funciones y los aportes realizados en el desarrollo de los negocios de la Sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2006. Toma la palabra el Sr. Danza quien disiente con lo expuesto. Toma la palabra el Sr. Biritos quien manifiesta su acuerdo con las explicaciones brindadas por el Sr. Presidente razón por la cual propone que la retribución propuesta se apruebe. Sometida la propuesta a consideración de la asamblea, la misma es aprobada por mayoría registrándose 31.201.000 (treinta y un millones doscientos un mil) votos por la afirmativa y 20.930 (veinte mil novecientos treinta) votos por la negativa, correspondientes estos últimos al Sr. Danza y sus representados y al Sr. Rodríguez, Juan Carlos representado por la Sra. Fraidenraij, Los honorarios serán distribuidos entre los Directores conforme lo decidan. Se pasa a considerar el punto 8 del orden del día
8. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora: El Sr. Gerardo Biritos en representación de Il Tevere informa que en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nro. 368/01 y sus modificatorias, se informa que los Dres. Mario Volman y Hugo Kaplan a ser propuestos como miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y que los otros miembros a ser propuestos Dres. Julio Cueto Rua, Andrés Mercau Saavedra, María Andrea Rabal y María Eugenia Ramirez, mantienen relaciones profesionales tanto con la sociedad como con su sociedad controlante y contralada respectivamente. Por unanimidad se designa como Síndicos Titulares al Dr. Julio Cueto Rua, Dr. Mario Volman y Dr Andrés Mercau Saavedra y como Síndicos suplentes a la Dra. María Andrea Rabal, Dr. Hugo Kaplan y Dra. María Eugenia Ramirez. A continuación se pasa a tratar el punto 9 del orden del día.
9. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2007 y determinación de su remuneración: el Sr. Gerardo Biritos propone designar como Contadores Certificantes al Dr. Karen Grigorian y/o al Dr. Fernando J. Cóccaro, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/07. Propone asimismo que la remuneración de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/06 se fije en la suma de $ 155.000. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/07 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. Las propuestas son aprobadas por unanimidad de los presentes con derecho a voto..

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 18.30 horas se da por finalizada la reunión.

Lic. Roberto G. Vázquez

Sr. Gerardo Biritos

Sr. Adrián Ferraro

Dr. Julio A. Cueto Rua