Mirgor — AGM Information 2006

Jun 9, 2006

Acta de Asamblea General Ordinaria Nro. 62: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 26 días del mes de mayo de 2006, siendo las 10:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio 15 del Libro de Accionistas, Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2.

Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las clases A y B, y dos accionistas en representación de la clase C, registrándose un capital accionario de $ 1.040.200, representado por 10.402.000 acciones ordinarias escriturales que dan derecho a 31.202.000 votos. Preside el acto el Presidente Roberto Gustavo Vázquez, contándose con la presencia del síndico Dr. Karén Grigorian, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que no asiste representante alguno de la Comisión Nacional de Valores, ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El señor presidente propone que el Dr. Julio A. Cueto Rua en representación de las acciones clase A y B de Mirgor, suscriba el acta junto a la Dra. María Virginia Gómez quien concurre en representación de acciones clase C. La propuesta es aceptada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 2.
2. Consideración de los motivos de la celebración fuera de término de la presente asamblea, conforme lo establecido por el art. 52 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores: El Señor Presidente informa que atento a las gestiones que se están desarrollando para la obtención de nuevas líneas de negocios, inversiones y líneas de crédito entre otras gestiones es que ha resultado difícil encontrar una fecha en que pudieran concurrir a efectos de atender adecuadamente todas las inquietudes de los accionistas presentes. Evaluados los motivos, los mismos son aceptados por unanimidad de los presentes. Se pasa a considerar el punto 3.
3. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc 1 de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 35 finalizado el 31 de diciembre de 2005: El señor presidente informa que se pusieron a disposición de los señores accionistas en tiempo y forma, los documentos antes identificados, no habiéndose recibido observación alguna con relación a los mismos, y que, no obstante ello, se suministrará cualquier otro dato o aclaración que pudieran solicitar los señores accionistas. Luego de un breve intercambio de opiniones de este punto, se aprueba por unanimidad, la documentación correspondiente al ejercicio económico nro 35 finalizado el 31 de diciembre de 2005. A continuación se pasa a tratar el punto 4 del orden del día.
4. Consideración de los resultados del ejercicio. Tratamiento a brindarse a los Resultados no Asignados: toma la palabra el Dr. Julio A. Cueto Rua y dice que tal como surge de los estados contables aprobados en esta asamblea, el ejercicio arrojó una ganancia de pesos diecinueve millones setecientos veintidós mil seiscientos cuarenta ($ 19.722.640), ascendiendo los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2005 a la suma de $ 68.658.715 (ganancia), los cuales se hallan a disposición de la Asamblea para decidir su destino. El Dr. Cueto Rua continúa diciendo, que propone que los mismos sean pasados a nuevo ejercicio atento a que la empresa está efectuando importantes inversiones para la ampliación de su capacidad de producción en compra de activos fijos, herramental, montaje de líneas de producción y por ello necesita reservar dichos fondos para sostener el mayor volumen de actividad que requiere a su vez de un mayor capital de trabajo. Toma la palabra el Señor Oscar Danza quien manifiesta que está de acuerdo en un todo con lo manifestado por el Dr. Cueto Rua en cuanto a la no distribución de dividendos en efectivo, atento a las necesidades de capital de MIRGOR S.A. para realizar las inversiones antes mencionadas. Pero considera prudente y conveniente para la sociedad atento lo exiguo de su capital social actual, capitalizar la suma de $18.000.000 de los resultados no asignados, a fin de afianzar el patrimonio de la compañía. Ello, además redundaría en una mayor liquidez bursátil, cosa que ayudaría a un mejor desarrollo dentro del ámbito antes citado y le abriría a la sociedad las puertas para un posible ingreso a paneles de cotización más importantes. Toma la palabra el Dr. Cueto Rua quien manifiesta con relación a los argumentos vertidos por el Señor Danza, que asume el compromiso, en carácter de apoderado de las acciones clase A y B, de analizar la propuesta realizada por el Señor Danza y en un plazo de 30 días convocarlo a la sede social de Il Tevere para considerar la propuesta realizada por aquel. Si como resultado de la propuesta fuere necesario convocar a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, a fin de considerar un aumento de capital, se solicitará al Directorio su convocatoria. Luego de un breve intercambio de opiniones, y teniendo en cuenta lo expuesto: la propuesta del Dr. Cueto Rua es aprobada por mayoría de votos, es decir por 31.201.000 votos a excepción del capital representado por el señor Danza quien se abstiene. Se pasa a la consideración del punto 5 del orden del día.
5. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio nro. 35 finalizado el 31 de diciembre de 2005: a propuesta del Dr. Julio Cueto Rua y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Tratamiento del punto 6 del orden del día.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005: Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que la remuneración propuesta para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 asciende a la suma de $ 10.000. Evaluada la misma se considera acorde con el trabajo realizado, aprobándose por unanimidad de los presentes el valor asignado. Se pasa a considerar el punto 7 del orden del día.
7. Consideración de las remuneraciones a los directores por $1.690.658 (total remuneraciones), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005, en exceso de $ 679.993 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículos 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en el caso que no se apruebe distribución de dividendos, de acuerdo con el artículo 5 inc a) del Cap II de las Normas de la CNV: Toma la palabra el Señor Karen Grigorian, miembro de la Comisión Fiscalizadora, quien manifiesta que, considerando que el monto propuesto por el Directorio para el pago de sus honorarios correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005, supera el límite del 5% de los resultados, de acuerdo con la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores, tal circunstancia debía publicarse, como se hizo, como un punto especial del orden del día. En consecuencia, restaría que el Directorio de la Sociedad indique en forma fundada a la Asamblea si las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo con el parámetro mencionado en dichas normas. Por tal motivo, solicita que el Señor Presidente del Directorio exponga los fundamentos de dicha propuesta. Toma la palabra el Señor Presidente del Directorio, quien manifiesta que la retribución es adecuada en función a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, la envergadura de las funciones y aportes realizados en el desarrollo de los negocios de la Sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005, incluyendo entre los datos más salientes de la gestión, la obtención de importantes contratos con las firmas terminales automotrices de las firmas Volkswagen y Peugeot. Toma la palabra el Dr. Julio Cueto Rua y propone que se apruebe una remuneración total de $ 1.690.658 para los miembros del Directorio por las gestiones correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005. Asimismo, propone, que los honorarios sean distribuidos entre los Directores conforme éstos lo decidan. Puesto a consideración el punto, el mismo es aprobado por unanimidad
8. Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio, en Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente con la Asamblea General: El Señor Presidente informa que de conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Estatuto Social, se deja constancia que en las Asambleas Especiales de las acciones clase A y B que se celebran en forma separada pero simultáneamente con este acto, se ha resuelto por unanimidad, dentro de cada clase de acciones, designar como Directores titulares de la clase A a los Señores Roberto G. Vázquez y José Luis Caputo, como Directores suplentes clase A a los señores Diego García Villanueva y Mauricio Blacher, designar como Directores Titulares de la clase B a los señores Jorge Antonio Caputo y José Fara y como directores suplentes clase B a los señores Fabio Rozemblum y Martín Basaldúa. Se deja constancia que en forma previa a la votación se informó que los directores elegidos por la clase B, Sr. José Fara y por la clase A, Martín Basaldúa, revisten el carácter de “independientes” de acuerdo a los criterios establecidos por la Resolución General CNV Nro. 368/01 y sus modificatorias. Se deja constancia asimismo que no existiendo quórum para la asamblea especial de la clase C convocada en segunda convocatoria, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del Estatuto Social, corresponde designar a los Directores Titulares y Suplentes Clase C en el ámbito de esta Asamblea General. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad designar como Director Titular y Director Suplente respectivamente a los Señores Alejandro Carrera y Eduardo García Teran. Se deja constancia asimismo que los directores elegidos por la clase C revisten el carácter de “independientes”, de acuerdo a los criterios establecidos por la Resolución General de la CNV antes mencionada y el artículo 23 del estatuto social. A continuación se pasa a tratar el punto 9.
9. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora: El Lic. Roberto G. Vázquez informa que en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nro. 368/01 y sus modificatorias, se informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora propuestos a continuación revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, siendo ellos el Dr. Mario Volman y el Dr. Hugo Kaplan. Así mismo se informa que los Dres. Julio Cueto Rua, Matías Romero Zapiola, Andrés Mercau Saavedra y Jorge Oyuela, mantienen relaciones profesionales tanto con la sociedad como con su sociedad controlante y contralada respectivamente. Por unanimidad se designa como Síndicos Titulares al Dr. Julio Cueto Rua, Dr. Mario Volman y Dr. Matías Romero Zapiola y como Síndicos suplentes a los Sres. Andrés Mercau Saavedra, Hugo Kaplan y Jorge Oyuela. A continuación se pasa a tratar el punto 10 del orden del día.
10. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2006 y determinación de su remuneración: el Dr. Julio Cueto Rua propone designar como Contadores Certificantes al Dr. Karen Grigorian y/o al Dr. Fernando J. Cóccaro, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/06. La remuneración de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/05 se fijó en la suma de $ 100.000. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/06 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. La propuesta es aprobada por unanimidad.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 12.23 horas se da por finalizada la reunión.

Lic. Roberto G. Vázquez

Dr. Julio Cueto Rúa

Dra. María Virginia Gomez

Dr. Karen Grigorian