Mirgor — AGM Information 2005

May 9, 2005

Acta de Asamblea General Ordinaria Nro. 59: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 29 días del mes de abril de 2005, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio 12 del Libro de Accionistas, Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2.

Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las clases A y B, no haciéndose presentes accionistas en representación de la clase C, registrándose un capital accionario de $ 1.040.000, representado por 10.400.000 acciones ordinarias escriturales que dan derecho a 31.200.000 votos. Preside el acto el Señor presidente Roberto Gustavo Vázquez, contándose con la presencia del síndico Dr. Karén Grigorian, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que no asiste representante alguno de la Comisión Nacional de Valores, ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: En atención a que en la presente asamblea general sólo se encuentra presente un representante de las acciones clase A y B, el señor presidente propone que el Dr. Julio Cueto Rua, en representación de Il Tevere S.A. suscriba el acta. La propuesta es aceptada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 2.
2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc 1 de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 34 finalizado el 31 de diciembre de 2004: El señor presidente informa que se pusieron a disposición de los señores accionistas en tiempo y forma, los documentos antes identificados, no habiéndose recibido observación alguna con relación a los mismos. Ello no obstante, aclara, se suministrará cualquier otro dato o aclaración que pudieran solicitar los señores accionistas. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad, la documentación correspondiente al ejercicio económico nro 34, finalizado el 31 de diciembre de 2004. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.
3. Consideración de los resultados del ejercicio. Tratamiento a brindarse a los Resultados no Asignados: toma la palabra el Dr. Julio Cueto Rua y dice que tal como surge de los estados contables aprobados en esta asamblea, el ejercicio arrojó una ganancia de pesos siete millones doscientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y siete ($ 7.299.857), ascendiendo los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2004 a la suma de $ 48.936.075 (ganancia), los cuales se hallan a disposición de la Asamblea para decidir sobre su destino. A continuación propone que los mismos sean pasados a nuevo ejercicio. La asamblea por unanimidad aprueba la propuesta. Se pasa a considerar el punto 4 del orden del día.
4. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio nro. 34 finalizado el 31 de diciembre de 2004: a propuesta del Dr. Julio Cueto Rua y luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el punto 5 del orden del día.
5. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora por $10.000, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004: Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que la remuneración a la comisión Fiscalizadora sea de $ 10.000, suma que está contemplada dentro de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. Asimismo, propone, que los honorarios sean distribuidos entre los miembros de la Comisión Fiscalizadora, conforme éstos lo decidan. Tratado este punto, el mismo es aprobado por unanimidad, pasándose a tratar el punto 6 del orden del día.
6. Consideración de las remuneraciones a los directores correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004 por $439.729 (total remuneraciones), excediendo en $ 52.749 el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el articulo 261 de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en el caso que no se apruebe distribución de dividendos: Toma la palabra el Dr. Julio Cueto Rua y propone que la compensación a los miembros del Directorio por los servicios prestados, pagada o a pagar por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004, sea de $ 439.729, suma ésta que está considerada dentro de los resultados del ejercicio e incluye: a) monto asignado a los directores que no cumplen funciones ejecutivas en la sociedad por $ 25.000, b) monto asignado a los directores que cumplen funciones ejecutivas en la Sociedad por $ 414.729. Asimismo, propone, que los honorarios sean distribuidos entre los Directores, conforme éstos lo decidan. Por otra parte el Directorio deja constancia que las retribuciones asignadas a sus miembros son adecuadas teniendo en cuenta los parámetros requeridos por la Resolución General CNV Nº 368/01 y sus modificatorias. El Lic. Roberto G. Vazquez aclara que esta manifestación la realiza en representación del Directorio. Tratado este punto, el mismo es aprobado por unanimidad, pasándose a tratar el punto 7 del orden del día.
7. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora: El Lic. Roberto G. Vázquez informa que en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nro. 368/01 y sus modificatorias, se informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora propuestos a continuación revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que los mismos son socios del Estudio “Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.” y que a su vez son contadores certificantes de Mirgor SACIFIA, de su controlante Il Tevere S.A. y de su controlada Interclima S.A:. Por unanimidad se designa como Síndicos Titulares a los Señores Aldo Carugati, Karen Grigorian y Enrique Crespi y como Síndicos suplentes a los Sres. Pablo Moreno, Gabriel Casella y Benjamín Harriague. A continuación se pasa a tratar el punto 8 del orden del día.
8. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2005 y determinación de su remuneración: el Dr. Julio Cueto Rua propone designar como Contadores Certificantes de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/05 al Dr. Gerardo Riportella y/o al Dr. Karen Grigorian, miembros del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. La remuneración de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/04 se fijó en la suma de $ 100.000. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/05 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. La propuesta es aprobada por unanimidad.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 13.00 horas se da por finalizada la reunión.

Lic. Roberto G. Vázquez

Dr. Julio Cueto Rua

Dr. Karén Grigorian