Mirgor — AGM Information 2003

Apr 24, 2003

Acta de Asamblea Nro 54: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 24 días del mes de abril de 2001, siendo las 18 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio Nº 7 del Libro de Accionistas, Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2.

Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las clases A y B, no haciéndose presentes accionistas en representación de la clase C, registrándose un capital accionario de $ 1.040.000, representado por 10.400.000 acciones ordinarias escriturales que dan derecho a 31.200.000 votos. Preside el acto el Señor vice-presidente Sr. Nicolás Martín Caputo, contándose con la presencia del síndico Dr. Adolfo Lázara, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que no asiste representante de la Comisión Nacional de Valores, ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta: En atención a que en la presente asamblea general sólo se encuentran presentes representantes de las acciones clase A y B, el señor vicepresidente propone que la Dra. Karen Sanchez, firme en representación de Il Tevere S.A. La propuesta es aceptada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 2.
2. Consideración de la documentación prevista por el art 234 inc 1 de la Ley 19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 30 finalizado el 31 de diciembre de 2000: El señor vicepresidente informa que se puso a disposición de los señores accionistas los documentos identificados precedentemente en tiempo y forma, no habiéndose recibido observación alguna con relación a los mismos, y que no obstante ello, se suministrará cualquier otro dato o aclaración que pudieran solicitar los señores accionistas. Luego de un breve intercambio de opiniones respecto de este punto se aprueba por unanimidad la documentación correspondiente al ejercicio económico nro 30 finalizado el 31 de diciembre de 2000. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.
3. Consideración de los resultados del ejercicio. Propuesta del Directorio sobre disposición de los Resultados no asignados: toma la palabra la Dra Karen Sanchez y dice que tal como surge de los estados contables aprobados en este acto, el ejercicio arrojó un quebranto de $ 800.163, ascendiendo los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2000 a la suma de $ 32.726.842 (ganancia), los cuales se hallan a disposición de la Asamblea para definir su destino, a continuación propone que los mismos sean pasados a nuevo ejercicio. La asamblea por unanimidad aprueba la propuesta. Acto seguido se pasa a la consideración del punto 4 del orden del día.
4. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio nro 30 finalizado el 31 de diciembre de 2000: a propuesta de la Dra Karen Sanchez y luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Tratamiento del punto 5
5. Consideración de las remuneraciones a los directores y a la Comisión Fiscalizadora ($ 407.014,53) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2000, el cual arrojó quebrantos Toma la palabra la Dra Karen Sanchez y propone que la compensación a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, pagada o a pagar, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000, el cual arrojó un quebranto de $ 800.163, sea de $ 407.015, suma ésta que está considerada dentro de los resultados del ejercicio e incluye: a) monto asignado a los directores que no cumplen funciones ejecutivas en la sociedad por $ 20.000, b) monto asignado a la Comisión Fiscalizadora por $ 5.000, c) monto asignado a los directores que cumplen funciones ejecutivas dentro de la Sociedad por $ 382.015. Por otra parte el Directorio deja constancia que las retribuciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el punto 2.3.2 art. 2º inc d del capítulo III de las normas de Comisión Nacional de Valores (CNV). Tratado este punto, el mismo es aprobado por unanimidad, pasándose a tratar el punto 6 del orden del día.
6. Tratamiento de las renuncias de Directores clase A y B y designación de reemplazantes en Asambleas especiales de las acciones clase A y B: De conformidad con lo establecido por el artículo 11 del Estatuto social, se deja constancia que en las Asambleas Especiales de las acciones clase A y B que se celebran en forma separada y simultáneamente con este acto, se ha resuelto por unanimidad, aceptar las renuncias de los Directores Titular y Suplente de las acciones clase A, Sres. Nicolás Martín Caputo y José Luis Caputo respectivamente, y designar como Director Titular Clase A al Sr. José Luis Caputo, y como Director Suplente al Sr. Jorge Antonio Caputo Por otra parte la Asamblea Especial de las acciones clase B también resolvió aceptar por unanimidad la renuncia del Director titular, Sr. Luc Bleriot, a su cargo, y designar como Director Titular en su reemplazo al Sr. André Gold. Se deja constancia que las renuncias fueron motivadas por cambios en las funciones desarrolladas, que les impiden desempeñar sus cargos en forma adecuada. Luego de un breve intercambio de opiniones las designaciones referidas son aprobadas por la Asamblea quién además aprueba la gestión de los directores salientes y a fin de mantener la organización interna del órgano colegiado, deja constancia que los directores designados, permanecerán en sus cargos hasta la finalización de los mandatos de los directores renunciantes. Se deja constancia asimismo que los directores elegidos revisten el carácter de “no independientes”, de acuerdo a los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a.3) del punto 2.9.1. del capítulo IX del Libro I, en cumplimiento de lo establecido por la Resolución General Nro. 340/99.
7. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora: En cumplimiento de lo dispuesto por la R.G. nro. 340/99, se informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora propuestos a continuación revisten el carácter de “independientes” de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que los mismos son socios del Estudio “Henry Martin, Lisdero y Asociados” y que a su vez son contadores certificantes y asesores de Mirgor SACIFIA, de su controlante Il Tevere S.A. y de su controlada Interclima S.A:. Por unanimidad se designa como Síndicos Titulares a los Señores Arturo Lisdero, Adolfo Lázara y Santos Sarnari y como Síndicos suplentes a los Sres. Ricardo Demattei, Carlos Majlis y Jorge Puricelli.
8. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2001 y determinación de su remuneración: por unanimidad se designa al estudio Henry Martin, Lisdero y Asociados como auditores contables externos para los trabajos de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2001. La remuneración del referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000 se fijó en la suma de $ 62.000. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2001 serán determinadas en su oportunidad por la asamblea General que considere dicho ejercicio.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 20.00 horas se da por finalizada la reunión.