miratap inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Jan 14, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220114145006

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2022年１月14日

【会社名】

株式会社サンワカンパニー

【英訳名】

sanwacompany ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山根　太郎

【本店の所在の場所】

大阪市北区茶屋町19番19号

【電話番号】

06-6359-6721（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　　津﨑　宏一

【最寄りの連絡場所】

大阪市北区茶屋町19番19号

【電話番号】

06-6359-6721（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　　津﨑　宏一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 401,500,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27815 31870 株式会社サンワカンパニー sanwacompany ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E27815-000 2022-01-14 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220114145006

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,100,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年11月21日開催の当社取締役会及び2017年12月27日開催の当社第39回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2022年１月14日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）２名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して、2021年12月24日開催の当社第43回定時株主総会から2031年12月開催予定の当社第53回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　譲渡制限期間　2022年２月１日から2072年１月31日まで

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合（ただし、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合は除きます。）、本割当株式を、その時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に、割当対象者が当社の取締役の地位から退任した場合には、2022年１月から割当対象者がかかる地位から退任した日を含む月までの月数を、120で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022年１月から当該承認の日を含む月までの月数を、120で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,100,000株	401,500,000	200,750,000
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	1,100,000株	401,500,000	200,750,000

（注）１．第１［募集要項］１［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は200,750,000円です。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する2021年12月24日開催の当社第43回定時株主総会から2031年12月開催予定の当社第53回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役（社外取締役を除く。）：２名	1,100,000株	401,500,000円	2021年12月24日開催の当社第43回定時株主総会から2031年12月開催予定の当社第53回定時株主総会までの期間分

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
365	182.5	100株	2022年１月31日	―	2022年２月１日

（注）１．第１［募集要項］１［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する2021年12月24日開催の当社第43回定時株主総会から2031年12月開催予定の当社第53回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社サンワカンパニー　管理部	大阪市北区茶屋町19番19号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	―	―

（注）金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。 

（２）【手取金の使途】

本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた第43期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券報告書提出日（2022年１月14日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

2021年12月27日に、以下臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

１　提出理由

2021年12月24日開催の当社第43回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年12月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

(1）モジュラー建築であるCLASCO（クラスコ）の新シリーズとして、トレーラーハウスタイプ（車両）の≪mobileCLASCO（モバイルクラスコ）≫の販売を開始したことを踏まえ、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。

(2）2021年６月16日付で「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、物理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会（以下、「バーチャルオンリー型株主総会」）の開催が可能となりました。当社におきましても、将来的に株主総会の開催方法の選択肢の一つとして、バーチャルオンリー型株主総会の開催を可能とするため、現行定款第12条第２項を追加するものであります。

なお、本変更の効力発生は、本株主総会での決議に加え、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日をもって効力が生じるものといたします。

(3）令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置が認められるとともに、振替株式発行会社（上場会社）には、電子提供措置に係る改正会社法の施行日（2022年中）以降、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款で定めることが義務付けられることとなりました。これに伴い、現行定款第13条の変更を行うものであります。

(4）上記(2)及び(3)の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

第２号議案　取締役４名選任の件

取締役に山根太郎、津﨑宏一、小菅正伸及び白河桃子の４氏を選任するものであります。

なお、小菅正伸及び白河桃子は社外取締役であります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	116,608	61	10	（注）１	可決　99.38
第２号議案				（注）２
山根　太郎	116,629	115	10		可決　99.34
津﨑　宏一	116,639	105	10		可決　99.35
小菅　正伸	116,627	117	10		可決　99.34
白河　桃子	116,615	129	10		可決　99.33

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第43事業年度）	自　2020年10月１日 至　2021年９月30日	2021年12月24日 近畿財務局に提出

なお、上記書類は、金融証券取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。