Mirai Works Inc.

M&A Activity • Nov 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月14日
【会社名】	株式会社みらいワークス
【英訳名】	Mirai Works Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　岡　本　祥　治
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番13号２階
【電話番号】	(03)5860-1835(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート部長　　池　田　真　樹　子
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番13号２階
【電話番号】	(03)5860-1835(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート部長　　池　田　真　樹　子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33601 65630 株式会社みらいワークス Mirai Works Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33601-000 2023-11-14 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2022年10月12日付取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1)本件株式取得対象会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ハイブ
本店の所在地	東京都港区南青山二丁目２番１５号
代表者の氏名	代表取締役　平野　健太郎
資本金の額	10百万円
純資産の額	23百万円
総資産の額	31百万円
事業の内容	クリエイターのキャリアに特化した各種メディアの運営

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

事業年度	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期
売上高	15百万円	12百万円	16百万円
営業利益	0百万円	1百万円	2百万円
経常利益	0百万円	3百万円	3百万円
当期純利益	0百万円	2百万円	2百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

株式会社ハイブは、クリエイターのキャリアと未来を広げるエンジンとなるべく、クリエイターに特化した転職メディア「MOREWORKS（https://www.moreworks.jp）」、国内トップクラスの制作会社のWEBデザインギャラリー「URAGAWA（https://uragawa.work）」、クリエイターが自身の作品を投稿するSNS機能を備えたオンライン・ポートフォリオ・サービス「JAYPEG（https://jypg.net）」を運営してきました。2008年3月にMOREWORKSがサービス・インして以降、着々と登録ユーザーとクライアントは増加し、3サービスの合計登録者は約34,000人、累計クライアントは約330社となりました。当社は「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」をビジョンに掲げ、プロフェッショナル人材がライフステージに応じ、雇用・契約形態や働く場所、働く目的を自由に選択していけるよう、挑戦の機会提供とその挑戦の支援を行うための事業を展開してきました。フリーランスのマッチングサービス「フリーコンサルタント.jp（https://freeconsultant.jp）」、地方副業プラットフォーム「Skill Shift（https://www.skill-shift.com）」、地方転職プラットフォーム「Glocal Mission Jobs（https://glocalmissionjobs.jp）」以上3サービスの合計登録者は42,000名を超え（2022年9月30日時点）、引き続きより多くのプロフェッショナル人材に対する挑戦の機会提供と挑戦の支援ができるよう、事業拡大と新事業の創出を進めております。また、プロフェッショナル人材と企業のマッチングを推進することで、これまでに3,800社以上（2022年9月30日時点）のクライアント企業の経営課題解決を支援してきましたが、今後もより多くの企業を支援していくだけでなく、多様化するクライアント企業の経営課題の解決に貢献していけるよう、多様なプロフェッショナル人材の確保とソリューションの開発を推進しております。本件株式取得により、当社のプロフェッショナル人材の多様な挑戦の機会創出に関わってきた実績と、株式会社ハイブ独自のクリエイターネットワークが掛け合わされることにより、クリエイターのキャリアの選択肢拡充に貢献でき、株式会社ハイブの目指す「クリエイターのキャリアと未来を切り開く」と当社ビジョン「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」の双方の実現に繋がること、そしてデザイン経営の重要性がますます高まる中で、当社のクライアント企業に対する多様なソリューションの提供の可能性が広がることを見込んでおります。

以上の理由により、同社を子会社化することは、当社の成長戦略の達成と中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、本件株式取得を実施することといたしました。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

①本件株式取得価額　　　　　　　　270百万円

②アドバイザリー費用等（概算額）　　3百万円

③合算（概算額）　　　　　　　　　273百万円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記１．(1)に記載のとおりであります。

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　　　 －個

異動後　　1,000個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　 －％

異動後　　　100％

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

前事業年度における資本金は、当社の最近事業年度の末日における資本金の100分の10以上に相当することから、株式会社ハイブは当社の特定子会社に該当するためであります。

②異動の年月日

2022年10月12日