Miraeasset Maps REIT 1 Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 02월 13일
권 유 자:	성 명: (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 종로구 종로33, 타워1, 12층전화번호: 02-6355-8932
작 성 자:	성 명: 안 중 혁부서 및 직위: 미래에셋자산운용(주) REITs운용본부 선임매니저전화번호: 02-6355-8932

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사본인2025년 02월 13일2025년 02월 28일2025년 02월 18일위탁제9기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

국민은행(미래에셋자산운용)최대주주보통주3,438,12213.76최대주주-3,438,12213.76-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안중혁(미래에셋자산운용 주식회사)보통주0자산관리사 직원--최효선(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 안중혁(미래에셋자산운용 주식회사)개인0-자산관리사 직원--최효선(신한펀드파트너스(주))개인0-사무수탁사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 13일2025년 02월 18일2025년 02월 27일2025년 02월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 2월 18일 9시 ~ 2025년 2월 27일 17시한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

미래에셋맵스리츠https://www.maps1reit.miraeasset.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효선(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0521

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 02월 28일(금) 오전 10시서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층(여의도, 센터빌딩), 한국리츠협회 제3교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 2월 18일 오전 9시부터 2025년 2월 27일 오후 5시까지(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.maps1reit.miraeasset.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2025년 02월 27일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효선(우.07325)5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 제9기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

1. 일시 : 2025년 02월 28일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층(여의도, 센터빌딩), 한국리츠협회 제3교육장

□ 제9기 정기주주총회 부의 안건

제1호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건

제2호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제9기 현금배당 결의의 건제4호 의안 : 차입계획 승인의 건제5호 의안 : 사내이사 선임의 건

제6호 의안 : 제10기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제10기 감사보수 승인의 건 제8호 의안 : 자산보관위탁계약 변경 승인의 건(특별결의)제9호 의안 : 정관변경 승인의 건(특별결의)

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 2월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9(당) 기 : 2024년 11월 30일 현재
제 8(전) 기 : 2024년 05월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제9(당) 기말	제8(전) 기말
자산
유동자산	12,966,063,636	13,044,820,512
현금및현금성자산	2,096,901,073	2,936,958,284
당기손익-공정가치측정금융자산	4,138,089,435	4,817,356,173
기타유동금융자산	6,650,652,975	5,250,627,231
기타유동자산	13,273,253	20,868,124
당기법인세자산	67,146,900	19,010,700
비유동자산	289,526,100,578	291,220,926,485
당기손익-공정가치측정금융자산	11,890,000,000	11,890,000,000
투자부동산	277,636,100,578	279,330,926,485
자산 총계	302,492,164,214	304,265,746,997
부채
유동부채	153,274,473,296	152,740,781,436
기타유동금융부채	1,010,622,584	1,009,986,063
기타유동부채	1,432,159,751	1,189,886,846
유동성장기차입금	150,831,690,961	150,540,908,527
비유동부채	48,399,590,082	48,442,164,521
임대보증금	38,607,707,399	38,147,640,862
기타비유동부채	9,791,882,683	10,294,523,659
부채 총계	201,674,063,378	201,182,945,957
자본
자본금	24,995,105,000	24,995,105,000
자본잉여금	81,569,530,990	81,840,631,380
이익잉여금(결손금)	(5,746,535,154)	(3,752,935,340)
자본 총계	100,818,100,836	103,082,801,040
자본과 부채 총계	302,492,164,214	304,265,746,997

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9(당) 기 : 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지
제 8(전) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
영업수익	6,884,641,520	6,554,261,130
영업비용	2,872,182,632	2,262,475,536
영업이익	4,012,458,888	4,291,785,594
금융수익	186,986,574	93,951,602
금융비용	2,665,428,298	2,552,407,533
기타수익	538,592	-
기타비용	1	1
법인세비용차감전순이익	1,534,555,756	1,833,329,662
법인세비용	-	-
당기순이익	1,534,555,756	1,833,329,662
기타포괄손익	-	-
당기총포괄이익	1,534,555,756	1,833,329,662
주당순손익
기본 및 희석주당순손익	61	77

<자 본 변 동 표>

제 9(당) 기 : 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지
제 8(전) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	결손금	합계
2023.12.01(전기초)	20,100,000,000	73,822,478,143	(2,852,665,002)	91,069,813,141
유상증자	4,895,105,000	8,018,153,237	-	12,913,258,237
당기순이익	-	-	1,833,329,662	1,833,329,662
배당금의 지급	-	-	(2,733,600,000)	(2,733,600,000)
2024.05.31(전기말)	24,995,105,000	81,840,631,380	(3,752,935,340)	103,082,801,040
2024.06.01(당기초)	24,995,105,000	81,840,631,380	(3,752,935,340)	103,082,801,040
당기순이익	-	-	1,534,555,756	1,534,555,756
자본준비금 전입	-	(271,100,390)	271,100,390	-
배당금의 지급	-	-	(3,799,255,960)	(3,799,255,960)
2024.11.30(당기말)	24,995,105,000	81,569,530,990	(5,746,535,154)	100,818,100,836

<현 금 흐 름 표 >

제 9(당) 기 : 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지
제 8(전) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,382,511,338	3,267,061,416
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,699,493,686	5,014,666,620
법인세비용차감전순이익	1,534,555,756	1,833,329,662
조정사항	3,817,223,481	4,129,558,577
감가상각비	1,694,825,907	1,694,825,908
이자비용	2,562,848,971	2,552,407,533
이자수익	(186,986,574)	(28,691,299)
배당금수익	(356,044,150)	(23,723,262)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	-	(65,260,303)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	102,579,327	-
영업활동 관련 자산부채의 변동	(1,652,285,551)	(948,221,619)
미수금의 감소(증가)	(1,051,950,845)	-
미수수익의 감소(증가)	(348,198,027)	(406,412,868)
선급비용의 감소(증가)	7,594,871	(7,347,925)
부가세예수금의 증가(감소)	41,074,755	(34,082,400)
미지급금의 증가(감소)	352,000	(352,000)
미지급비용의 증가(감소)	284,521	2,614,550
선수금의 증가(감소)	201,198,150	-
선수수익의 증가(감소)	(502,640,976)	(502,640,976)
이자의 지급	(1,812,000,000)	(1,804,756,885)
이자의 수취	187,109,702	40,279,399
배당금 수입	356,044,150	23,723,262
법인세의 환급	(48,136,200)	(6,850,980)
투자활동으로 인한 현금흐름	576,687,411	(15,642,095,870)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(167,116,403)	(18,390,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	743,803,814	2,747,904,130
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,799,255,960)	10,179,658,237
유상증자	-	12,913,258,237
배당금 지급	(3,799,255,960)	(2,733,600,000)
현금및현금성자산의 순증가	(840,057,211)	(2,195,376,217)
기초 현금및현금성자산	2,936,958,284	5,132,334,501
당기말 현금및현금성자산	2,096,901,073	2,936,958,284

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 9(당) 기 : 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지
제 8(전) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
미처리결손금	(5,746,535)	(3,752,935)
전기이월미처리결손금	(7,281,091)	(5,586,265)
당기순손익	1,534,556	1,833,330
이익잉여금 이입액	69,972	271,100
주식발행초과금 감소	69,972	271,100
이익잉여금 처분액	3,299,354	3,799,256
보통주 현금배당	3,299,354	3,799,256
차기이월미처리결손금(*)	(8,975,917)	(7,281,091)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안: 자본준비금 감액 결의의 건

□ 사 유

당사는 제9기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액 배당을 실시하고 자 함

□ 관련 법령

상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

- 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

당기말 주식발행초과금(A)	자본금 (B)	자본금의 1.5배 (C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
81,569,530,990	24,995,105,000	37,492,657,500	44,076,873,490

- 자본준비금(주식발행초과금) 감액

(단위: 원)

배당처분 예정액 (A)	부동산투자회사법 상 배당가능금액 주) (B)	자본준비금 감액 대상액 (A-B)
3,299,353,860	3,229,381,663	69,972,197

주) 이익잉여금(-5,746,535,154)+전기누적감가상각비초과배당분(7,281,090,910)+당기감가상각비(1,694,825,907)

○ 상기와 같이 당사는 자본준비금 69,972,197원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함

제3호 의안 : 제9기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

□ 제 53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회의 결의, 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상담액의 범위에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다. (이하 생략)

□ 제 54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

회사는 이익 배당을 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

○ 배당금 지급 내용: 제9기 정기주주총회에서 달리 결정되지 아니하면, 이익잉여금처분계산서(안)상의 3,799,255,960원을 주주에게 현금배당함.

제 9(당) 기 : 2024년 06월 01일부터 2024년 11월 30일까지
제 8(전) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
미처리결손금	(5,746,535,154)	(3,752,935,340)
전기이월미처리결손금	(7,281,090,910)	(5,586,265,002)
당기순손익	1,534,555,756	1,833,329,662
이익잉여금 이입액	69,972,197	271,100,390
주식발행초과금 감소	69,972,197	271,100,390
이익잉여금 처분액	3,299,353,860	3,799,255,960
보통주 현금배당	3,299,353,860	3,799,255,960
차기이월미처리결손금(*)	(8,975,916,817)	(7,281,090,910)

○ 배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함

제4호 의안 : 차입계획 승인의 건

□ 관련 규정

부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다. 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부차입)

① 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 자금을 차입하려는 경우 다음 각 호의 금융기관 등으로부터 차입해야 한다. 다만, 부동산투자회사의 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

1. 「은행법」에 따른 인가를 받아 설립된 은행

2. 「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행

3. 「중소기업은행법」에 따른 중소기업은행

4. 「한국수출입은행법」에 따른 한국수출입은행

5. 삭제 <2014. 12. 30.>

6. 「상호저축은행법」에 따른 상호저축은행

7. 「농업협동조합법」에 따른 농협은행

8. 「수산업협동조합법」에 따른 수협은행

9.「자본시장과금융투자업에관한법률」에따른투자매매업자ㆍ투자중개업자ㆍ신탁업자ㆍ종합금융회사 및 증권금융회사

10. 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사

11. 「보험업법」에 따른 보험회사

12. 「신용보증기금법」에 따른 신용보증기금

13. 「주택도시기금법」에 따른 주택도시기금

14. 「공무원연금법」에 따른 공무원연금기금

15. 「군인연금법」에 따른 군인연금기금

16. 「사립학교교직원 연금법」에 따른 사립학교교직원 연금기금

17. 「국민연금법」에 따른 국민연금기금

18. 「한국교직원공제회법」에 따른 한국교직원공제회

19. 「대한지방행정공제회법」에 따른 대한지방행정공제회

20. 「군인공제회법」에 따른 군인공제회

21. 「자산유동화에 관한 법률」에 따른 유동화전문회사

22. 「경찰공제회법」에 따른 경찰공제회

23. 「한국지방재정공제회법」에 따른 한국지방재정공제회

23의2. 「교정공제회법」에 따른 교정공제회

23의3. 「과학기술인공제회법」에 따른 과학기술인공제회

23의4. 「대한소방공제회법」에 따른 대한소방공제회

24. 「건설산업기본법」 제54조에 따른 공제조합

25. 「여신전문금융업법」에 따른 여신전문금융회사

26. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구

27. 부동산투자회사

28. 「새마을금고법」에 따른 새마을금고중앙회

29. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

30. 「중소기업협동조합법」에 따른 중소기업중앙회

31. 제1호부터 제4호까지, 제6호부터 제23호까지, 제23호의2부터 제23호의4까지 및 제24호부터 제30호까지의 규정에 준하는 외국 금융기관 등

② 부동산투자회사가 부동산을 취득하면서 해당 부동산에 담보된 부채를 인수하는 경우는 제1항에 따른 차입으로 본다.

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

정 관 제46조 (차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 시행령 제33조로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 상법 제434조 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

□ 주요 내용

1) 사유: 아래와 같이 당 사의 주요 자산인 광교롯데아울렛을 담보로 차입한 선순위 담보대출 기한이 도래함에 따라 리파이낸싱을 승인받고자 함

<선순위 담보대출 현황>

대주명	차입금액(천원)	이자율	대출만기
중국은행 주식회사	43,000,000	2.40%	2025년 3월 24일
새마을금고중앙회	43,000,000
중국건설은행 주식회사	39,000,000
중국농업은행 주식유한회사	26,000,000
합 계	151,000,000

2) 차입(예정)금액 : 총합 [1,550]억원 이내 (최신 감정평가액 3,065억, 기존 LTV 소폭 하락)

3) 주요 차입(예정) 조건

- 차입 방식 : 담보 대출

- 금리 : 시중금리에 준함

- 차입 금융기관의 범위 : 제안된 금융기관 중 제안 기관의 신용도와 금리, 당 사의 사업계획 및 목적에 부합여부를 포괄적으로 평가하여 선정.

- 기타 세부사항은 이사회 및 AMC에 위임한다. 차입조건(대출약정서를 포함)확정 시 이사회에서 별도의 승인을 득할 예정임.

- 대출약정서 체결일(예정) : 3월 중

제8호 의안 : 자산보관위탁계약 변경 승인의 건(특별결의)

□ 관련 규정

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

17. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항정관 제48조 (위탁계약의 체결, 변경 및 해지)

①회사는 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 대해 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

□ 변경 사유

1) 당 사 소유 부동산을 부동산 신탁사에게 보관하여 물리적 자산관리의 전문성을 보강하고자 하며, 선순위 대출 만기에 따른 재 조달시 담보방법을 근저당권에서 담보신탁(부동산신탁의 우선수익권 설정)으로 변경함으로써 담보 설정 비용을 절감하고자 함.

2) 담보 설정 비용 검토

선순위대출액	기존 방식(근저당)	신규 방식(담보 신탁)	차 이
1,510억	약 4.4억원	1억원	▼ 3.4억원

※ 상기 1,510억은 기존 선순위 대출액을 기준으로 산정한 예시이며 재 조달금액의 변동에 따라 조정 여지가 있음.

※ 산출식 : 1,510*120%(채권최고액) *0.24%(법정비율)

□ 변경 내역

구분	기존	변경
(증권·현금 부동산)	증권·현금	부동산
자산보관기관	NH투자증권(현금/유가증권) NH투자증권(부동산)	NH투자증권(현금/유가증권)	코람코자산신탁(부동산)
자산보관수수료	: 매 결산기별 1,000만원 (추가자산 매입시, 가중평균 매입가액 *자산 종류별 수수료율)	좌 동	최초 1억원 (3년간 추가비용 발생 없음)

□ 세 부 사항- 계약체결일(예정) : 3월 중

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 제10기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(-)
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(-)
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -
최고한도액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 제10기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300만원(월 50만원)

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	300만원(월 50만원)
최고한도액	300만원(월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정상구	1973.08.06	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정상구	부동산업	2021.04~현재	젠스타메이트 본부장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정상구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 부동산업 전문가이자 이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서 임원후보자 확인서.jpg 임원후보자 확인서

□ 정관의 변경

제9호 의안 : 정관변경 승인의 건(특별결의)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신설)	제8장 투자자 보호 제 57 조 (투자자 보호에 관한 사항) ①회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자, 운용하여야 한다. ②회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.	주무처인 국토교통부의 권고사항에 따라 부동산투자회사법 제8조 제1항 제15호 및 동법 시행령 제7조 제6호에 의거 투자자 보호에 관한 사항을 정관에 반영하고자 함 .
제 58 조 (투자자 보호를 위한 임원의 행위준칙 등) ①회사의 임원은 자산의 투자·운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위 2. 자산의 투자·운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위 3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부투법 시행령 제36조에서 정하는 행위 ②회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.
제8장 보칙 제 57 조 (법규 적용 등) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법령의 관계규정에 의한다.	제9장 보칙 제 59 조 (법규 적용 등) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법령의 관계규정에 의한다.
(신설)	부 칙<2025. 2. 28. 개정> 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2025년 2월 28일부터 시행한다.